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铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年7月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概 览
（一）可转换公司债券简称：铜陵转债
（二）可转换公司债券代码：126630
（三）可转换公司债券发行量：200,000 万元（2,000万张）
（四）可转换公司债券上市量：200,000 万元（2,000万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2010年8月6日
（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010年7月15日至2016年7月15日。
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（九）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（十）可转换公司债券的担保情况：控股股东铜陵有色金属集团控股有限公
司为本次发行的20亿元可转债提供全额担保，担保方式为连带责任担保。
（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：大公国际资信评估有限
公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA。
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第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]886号文核准，公司于2010年7月
15日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000
万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股
东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合
的方式进行。
经深圳证券交易所深证上[2010]247号文同意，公司20亿元可转换公司债券将
于2010年8月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称 “铜陵转债”，债券代
码“126630”。
本公司已于 2010年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和《证券日报》刊登了《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募
集说明书摘要》。《铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》
全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 铜陵有色金属集团股份有限公司
英文名称： Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.
股票上市交易所： 深交所
股票简称： 铜陵有色
股票代码： 000630
注册资本： 129,436.21 万元
法定代表人： 韦江宏
住所： 安徽省铜陵市长江西路
办公地址： 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
邮政编码： 244001
互联网网址： http://www.tlys.cn
公司的经营范围： 铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、
稀贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售；
电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出
口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业
务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危
险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。
公司的主要产品为铜产品（阴极铜、铜加工材等）和黄金白银等稀贵金属产
品，其他副产品包括化工产品（硫酸等）、铁精砂等。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
公司原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系于1992 年6 月经安徽省体改委
皖体改函字（1992）第024 号文批准，由铜陵有色金属（集团）公司（现更名为
铜陵有色金属集团控股有限公司）、铜陵市劳务技术经济开发公司、安徽省信托投
资公司铜陵办事处等八家单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
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1992 年8 月20 日在铜陵市工商局登记注册，总股本4,000 万股，其中发起人股
3,200 万股，向发起人内部职工定向募集800 万股。
1996 年6 月，公司名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”，2007 年9
月，公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。
（二）发行上市
1996 年10 月，经中国证监会证监发字（1996）275 号文和276 号文批准，
1996 年10 月24 日—25 日，公司向境内社会公众发行股票3,100 万股，每股发行
价5.25 元。1996 年11 月20 日，公司在深交所挂牌上市。
（三）公司设立以来历次股本改变情况
1、1994 年5 月，公司对法人股每10 股送红股1 股，总股本增加到4,320 万
股。
2、1994 年12 月，公司增资扩股6,580 万股，有色控股以其经营性资产认购
全部新增股份，公司总股本增加到10,900 万股。
3、1996 年10 月，经中国证监会批准，公司向境内社会公众公开发行记名式
普通股3,100 万股，总股本增加到14,000 万股。
4、1997 年8 月，公司向全体股东每10 股送3.5 股，另用资本公积金每10
股转增6.5 股，总股本增加到28,000 万股。
5、1997 年11 月，公司以1996 年末总股本14,000 万股为基数，按每10 股
配6 股方案，共配售新股8,400 万股。1998 年3 月实施该方案，公司总股本增加
到36,400 万股。
6、2000 年7 月，公司以1999 年末总股本36,400 万股为基数，拟实施每10
股配8 股方案。2000 年12 月实施该方案，实际配售新股10,155.60 万股，公司
总股本增加到46,555.6 万股。
7、2003 年5 月，经中国证监会批准，公司发行76,000 万元的可转债，期限
为五年。截止2004 年10 月14 日，可转债转股9,021.6167 万股，公司总股本增
加到55,577.2167 万股。
8、经2004 年公司股东大会批准，公司向2004 年10 月14 日登记在册的全
体股东每10 股送红股1 股，用资本公积金每10 股转增4 股，总股本增加到
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83,365.825 万股。
9、2005 年10 月，公司实施《安徽铜都铜业股份有限公司股权分置改革方案》，
非流通股股东向流通股股东每10 股支付2.5 股的对价，股权结构发生变化，股本
总额不变。
10、公司2003 年发行的可转换公司债券已经于2006 年6 月30 日停止转股。
截止2006 年6 月30 日，可转换公司债券已转为股本12,092.00 万股，至此公司
总股本增至86,436.21 万股。
11、2007 年6 月，经中国证监会批准，公司发行4.3 亿股人民币普通股用于
收购有色控股的相关资产。2007 年8 月实施完成后，公司总股本增加到129,436.21
万股。
三、公司的主要经营情况
（一）公司业务和产品等主要经营情况
公司的主营业务为铜矿开采、铜冶炼、铜材加工，以及金银的提炼，副产品
硫酸、铁精砂、硫铁矿砂的生产等，核心业务为铜冶炼。本公司目前拥有超过8
个铜矿山 (拥有铜资源储量约200 万吨，年产铜精矿约5 万吨)，4 个现代化的铜
冶炼厂(年产阴极铜约85 万吨)，以及7 个铜材加工子公司。
公司的主要产品为阴极铜、黄金、白银、硫酸、铁精砂，以及各种铜加工材
等。2009 年度，公司生产阴极铜71.86 万吨，阴极铜销售收入占营业收入总额的
79.12%，铜产品（阴极铜与铜加工材等）合计收入占营业收入总额的86.33%。
铜陵有色以“改革、调整、升级、再造”为战略方针，创造条件控制上游矿
山资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展铜加工。公司的发展战略以效益为中
心，以发展循环经济为主线，以改革开放和科技进步为动力，整合资源，优化结
构，做强主业；坚持以人为本，转变发展观念，创新发展模式，提高发展质量，
以期把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团。
在公司发展战略的指引下，铜陵有色最近几年不断完善产业链，在上游不断
控制国内外更多的铜矿资源，在中游则高质量地扩张冶炼产能以获取规模效益和
行业影响力，本次发行20 亿元可转债即是利用募集资金投入“铜陵有色铜冶炼工
艺技术升级改造项目”中的新建采用当今世界最先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺
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的铜精矿冶炼处理系统，可较大地提升公司的铜冶炼工艺技术水平，降低污染，
降低单位产品综合能耗，降低生产成本，提高公司作为铜冶炼企业的国际竞争力；
在下游则不断深化铜材加工，已进入铜的线材、棒材、板带材、箔材加工，是目
前国内产业链最为完整的铜业公司。
铜是重要的战略性物资，铜产品的主要用户是电力、电子、电器、轻工、机
械制造、交通运输、精密仪器仪表等行业，作为基础原材料应用范围十分广泛。
我国是铜矿原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需花
大量外汇进口铜矿原料及铜材加工产品。即便在金融危机的影响下，2009 年中国
精炼铜的消费需求增长速度仍大大高于供应量的增长，供不应求的缺口达339.5
万吨，占2009 年精炼铜消费总量的45%。国内精炼铜产量远不能满足需求，为
公司的主业提供了较好的市场空间。
截止2009 年末，公司总资产238.79 亿元，股东权益合计68.66 亿元，2009
年度实现利润总额8.34 亿元。
（二）公司及主要产品的行业地位
本公司及其前身是中国历史最悠久的铜业企业，在过往的经营历程中积累和
掌握了国内最先进的矿山开采技术和铜冶炼技术，已成为国内综合实力最强的铜
业企业之一。本公司目前拥有85.2 万吨/年的阴极铜生产能力，位居国内第二名、
全球第六名。
（三）公司的竞争优势
1、铜冶炼规模优势
公司阴极铜的年产量连续多年居国内前两名，在世界铜冶炼企业中位居第6
位。公司具有优势的铜粗炼、精炼能力，规模优势明显。公司2007 年8 月收购了
金隆铜业后，实现了冶炼产能突破性增长，目前已形成阴极铜产能85.2 万吨/年。
凭借规模优势，公司对上下游产业具有较强的谈判能力，在原料和动力采购、生
产管理、产品销售以及物流运输等方面发挥协同效应。
2、地理位置优越，享有采购销售方面的运输便利
公司所处的铜陵市位于长江之滨，公路、铁路和水路运输都比较便利。由于
阴极铜产品运输成本的原因，阴极铜生产企业基本以公司地理位置为中心形成了
自己的销售半径，公司销售范围主要在经济发达的华东地区，华东地区的销售量
占公司总销售量的90%左右。以长江三角洲为代表的华东地区近年来成为了全国
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经济增长的亮点，铜消费量占全国用铜量的三分之一以上，所以公司销售市场具
备明显区域优势。此外，从国外进口铜精砂到南通港交货后，到达公司的运输距
离与同行业公司相比较近，运输成本处于相对优势。
3、形成上下游一体化的产业链，抗风险能力较强
铜陵有色是目前国内产业链最为完整的铜业公司之一，业务范围涵盖铜矿采
选、冶炼及铜材深加工，使得公司抵御行业波动和经济周期的能力较强。事实上
在2008 年下半年以来的金融危机影响下，本公司在同行业中的业绩波动性最小。
随着矿产资源开发和铜加工项目的完工达产，公司的产业链效应将逐步显现，整
体抗风险能力将进一步增强。
公司在铜矿资源方面拥有冬瓜山铜矿、安庆铜矿，于2007 年收购了有色控股
的凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿，2008 年收购了句容市仙人桥矿业有限责
任公司，2009 年初设立了铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司，公司的铜矿资源
储备逐年增加，目前拥有铜资源储量约200 万吨。
在铜冶炼方面，公司在拥有金昌冶炼厂、张家港联合铜业有限公司等大型冶
炼厂的基础上，2007 年收购了有色控股下属的金隆铜业，2008 年收购了赤峰金剑
铜业有限责任公司51%的股权，形成了合理的铜冶炼布局，实现了冶炼产能突破
性增长。
在铜加工方面，公司是全国最早发展铜材加工的企业，目前主要产品为电线
电缆、漆包线，近年来正在建设7.5 万吨黄铜棒、6 万吨铜板带、1 万吨铜箔项目，
目前铜板带已经处于试生产阶段，公司的一体化产业结构正在逐步完善。
4、产品品质优势
公司产品“铜冠”牌高纯阴极铜、子公司金隆铜业产品“金豚”牌高纯阴极
铜均为伦敦金属交易所和上海期交所的注册铜，与江西铜业“贵冶”牌、云南铜
业“铁峰”牌并列为目前国内同行业中仅有的四个注册品牌。由于具有较高的产
品质量级别，公司产品相对于交易所标准级别产品享受价格升水。取得升水级注
册商标的产品实际销售价格会高于交易所结算价，将直接给销售商带来超额利润。
5、管理优势
公司自设立以来，严格遵循有关法律法规和上市规则的要求运作，并认真接
受深交所、中国证监会及其派出机构的监督，经营理念趋于成熟；通过建立独立
董事制度等举措，管理决策的科学性得以增强，法人治理结构逐步完善，内部控
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制制度日趋严格。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）截至2009 年12 月31 日，公司的股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件流通股 736,827,574 56.925
其中：有色控股 736,795,584 56.923
境内自然人持股（高管持股） 31,990 0.002
二、无限售条件流通股 557,534,535 43.074
其中：人民币普通股 557,534,535 43.074
三、股本总额 1,294,362,109 100.00
（二）截至2009 年12 月31 日，公司前10 名股东情况如下：
序
号
股 东 名 称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
1 有色控股 736,795,584 56.92
2 广发小盘成长股票型证券投资基金 12,009,962 0.93
3 广发稳健增长证券投资基金 8,699,687 0.67
4 广发大盘成长混合型证券投资基金 7,065,392 0.55
5 广发策略优选混合型证券投资基金 7,029,708 0.54
6 融通深证100 指数证券投资基金 6,905,198 0.53
7 大成蓝筹稳健证券投资基金 6,859,940 0.53
8 易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 5,149,090 0.40
9 大成财富管理2020 生命周期证券投资基金 4,999,951 0.39
10 中邮核心成长股票型证券投资基金 4,660,892 0.36
合 计 800,175,404 61.82
（三）截至2009 年12 月31 日，公司有限售条件股东及其持股数量如下：
股东名称 限售原因 股份数量（股） 限售条件
股改限售解
除后，股东自
愿追加锁定
承诺
306,795,584
2008 年补充限售承诺：承诺自愿锁定至
2010 年10 月27 日
有色控股
因非公开发
行持有股份
430,000,000
持有的公司新增4.3 亿股股份自获得上市流
通权之日起，在36 个月内不上市交易或转
让，即限售期到2010 年8 月23 日
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：2,000万张
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售铜陵转债1,751,901张，占本次发
行总量的8.76%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币 200,000万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
7、配售比例：原股东优先配售1,751,901张，占本次发行总量的8.76%；优先
配售后的部分网下向机构投资者配售6,404,680张，占本次发行总量的32.02%，通
过深交所系统网上发行11,843,410张，占本次发行总量的59.22%。
8、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：
序 持有人名称
持有数量
（张）
占总发行量
比例(%)
1 华泰证券股份有限公司 248,630 1.24
2 广发证券股份有限公司 172,660 0.86
3 招商证券股份有限公司 172,650 0.86
4 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 166,878 0.83
5 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 149,735 0.75
6 中国银行-易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 133,828 0.67
7 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发银行 128,330 0.64
8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 127,830 0.64
9 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 124,280 0.62
10 中信建投证券有限责任公司 123,990 0.62
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9、本次发行费用
项 目 金额（万元）
承销及保荐费 3900
会计师费用 200
律师费用 135
资信评级费用 15
信息披露及路演推介等费用 150
合 计 4400
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 200,000 万元，原股东优先配售1,751,901
张，占本次发行总量的8.76%。
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的铜陵转债为
118,434.10 万元（1,184.341 万张），占本次发行总量的59.22%。网上有效申购
总量205,789.756 万张，网上中签率为0.575510%。
本次最终网下向机构投资者配售的铜陵转债总计为64,046.80 万元（640.468
万张），占本次发行总量的32.02%。网下发行有效申购数量为11,128,300 万元
（111,283 万张），配售比例为0.575531%。
本次网上向社会公众投资者发售，不足最低申购数量10 张的9 张铜陵转债由
主承销商包销。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人
（主承销商）于2010 年7 月21 日汇入公司指定的在中国工商银行股份有限公司
铜陵市分行铜都支行开设的募集资金专项存储账户， 账号为
1308024029200088234。华普天健会计师事务所(北京)有限公司已进行验资并出
具了会验字[2010]3982 号《铜陵有色金属集团股份有限公司验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
(一)本次发行的核准：
本次发行已经2009 年6 月26 日召开的公司五届十九次董事会会议审议通过，
并经公司2009 年7 月13 日召开的2009 年第二次临时股东大会表决通过。
2009 年10 月13 日，公司召开五届二十二次董事会会议审议通过了《关于修
改公司发行可转换公司债券方案个别条款的议案》。2010 年1 月14 日，公司召
开五届二十六次董事会会议审议通过了《关于对公司拟发行可转债方案中募集资
金用途进行调整的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目可行性的议案》，并经2010 年2 月1 日召开的公司2010 年第一次临时股东大
会表决通过。
2010 年3 月18 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于铜
陵有色金属集团股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（皖国资产权函
[2010]113 号），同意铜陵有色发行20 亿元可转换公司债券，募集资金全部用于
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。
根据股东大会的授权，公司于2010 年6 月17 日召开了五届三十次董事会，
通过了《关于公司拟发行可转债确定由有色控股提供担保的议案》。
经2010 年6 月25 日公司五届三十二次董事会、以及2010 年7 月12 日公司
2010 年第四次临时股东大会决议通过了《关于公司发行可转债方案及授权有效期
延期12 个月的议案》，将本次可转债发行的有效期延长至2011 年7 月13 日止。
铜陵有色本次发行已经中国证监会证监许可[2010]886 号文核准。
(二)证券类型：可转换公司债券。
(三)发行规模：200,000 万元人民币。
(四)发行数量：2,000 万张。
(五)发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
(六)募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
200,000 万元（含发行费用），募集资金净额195,600 万元。
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(七)募集资金用途：投入“铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目”中的新建
采用闪速熔炼、闪速吹炼工艺的铜精矿冶炼处理系统部分，该部分项目需投入资
金511,813.92 万元。
(八)募集资金专项存储账户：
开户银行：中国工商银行股份有限公司铜陵市分行铜都支行
户 名：铜陵有色金属集团股份有限公司
账 号： 1308024029200088234
二、本次可转换公司债券发行条款
(一)证券类型、发行规模、上市规模
本次发行证券为可转换为铜陵有色A 股股票的可转换公司债券，发行及上市
规模均为20 亿元。
(二)票面金额、发行价格
本可转债票面金额为人民币100 元/张，按面值发行。
(三)债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起6 年，即自2010 年7 月15 日至2016 年7
月15 日。
(四)发行方式
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，公司原股东可优先认购的可转债
数量为其在股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.23613 元，再按每1
张100 元转换为张数。公司原股东可优先认购的可转债上限总额为1600 万张，占
本次债券发行数量的80%。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用网下对机构投资者
配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，网下发行和网上发
行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）根据优先配
售后的余额和网上、网下实际申购情况，进行适当回拨，并按照网下配售比例和
网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
(五)发行对象
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1、向发行人原股东优先配售：本次发行的股权登记日2010 年7 月14 日（T-1
日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证
券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
3、网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资
基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
(六)债券利率
第一年到第六年的利率分别为：第一年0.6%、第二年0.9%、第三年1.2%、
第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.1%。
(七)付息方式
1、本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
2、付息登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换
或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
3、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。
(八)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
(九)转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
初始转股价格：15.68 元/股，即本次发行的可转债的初始转股价格为公布《募
集说明书》之日前20 个交易日公司股票交易的均价和前1 个交易日均价之间的较
高者。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式
进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。调整转股价格的确定应
经债券持有人会议通过方可生效。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20 个交易日中有10 个交易
日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在该事项发生之日起10
个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
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按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)赎回条款
1、到期赎回
在本可转债期满后5 个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的105%（含
最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30 个交易日中至少有20 个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券
面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，
该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价
格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含
当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次
满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
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若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后转股价格和收盘价格计算。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103%
（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加
回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
(十三)转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及
利息。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
三、债券持有人及债券持有人会议
(一)债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义
务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(二)债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司
应当召开债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期债券的本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
债券持有人会议行使以下职权：
①就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；
②当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债券
本息的事宜作出决议；
③当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有
人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
④当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对本期
债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；
⑤当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持
有人依法行使有关权利的方式作出决议；
⑥行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提
案：
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①债券发行人董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持
有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集和通知
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15 日内向全体
债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15 日后召开
债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持
有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人即公司；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的召开程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；
②监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，并
形成债券持有人会议决议；
③债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
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④召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意
方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议，逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
⑥除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债
券持有人有效；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议；
⑧债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签
名，并由公司保存。
6、债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况
(一)经中国人民银行银发[2006]429 号文批准，于2007 年1 月和8 月，公司
在全国银行间债券市场发行规模共为10 亿元的两期短期融资券，期限为365 天，
年利率分别为3.95%、4.55%，到期还本付息。
中诚信国际信用评级有限责任公司对铜陵有色给予“融资券信用评级A-1，主
体信用评级A+”。
(二)子公司金隆铜业经中国人民银行银发[2007]225 号文批准，于2007 年7
月，在全国银行间债券市场发行规模为5 亿元的短期融资券，期限为365 天，年
利率为4.4%，到期还本付息。
联合资信评估有限公司对金隆铜业给予“本期融资券信用级别为A-1 级，发
行人主体长期信用级别为A+级”。
目前，上述短期融资券已全部到期，公司已按期兑付了相关本息。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，
大公国际资信评估有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA 级。大公国
际资信评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
发行人控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司为本次发行的20 亿元可转债
提供全额担保，担保方式为连带责任担保。
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第八节 偿债措施
大公国际资信评估有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA 级，即
认为本公司“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”。
公司是国有大型企业，在中国铜冶炼行业中是规模最大的企业之一，报告期
内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、
较强的直接融资和间接融资能力等，均使得公司的偿债能力较强。发行人最近三
年主要偿付能力指标如下表所示：
比率指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息保障倍数（倍） 3.17 2.21 4.30
贷款偿还率、利息偿付率 100% 100% 100%
公司持续稳定的盈利能力是公司偿债能力的基础和重要保障。近三年来，公
司的核心产品阴极铜的产销量逐年增加，2007-2009 年度公司分别实现营业收入
370 亿、373 亿和308 亿，实现归属母公司股东的净利润分别为10.06 亿、6.01 亿
和6.08 亿，三年来经营活动产生的现金流量净额平均为每年11.8 亿元。尽管2008
年下半年以来，金融危机导致的市场波动使公司业务发展在短期内出现了一定下
滑，但由于公司迅速采取了有效的经营措施，使得2009 年全年在产品规模、利润
水平等方面依然实现了增长，并在同行业公司中业绩波动率最小，体现了公司良
好的管理水平和较高的经营效率，以及较强的抗市场风险能力，盈利具有良好的
稳定性和持续性。公司的销售及货款回收一直处于较好势头，公司取得的经营利
润和现金流，为公司的偿债能力提供了有效的保障。
同时，公司具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。
本公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充
裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断
提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。
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第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2007-2009 年度财务报表已华普天健会计师事务所（北京）有限公司审
计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，
针对2009 年会计政策的调整，公司对《企业会计准则解释第3 号》发布前财务报
表中计提、使用的安全费进行了追溯调整，按新会计政策追溯调整编制的
2007-2009 年比较式财务报表已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审阅，
并出具了会审字[2010]3367 号审阅报告。本上市公告书中的财务数据均取自该比
较式财务报表。
(一)主要财务指标
财务指标
2009 年
/期末
2008 年
/期末
2007 年
/期末
流动比率（倍） 0.80 0.88 0.94
速动比率（倍） 0.33 0.55 0.47
资产负债率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
每股净资产（元/股） 4.42 4.51 4.01
利息保障倍数（倍） 3.17 2.21 4.30
应收账款周转率（次） 60.7 63.44 54.06
存货周转率（次） 5.59 8.33 7.11
每股经营活动的现金流量（元） 0.47 2.20 0.07
每股净现金流量（元） 0.18 -0.74 0.23
(二)净资产收益率和每股收益
公司近三年资产收益率及每股收益情况如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
基本每股收益(元/股) 0.47 0.46 0.78
稀释每股收益(元/股) 0.47 0.46 0.78
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项 目 2009 年 2008 年 2007 年
加权平均净资产收益率(%) 10.55 10.95 19.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率(%)
10.34 10.88 17.06
注：上表相关数据根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券
的公司信息披露规范问答第1 号非经常性损益（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）及
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43
号）等有关规定计算。
(三)非经常性损益明细表
报告期内，公司在计算扣除非经常性损益后的全面摊薄和加权平均净资产收
益率和每股收益时，各期所扣除的非经常性损益项目列示如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 -42,820,871.82 880,360.52 -25,072,681.68
计入当期损益的政府补助（但与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外）
101,260,661.39 32,822,555.67 14,542,817.57
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
17,155,326.70
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
275,464,971.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
-9,607,036.28
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
3,075,536.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
-12,312,331.35 -22,985,369.08 1,269,869.85
小 计 36,520,421.94 10,717,547.11 286,435,840.82
减：所得税影响数 6,838,446.84 2,679,386.80 -2,457,065.90
少数股东损益影响数 17,571,623.22 3,931,525.50 106,329,479.10
非经常性损益净额 12,110,351.88 4,106,634.81 182,563,427.62
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注：上表相关数据按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非
经常性损益》（2007 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常
性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定编制。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者
也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报
告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约20 亿元，总股本增加约127,551,020 股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有
较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者
有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
保荐代表人：陈亚东、曾信
项目协办人：王宏岩
项 目 组：刘树人、李佳蓉、王鸿远、胡小娥、严韬
电 话：(0755) 82133004
传 真：(0755) 82133423
二、上市保荐人的推荐意见
保荐机构认为：铜陵有色金属集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发
行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
铜陵有色金属集团股份有限公司
国信证券股份有限公司
2010年8月4日