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东北证券股份有限公司2013年公司债券

上市公告书




证券简称：13东北01、13东北02
证券代码：112194、112195
发行总额：19亿元
上市时间：2013年12月9日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：宏源证券股份有限公司




二〇一三年十二月六日





第一节 绪 言

重要提示：发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债
券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券信用
评级为AA。截止2013年9月30日发行人的净资产为741,429.63万元，合并报表的资产
负债率为41.51%，母公司报表的资产负债率为44.03%（均不高于70%）。本期债券
发行前，公司最近三年平均可分配利润为17,539.14万元（2010年、2011年和2012年
合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值）, 不少于本期债券一年利息的1.5
倍。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。





第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 东北证券股份有限公司
英文名称： Northeast Securities Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号
三、发行人注册资本
注册资本： 978,583,016 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 矫正中
五、发行人基本情况
（一）经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务、代销金融产品业务（证券许可证有效期至 2015 年 5 月 17 日）。
（二）发行人主营业务情况
截止到2013年第三季度，公司各项主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元

2013年1-9月 2012年 2011年 2010年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
证券经纪业务 59,538.28 42.76 55,580.67 46.31 78,149.28 96.52 122,372.45 71.99
保荐承销业务 5,309.20 3.81 19,775.16 16.48 4,953.49 6.12 14,509.56 8.54
证券自营业务 11,606.11 8.34 5,627.75 4.69 -18,525.70 -22.88 10,349.94 6.09
资产管理业务 4,844.50 3.48 3,345.11 2.79 5,211.55 6.44 8,192.25 4.82
研究咨询业务 0.30 0.00 68.64 0.06 0.32 0.00 - -
固定收益业务 20,593.45 14.79 13,529.52 11.27 - - - -
期货及其他业
37,347.33 26.82 22,100.42 18.41 11,175.45 13.80 14,569.82 8.57
务收入





合计 139,239.16 100.00 120,027.27 100.00 80,964.39 100.00 169,994.03 100.00

（三）发行人设立、上市及历次股本变动情况
1、公司的设立及规范情况
1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批准，由
中国石化锦州石油化工公司出资708万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资132
万元、交通银行锦州分行出资60万元、锦州市财务发展股份有限公司出资60万元、
锦州市商业房屋开发公司出资40万元，共同设立了锦州经济技术开发区六陆实业股
份有限公司（以下简称“锦州六陆”），注册资本1,000万元。
为规范公司的设立，经锦州六陆协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽
体改发[1993]41号”文批准，1993年3月由原五家发起人作为发起人，以定向募集方
式规范设立锦州六陆。其中，中国石化锦州石油化工公司（以下简称“中油锦州”）
以现金增加出资2,520万元，向内部职工定向募集880万元。
定向募集内部职工股时，多募集了1,349.75万元。经辽宁省经济体制改革委员
会“辽体改发[1993]178号”文批准及锦州六陆股东大会通过，锦州六陆将超发的内
部职工股全部转为内部集资。经股东大会授权后，锦州六陆于首次公开发行A股并上
市前将上述内部集资款一次性还本付息，清理完毕。
1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商企字
12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本4,400
万元。
2、首次公开发行并上市
1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字
[1996]410号”文批准，锦州六陆向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，原定
向募集的内部职工股220万股一并上市流通。经深交所批准，锦州六陆股票于1997
年2月27日在深交所上市交易。
3、1996年度利润分配
1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准，锦
州六陆实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。



4、1997年度利润分配
1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准，锦
州六陆实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。
5、1998年配股
1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，锦州六陆以1997
年2月27日上市时的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配
股实际共配售15,864,000股，其中中油锦州以实物资产认购9,684,000股，其他法人
股股东放弃配股权，其他股东以现金认购6,180,000股。
6、1999年内部职工股上市流通
1999年12月，锦州六陆内部职工股全部上市流通，流通股股份数量由27,860,000
股增加至40,994,000股。
7、2001年配股
2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，锦州六陆以1999
年末的股本总额为基数，按10∶3的比例向全体股东实施配股。该次配股实际共配售
15,194,000 股 ， 其 中 中 油 锦 州 以 实 物 资 产 认 购 其 可 配 部 分 19,271,160 股 中 的
2,895,800股，其余部分放弃，其他法人股股东放弃配股权，社会公众股东认购
12,298,200股。2001年2月5日获配的社会公众股12,298,200股全部上市流通，公司
股本总额由110,166,000股增至125,360,000股。
8、2000年度利润分配
2001年6月，经锦州六陆2000年度股东大会审议通过，锦州六陆实施2000年度利
润分配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现
金红利1.00元（含税）。
9、2001年度利润分配
2002年8月，经锦州六陆2001年度股东大会审议通过，锦州六陆实施2001年度利
润分配方案。锦州六陆以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，
同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，锦州六陆股本总额由
147,393,198股增至162,132,516股。
10、回购股份暨吸收合并、股权分置改革


锦州六陆2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议审议通过了锦州六陆定向回购股份、以新增股份吸收合并东北证
券有限责任公司暨股权分置改革的方案。
2007年8月，锦州六陆实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六
陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回
购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额
的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北证券有
限责任公司的股东，吸收合并东北证券有限责任公司；回购股份暨吸收合并后，锦
州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分
转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。锦州六陆实施回购股份暨吸
收合并、股权分置改革后，更名为东北证券股份有限公司。
11、2008年度利润分配
公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大会审
议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年6月18日，公司2009
年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公
司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股
派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配方案已于2009年6月26日全部实施完毕，
公司股本总额由581,193,135股增至639,312,448股。
12、2012年非公开发行股票
2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发行
股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9
月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更
登记手续，注册资本变更为978,583,016元。
（四）隶属关系
1、控股股东
公司控股股东为亚泰集团，持有公司30.71%的股权。其基本情况如下：
公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司


住所：长春市吉林大路1801号
法定代表人：宋尚龙
注册资本：1,894,732,058元
成立日期：1993年11月9日
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亚泰集团
股票代码：600881
企业法人营业执照注册号：220000000023084
税务登记证号码：吉国税登字220105123961012号
经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由
取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
控股股东最近一年经审计的主要财务数据：
立信会计师事务所对亚泰集团最近一年的财务报表进行了审计，并出具了“信
会师报字[2013]第112080号”《审计报告》。亚泰集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2012 年度
项 目
总资产 净资产 营业收入 净利润
母公司报表 2,479,604.15 640,392.49 9,528.00 49,601.28
合并报表 4,325,048.26 1,159,913.18 1,162,526.96 47,870.22



2、实际控制人
公司控股股东亚泰集团股权较为分散，无实际控制人，前十大股东合计持股比
例不超过30%，第一大股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会仅持有亚泰集团
15.57%的股份，故公司无实际控制人。
截至2013年9月30日，亚泰集团股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
其中：国家持股 - -
二、无限售条件股份 1,894,732,058 100%


其中：人民币普通股 1,894,732,058 100%
三、股本总额 1,894,732,058 100%
截至2013年9月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 295,088,616 15.57%
东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券
2 44,531,400 2.35%
账户
3 吉林金塔投资股份有限公司 30,900,816 1.63%
4 辽源市财政局 22,911,600 1.21%
5 长春市元通汽车零部件制造有限公司 21,723,016 1.15%
6 唐山冀东水泥股份有限公司 20,994,930 1.11%
7 邹洪涛 20,270,012 1.07%
8 王海萍 12,202,100 0.64%
中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式
9 10,798,123 0.57%
指数证券投资基金
10 华融证券股份有限公司 9,516,617 0.50%
合 计 488,937,230 25.80%
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
公司长期以来经营稳健，保持了良好的信用记录。本期债券发行后，募集资金
将全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，提高短期偿
债能力，但公司负债总额和资产负债率也将有所上升；但若未来公司的经营环境发
生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司偿债能力下降，则可
能导致公司面临一定的财务风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务
等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场
处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应
会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行
业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在


市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，
融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成
不利影响，因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩将可能随国内外经济
的波动而呈周期性变化。
2、市场竞争的风险
截至 2012 年末，我国共有证券公司 114 家。经过二十余年的发展，国内证券公
司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营
风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、国内 A 股首发或借壳上市等方式，一
些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利于
其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司
和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司
客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步加剧
的风险。
另外，证券业逐步开放是中国加入 WTO 的重要承诺内容。目前，多家外资证券
公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经二十余年发展的国内证
券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚
的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或
参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。鉴于证券行业对外开放使得外资
证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客
户流失和市场份额下降的风险。
3、经纪业务风险
①佣金费率下降造成手续费收入下降的风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司的经纪业务收入分别为
122,372.45万元、78,149.28万元、55,580.67万元及59,538.28万元，占当期营业收
入的比例分别为71.99%、96.52%、46.31%及42.76%，随着公司其他业务的快速发展
其占比虽呈下降的趋势，但仍是公司主要收入来源。
交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费
率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将


直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，
自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动
的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。
2013年4月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立
分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大
风险的证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步
加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经
纪业务收入下滑的风险。
公司下属营业部共计75家，其中39家营业部分布在吉林省内，在吉林省内具有
一定的竞争优势。但是，与其他综合实力较强的证券公司相比，公司证券营业网点
布局相对不合理，使公司的证券经纪业务发展受到一定的制约，对部分市场存在较
强的依赖风险。
②个人客户集中度过高的风险
公司证券经纪业务的主要客户是个人投资者，2010年12月31日、2011年12月31
日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司代理买卖证券款中个人资金占比较高。
我国证券市场目前尚处于发展阶段，个人投资者的投资心理普遍较不成熟，在证券
市场持续高涨时，个人投资者往往交易异常频繁，而在证券市场下跌或剧烈波动时，
个人投资者的交易量也可能急剧萎缩。因此，个人客户占比较高加剧了公司证券经
纪业务收入的不稳定性。
③其他风险
公司经营证券经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错
误、未按规定对客户资料进行修改、B股业务在客户取款过程中的识别错误和舞弊、
股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司受损，交易差错如给客户造成损失，还
可能使公司面临诉讼和赔偿。
依照《证券法》关于客户交易结算资金存管的相关规定，经中国证监会批准，
公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管。公司已完成了休眠账户另库存放、
不合格账户集中中止交易工作。除司法冻结、被处置证券公司遗留证券、资金账户
外，公司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，


全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。
公司在完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后，根据《证券法》
及中国证监会、登记公司、证券交易所的有关规定，完成了休眠账户另库存放、不
合格账户集中中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不
合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在
确认账户权属关系时产生纠纷，使公司面临诉讼风险。
4、证券自营业务风险
证券自营业务是证券公司以自有资金买卖股票等有价证券，并自行承担风险和
收益的投资行为。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券自营业务
收入分别为10,349.94万元、-18,525.70万元、5,627.75万元及11,606.11万元，占
公司当期营业收入的6.09%、-22.88%、4.69%及8.34%。
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，
自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自营业务
则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于我国证
券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规
避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自
营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都
会对公司造成经济损失。
5、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购
等财务顾问业务。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券承销与保
荐业务收入分别14,509.56万元、4,953.49万元、19,775.16万元及5,309.20万元，
占当期营业收入的比例分别为8.54%、6.12%、16.48%及3.81%。
证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运
作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项
目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可
取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设计和经
营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司存在无法


取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类业务的开展
产生负面影响。
同时，证券承销与保荐业务存在由于发行条款设计失误、二级市场走势判断不
准、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或者证券市场突发不利事件等情况，
而可能导致发行失败或承担包销责任的风险，使公司遭受经济和声誉损失。例如，
在企业债券承销业务中，因债券的利率和期限设计不符合市场需求而可能产生包销
风险。
随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和
风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导
致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续
督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。
此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，如在2006年上
半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中以及2008年下半年、2012年下半年
因资本市场整体行情下跌，IPO等业务基本处于停滞状态。
6、资产管理业务风险
2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券资产管理业务分别实现
营业收入8,192.25万元、5,211.55万元、3,345.11万元及4,844.50万元，占当期营
业收入的比例分别为4.82%、6.44%、2.79%及3.48%。
证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获
取收入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹
配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对
冲机制不健全等原因，导致该集合资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担有
限亏损责任的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品
规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出
金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理
业务发展受限的风险。
7、直接投资业务风险
2010年11月26日，公司成立直接投资业务全资子公司东证融通，负责公司直接


投资业务的具体运营和实施。截至2013年9月30日，东证融通注册资本5亿元，已经
投资了5个股权投资项目,完成6个与股权相关的债权项目，正在投资9个与股权相关
的债权项目。
证券公司的直接投资业务主要限定在对拟上市公司的股权投资，具有风险投资
的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在发行业务上具有天然的项目选
择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业行
业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务仍然存在
发行项目未通过中国证监会审核、通过审核之后发行失败以及发行上市后项目公司
股价过低形成亏损给公司带来损失的风险。
8、业务与产品创新可能存在的风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境的限
制，公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中，存在因对金融创新产
品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信
誉损害的风险。同时，由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性，公司进行创
新活动的过程中可能会存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大
小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完
善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险，从而给公司造成损失，影响
公司的信誉及竞争力。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素。如果缺
乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无
法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一项复杂的系统工
程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。
如果公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防范环节产生问题，将可能使
其遭受经济损失、产生法律纠纷和违规风险。
（四）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和
信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、


财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技
术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系
统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常
开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息
技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的
风险。
（五）人才不足的风险
证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快
速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和
激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸
引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在
特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产
生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备、更新以及专业技
能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做出了前瞻
性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进力度，但
仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。
（六）交易对手信用风险
公司开展的固定收益和融资融券等业务面临信用风险，主要来自于交易对手履
约风险或交易品种不能兑付本息等信用风险。随着资本市场的市场容量、公司相关
业务规模和品种的进一步扩大，公司面临的信用风险还存在加大的可能。
（七）政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条
例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券业从业人员资格
管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业进行规范。证券
公司开展各项业务均需接受中国证监会等监管部门和机构的监管。公司在经营中如
果违反前述有关法律法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、
暂停或取消业务资格的行政处罚。
中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司证券自营业


务指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办
法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细
则》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指
标监管体系。现行的法律、法规、部门规章和规范性文件以及可能新颁布和实施的
法律、法规、部门规章和规范性文件，可能使公司面临无法拓展现有业务规模、无
法申请或继续开展创新业务、业务结构得不到有效改善的风险。
此外，公司因收购、托管其他证券公司及其他涉及法律诉讼的案件，存在因败
诉而导致公司经济损失的风险。
（八）合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完
善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行
控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，
存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违
法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定
而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，
停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提
供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管
理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责
令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司还须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该等
法律法规要求公司采用及执行“了解客户”等政策及程序，并要求公司向相关的监
管机构申报可疑及大额交易。2008 年 4 月 21 日，中国证券业协会发布《中国证券
业协会会员反洗钱工作指引》，证券公司应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构
负责反洗钱工作。虽然公司制定了内部制度以监控和防止公司网络被利用进行洗钱


活动，或被恐怖分子与组织利用，但仍然无法完全杜绝公司被他方利用进行洗钱或
其它非法或不正当活动。
（九）涉诉资产继续减值的风险
江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北有限侵权纠纷案”详见本上
市公告书“第十一节 其他重要事项”）中新华证券有限公司对发行人负有不当得利
之债 1,659.91 万元，发行人已将上述债权计提坏账准备 825.06 万元。“东北有限申
请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案” （详见本上市公告书“第十节 其
他重要事项”）中沈阳东宇药业有限公司及其关联方以房产抵偿欠付发行人的 4,185
万元债权，发行人已将抵债房产计提减值准备 849.77 万元。
尽管发行人对上述两项涉诉资产计提了坏账和减值准备，但若新华证券有限公
司对不当得利之债的偿付出现问题或沈阳东宇药业有限公司及其关联方的抵债房产
可变现价值下跌，上述资产将面临继续减值的风险。
（十）部分股权被控股股东质押的风险
截至 2013 年 9 月 30 日,公司控股股东亚泰集团质押公司股份 26,450 万股,占其
持有公司股权比例为 88.02%,主要用于向银行借款。倘若亚泰集团出现无法偿还银
行借款的情况, 被质押的股权将被质押人强制执行,公司控股股东可能会发生变化，
进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。
因此,公司存在部分股权被控股股东质押的风险。
（十一）交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额较大的风险
因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司 2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 9 月末合并口径交易性金融资产余额分别为 15.56 亿元、 9.19
亿元、32.76 亿元及 23.23 亿元，可供出售金融资产余额分别为 4.40 亿元、 2.56
亿元、29.16 亿元及 39.72 亿元。
基于提高资金的收益水平，公司于 2012 年及 2013 年 1-9 月加大了债券的投资
规模，从而导致 2012 年末及 2013 年 9 月末交易性金融资产与可供出售金融资产中
债券投资的期末余额增长较大。其中 2012 年末交易性金融资产和可供出售金融资产
余额较 2011 年末分别增长了 256.47%和 1,039.06%，债券投资占交易性金融资产和
可供出售金融资产余额的比重分别为 67.89%和 84.13%；2013 年 9 月末交易性金融


资产和可供出售金融资产余额较 2012 年末增长 16.64%，债券投资占交易性金融资
产和可供出售金融资产余额的比重分别为 89.11%和 84.16%。
证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变
动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可供出
售金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动性紧张时，对于交易性金融资产
和可供出售金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性风险。对于
可供出售金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导致债券价格大
幅下跌所导致的资产减值风险。





第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为19亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2013]1078号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次公司债券3+2年期品种发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者协议发行相结合的方式；5年期品种采取网下发行，不设网上发行。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签
订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式
承销。
本期债券的主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为国元证券股份有限公
司、开源证券有限责任公司、财通证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本次公司债券分为两个品种：品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权，发行规模为18.30亿元（以下简称“3+2年期品种”）；
品种二为5年期，发行规模为0.70亿元。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
本期债券票面利率“3+2 年期品种”利率 6.00%，“5 年期品种”利率 6.10%；采
取单利按年计息，不计复利。
（二）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期债券
后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本
期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，
则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（三）回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日将其
持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年
期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登
记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的
公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回
售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结
交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 3+2
年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的
决定。
（四）付息期限
本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 11 月 12 日。本期债
券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 12 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 11 月 12 日，前
述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 12 日，前述日


期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（五）兑付日
本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 11 月 12 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 11 月 12 日，前述日期如遇法定节假日或休
息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
八、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券信
用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的
存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪
评级。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币19亿元，扣除承销保荐费后的净募集资金已于2013
年11月15日汇入公司募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券网上和网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字（2013）第
114078号的验资报告，对募集资金净额到位情况出具了编号为信会师报字（2013）
第114079号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。





第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门
经深交所深证上【2013】438号文同意，本期债券将于2013年12月9日起在深圳
证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称分别为“13
东北01”、“13东北02”，证券代码分别为“112194”、“112195”。本期债券上
市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债
券双边挂牌交易。公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债
券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请
投资者关注。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
立信会计师事务所对公司 2010 年至 2012 年的合并及母公司财务报表出具了标
准无保留意见的“信会师报字[2013]第 113097 号”审计报告。2013 年 1-9 月期间
的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元

资 产 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 599,439.11 692,616.39 877,843.62 1,156,252.68
其中：客户资金存款 542,618.85 569,482.83 625,442.09 923,347.35
结算备付金 53,149.42 58,873.67 43,912.39 341,409.42
其中：客户备付金 37,527.71 41,533.07 40,739.92 335,988.25
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 232,316.54 327,644.49 91,874.42 155,635.62
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 144,385.50 - - -
应收利息 16,397.54 7,674.27 - -
存出保证金 82,876.18 59,563.80 57,419.04 115,347.39
可供出售金融资产 397,186.12 291,555.77 25,596.62 44,046.15
持有至到期投资 2,400.00 - - -
长期股权投资 58,160.27 57,762.59 50,422.24 36,518.16
投资性房地产 - 11,982.19 12,279.72 -
固定资产 73,380.04 64,212.43 69,600.59 47,354.67
在建工程 - - - 38,236.26
无形资产 6,639.01 5,236.77 3,857.03 3,979.08
其中：交易席位费 68.67 93.62 147.25 354.59
商誉 7,592.08 - - -
递延所得税资产 4,252.53 2,564.44 4,369.45 1,156.37
其他资产 254,547.86 68,110.50 16,221.53 17,700.46
资产总计 1,932,722.21 1,647,797.31 1,253,396.66 1,957,636.27

2、资产负债表（续）
单位：万元




负债及股东权益 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 - - - -
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 40,000.00 - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 309,584.34 237,813.10 - -
代理买卖证券款 649,203.66 658,353.05 715,490.35 1,365,742.10
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 13,911.98 16,438.78 5,611.33 11,380.91
应交税费 7,198.66 3,592.04 908.84 10,633.37
应付利息 530.68 322.67 2,234.67 2,201.17
预计负债 - 365.00 365.00 -
长期借款 - - - -
应付债券 48.00 52.04 52.04 52.04
递延所得税负债 2,072.06 2,954.03 2,104.67 4,438.54
其他负债 159,378.75 6,591.53 217,312.22 216,284.59
负债合计 1,181,928.13 926,482.25 944,079.12 1,610,732.71


股东权益
（所有者权益）：
股本 97,858.30 97,858.30 63,931.24 63,931.24
资本公积 361,687.60 365,730.92 2,783.50 12,682.80
减:库存股 - - - -
盈余公积 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
一般风险准备 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
交易风险准备 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
未分配利润 189,420.36 164,518.71 153,498.48 181,440.13
归属于母公司股东权
741,429.63 720,571.30 308,637.31 346,478.26
益合计
少数股东权益 9,364.45 743.76 680.24 425.30
股东权益合计 750,794.08 721,315.06 309,317.54 346,903.56
负债及股东权益总计 1,932,722.21 1,647,797.31 1,253,396.66 1,957,636.27

3、利润表
单位：万元

2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-9 月
一、营业收入 139,239.16 120,027.27 80,964.39 169,994.03




手续费及佣金净收入 78,375.21 80,841.89 84,508.68 138,709.73
其中：代理买卖证券业务净收入 53,751.63 49,251.44 68,806.40 110,994.67
证券承销业务净收入 6,704.20 19,827.10 4,173.69 14,505.84
受托客户资产管理业务净收入 12,199.89 3,455.36 4,653.62 6,021.42
利息净收入 12,932.01 13,466.49 9,919.55 10,032.35
投资收益（损失以“-”号填列） 50,665.61 15,031.94 -6,946.55 26,926.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,971.77 5,122.43 4,287.72 8,519.10
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3,824.60 8,834.07 -7,865.39 -6,589.44
汇兑收益（损失以“-”号填列） -30.12 -2.77 -63.09 -37.24
其他业务收入 1,121.04 1,855.65 1,411.19 951.96
二、营业支出 85,638.73 104,487.62 98,800.13 101,593.22
营业税金及附加 7,303.56 5,146.63 4,839.48 8,617.59
业务及管理费 77,811.17 99,338.07 93,239.24 91,701.16
资产减值损失 523.99 -313.95 485.07 1,274.47
其他业务成本 - 316.87 236.34 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 53,600.43 15,539.65 -17,835.74 68,400.80
加：营业外收入 1,137.38 2,486.02 1,909.82 1,057.95
减：营业外支出 62.09 60.71 874.23 871.49
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 54,675.72 17,964.96 -16,800.14 68,587.27
减：所得税费用 9,997.56 2,841.92 -1,699.68 15,833.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 44,678.16 15,123.04 -15,100.46 52,753.47
归属于母公司股东的净利润 44,473.31 15,059.51 -15,155.40 52,713.32
少数股东损益 204.85 63.52 54.94 40.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.45 0.20 -0.24 0.82
（二）稀释每股收益（元/股） 0.45 0.20 -0.24 0.82
七、其他综合收益 -4,043.32 1,310.41 -9,899.31 -2,346.32
八、综合收益 40,634.84 16,433.44 -24,999.77 50,407.14
归属于母公司股东的综合收益总额 40,429.99 16,369.92 -25,054.70 50,366.99
归属于少数股东的综合收益总额 204.85 63.52 54.94 40.15

4、现金流量表
单位：万元

2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 113,438.84 114,732.37 124,273.55 175,800.83
处置交易性金融资产净增加额 44,210.81 - 36,192.72 -
拆入资金净增加额 40,000.00 - - -




回购业务资金净增加额 110,361.81 237,813.10 - -
收到其他与经营活动有关的现金 8,636.85 29,377.86 78,168.58 97,310.18
经营活动现金流入小计 316,648.31 381,923.33 238,634.85 273,111.01
处置交易性金融资产净减少额 - 224,083.03 - 54,305.00
支付利息、手续费及佣金的现金 23,619.55 21,798.81 17,917.40 22,782.65
支付给职工以及为职工支付的现金 45,714.39 40,857.09 51,423.95 47,020.19
支付的各项税费 27,967.68 6,832.33 16,152.87 25,718.01
支付的其他与经营活动有关的现金 417,065.07 413,346.62 690,432.28 173,763.27
经营活动现金流出小计 514,366.70 706,917.87 775,926.49 323,589.12
经营活动产生的现金流量净额 -197,718.39 -324,994.54 -537,291.63 -50,478.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 198,600.00 - - -
取得投资收益收到的现金 3,254.66 2,841.48 4,931.76 4,662.34
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - 471.91
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
98.93 1,256.87 3,128.71 2,304.00
期资产收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 3,016.93 - - -
投资活动现金流入小计 204,970.52 4,098.35 8,060.47 7,438.25
投资支付的现金 246,568.49 20,059.40 14,600.12 4,050.00
购建固定资产、无形资产和其他长
2,511.24 5,394.76 8,358.13 10,601.89
期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 249,079.73 25,454.16 22,958.25 14,651.89
投资活动产生的现金流量净额 -44,109.20 -21,355.81 -14,897.78 -7,213.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,600.00 396,200.00 200.00 -
发行债券收到的现金 149,914.50 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 120,000.00
筹资活动现金流入小计 153,514.50 396,200.00 200.00 120,000.00
偿还债务支付的现金 - 210,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
19,571.66 9,735.42 23,853.58 15,811.02
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 358.93 - -
筹资活动现金流出小计 19,571.66 220,094.34 23,853.58 15,811.02
筹资活动产生的现金流量净额 133,942.84 176,105.66 -23,653.58 104,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-218.56 -21.26 -63.09 -200.05
响
五、现金净增加额 -108,103.31 -170,265.95 -575,906.09 46,297.18
加：期初现金及现金等价物余额 751,490.06 921,756.01 1,497,662.10 1,451,364.92
六、期末现金及现金等价物余额 643,386.75 751,490.06 921,756.01 1,497,662.10

5、股东权益变动表 单位：万元



2012 年度
归属于母公司股东权益
未确认
项目 外币报 少数股 股东权益
一般风险 交易风险 未分配利 投资损
股本 资本公积 盈余公积 表折算 东权益 合计
准备 准备 润 失
差额
一、上年年 63,931.24 2,783.50 29,474.70 29,474.70 29,474.70 153,498.48 680.24 309,317.54
末余额
加：会计政 - - - - - - - -
策变更
前期差 - - - - - - - -
错更正
二、本年年 63,931.24 2,783.50 29,474.70 29,474.70 29,474.70 - 153,498.48 680.24 309,317.54
初余额
三、本年增
加变动金额 33,927.06 362,947.42 1,346.43 1,346.43 1,346.43 - 11,020.23 -63.52 411,997.52
（减少以“-
”号填列）
（一）净 - - - - - 15,059.51 63.52 15,123.04
利润
（二）其 - 1,310.41 - - - - - 1,310.41
他综合收益
上述（一）
和（二）小 1,310.41 - - - 15,059.51 63.52 16,433.44
计
（三）股
东投入和减 33,927.06 361,637.02 - - - - - - - 395,564.07
少资本
1、股东投 33,927.06 361,637.02 - - - - - 395,564.07
入资本
2、股份支
付计入股东 - - - - - - - -
权益的金额
3、其他 - - - - - - - -
（四）利 - - 1,346.43 1,346.43 1,346.43 - -4,039.29 - - -
润分配
1、提取盈 - - 1,346.43 - - -1,346.43 - -
余公积
2、提取一 - - 1,346.43 - -1,346.43 - -
般风险准备
3、提取交 - - - - 1,346.43 -1,346.43 - -
易风险准备
4、对股东 - - - - - - - -
的分配
（五）股
东权益内部 - - - - - - - - - -
结转
1、资本公 - - - - - - - -
积转增股本
2、盈余公 - - - - - - - -
积转增股本
3、盈余公 - - - - - - - -
积弥补亏损
4、一般风
险准备弥补 - - - - - - - -
亏损
5、其他 - - - - - - - -
四、本期期 97,858.30 365,730.92 30,821.12 30,821.12 30,821.12 - 164,518.71 743.76 721,315.06
末余额





（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资 产 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 508,871.45 619,126.37 827,830.62 1,107,464.97
其中：客户资金存款 483,504.52 523,863.89 591,524.25 888,108.71
结算备付金 53,149.42 58,873.67 43,912.39 341,409.42
其中：客户备付金 37,527.71 41,533.07 40,739.92 335,988.25
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 230,086.67 327,585.26 91,801.13 155,621.02
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 144,385.50 - - -
应收利息 16,397.54 7,674.27 - -
存出保证金 30,894.16 23,332.29 27,518.14 46,235.85
可供出售金融资产 395,686.12 291,555.77 25,596.62 44,046.15
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 166,145.57 97,762.81 65,481.85 51,377.90
投资性房地产 11,759.04 11,982.19 12,279.72 -
固定资产 60,439.87 63,733.95 69,201.11 47,027.02
在建工程 - - - 38,236.26
无形资产 5,909.43 5,122.08 3,745.91 3,891.67
其中：交易席位费 68.67 93.62 147.25 354.59
递延所得税资产 3,933.91 2,533.15 4,341.68 1,156.37
其他资产 225,361.87 52,940.12 15,945.48 17,423.05
资产总计 1,853,020.55 1,562,221.94 1,187,654.65 1,853,889.68

2、资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
负债：
短期借款 - - - -
其中：质押借款 - - - -
拆入资金 40,000.00 - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
卖出回购金融资产款 309,584.34 237,813.10 - -
代理买卖证券款 540,847.62 580,373.51 655,071.98 1,265,824.73
代理承销证券款 - - - -




应付职工薪酬 12,888.24 15,796.88 5,145.30 10,591.65
应交税费 6,287.24 3,115.19 451.16 10,211.19
应付利息 530.68 322.67 2,234.67 2,201.17
预计负债 - 365.00 365.00 -
长期借款 - - - -
应付债券 48.00 52.04 52.04 52.04
递延所得税负债 2,043.98 2,954.03 2,104.67 4,438.54
其他负债 206,317.09 4,931.04 216,070.12 215,245.38
负债合计 1,118,547.19 845,723.47 881,494.95 1,508,564.70


股东权益
(所有者权益)：
股本 97,858.30 97,858.30 63,931.24 63,931.24
资本公积 361,156.97 365,200.29 2,252.87 12,152.17
减:库存股 - - - -
盈余公积 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
一般风险准备 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
交易风险准备 30,821.12 30,821.12 29,474.70 29,474.70
未分配利润 182,994.71 160,976.51 151,551.50 180,817.48
归属于母公司股东权益
734,473.36 716,498.47 306,159.70 345,324.98
合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 734,473.36 716,498.47 306,159.70 345,324.98
负债及股东权益总计 1,853,020.55 1,562,221.94 1,187,654.65 1,853,889.68

3、利润表
单位：万元
2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-9 月
一、营业收入 120,976.40 109,076.78 72,035.12 161,578.38
手续费及佣金净收入 64,961.99 72,606.52 77,633.72 131,521.93
其中：证券经纪业务净收入 53,751.63 49,251.44 68,806.40 110,994.67
证券承销业务净收入 6,704.20 19,827.10 4,173.69 14,505.84
受托客户资产管理业务净收入 4,163.93 3,455.36 4,653.62 6,021.42
利息净收入 7,806.48 10,750.24 7,804.50 9,117.12
投资收益(损失以“-”号填列) 50,399.50 15,031.02 -6,956.37 26,614.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收
4,971.77 5,122.43 4,287.72 8,519.10
益
公允价值变动收益( 损失以“-”号填
-3,849.35 8,848.12 -7,754.32 -6,589.44
列)
汇兑收益（损失以“-”号填列） -30.12 -2.77 -63.09 -37.24




其他业务收入 1,687.90 1,843.65 1,370.69 951.96
二、营业支出 71,362.43 95,773.88 91,117.08 94,455.85
营业税金及附加 6,400.61 4,724.66 4,444.33 8,216.81
业务及管理费 64,214.67 91,065.64 85,989.32 84,964.57
资产减值损失 523.99 -313.95 485.07 1,274.47
其他业务成本 223.15 297.53 198.35 -
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,613.97 13,302.89 -19,081.96 67,122.54
加：营业外收入 963.73 2,475.94 1,255.39 835.58
减：营业外支出 47.99 60.43 872.57 869.03
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 50,529.72 15,718.41 -18,699.14 67,089.09
减：所得税费用 8,939.85 2,254.11 -2,219.41 15,537.54
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,589.86 13,464.29 -16,479.73 51,551.54
归属于母公司股东的净利润 - - - -
少数股东损益 - - - -
六、每股收益： - - - -
(一)基本每股收益 - - - -
(二)稀释每股收益 - - - -
七、其他综合收益 -4,043.32 1,310.41 -9,899.31 -2,346.32
八、综合收益 37,546.54 14,774.70 -26,379.03 49,205.22

4、现金流量表
单位：万元
2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金 96,029.78 103,627.02 115,052.42 167,497.25
处置交易性金融资产净增加额 44,210.81 - 36,335.02 -
拆入资金净增加额 40,000.00 - - -
回购业务资金净增加额 110,361.81 237,813.10 - -
收到其他与经营活动有关的现金 28,723.20 11,656.57 36,016.46 97,029.78
经营活动现金流入小计 319,325.61 353,096.69 187,403.90 264,527.03
处置交易性金融资产净减少额 - 224,083.03 - 54,410.90
支付利息、手续费及佣金的现金 23,481.21 21,676.35 17,650.10 22,582.10
支付给职工以及为职工支付的现金 39,241.87 38,500.09 49,254.87 45,733.79
支付的各项税费 26,187.27 5,730.12 15,017.60 25,029.85
支付的其他与经营活动有关的现金 410,909.56 401,906.27 643,805.60 190,059.27
经营活动现金流出小计 499,819.92 691,895.86 725,728.17 337,815.93




经营活动产生的现金流量净额 -180,494.31 -338,799.17 -538,324.26 -73,288.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 2,989.00 2,841.48 4,931.76 4,662.34
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - 472.73
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长期
68.13 1,256.87 3,119.59 2,304.00
资产收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 3,057.13 4,098.35 8,051.34 7,439.07
投资支付的现金 66,400.00 30,000.00 14,800.00 10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,266.28 5,126.55 8,141.79 10,366.09
资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 68,666.28 35,126.55 22,941.79 20,366.09
投资活动产生的现金流量净额 -65,609.15 -31,028.19 -14,890.45 -12,927.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 396,200.00 - -
发行债券收到的现金 149,914.50 - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 120,000.00
筹资活动现金流入小计 149,914.50 396,200.00 - 120,000.00
偿还债务支付的现金 - 210,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
19,571.66 9,735.42 23,853.58 15,811.02
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 358.93 - -
筹资活动现金流出小计 19,571.66 220,094.34 23,853.58 15,811.02
筹资活动产生的现金流量净额 130,342.84 176,105.66 -23,853.58 104,188.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-218.56 -21.26 -63.09 -200.05
响
五、现金净增加额 -115,979.18 -193,742.96 -577,131.38 17,773.02
加：期初现金及现金等价物余额 678,000.05 871,743.01 1,448,874.39 1,431,101.38
六、期末现金及现金等价物余额 562,020.87 678,000.05 871,743.01 1,448,874.39





5、股东权益变动表
单位：万元
2012 年度
项目 一般风险准 交易风险准 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
备 备 计
一、上年年末余
额 63,931.24 2,252.87 29,474.70 29,474.70 29,474.70 151,551.50 306,159.70
加：会计政策变
- - - - - - -
更

前期差错更正 - - - - - - -

二、本年年初余
额 63,931.24 2,252.87 29,474.70 29,474.70 29,474.70 151,551.50 306,159.70
三、本年增加变
动金额（减少以
33,927.06 362,947.42 1,346.43 1,346.43 1,346.43 9,425.00 410,338.77
“-”号填列）

（一）净利润
- - - - - 13,464.29 13,464.29
（二）其他综合
收益 - 1,310.41 - - - - 1,310.41
上述（一）和
- 1,310.41 - - - 13,464.29 14,774.70
（二）小计

（三）股东投入
和减少资本 33,927.06 361,637.02 - - - - 395,564.07
1、股东投入资
本 33,927.06 361,637.02 - - - - 395,564.07
2、股份支付计
入股东权益的
- - - - - - -
金额

3、其他
- - - - - - -

（四）利润分配
- - 1,346.43 1,346.43 1,346.43 -4,039.29 -
1、提取盈余公
积 - - 1,346.43 - - -1,346.43 -
2、提取一般风
险准备 - - - 1,346.43 - -1,346.43 -
3、提取交易风
险准备 - - - - 1,346.43 -1,346.43 -
4、对股东的分
配 - - - - - - -
（五）股东权益
内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转
增股本 - - - - - - -
2、盈余公积转
增股本 - - - - - - -





3、盈余公积弥
补亏损 - - - - - - -
4、一般风险准
备弥补亏损 - - - - - - -

5、其他
- - - - - - -
四、本期期末余
97,858.30 365,200.29 30,821.12 30,821.12 30,821.12 160,976.51 716,498.47
额





三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.12 1.78 1.34 1.22
速动比率 1.12 1.78 1.34 1.22
资产负债率（合并报表） 41.51% 27.10% 42.50% 41.39%
资产负债率（母公司） 44.03% 27.03% 42.51% 41.28%
利息保障倍数 1 1.54
利息保障倍数 2 2.65
注:
（1）除特别说明外，以上所列示的发行人主要财务指标均按照合并会计报表口径计算；
（2）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收
利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)；
（3）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收
利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项)；
（4）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证
券款)；
（5）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
（6）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额（已扣除代理买卖证券款变动金
额）/债券一年利息

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及最近一期净资
产收益率和每股收益如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均净资 扣除非经常性损益前 6.06 3.36 -4.64 16.24
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 5.95 2.95 -4.85 16.20
基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.45 0.20 -0.24 0.82
（元） 扣除非经常性损益后 0.45 0.18 -0.25 0.82
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.45 0.20 -0.24 0.82
（元） 扣除非经常性损益后 0.45 0.18 -0.25 0.82
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率 ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东



的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej
为报告期回购或现 金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份
数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用
等级为 AA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，说明本期债券偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所
处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以
及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着
一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付
本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12日，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本
期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券3+2年期品种的本金偿付日为2018年11月
12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前
述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的本金偿付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关


规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
报告期内，公司经营管理水平不断提高，特别是2012年公司非公开发行股票募
集资金的到位，使得公司的各类业务得到了持续、快速、健康的发展。2010年度、
2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司营业收入分别为17亿元、8.1亿元、12亿
元和13.92亿元，归属于母公司股东净利润分别为5.27亿元、-1.52亿元、1.51亿元
和4.45亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5.05亿元、-53.73亿元、-32.5
亿元和-19.77亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产
生的现金流量净额分别为3.28亿元、11.3亿元、-26.79亿元和-18.86亿元。
2012年以来，公司加大了对固定收益类金融资产的投资规模，2012年投资流动
性强的固定收益类金融资产使经营活动现金流出48.91亿元、融资融券业务融出资金
3.50亿元，导致当年扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产
生的现金流量净额为-26.79亿元。2013年1-9月，公司继续拓展融资融券业务并开展
约定购回式证券交易和股票质押式回购业务，融出资金规模较年初增加15.50亿元，
约定购回式证券交易业务增加3.60亿元，股票质押式回购业务增加10.84亿元，金融
资产较年初增加1.96亿元，导致扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的
经营活动产生的现金流量净额为-18.86亿元。
公司投资于流动性强的固定收益类金融资产和开展盈利模式相对稳定的融资融
券业务、约定式购回业务会给公司未来带来较为稳定的现金流入，对本期债券偿还
不会造成影响，并且公司所投资的固定收益类金融资产变现能力强，必要时可作为
公司偿债资金来源。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外
部融资渠道通畅。公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，
合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。


（二）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高
流动性资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司货币资金（扣除客户资
金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产
分别为5.68亿元、23.23亿元、14.44亿元、39.72亿元，合计达83.07亿元，其中货
币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产占总资产（扣除客户资金存款及客
户备付金）的比重达21.37%。高流动性资产与负债（扣除代理买卖证券款及代理承
销证券款）的比重高达1.56倍。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、
制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披
露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债
券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了宏源证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债
券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《东北证券股份有限公司公开发行2013
年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“第六节 债券受托管理人”。


（三）设立专门的偿付工作小组并严格执行资金管理计划
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公
司财务部和证券部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券
本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年
的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工
作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和证券部等相关部门的人员组成，负
责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性
管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度
资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息
支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债
务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务
的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）外部融资渠道
公司作为同业拆借市场的参与者，外部融资能力较强。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 48
亿元，尚未使用的各类授信额度总额为 48 亿元；公司（母公司）已获得中国人民银
行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 8 亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度
总额为 8 亿元人民币，根据公司第七届董事会 2013 年第六次临时会议的决议，公司
将按照 2012 年度经审计净资本的 80%为限额向中国人民银行上海总部申请提高同
业拆借额度，并在中国人民银行上海总部批准的额度内向商业银行申请授信，开展
资金拆借业务，如上述申请能获得批准，公司的同业拆借业务的拆出、拆入上限将
达到 39 亿元。


如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以在
授信额度内向银行借款及向同业拆借市场融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（七）其他保障措施
根据公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议及于2013年5月6
日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采
取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。





第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续
期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存
续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并
同时报送发行人、监管部门、交易机构等。





第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与宏源证券签署的《债券受托管理协议》，宏源证券受聘担任本期债
券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：宏源证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系电话：010-88085905、88085909
传真：010-88085255
联系人：郑玥祥、詹展、郑楠、李伟、赵霞
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销
商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理
职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵
守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付
相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间
上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行
发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受


托管理人（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构）提供更新后的登
记持有人名单。
3、公司住所地维持
发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有公司住所地，则其必须以
本协议规定的通知方式在变更前两日内通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董
事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全
体股东是否公平发表独立意见；
（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发
行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：
（1）出售资产的对价公平合理；
（2）至少75%的对价系由现金支付；
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任；
（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影
响。
6、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每
个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内(尽可能快)向债券受托管理人
提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，
向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
7、违约事件通知


发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应在违约事项发生24小时内书
面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发
行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的
任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟
采取的建议措施。
8、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应24小时内通知债券受托管理人，并应在该等情
形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债
券受托管理人，发生在信息披露媒体上刊登公告的费用由发行人承担：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（10）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息的通知
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受
托管理人（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构）提供有关更新后
的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向
债券受托管理人提供信息披露文件。
10、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应两日内提供关于尚未注销的自持债券数量（如


适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。
12、费用和报酬
在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向宏源证券支付的本期
债券受托管理费用为10万元。
13、费用的支付
受托管理费用在债券存续期内按年支付，第一年的受托管理费用在发行期结束
后，主承销商向发行人划拨募集资金债券款项净额时直接扣除，以后年度的受托管
理费用在每年付息日前三个工作日内，由发行人将受托管理费用划拨至受托管理人
指定账户。
14、其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日
仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情
形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面
通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通
知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人提供担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；


（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及深圳证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以
根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所
有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，
以及根据债券持有人大会决议：（ⅰ）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产
保全措施；（ⅱ）依照债券持有人会议的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈
判及诉讼事务；或（ⅲ）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和
解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及救济措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工
作日仍未得到纠正，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本期债券提前到期，由发行人提前支付全部本金和相应利息。
（2）救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下
采取了以下三种救济措施的任意一种，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以
书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下（ⅰ）、（ⅱ）、
（ⅲ）、（ⅳ）各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理
赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）
适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的利息；
②相关的违约事件已得到解除或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式
如果发行人发生违约事件且持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可


自行或根据债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济
方式回收未偿还的本期债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不
限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、
表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债
券存续期限后10年。
2、信赖保护
对于债券受托管理人因信赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受
托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理信赖以任何传
真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的
授权代表发出的指示、通知、同意、书面陈述、声明或其他文件，且债券受托管理
人应就该等合理信赖依法得到保护。
3、违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快
以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，发布公告的
费用由发行人承担。
4、违约处理
当发生违约事件时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一
切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债
券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定
机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的
约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的
授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、
出席债权人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
5、募集资金使用监督
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。


6、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义
务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大
权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求
尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，
并不得晚于会议召开日期之前15日：
（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或者
其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议
审议并决定的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、破产及整顿
如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与重整、和解、重
组或者破产的法律程序。
9、其他
债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个
会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解


的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
3、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
在债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理人报告等持续信息披露文
件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）和监
管部门指定的信息披露媒体上公布。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换
发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以
提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要
求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且
新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议
通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债
券持有人。
2、辞职
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行人，
只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方可生效。发行人应
在接到债券受托管理人根据规定提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新


的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发行人仍未聘任新的
债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任新任受托管理人作为其继任者。
该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托管
理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
新任受托管理人必须符合下列条件：（1）新任受托管理人符合中国证监会的有
关规定；（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；（3）新任受托管
理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托
管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主
动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其
全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期
债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券
受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关
破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重
整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人
的聘任根据规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券
持有人。
4、文档的送交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或
聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债
券有关的文档。





第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，
发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人
会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的
全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行
为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和
募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持
有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依
法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范发行人债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、
义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通


过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、
持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方持有的未偿
还本期债券无表决权。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含
义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能按期支付本期公司债券本息时，是否通过诉讼等程序强制发行
人偿还债券本息；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产时本期债
券持有人权利的行使；
4、变更本期债券受托管理人；
5、对债券持有人会议规则进行修改；
6、法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下简称
“交易所”）及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、本规则债券持有人会议的权限范围内规定的事项发生之日起，债券受托管理
人应尽快以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人


书面提议召开债券持有人会议。
2、除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现
债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之
日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会
议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。
3、债券持有人会议的召集方式规定如下：
（1）发生本规则债券持有人会议的权限范围内规定事项的，债券受托管理人应
在知悉之日起15日内，或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%
以上的债券持有人提出召开会议的书面请求后10个工作日内，以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知；
（2）债券受托管理人未能按上述规定期限履行其职责的，发行人、单独或合共
持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知；
（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人；
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
（5）单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的
债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
（6）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召
开债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议通知应于会议召开15日前以公告形式向全体本期公司债券持有
人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；


（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但
补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一信息披露媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔不得超
过3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期
未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
8、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。
9、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
10、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
11、召开债券持有人会议的场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供
（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。


2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案
提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债
券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则债券持有人会议的权限范围内容要求的提案不得
进行表决并作出决议。
（五）债券持有人会议的出席
1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加
债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（3）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（4）委托人签字或盖章。
4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人


是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前
送交债券受托管理人。
5、债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，债券受托管理人、发行人应当
列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项作出说明：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人
名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未
偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件等事项。
（六）债券持有人会议的召开、表决和决议
1、债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权代表担任。如果上述应担任会
议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议
的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任该次会议的主持人。如在该次会议
开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持
有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任会
议主持人。
2、会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，每次债券持有人会议
之监票人为两人，监票人由出席会议的债券持有人担任，负责该次会议之计票、监
票。
与拟审议事项有关联关系或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负
责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审


议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要
关联方等债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代
表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表
决权的本期未偿还债券的本金总额。
7、债券持有人会议决议须经持有本期未偿还债券本金额50%以上的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和《募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与
债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
10、债券受托管理人应在债券持有人会议做出决议后二个工作日内将决议于监
管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金额及占本期公司债券本
金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内


容。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包
括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的本期未偿还债券本金额及
占本期公司债券本金总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定或者债券持有人会议认为应载入会议记录
的其他内容。
12、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的
代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有
人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监
会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。





第十节 募集资金运用
一、公司募集资金金额
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并由公司 2013 年第三次临时股东
大会批准，公司拟总计发行不超过 19 亿元（含 19 亿元），且不超过发行前最近一
期末净资产额的 40%的公司债券。本次发行已于 2013 年 11 月完成，实际募集资金
总额为 19 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为 18.8065 亿元。
二、本次募集资金运用计划
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体
投向为：（1）扩大融资类创新业务规模，其中融资融券业务计划使用募集资金 8-12
亿元、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务计划使用募集资金 3-5 亿元；（2）
扩大资产管理业务自有资金投入规模，计划使用募集资金 1-3 亿元；（3）其他符合
监管规定的创新业务以及与公司主营业务相关的用途，计划使用募集资金 2-4 亿
元。
募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的
历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金
需求。
公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负
债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风
险。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
截至 2013 年 9 月 30 日，公司有息债务为一年以内的短期债务，公司主要通过
回购、拆入资金以及发行短期融资券进行外部融资。若本次债券发行完成且如上述
计划运用募集资金，公司拆入资金、卖出回购金融资产款及应付短期融资券等流动
性负债占负债总额（扣除代理承销证券款和代理买卖证券款）的比例将下降至
69.13%，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标
的稳步实施。



以截至2013年9月30日公司的财务结构（不考虑发行费用）测算，本次发行前后
公司债务结构对比如下：
发行前 发行后
名称
金额（亿元） 占负债总额比例 金额（亿元） 占负债总额比例
拆入资金及卖出回购金
34.96 65.63% 34.96 48.37%
融资产款

应付短期融资券 15.00 28.16% 15.00 20.76%

负债合计
（扣除代理承销证券款和 53.27 100.00% 72.27 100.00%
代理买卖证券款）
（二）有利于公司经营规模的扩大
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必
将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、
核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营
运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变
化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展
新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期
业务发展的资金需求。
本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利
率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债
压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结
构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持
合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的
盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。





第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司不存在对外提供担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 9 月 30 日，公司尚未了结的标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、
仲裁事项如下：
（一）江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北有限侵权纠纷案
2003 年 12 月，受中国证监会指定，公司对原新华证券有限公司（以下简称“新
华证券”）证券类资产实施托管经营。2006 年 1 月，江苏东恒国际集团有限公司投
资顾问分公司（以下简称“江苏东恒”）因与原新华证券、江苏正铨投资管理有限公
司的理财纠纷，以公司作为托管人未履行财产保管义务为由向南京市中级人民法院
提起诉讼，要求公司承担连带赔偿责任，公司一审败诉。公司上诉后，2008 年 11
月，江苏省高级人民法院做出终审判决，判决公司对江苏东恒承担连带赔偿责任，
并于 2008 年 11 月至 2009 年 6 月期间扣划公司银行存款 3,060 万元。
2008 年 12 月 4 日，公司向最高人民法院提出再审申请。2008 年 12 月 18 日，
最高人民法院决定立案审查；2009 年 9 月 27 日，最高人民法院裁定，此案由最高
人民法院提审，提审期间中止原判决的执行。
2010 年 3 月 11 日，最高人民法院判决驳回江苏东恒国际集团有限公司投资顾
问分公司要求公司承担赔偿责任的诉讼请求。公司于 2010 年 3 月向江苏省南京市中
级人民法院申请执行回转，截至报告期末，公司共执行江苏东恒人民币 1,400 万元
整。因江苏东恒目前已无执行能力，南京市中级人民法院于 2011 年 10 月做出执行
终结裁定。公司已计提坏账准备 8,250,611.40 元。
新华证券清算组已于 2006 年 11 月对公司作出承诺，“如果东北证券因本案败
诉而依法负有向江苏东恒的给付义务，新华证券清算组全额承担该笔债务”。
公司于 2011 年 7 月向长春市中级人民法院起诉新华证券有限公司，要求其返
还不当得利 16,599,124.01 元，2012 年 5 月 30 日吉林省长春市中级人民法院做出
（2011）长民四初字第 35 号民事判决书，判决被告新华证券有限公司返还公司不当
得利 16,599,124.01 元；新华证券有限公司提起上诉，本案最终由吉林省高级人民


法院于 2012 年 8 月 3 日做出（2012）吉民三终字第 69 号终审判决，确认新华证券
有限公司对公司负有不当得利之债 16,599,124.01 元。
因新华证券有限公司破产管理人迟迟未能对公司申报共益债权申请予以确认，
公司向长春市中级人民法院提起诉讼，请求确认新华证券有限公司对公司负有的不
当得利之债 16,599,124.01 元为公司对新华证券有限公司的共益债权。2013 年 5 月，
长春市中级人民法院做出一审判决，确认新华证券有限公司对发行人负有的不当得
利之债 16,599,124.01 元为新华证券有限公司对发行人负有的共益债务。
（二）赵正斌等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案
原东北有限上海吴淞路营业部员工赵正斌等人向客户销售虚假国债，在账外进
行违规理财，因涉嫌非法吸收公众存款、挪用资金由上海市第二中级人民法院做出
一审判决。赵正斌不服提起上诉。上海市高级人民法院已做出终审判决，维持原判。
赵正斌案件同时引发多起民事诉讼。
东北有限于 2006 年 9 月 29 日将因赵正斌案件由东北有限垫付款项的追索权一
并作价 1.2 亿元转让给股东长春长泰热力经营有限公司。2007 年公司先后又垫付
2,436.65 万元。截至募集说明书签署日，公司没有再因此事被提起民事诉讼。根据
长春长泰热力经营有限公司的承诺，就 2006 年 9 月 30 日之后东北有限垫付的款项，
公司将在行使追索权利所得的款项中优先受偿。
赵正斌等实施挪用资金、非法吸收公众存款犯罪行为过程中，向私下委托其进
行理财业务的客户支付高额收益并弥补巨额亏损。根据法律规定，私自委托理财的
客户收取上述款项没有法律依据，公司正在提起返还不当得利诉讼，向有关当事人
追索，已追索返还 4,685,813.94 元。与之相关的其他案件在申诉或再审阶段。
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人已对该案件中尚未收回款项全额计提坏账准备
19,680,668.81 元。
（三）东北有限申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案
发行人于以前年度为沈阳东宇药业有限公司（以下简称“东宇药业”）在华夏
银行沈阳中山广场支行贷款提供担保并已承担了保证责任，向华夏银行支付了担保
款 4,500 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，东宇药业尚欠付发行人 4,185 万元。东宇
药业及其关联方以房产抵偿或担保欠付发行人款项，发行人已将其从应收款项转入


抵债资产。截至 2013 年 9 月 30 日抵债资产尚未取得权属证明文件，已计提抵债资
产减值准备 8,497,670 元。
上述案件涉及标的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，不会对发
行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。





第十二节 有关当事人
（一）发行人： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 矫正中
法定住所： 长春市自由大路1138 号
电 话： 0431-85096806
传 真： 0431-85096816
联 系 人： 徐冰、刘洋
（二）主承销商、上市推荐机构、
债券受托管理人： 宏源证券股份有限公司
法定代表人： 冯戎
法定住所： 新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
联系地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话： 010-88085905
联系传真： 010-88085255
项目主办人： 郑玥祥、詹展
项目经办人员： 郑楠、李伟、赵霞
（三）律师事务所： 北京德恒律师事务所
负 责 人： 王丽
法定住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 010-52682888

联系传真： 010-52682999
经办律师： 徐建军、杨继红
（四）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 朱建弟
法定住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 0431-85096815
联系传真： 0431-85096990
经办注册会计师： 高原、朱洪山
（五）信用评级机构： 联合信用评级有限公司
负 责 人： 吴金善
法定住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓

联系电话： 022-58356998
联系传真： 022-58356989
联系人： 金磊、刘薇





第十三节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2010 年、2011 年和 2012 年）的财务报告及审计报告和
2013 年 1-9 月未经审计的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅时间及地点
1、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
2、查阅地点
发行人：东北证券股份有限公司
地址：长春市自由大路1138 号
法定代表人：矫正中
联系人：徐冰、刘洋
电话：0431-85096806
传真：0431-85096816





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