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公告日期:2012-08-31
东北证券股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书




保荐人(主承销商)



二〇一二年八月三十一日
发行人全体董事声明


发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




董事签名:




矫正中 杨树财 宋尚龙




崔 伟 高福波 邱荣生




孙晓峰 李廷亮 曹和平




李恒发 王国刚 谢安山




石少侠




发行人:东北证券股份有限公司(公章)
特别提示


本次非公开发行股票发行价格为 11.79 元/股,实际发行 339,270,568 股。
在本次非公开发行中,吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“亚泰集团”)
认购的 104,156,064 股自 2012 年 9 月 3 日起限售期为 60 个月、吉林省信托有限
责任公司(以下简称“吉林信托”)认购的 29,686,174 股自 2012 年 9 月 3 日起
限售期为 36 个月;其余 8 名认购对象认购的 205,428,330 股自 2012 年 9 月 3
日起限售期为 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2012 年 9 月 3 日
(即上市日)不除权,股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后,发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称:东北证券股份有限公司(中文)
Northeast Securities Co., Ltd.(英文)
二、注册地址:吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址:吉林省长春市自由大路 1138 号东北证券大厦
三、注册资本:639,312,448 元(发行前)
978,583,016 元(发行后)
四、法定代表人:矫正中
五、所属行业:I21 证券、期货业
六、经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资
基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。
七、股票简称及代码:东北证券 000686
股票上市地:深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式:
董事会秘书:徐冰
电话:0431-85096806
传真:0431-85096816
电子信箱:xub@nesc.cn
九、互联网网址:www.nesc.cn





第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型:非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序
(一)公司内部决策程序
2012 年 2 月 6 日,东北证券股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”
或“东北证券”)第七届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了公司非公开发
行股票的相关议案,拟定公司非公开发行股票不超过 34,000 万股,募集资金不
超过 400,000 万元,发行价格不低于 11.79 元/股。公司非公开发行股票相关议
案已经 2012 年 3 月 2 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
(二)本次发行监管部门核准过程
1.2012 年 7 月 2 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开
发行股票的申请。
2.2012 年 7 月 31 日,中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2012]1016 号)核准了本次发行。
(三)发行价格和发行对象的确定过程
根据公司第七届董事会 2012 年第二次临时会议和 2012 年第二次临时股东大
会决议,本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日(第
七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日,即 2012 年 2 月 7 日)前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即
11.79 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公
司在不低于 11.79 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2011 年修订)的规定以竞价方式确定。
在《认购邀请书》规定的时间内(即 2012 年 8 月 16 日 13:00-16:30),共
有 8 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商宏源证券,有效报价
区间为 11.79 元/股—12.39 元/股。在申报期结束后,公司与宏源证券根据申购
人的有效报价,按照认购邀请书规定的程序,根据价格优先、数量优先、时间优
先的规则,确定最后的发行价为 11.79 元/股。


三、发行时间
日期 发行安排
2012 年 8 月 14 日
向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
(T 日)
2012 年 8 月 16 日 接受认购人报价(13:00—16:30),认购人缴纳认购保证金(截至
(T+2 日) 17:00)
2012 年 8 月 17 日 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份,
(T+3 日) 并向中国证监会报备初步发行情况
2012 年 8 月 20 日
向获配投资者发出《缴款通知书》;退还未获得配售者的认购保证金
(T+4 日)
2012 年 8 月 21 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款(17:00 截止)
(T+5 日)
2012 年 8 月 22 日
认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资
(T+6 日)

四、发行方式:向 10 家特定对象非公开发行
五、发行数量:339,270,568 股
六、发行价格:11.79 元/股
2012 年 8 月 13 日,公司与本次发行的保荐人(主承销商)宏源证券根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,共同确定了本次发行认购邀请书
的初步发送对象名单,并定于次日向投资者发送认购邀请文件。2012 年 8 月 14
日,发行人与宏源证券共向 76 家机构及个人投资者发送了认购邀请文件,其中包
括基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、除发行人控股股东吉
林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“亚泰集团”)、第二大股东吉林省信托
有限责任公司(以下简称“吉林信托”)以外的前 20 大股东中与前述机构无重复
的股东 11 家(其余 9 家股东与前述基金公司、证券公司、保险机构投资者重复)、
其他对象(含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者)30 家。发行人、
主承销商和发行人律师认为,认购邀请文件的发送对象范围符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
在《认购邀请书》规定的时间内(即 2012 年 8 月 16 日 13:00-16:30),共
有 8 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券,有效报价区间为
11.79 元/股—12.39 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统
一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定,除符合条件的并在中国证券业协会
网站公布的证券投资基金管理公司外,其他认购对象均在认购日(2012 年 8 月



16 日)17:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计,截至 2012
年 8 月 16 日 17:00,机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 20,000 万元,其
中获得配售的申购保证金 20,000 万元,未获配售的申购保证金 0 万元。
投资者有效报价情况如下(以各投资者最高报价为准,从高到低排列,同一
报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列):
每档报价 申购数量 是否交纳 是否为有效
序号 投资者名称
(元/股) (万股) 保证金 申购报价单
1 中国银河证券股份有限公司 12.39 2600 是 是
12.26 2635
2 上海证大投资管理有限公司 是 是
11.80 2750
3 工银瑞信基金管理有限公司 12.10 3365 无需 是
12.05 2860
4 华宝信托有限责任公司 是 是
11.85 2875
5 兴业全球基金管理有限公司 11.81 2665 无需 是
宁波瑞林股权投资合伙企业
6 11.81 2570 是 是
(有限合伙)
7 大成基金管理有限公司 11.80 2570 无需 是
8 南方基金管理有限公司 11.79 2570 无需 是
注:每一申报价格对应的申购股数各自独立,是当最终确定的发行价格不高于该申报价
格时,投资者的最大申购股数。
在申报期结束后,公司与宏源证券根据申购人的有效报价,按照认购邀请书
规定的程序,根据价格优先、数量优先、时间优先的规则,确定最后的发行价为
11.79 元/股。
本次发行价格 11.79 元/股等于本次非公开发行的底价,相对于发行询价截
止日(2012 年 8 月 16 日)前 20 个交易日均价 16.50 元/股有 28.55%的折扣,相
对于询价截止日(2012 年 8 月 16 日)收盘价 15.30 元/股有 22.94%的折扣。
七、募集资金总额(含发行费用):3,999,999,996.72 元
八、发行费用总额及明细构成
发行费用总额44,359,270.57元,其中:承销保荐费42,000,000.00元;律师
费1,020,000.00元;审计、验资及其他会计鉴证费1,000,000.00元;股份登记费
用339,270.57元。





九、募集资金净额(扣除发行费用):3,955,640,726.15 元
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2012年8月23日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2012]
第113825号《验资报告》,确认:截至2012年8月22日止,发行人本次非公开发
行A股股票实际已发行人民币普通股339,270,568股,每股发行价格11.79元,共
计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 3,999,999,996.72 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
44,359,270.57元,实际募集资金净额为人民币3,955,640,726.15元。其中新增
注册资本人民币339,270,568.00元整,增加资本公积人民币3,616,370,158.15
元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司制定了《东北证券
股份有限公司募集资金使用管理办法》,并于 2012 年 8 月 28 日签署了募集资金
三方监管协议,详细内容见与本公告同日在巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《东北证券股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求,严格
落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集
资金将实行专户管理,具体账户如下:
专用账户一:
户名:东北证券股份有限公司
开户行:中国工商银行股份有限公司长春同志街支行
账号:4200229129200038021
金额:700,000,000.00 元
专用账户二:
户名:东北证券股份有限公司
开户行:兴业银行股份有限公司长春分行
账号:581020100100256717
金额:1,500,000,000.00 元



专用账户三:
户名:东北证券股份有限公司
开户行:中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行
账号:22001450100059330677
金额:1,761,999,996.72元
十二、新增股份登记托管情况
2012 年 8 月 27 日,公司完成本次发行股份登记托管工作。
十三、发行对象认购股份情况
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为 339,270,568 股,未超过证监会核准的上限
34,000 万股,发行对象总数为 10 名,不超过 10 名,且全部现金认购对象申购
报价均不低于 11.79 元/股,根据价格优先、数量优先及时间优先的原则,最终
确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:
序号 发行对象 申购数量(股) 获配数量(股) 限售期

1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 - 104,156,064 60 个月

2 吉林省信托有限责任公司 - 29,686,174 36 个月

3 中国银河证券股份有限公司 26,000,000 26,000,000 12 个月

4 大成基金管理有限公司 25,700,000 25,700,000 12 个月

5 上海证大投资管理有限公司 27,500,000 27,500,000 12 个月

6 工银瑞信基金管理有限公司 33,650,000 33,650,000 12 个月

7 兴业全球基金管理有限公司 26,650,000 26,650,000 12 个月

8 宁波瑞林股权投资合伙企业(有限
25,700,000 25,700,000 12 个月
合伙)
9 华宝信托有限责任公司 28,750,000 28,750,000 12 个月

10 南方基金管理有限公司 25,700,000 11,478,330 12 个月
合 计 339,270,568 —
注:1.吉林亚泰(集团)股份有限公司、吉林省信托有限责任公司分别认购不超过 12.28
亿元、3.50 亿元人民币的股票,不参与询价,其认购价格与其他特定对象相同,最终分别
获配 104,156,064、29,686,174 股;
2.南方基金管理有限公司申购总量为 25,700,000 股,因受发行规模限制,获得配售
11,478,330 股。
(二)各发行对象的基本情况

1.公司名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司
注册地址:长春市吉林大路 1801 号
法定代表人:宋尚龙
注册资本:1,894,732,058.00 元
公司类型:股份有限公司(上市公司)
经营范围:房地产开发、建材、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格
的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。
成立日期:1998 年 9 月 28 日
2.公司名称:吉林省信托有限责任公司
注册地址:长春市长春大街 500 号
法定代表人:高福波
注册资本:1,596,600,000.00 元
公司类型:有限责任公司
经营范围:(本外币)资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;
其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;
代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
成立日期:2002 年 3 月 19 日
3.其他发行对象基本情况
(1)公司名称:南方基金管理有限公司
注册地址:深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33
层整层
法定代表人:吴万善
注册资本:15,000 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。



成立日期:1998 年 3 月 6 日
(2)公司名称:宁波瑞林股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址:宁波高新区江南路 1558 号 12 楼 1229 号
法定代表人:张剑华
公司类型:有限合伙企业
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:股权投资(上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
成立日期:2012 年 3 月 27 日
(3)公司名称:中国银河证券股份有限公司
注册地址:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人:顾伟国
注册资本:600,000 万元
公司类型:股份有限公司
经营范围:许可经营项目:证券经纪、证券投资咨询;与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券。
一般经营项目:无。
成立日期:2007 年 1 月 26 日
(4)公司名称:大成基金管理有限公司
注册地址:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人:张树忠
注册资本:20,000 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营)。
成立日期:1999 年 4 月 12 日
(5)公司名称:上海证大投资管理有限公司
注册地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人:朱南松
注册资本:30,000 万元



公司类型:有限责任公司(国内合资)
经营范围:投资管理,企业资产委托管理,资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)。(涉及许可经营的
凭许可证经营)
成立日期:1994 年 4 月 21 日
(6)公司名称:工银瑞信基金管理有限公司
注册地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
法定代表人:李晓鹏
注册资本:20,000 万元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:(1)基金募集;(2)基金销售;(3)资产管理;(4)中国证监会
许可的其他业务。
成立日期:2005 年 6 月 21 日
(7)公司名称:兴业全球基金管理有限公司
注册地址:上海市金陵东路 368 号
法定代表人:兰荣
注册资本:人民币 15,000 万元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期:2003 年 9 月 30 日
(8)公司名称:华宝信托有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人:郑安国
注册资本:200,000 万元
公司类型:有限责任公司(国内合资)
经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或
财产权信托,作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务



院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及
保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产,以
固有资产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定活中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)
成立日期:1998年9月10日
(三)获配对象与公司的关联关系
1.亚泰集团与公司的关联关系
截至 2012 年 6 月 30 日,亚泰集团直接持有发行人股份 196,330,913 股,持
股比例为 30.71%;亚泰集团为发行人控股股东,与发行人构成关联关系。
2.吉林信托与公司的关联关系
截至 2012 年 6 月 30 日,吉林信托直接持有发行人股份 147,392,341 股,持
股比例为 23.05%;吉林信托为发行人第二大股东,与发行人构成关联关系。
3.除亚泰集团、吉林信托外,其他获配对象与公司不存在关联关系。
(四)获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
获配对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。
(五)获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。不存在认购本次发行
股份外的未来交易的安排。
(六)控股股东和其他股东事先公开承诺参与认购本次发行的股份的履行
情况
吉林亚泰(集团)股份有限公司、吉林省信托有限责任公司事先承诺分别认
购不超过12.28亿元、3.50亿元人民币的股票,不参与询价,其认购价格与其他
特定对象相同,最终分别获配104,156,064、29,686,174股,已履行了相关承诺。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人(主承销商)宏源证券股份有限公司认为:本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定;认购邀请书的发送范围、对



认购对象的选择和询价、定价以及股票分配过程符合公平、公正原则,符合发行
人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;最
终获配的投资者参与东北证券认购后,均不违反对证券公司“参一控一”的规定,
合法有效。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所派出律师对本次发行过程进行了见证,认
为:发行人本次发行已获得必要的批准和核准;为本次发行所制作和签署的《认
购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的询价和配售过程
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定;本次发行最终确
定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效,上述发行对象参与
本次发行认购后,均不违反对证券公司“参一控一”的规定;本次发行缴款及验
资合法、合规;本次发行符合公平、公正及价格优先原则,发行结果合法有效。





第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
2012年8月30日,深圳证券交易所批准新增股份上市。
二、 新增股份证券简称:东北证券
证券代码:000686
上市地点:深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间:2012 年 9 月 3 日
四、 新增股份的限售安排
吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“亚泰集团”)认购的104,156,064
股自2012年9月3日起限售期为60个月、吉林省信托有限责任公司(以下简称“吉
林信托”)认购的29,686,174股自2012年9月3日起限售期为36个月;其余8名认
购对象认购的205,428,330股自2012年9月3日起限售期为12个月。





第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
(一)公司股本结构变动情况
本次发行完成后,公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发
行完成后,亚泰集团仍然会保持对公司的控股地位,不会导致公司控制权发生变
化。
1.公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量(股) 比例 增减(股) 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 0 0.00% 339,270,568 339,270,568 34.67%

二、无限售条件股份 639,312,448 100.00% 0 639,312,448 65.33%

三、股份总数 639,312,448 100.00% 339,270,568 978,583,016 100.00%

2.本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
(1)本次非公开发行前,公司前 10 名股东及其持股情况如下(截至 2012
年 8 月 9 日收盘后):
持有有限售条件
序号 名 称 持股数量(股) 持股比例
股份数量(股)
1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 196,330,913 30.71%

2 吉林省信托有限责任公司 147,392,341 23.05%

3 长春长泰热力经营有限公司 62,648,304 9.80%

4 长春房地(集团)有限责任公司 32,094,737 5.02%

5 中国银行-易方达深证 100 交易
8,822,936 1.38%
型开放式指数证券投资基金
6 中国农业银行-中邮核心成长股
4,300,000 0.67%
票型证券投资基金
7 龙飞 3,917,547 0.61%

8 中国人寿保险股份有限公司-分
3,875,234 0.61%
红-个人分红-005L-FH002 深
9 王秋生 3,394,386 0.53%

10 中钢集团吉林炭素股份有限公司 3,082,403 0.48%

合 计 465,858,801 72.86%


(2)本次非公开发行后,公司前 10 名股东及其持股情况如下(截至 2012
年 8 月 24 日收盘后):
持有有限售条件
序号 名 称 持股数量(股) 持股比例
股份数量(股)
1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 300,486,977 30.71% 104,156,064

2 吉林省信托有限责任公司 177,078,515 18.10% 29,686,174

3 长春长泰热力经营有限公司 62,648,304 6.40%

4 长春房地(集团)有限责任公司 32,094,737 3.28%

5 华宝信托有限责任公司 28,750,000 2.94% 28,750,000

6 上海证大投资管理有限公司 27,500,000 2.81% 27,500,000

7 工银瑞信基金公司—工行—华融国
26,120,000 2.67% 26,120,000
际信托有限责任公司
8 中国银河证券股份有限公司 26,002,900 2.66% 26,000,000

9 宁波瑞林股权投资合伙企业(有限
25,700,000 2.63% 25,700,000
合伙)
10 兴业全球基金公司—中行—兴业国
12,100,000 1.24% 12,100,000
际信托有限公司
合 计 718,481,433 73.44% 280,012,238

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票,未
发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2011 年度和 2012 年上半年度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 339,270,568 股。以 2011 年度和 2012 年上半年的财务数据
为基础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下:
2011 年度 2012 年上半年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产(元) 4.83 7.20 5.04 7.33
每股收益(元) -0.24 -0.15 0.19 0.13
注:1.发行前数据源自东北证券 2011 年年度报告、2012 年半年度报告;
2.发行后全面摊薄每股净资产=(2011 年 12 月 31 日或者 2012 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益+本
次募集资金净额)/本次发行后股本总额;



发行后全面摊薄每股收益=2011 年度或者 2012 年上半年归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本
总额;
3.截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日,本公司股本总额为 639,312,448 股,本次非公开发行
完成后,股本总额为 978,583,016 股。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人主要财务指标
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
/2012 年 6 月末 /2011 年末 /2010 年末 /2009 年末
资产负债率(母公司)(%) 73.31 74.22 81.37 83.45
资产负债率(合并)(%) 74.62 75.32 82.28 83.70
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 5.04 4.83 5.42 4.78
每股经营活动现金净流量(元) -0.73 -8.59 -0.54 10.18
基本 0.19 -0.24 0.82 1.43
每股收益(元)
稀释 0.19 -0.24 0.82 1.43
净资产收益率(%) 3.90 -4.64 16.24 34.35
扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.18 -0.25 0.82 1.43
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 3.62 -4.85 16.20 34.33
(二)管理层讨论与分析
1.简要合并资产负债表
单位:万元
2012年 2011年 2010年 2009年
项 目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 1,271,935.54 1,253,396.66 1,957,636.27 1,878,109.19

负债总额 949,169.01 944,079.12 1,610,732.71 1,572,023.25
归属于母公司
322,051.82 308,637.31 346,478.26 305,700.95
股东权益合计
少数股东权益 714.71 680.24 425.30 384.99

股东权益合计 322,766.53 309,317.54 346,903.56 306,085.94


2.简要合并利润表
单位:万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 60,980.91 80,964.39 169,994.03 199,307.44

营业利润 12,992.68 -17,835.74 68,400.80 119,029.03

利润总额 14,208.91 -16,800.14 68,587.27 119,021.46

净利润 12,346.93 -15,100.46 52,753.47 91,288.49



归属于母公司所有者的净
12,312.45 -15,155.40 52,713.32 91,287.59
利润


3.简要合并现金流量表
单位:万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金
-46,777.66 -549,000.99 -34,494.38 650,621.15
流量净额
投资活动产生的现金
-2,748.90 -14,897.78 -7,213.64 -42,348.84
流量净额
筹资活动产生的现金
-7,581.67 -23,653.58 104,188.98 72,564.21
流量净额
现金及现金等价物净
-57,078.91 -587,615.44 62,280.91 680,836.96
增加额


4.资产状况分析
报告期各期末,公司资产规模及结构如下:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
货币资金 810,478.51 63.72 877,843.62 70.04 1,156,252.68 59.06 1,334,195.83 75.60
结算备付金 65,176.09 5.12 54,889.88 4.38 364,096.26 18.60 123,872.20 2.51
交易性金融资
133,664.55 10.51 91,874.42 7.33 155,635.62 7.95 108,346.85 5.94

买入返售金融
12,500.00 0.98
资产
应收利息 1,893.81 0.15
存出保证金 43,188.81 3.40 46,441.55 3.71 92,660.55 4.73 54,983.30 5.00
可供出售金融
44,612.39 3.51 25,596.62 2.04 44,046.15 2.25 123,925.80 2.05
资产
长期股权投资 55,036.66 4.33 50,422.24 4.02 36,518.16 1.87 28,411.40 2.21
投资性房地产 12,130.96 0.95 12,279.72 0.98 - - - -
固定资产 65,615.49 5.16 69,600.59 5.55 47,354.67 2.42 48,000.09 5.29
在建工程 - - - - 38,236.26 1.95 37,459.80 -
无形资产 4,043.31 0.32 3,857.03 0.31 3,979.08 0.20 4,022.40 0.24
递延所得税资
2,502.03 0.20 4,369.45 0.35 1,156.37 0.06 1,185.75 0.07

其他资产 21,092.94 1.66 16,221.53 1.29 17,700.46 0.90 13,705.74 1.09
资产总计 1,271,935.54 100.00 1,253,396.66 100.00 1,957,636.27 100.00 1,878,109.19 100.00

报告期内,公司的资产结构展现出流动性较好的特点,流动资产占比普遍在
75%以上,符合证券公司的经营特点。


其中货币资金、结算备付金、交易性金融资产、存出保证金和可供出售金融
资产科目由于受市场波动影响,在各期末有一定起伏,但总体上与期间市场变化
情况保持一致。
(1)货币资金及结算备付金
报告期各期末,公司货币资金及结算备付金构成如下:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 变动率% 金额 变动率% 金额 变动率% 金额
货币资金合计 810,478.51 -7.67 877,843.62 -24.08 1,156,252.68 -13.34 1,334,195.83
其中:客户资金存款 575,188.12 -8.03 625,442.09 -32.26 923,347.35 -27.80 1,278,915.82
结算备付金 65,176.09 18.74 54,889.88 -84.92 364,096.26 193.93 123,872.20
其中:客户备付金 62,090.12 20.06 51,717.41 -85.58 358,675.09 194.88 121,633.95

客户资金存款和客户备付金占公司相应科目的比例较大,报告期内货币资金
和结算备付金总额呈波动状态,主要是受证券市场整体行情影响所致。
(2)交易性金融资产
报告期各期末,公司交易性金融资产构成为:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值
交易性债券 71,161.83 71,819.78
交易性权益
6,409.41 5,978.50 27,500.59 21,874.42 71,396.40 73,635.62 99,518.20 108,346.85
工具投资
货币基金 55,648.24 55,866.27 70,000.00 70,000.00 82,000.00 82,000.00 - -
合 计 133,219.48 133,664.55 97,500.59 91,874.42 153,396.40 155,635.62 99,518.20 108,346.85

公司交易性金融资产余额变动,主要受自营业务投资策略及投资规模的影
响。2009 年,随着证券市场行情的转暖,公司及时把握市场机会,扩大了证券
自营业务投资规模;2010 年,我国证券市场进入持续的调整期,行情波动较大,
公司根据市场的变化,降低了风险较大的股票投资规模,增加了对货币基金的投
资;2011 年,我国证券市场延续前期的调整行情,公司进一步降低了股票投资
的规模;2012 年 1-6 月,我国证券市场依然呈现弱市震荡调整,为有效规避市
场投资风险,公司增加了债券等金融资产的投资。
(3)存出保证金
报告期各期末,公司存出保证金构成为:
单位:万元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日


金额 变动率% 金额 变动率% 金额 变动率% 金额
一、交易保证金 42,716.98 -7.07 45,965.06 -50.15 92,208.36 68.60 54,689.38
1.上海证券交易所 18,612.25 18.16 15,752.22 -49.85 31,412.61 7.20 29,303.83
2.深圳证券交易所 10,877.66 -3.65 11,289.43 -21.44 14,371.05 15.97 12,392.31
3.期货存出保证金 13,227.08 -30.10 18,923.41 -59.24 46,424.70 257.30 12,993.23
二、履约保证金 - - - - - - -
三、其他存出保证金 471.82 -0.98 476.49 5.37 452.19 53.85 293.92
合 计 43,188.81 -7.00 46,441.55 -49.88 92,660.55 68.52 54,983.30

公司存出保证金主要包括交易保证金、履约保证金以及其他存出保证金。
2009 年,受到证券市场逐步回暖的影响,市场交易活跃;2010 年,我国商品期
货得到快速发展,股指期货上市,加速推进了期货业务的发展;2011 年,市场
持续低迷,交易量萎缩;2012 年 1-6 月,市场延续 2011 年低迷势头。
(4)可供出售金融资产
报告期各期末,公司可供出售金融资产构成为:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值
债券 30,135.66 31,077.46
股票 10,284.12 6,707.74 22,873.52 18,672.36 28,123.98 35,080.63 7,349.73 16,979.34
基金 34.24 26.81 34.24 22.85 34.24 31.88 105,034.24 105,054.52
集合理财自
9,250.99 6,800.38 9,250.99 6,901.41 9,250.99 8,933.64 1,776.46 1,891.93
有部分
合 计 49,705.01 44,612.39 32,158.75 25,596.62 37,409.21 44,046.15 114,160.43 123,925.80

公司可供出售金融资产主要包括股票(含新股申购)、债券、基金、集合理
财自有部分。2009 年,证券市场行情回暖,公司扩大了对股票和基金的投资规
模;2010 年,受市场行情影响,公司大幅减少了基金投资规模,增加了股票和
集合理财产品投资规模;2011 年,市场持续调整,公司对股票投资规模进一步
缩小;2012 年 1-6 月,市场继续调整,为有效规避市场投资风险,公司增加了
债券等金融资产的投资。
(5)长期股权投资
报告期各期末,公司长期股权投资账面价值构成如下:
单位:万元
长期股权投资
被投资单位名称 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一、长期股权投资原值合计 55,108.66 50,494.24 36,538.16 28,431.40
1.对联营企业的投资 31,067.15 31,512.12 32,156.16 28,099.40


2.其他长期股权投资 24,041.52 18,982.12 4,382.00
二、长期股权投资减值准备 72.00 72 20
三、长期股权投资账面价值 55,036.66 50,422.24 36,518.16 28,411.40

公司长期股权投资主要是对联营企业银华基金、东方基金的投资以及其他长
期股权投资组成。其他长期股权投资主要是全资子公司东证融通投资管理有限公
司对外投资。
5.负债状况分析
报告期各期末,公司负债规模及结构如下:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
卖出回购金融
48,308.53 5.09
资产款
代理买卖证券
671,998.20 70.80 715,490.35 75.79 1,365,742.10 84.78 1,449,061.08 92.17

应付职工薪酬 10,305.45 1.09 5,611.33 0.60 11,380.91 0.71 10,978.60 0.70
应交税费 -839.47 -0.09 908.84 0.10 10,633.37 0.66 8,940.40 0.57
应付利息 315.50 0.03 2,234.67 0.25 2,201.17 0.14 2,005.50 0.13
预计负债 365.00 0.04 365.00 - - - - -

应付债券 52.04 0.01 52.04 0.01 52.04 - 52.04 -
递延所得税负
2,177.40 0.23 2,104.67 0.23 4,438.54 0.28 6,728.70 0.43

其他负债 216,486.36 22.81 217,312.22 23.02 216,284.59 13.43 94,256.92 6.00
负债合计 949,169.01 100.00 944,079.12 100.00 1,610,732.71 100.00 1,572,023.25 100.00

报告期各期末,公司负债主要由代理买卖证券款构成,该项负债属于代理性
质,不对公司造成实质性的债务偿还压力。公司负债各项目比例基本保持稳定。
(1)卖出回购金融资产款
报告期各期末,卖出回购金融资产款情况如下:
单位:万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行金融机构 31,158.53
非银行金融机构 17,150.00
合 计 48,308.53

卖出回购金融资产款主要为公司同金融机构进行的债券卖出回购交易。
(2)代理买卖证券款



报告期各期末,代理买卖证券款规模及主要构成情况:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
个人资金 573,395.46 85.33 624,010.27 87.21 1,188,401.11 87.02 1,312,307.03 90.56
法人资金 27,986.33 4.16 31,061.71 4.34 77,423.62 5.67 106,848.33 7.37
应付期货保证金 70,616.41 10.51 60,418.37 8.44 99,917.37 7.32 29,905.72 2.06
合 计 671,998.20 100.00 715,490.35 100.00 1,365,742.10 100.00 1,449,061.08 100.00

报告期内,公司代理买卖证券款与证券市场密切相关,证券市场向好时,投
资者踊跃入市,代理买卖证券款随之上升,反之则出现下降。
(3)应付职工薪酬
报告期各期末,公司应付职工薪酬情况如下:
单位:万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 变动率% 金额 变动率% 金额 变动率% 金额
一、工资、奖金、津贴及补贴 8,207.01 85.25 4,430.20 -56.65 10,219.00 0.68 10,149.81
二、职工福利 - - - - - - -
三、社会保险费 823.11 928.25 80.05 -45.76 147.58 114.73 68.73
四、住房公积金 21.66 96.75 11.01 -73.75 41.93 80.54 23.23
五、工会经费和职工教育经费 1,253.67 15.01 1,090.06 12.10 972.40 31.97 736.84
合 计 10,305.45 83.65439 5,611.33 -50.70 11,380.91 3.66 10,978.60

报告期各期末,公司应付职工薪酬的形成为正常结算余额,没有属于拖欠性
质的应付款。
(4)其他负债
报告期各期末,公司其他负债情况如下:
单位:万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 5,071.81 6,095.05 5,422.03 3,763.52
代理兑付证券款 68.79 68.79 68.79 68.79
期货风险准备金 1,345.76 1,148.39 793.77 424.61
次级债 210,000.00 210,000.00 210,000.00 90,000.00
合 计 216,486.36 217,312.22 216,284.59 94,256.92

2009 年末,其他负债为 94,256.92 万元,主要为公司于 2009 年 6 月借入 9
亿元 5 年期的次级债务;2010 年末,公司其他负债为 216,284.59 万元,比 2009
年年底增加了 129.46%,系公司于 2010 年 8 月借入 12 亿元 7 年期的次级债务。


6.发行人经营成果分析
报告期内,公司经营成果情况如下:
单位:万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 60,980.91 80,964.39 169,994.03 199,307.44

利润总额 14,208.91 -16,800.14 68,587.27 119,021.46

净利润 12,346.93 -15,100.46 52,753.47 91,288.49
归属于母公司所有者的净
12,312.45 -15,155.40 52,713.32 91,287.59
利润
近年来,受国际经济形势影响,尤其在 2011 年欧洲主权债务危机愈演愈烈、
美国经济萎靡不振等因素影响下,全球经济面临“二次衰退”。我国经济也面临
通货膨胀和经济下滑的严峻考验,宏观经济政策从“保增长”调整为“促转
变”,经济增速将放缓,国内货币政策也更趋稳健偏紧。受此影响,我国证券市
场变化较大,公司业绩也呈现一定波动。
(1)营业收入分析
报告期内,公司营业收入情况如下:
单位:万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
证券经纪业务 31,241.70 78,149.28 122,372.45 150,497.03
证券承销与保荐业务 14,174.47 4,953.49 14,509.56 1,341.01
证券自营业务 872.45 -18,525.70 10,349.94 36,304.40
证券资产管理业务 1,953.25 5,211.55 8,192.25 412.27
研究咨询业务 0.16 0.32 - -
固定收益业务 5,119.30
期货业务 5,262.17 8,929.27 8,220.03 3,514.34
其他收入 2,357.40 2,246.18 6,349.79 7,238.39
合 计 60,980.91 80,964.39 169,994.03 199,307.44

① 证券经纪业务收入分析
证券经纪业务是证券行业的基础业务,是国内证券公司收入的主要来源。但
是,证券经纪业务受市场景气程度影响较大。
2009 年,受益于经济刺激政策和较为宽松的货币政策,我国证券市场开始
回暖。上证指数逐步反弹,全年累计上涨 79.96%,证券市场交投活跃。在此背
景下,公司重点调整证券营业网点布局,大力开展营销、理财工作,有效地克服
了市场佣金下滑等不利因素影响,在市场交易量大幅上升前提下,公司证券经纪


业务收入也实现大幅上升,2009 年公司证券经纪业务累计实现收入 150,497.03
万元。
2010 年,受国际经济环境持续疲软及我国货币政策的逐步收紧等因素影响,
资本市场不确定因素 逐步增加,市场进入调整期,上证指数全年累计下跌
14.31%。同时,市场竞争加剧,证券经纪业务佣金费率继续下滑。在此背景下,
公司通过继续优化营业网点战略布局、加强营销队伍建设、创新营销模式、提高
理财服务水平等手段,努力提高公司证券经纪业务竞争水平。2010 年公司证券
经纪业务累计实现收入 122,372.45 万元,比上年下降 18.69%。
2011 年,受到欧洲债务危机蔓延和我国面临通货膨胀压力和经济下滑风险
影响,我国继续施行偏紧的货币政策,资本市场不确定因素进一步增加,上证指
数全年累计下跌 21.68%。在此背景下,公司进一步优化营业网点战略布局,大
力开展投资顾问业务,搭建统一的经纪业务客户服务支持体系,通过技术手段不
断提升公司客户服务水平和服务质量,创新营销模式,对公司营销资源进行了有
效整合。但是,受市场交易量萎缩及证券行业佣金率持续下滑影响,公司的交易
量和佣金率双双下滑,2011 年公司证券经纪业务累计实现收入 78,149.28 万元,
比上年下降 36.14%。
2012 年 1-6 月,市场继续呈现低迷状态,公司证券经纪业务累计实现收入
31,241.70 万元。
② 证券自营业务收入分析
2009 年,在国内宽松货币政策和积极财政政策的推动下,我国沪深指数持
续走高,部分证券屡创上市以来的新高。公司根据市场外部环境的变化,对投资
业务整体指导方针、投资策略以及风险控制等进行了积极调整,在有效控制风险、
合规经营的基础上,公司准确研判市场并果断加仓,抓住了市场机遇。同时,公
司积极开展新股申购业务,参与包括创业板在内的新股报价,取得了良好的收益。
2009 年,公司自营业务累计实现收入 36,304.40 万元。
2010 年,受持续萎靡、复苏无力的国际经济形势的影响,我国证券市场再
次进入了调整行情,上证指数全年累计下跌 14.31%,公司的证券自营业务业绩
同样受到了一定的影响,2010 年实现收入 10,349.94 万元,比 2009 年下降了
71.49%。



2011 年,受市场持续调整行情影响,上证指数全年累计下跌 21.68%。由于
交易性金融资产公允价值缩水,证券公司自营业务业绩出现下滑。公司证券自营
业务受股票市场行情下跌影响,投资出现亏损。2011 年自营业务亏损 18,525.70
万元。
2012 年 1-6 月,公司自营业务实现营业收入 872.45 万元。
③ 证券资产管理业务收入分析
近几年,公司证券资产管理业务得到了快速发展。2009 年,中国证监会核
准公司设立了“东北证券 1 号动态优选集合资产管理计划”;2010 年以来,“东
北证券 2 号成长精选集合资产管理计划”、“东北证券 3 号主题投资集合资产管
理计划”、“东北证券融通一期集合资产管理计划”、“东北证券 5 号基金优选
集合资产管理计划”先后获得了中国证监会的核准并成功发行;2012 年,中国
证监会核准公司设立了“东北证券 6 号核心优势集合资产管理计划”。
2009 年,“东北证券 1 号动态优选集合资产管理计划”正式成立,合计份
额为 6.099 亿份。截至 2009 年末,总净值为人民币 6.496 亿元,单位净值为人
民币 1.065 元,单位净值较成立时增长 6.50%,年化收益率为 14.38%,公司证券
资产管理业务取得了良好的进展。2009 年公司资产管理业务实现收入 412.27 万
元。
2010 年,公司资产管理业务发展迅速,“东北证券 2 号成长精选集合资产
管理计划”首发规模 14.949 亿份,“东北证券 3 号主题投资集合资产管理计划”
首发规模 28.352 亿份。“东北证券 1 号动态优选集合资产管理计划”和“东北
证券 2 号成长精选集合资产管理计划”分别取得了单位净值年增长 5.34%和
28.08%的良好收益。2010 年公司资产管理业务实现收入 8,192.25 万元,占当期
营业收入的 4.82%,较 2009 年增加了 1,887.12%。
2011 年,公司证券资产管理业务实现稳步成长,成功发行“东北证券 5 号
基金优选集合资产管理计划”和“东北证券融通一期集合资产管理计划”2 只
集合理财产品,使公司理财产品管理数量达到 5 只,资产管理总份额增长至 36.84
亿份。但是,受市场持续震荡下行影响,公司各只理财产品净值也出现不同程度
下降。2011 年公司资产管理业务实现收入 5,211.55 万元,较 2010 年下降了
36.38%。



2012 年 6 月,公司成功发行“东北证券 6 号核心优势集合资产管理计划”,
合计份额为 3.24 亿份。2012 年 1-6 月,公司资产管理业务累计实现收入 1,953.25
万元。
④ 期货业务收入分析
最近三年,公司子公司渤海期货较好地抓住商品期货快速发展和股指期货上
市的重要机遇,加速发展,收入、利润均实现大幅增长。
2009 年实现期货业务收入 3,514.34 万元。
2010 年 3 月,公司取得中间介绍业务(IB 业务)资格,成为第一批开展 IB
业务的证券公司,为公司控股子公司渤海期货有限公司介绍了一定数量的客户。
同时,渤海期货也在不断完善期货营业网点布局,在做好商品期货业务的同时,
进一步加强股指期货业务拓展。2010 年实现期货业务收入 8,220.03 万元,较 2009
年增长 133.90%。
2011 年,渤海期货营业网点数量已增长至 10 家,在做好商品期货业务的同
时,进一步加强了股指期货业务拓展力度。2011 年实现期货业务收入 8,929.27
万元,较 2010 年增长 8.63%。
2012 年 1-6 月,公司期货业务累计实现收入 5,262.17 万元。
(2)净利润分析
报告期内,公司净利润情况如下:
单位:万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
证券经纪业务 8,462.27 19,844.36 60,339.00 100,859.76
证券承销与保荐业务 6,344.31 -3,535.23 3,947.62 -3,923.86
证券自营业务 -786.12 -16,299.86 10,314.33 30,577.98
证券资产管理业务 463.43 1,346.93 5,382.17 -338.26
研究咨询业务 -464.48 -1,852.56 -1,708.17 -1,358.47
固定收益业务 4,289.37
期货业务 675.67 1,379.27 1,000.31 21.28
其他 -6,637.52 -15,983.36 -26,521.80 -34,549.94
合 计 12,346.93 -15,100.46 52,753.47 91,288.49

2009 年,公司实现净利润 91,288.49 万元。2010 年受证券市场行情低迷和
佣金率下降的影响,公司利润主要来源的证券经纪业务和证券自营业务收益大幅
下降,公司实现净利润 52,753.47 万元,较 2009 年下降 42.21%。其中,公司证
券经纪业务下降 40.18%,自营业务下降 66.27%。2011 年,国内证券市场仍表现


低迷,股票指数持续下跌,交易量不断萎缩,佣金率下滑,证券自营业务、证券
承销与保荐业务出现了亏损,公司营业网点增加使公司业务及管理费用上升,公
司借入次级债务使公司利息支出增加,在多重因素的叠加影响下,公司经营情况
不理想,上市后首次出现亏损。
2012 年上半年,我国股票市场先扬后抑,呈现震荡走势,沪深两市股票基
金交易总量与去年同期相比有较大幅度的下降。面对不利的市场状况和不断加剧
的竞争态势,公司在坚持稳健经营的同时加快推进业务转型,加大创新业务投入,
丰富自营业务投资品种,加大固定收益类产品投资,实现了较好的收益;同时,
公司投行业务收入同比大幅增加,使得公司整体经营业绩与上年同期相比出现较
大幅度增长。2012 年 1-6 月,公司实现净利润 12,346.93 万元,与上年同期相
比增长 38.54。
7.发行人现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -46,777.66 -549,000.99 -34,494.38 650,621.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,748.90 -14,897.78 -7,213.64 -42,348.84
筹资活动产生的现金流量净额 -7,581.67 -23,653.58 104,188.98 72,564.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响 29.32 -63.09 -200.05 0.44
现金净增加额 -57,078.90 -587,615.44 62,280.91 680,836.96
加:期初现金及现金等价物余额 932,733.50 1,520,348.94 1,458,068.03 777,231.08
期末现金及现金等价物余额 875,654.60 932,733.50 1,520,348.94 1,458,068.03

公司的现金变化主要与经营活动相关,其中受代理买卖证券现金流量变动影
响最为明显。报告期内,现金及现金等价物的变动随市场波动,2009 年市场回
暖、投资者交易活跃,现金大幅净流入;2010 年受市场震荡影响,现金净流入
下滑明显;2011 年继续受到萎靡行情影响,现金出现大额净流出。





第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人(主承销商)
名 称:宏源证券股份有限公司
法定代表人:冯戎
注册地址:乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
联系地址:北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人:郑楠、申克非
项目协办人:詹展
联系人员:齐婧、李琳、李红梅、王丹彤、王璐、康铁牛、朱俊峰
联系电话:010-88085882、88085885
联系传真:010-88085255、88085254
二、发行人律师
名 称:北京德恒律师事务所
负责人:王丽
办公地址:北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
经办律师:徐建军、杨继红
联系电话:010-52682888
联系传真:010-52682999
三、发行人审计验资机构
名 称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:朱建弟
办公地址:上海市南京东路 61 号 4 楼
经办人员:朱洪山、富强
联系电话:021-63391166
联系传真:021-63392558





第六节 保荐机构的上市推荐意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保

荐意见如下:东北证券股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行

的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此,宏源证券同意保荐东北证券股份

有限公司本次非公开发行股票并上市,同时承担相关保荐责任。





第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 339,270,568 股 A 股已于 2012 年 8 月 27 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2012 年 9 月 3 日。
此次新增 104,156,064 股自 2012 年 9 月 3 日起限售期为 60 个月;新增 29,686,174
股自 2012 年 9 月 3 日起限售期为 36 个月;新增 205,428,330 股自 2012 年 9 月
3 日起限售期为 12 个月。根据深圳证券交易所业务规则规定,公司股票价格在
2012 年 9 月 3 日不除权,股票交易涨跌幅限制为 10%。





第八节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书;
2.保荐协议;
3.保荐代表人声明与承诺;
4.保荐机构出具的上市保荐书;
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告;
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告;
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
11.投资者出具的股份限售承诺;
12. 深交所要求的其他文件。
二、查询地点
东北证券股份有限公司证券部
地址:吉林省长春市自由大路 1138 号东北证券大厦
联系人:徐冰
邮编:130021
电话:0431-85096806
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30,下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


特此公告。





(此页无正文,为《东北证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上
市公告书》之盖章页)




发行人:东北证券股份有限公司


2012 年 8 月 31 日





(此页无正文,为《东北证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市
公告书》之盖章页)




保荐人(主承销商):宏源证券股份有限公司


2012 年 8 月 31 日






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