读取中,请稍候

朝华科技之股票恢复上市公告书


朝华科技（集团）股份有限公司
股票恢复上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。
公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、经中国证监会证监许可[2013]60号号《关于核准朝华科技（集团）股份
有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，朝华
科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”、“本公司”、“公司”或
“上市公司”）于2012年实施了重大资产重组。 公司于2012年12月31日收到
深圳证券交易所《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》
（深证上（2012）472号），核准本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上
市。股票简称：朝华集团，证券代码：000688。
3、恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢
复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为 10%。（详见与本公
告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上



朝华科技之股票恢复上市公告书


的《朝华科技(集团)股份有限公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》）
4、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收
盘价，即 3.78 元/股。
5、公司有限售条件股东锁定期均自恢复上市首日开始计算。
6、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

风险提示

1、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险
本公司编制了 2012 年度及 2013 年度的备考盈利预测报告（假设交割日为
2011 年 1 月 1 日），即以东升庙矿业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月份实
现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预
测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对
上 述 盈 利 预 测 进 行 了 审 核 并 出 具 了 审 核 报 告 ,2013 年 预 计 将 实 现 收 入
663,857,372.83 元，净利润 264,995,157.12 元。但是，由于宏观经济形势及铅
锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈
利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
2、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险
采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做
法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家
山铅锌(金银)矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为
149.37 万元，评估值为 136,162.80 万元，评估增值 136,013.43 万元，增值率
91,058.06%；中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为 5,246.52 万
元，评估值为 13,548.41 万元，增值 8,301.89 万元，增值率 158.24%。其采矿
权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发
利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采
量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的


朝华科技之股票恢复上市公告书



实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评
估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的
经济形势和未来的经济预期，确定以 2012 年上半年结算均价作为评估期的销售
价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿 8,166.92 元/吨、铅精矿 11,082.13
元/吨、铜精矿 41,628.87 元/吨、精矿含银 4,255.43 元/千克、硫精矿 128.21 元
/吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确
定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。
如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增
铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。
3、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险
根据国家税务总局等相关部门的规定，2012 年 5 月 15 日，乌拉特后旗地
方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有
关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31 号），在《西
部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优
惠税率政策，暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目
录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受 15%的企业
所得税优惠税率，须按 25%税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的
影响。
此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，评估中按 15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值 216,938.93
万元作为评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值
为 198,696.15 万元，差额为 18,242.78 万元。本次交易中，朝华集团的发行价
格为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,933 股股份。
朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目
录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获
得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按 25%企
业所得税税率执行，则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合



朝华科技之股票恢复上市公告书



回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目
录》公布，东升庙矿业按 15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在
三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股
份的临时保管。
4、标的资产的环保核查风险
东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境
保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，2009 年 6 月 15
日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函
[2009]137 号），且自 2009 年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而
受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环
保核查的风险。
5、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险
本次交易价格以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的
最终评估结论，其中，采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规
定和市场通行做法采用折现现金流量法确定，其中主要产品价格为评估中的重要
参数之一，本次评估中以 2012 年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在
评估期间保持不变，其中锌精矿 8,166.92 元/吨、铅精矿 11,082.13 元/吨、铜精
矿 41,628.87 元/吨、精矿含银 4,255.43 元/千克、硫精矿 128.21 元/吨，如果评
估基准日后锌精矿、铅精矿等主要产品价格出现大幅下降，采矿权评估值亦会随
之下降，从而导致标的资产估值出现下降。因此，存在锌精矿等主要产品价格波
动导致的标的资产估值风险。
6、与环境保护有关的风险
东升庙矿业主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公
司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排
放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、
资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理
与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对
环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台
更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。



朝华科技之股票恢复上市公告书


本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险
因素分析”章节的有关内容。



目 录
目 录 .................................................................................................................................. 5
释 义....................................................................................................................................... 6
一、相关各方简介................................................................................................................. 10
（一）公司基本情况..................................................................................................... 10
（二）恢复上市保荐人................................................................................................. 10
（三）法律顾问............................................................................................................. 10
（四）财务审计机构..................................................................................................... 11
（五）资产评估机构..................................................................................................... 11
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码..................................................................... 12
三、公司股票获准恢复上市情况......................................................................................... 12
四、董事会关于恢复上市措施的具体说明......................................................................... 12
（一）实施完成破产重整............................................................................................. 12
（二）公司实际控制人变更 ......................................................................................... 14
（三）实施完成股权分置改革 ..................................................................................... 14
（四）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力 ......................................... 15
五、同业竞争情况................................................................................................................. 18
（一）本次重大资产重组后的同业竞争情况 ............................................................. 18
（二）避免、消除同业竞争的措施 ............................................................................. 20
六、关联交易情况................................................................................................................. 23
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况 ............................................................. 23
（二）备考报表中反映的关联交易 ............................................................................. 25
（三）本次交易完成后继续履行的关联交易合同 ..................................................... 27
（四）公司规范关联交易的措施 ................................................................................. 27
七、公司纳税情况说明......................................................................................................... 29
（一）上市公司历年的纳税情况 ................................................................................. 29
（二）东升庙矿业的完税情况 ..................................................................................... 30
八、关于朝华集团符合恢复上市条件的说明..................................................................... 36
九、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析 ............................................................. 37
（一）本次交易对资产规模的影响 ............................................................................. 37
（二）本次交易对资产结构的影响 ............................................................................. 37
（三）本次交易对负债结构的影响 ............................................................................. 38
（四）本次交易对营运能力的影响 ............................................................................. 39
（五）对偿债能力的影响............................................................................................. 39
（六）对盈利能力的影响............................................................................................. 39
（七）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析 ......................... 40
十、重大资产重组的相关承诺事项及履行情况................................................................. 42
十一、相关风险因素分析..................................................................................................... 46



朝华科技之股票恢复上市公告书


释 义
在本恢复上市公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

朝华集团、本公司、公
指 朝华科技（集团）股份有限公司
司、上市公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
甘肃建新实业有限公司，系甘肃建新实业集团
建新实业 指
有限公司的前身
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司
好江公司 指 重庆好江贸易有限公司
四川立信 指 四川立信投资有限责任公司
重庆麦登 指 重庆麦登资产管理有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司
上海和贝 指 上海和贝实业有限公司
上海可欣 指 上海可欣贸易有限公司
深圳正东大 指 深圳正东大实业有限公司
涪陵金昌 指 重庆涪陵金昌经贸公司
翔云矿山 指 甘肃翔云矿山工程设备限公司
北方工业 指 内蒙古北方化学矿产工业公司
天宝矿业 指 内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司
豫光集团 指 河南豫光金铅集团有限责任公司
鼎裕贸易 指 深圳市鼎裕贸易发展有限公司
冠欣投资 指 深圳市冠欣投资有限公司
安信达投资 指 深圳市安信达投资管理有限公司
豫光锌业 指 河南豫光锌业有限公司
华澳矿业 指 巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司


朝华科技之股票恢复上市公告书


豫光铅盐 指 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司
宝徽实业 指 甘肃宝徽实业集团有限公司
海南威瀚 指 海南威瀚投资咨询有限公司
海南瀚翔 指 海南瀚翔投资咨询有限公司
天水荣昌 指 天水荣昌工贸有限公司
金豪特 指 北京金豪特投资有限公司
南宇公司 指 新加坡南宇公司开发投资私人有限公司
进出口公司 指 甘肃建新进出口贸易有限公司
精矿 指 经过磨矿、选矿后得到的粉末状富选矿物产品
除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的
有色金属 指
统称
根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿
石破碎磨细以后，采用重选法、浮选法、磁选
法、电选法等，将有用矿物与脉石矿物分开，
选矿 指
并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除
去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所
需原料的过程
根据矿物颗粒表面化学物理性质的不同，从水
浮选 指
的悬浮体中浮出某种或某些矿物的选矿方法
矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的
品位 指
含量
在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高
矿石贫化率 指
品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工
采矿回采率 指
作面）地质储量中所占的比例
指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用
选矿回收率 指
矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率
干吨 指 扣除水分后得到的重量
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查


朝华科技之股票恢复上市公告书


矿产资源的权利
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采
采矿权 指
矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买
本报告书摘要 指
资产暨关联交易报告书（草案）摘要
朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛
本次重大资产重组、
指 德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股
本次交易
权的行为
2009 年 12 月 14 日，朝华集团 2009 年第二次
临时股东大会表决通过重大资产重组的议案，
朝华集团以发行股份方式购买建新集团、建银
2009 年重大资产重组 指
国际、港钟科技持有的标的资产——东升庙矿
业 80%股权、金鹏矿业 100%股权、临河新海
100%股权及进出口公司 100%股权
甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚
标的资产 指 劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的
东升庙矿业 100%股权
目标公司 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司
交易对方 指 建新集团、赛德万方和智尚劢合
《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平
股权分置改革、股改 指 衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差
异的过程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《问答》 指
资相关规定的决定>的问题与解答》


朝华科技之股票恢复上市公告书


中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
律师、法律顾问、
指 北京市天银律师事务所
天银律所
会计师、审计机构、
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华
四川君和会计师事务所（2009 年 9 月被信永中
四川君和 指
和吸收合并）
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
矿通咨询、矿业权评估
指 北京矿通资源开发咨询有限责任公司
机构
本次交易的两家评估机构，即北京中天华资产
评估机构 指 评估有限责任公司和北京矿通资源开发咨询有
限责任公司
评估基准日 指 2012 年 6 月 30 日
报告期 指 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
如果尾数的最高位数字是 4 或者比 4 小，就把
四舍五入 指 尾数去掉；如果尾数的最高位数是 5 或者比 5
大，就把尾数舍去并且在它的前一位进“1”





朝华科技之股票恢复上市公告书


一、相关各方简介

（一）公司基本情况
公司名称： 朝华科技（集团）股份有限公司
公司曾用名称： 重庆朝华科技股份有限公司
涪陵建筑陶瓷股份有限公司
英文名称： ZARVA TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 朝华
股票代码：
法定代表人： 刘建民
董事会秘书： 熊为民
办公地址： 重庆市北部新区人和镇汪家桥新村 119 号（天宇大酒店六楼）
注册地址： 重庆市涪陵江东群沱子街 31 号
电 话： 023-67316603
传 真： 023-67316388
邮政编码：
电子信箱： 944198308@qq.com；fangyan0105@163.com

（二）恢复上市保荐人
保荐人： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 伍忠良、蔡诗文
地址： 北京市东城区朝内大街 188 号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311

（三）法律顾问
名称： 北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话： 010-62159696
传真： 010-88381869


朝华科技之股票恢复上市公告书



经办人： 朱玉栓、邹盛武、谢发友

（四）财务审计机构
1、标的资产审计机构
名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址： 北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层
电话： 010-88091188
传真： 010-88091199
经办人： 张天福、侯雪峰


2、建新集团审计机构
名称： 希格玛会计师事务所有限公司
法定代表人：吕桦
地址： 西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层
电话： 029-88275918
传真： 029-88275912
经办人： 张晓军、李强


3、朝华集团审计机构
名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办人： 罗建平、黄志芬

（五）资产评估机构
名称： 北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址： 中国北京西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层


朝华科技之股票恢复上市公告书



电话： 010-88395166
传真： 010-88395661
经办人： 马银龙、付浩


名称： 北京矿通资源开发咨询有限责任公司
法定代表人：童海方
地址： 北京市西城区展览馆路甲 26 号 D 座 401 室
电话： 010-68319081
传真： 010-68310356
经办人： 陈开权、衣宪国、胡忠实
二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
1、恢复上市股票种类：A 股股票
2、证券简称：朝华集团
3、证券代码：000688

公司恢复上市的首个交易日为2013年4月26日，恢复上市首日公司A股股票
交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股
票交易涨跌幅限制为10%。
4、公司有限售条件股东锁定期均自恢复上市首日开始计算。

三、公司股票获准恢复上市情况
2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意朝华科技（集团）
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上（2012）472 号），决定核准本公
司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。


四、董事会关于恢复上市措施的具体说明
由于公司 2004、2005、2006 年连续亏损三年，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，公司股票自 2007 年 5 月 23 日被深交所实施暂停上
市。公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上
市开展工作，采取了一系列强有力的措施，期间主要工作如下：

（一）实施完成破产重整


朝华科技之股票恢复上市公告书


公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司债权人于 2007 年 11
月 6 日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于 2007 年 11 月 16
日裁定受理重整申请，并定于 2007 年 12 月 21 日上午召开第一次债权人会议。
经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定，确认债权人共 108 家，债权
总额 1,735,939,098.59 元。2007 年 11 月 20 日，重庆市第三中级人民法院出具
的《指定管理人决定书》（2007）渝三中民破字第 2 号），指定公司破产清算组
担任破产重整案件的管理人。
公司管理人于 2007 年 12 月 21 日向法院和第一次债权人会议提出重整计划
草案。经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后，对朝华集团管理人提交的
重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007
年 12 月 22 日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。
根据重整计划，对于公司 10%的债权本金由重组方建新集团垫付，以现金
一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；剩余 90％
本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等
债权，与公司现有的资产，由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购；
2007 年 12 月 24 日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）
渝三中民破字第 2-3 号]，裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产
重整程序。自 2007 年 12 月 25 日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。2007
年 12 月 30 日，根据重整计划公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购
协议书》，履行了资产转移职责。
截至 2008 年 3 月 24 日，经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债
权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成。2008 年
3 月 24 日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行
情况的监督报告》。随后，公司收到重庆三中院于 2008 年 3 月 31 日就该报告向
管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规
定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整
计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主
张权利。由此，公司重整计划自 2008 年 3 月 24 日起已全部执行完毕。
经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取
承债方式收购并承接，公司成为一个无主营业务和资产，已经丧失持续经营能力

朝华科技之股票恢复上市公告书


的净壳公司。

（二）公司实际控制人变更
2007 年末，在相关部门的主导下，公司在破产重整过程中引入了建新集团
作为重组方，为公司代垫大量资金偿还债务；截至 2009 年末，建新集团通过协
议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的
10,400 万股股份，占朝华集团当时股本总额（348,210,999 股）的 28.97%。但
由于朝华集团尚未股改，根据当时相关规定暂缓股权过户。2010 年 1 月 6 日，
建新集团获得朝华集团 10,400 万股股权过户完毕。2010 年 3 月 30 日，公司完
成股权分置改革，总股本增至 401,913,108 股，建新集团的持股比例被摊薄至
25.88%。

（三）实施完成股权分置改革
2009 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股
权分置改革方案；2009 年 12 月 9 日，公司 2009 年第一次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案。股改方案的基本内容
如下：
1、债务豁免。公司控股股东建新集团豁免上市公司 142,000,000 元债务，
作为股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公
司每股净资产增加 0.41 元，按流通股比例测算，相当于流通股股东获得
81,109,656.33 元，按照上市公司停牌前 60 个交易日加权平均均价 2.72 元/股折
算为 29,863,644 股，相当于流通股股东每 10 股获得 1.5 股对价安排。
2、资本公积金定向转增股本。公司以流通股股份 198,896,700 股为基数，
以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，
相当于每 10 股流通股获得 1 股的对价，非流通股股东持股数量不变。
3、业绩承诺。建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司
定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组
完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司
所有者的净利润不低于 28,000 万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，
按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于
32,000 万元。


朝华科技之股票恢复上市公告书


2010 年 3 月 30 日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司总股本增至
401,913,108 股。股改后，股本结构如下：
股份名称及类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 149,314,299 37.15
国有法人股 10,000,000 2.49
法人股 139,314,299 34.66
二、无限售条件的流通股合计 252,598,809 62.85
A股 252,598,809 62.85
三、股份合计 401,913,108 100.00

（四）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力
2012 年 11 月 2 日，朝华集团召开第八届第二十二次董事会审议通过重大资
产重组方案，披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。此后，公司对重
组方案进行了微调，上调了发行价格并于 11 月 10 日披露了《发行股份购买资
产暨关联交易报告书》（修订版）。11 月 19 日，公司召开 2012 年第三次临时股
东大会审议通过重组方案。12 月 19 日，公司的重组方案经证监会并购重组委审
核有条件通过。截止目前，重组方案已实施。
1、重大资产重组方案
公司此次重大资产重组的基本情况如下：
（1）重组目的
朝华集团通过向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚
劢合等三家法人所持标的资产——内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%股权
的方式，改善公司基本面，恢复持续经营能力和盈利能力，实现恢复上市的目的。
（2）重组内容
① 交易对方：本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合 3
家法人，其分别持有东升庙矿业 49%、41%和 10%的股权；
② 交易标的及价格：东升庙矿业成立于 2000 年，主要从事铅锌等矿产品
的采选及销售业务，目前采选能力为 95 万吨/年。根据北京中天华资产评估有限
责任公司出具的评估报告，截至 2012 年 6 月 30 日，东升庙矿业评估价值为
216,938.93 万元。经与建新集团、赛德万方、智尚劢合平等协商，本次交易标
的资产作价 2,169,389,309.78 元；
③ 朝华集团通过定向发行股份的方式，收购上述资产；遵照相关法律法规
并经朝华集团股东大会审议批准，本次发行股份价格为 2.95 元/股，拟发行股份


朝华科技之股票恢复上市公告书


数量为 735,386,206 股。
（3）标的资产情况
根据朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订的《发行股份购买资产
协议（修订版）》第二条的约定：“本次交易标的资产为建新集团、赛德万方、智
尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权。”
东升庙矿业成立于 2000 年 7 月 25 日，注册资本 36,000 万元，住所内蒙古
乌拉特后旗巴音镇，法定代表人杜俊魁。经营范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁
矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。
东升庙矿业的主营业务为铅锌矿的采选、工业硫酸及次铁精粉的生产，主要
产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿、工业硫酸和次铁精粉等。目前，铅锌矿采选的
生产能力为年采选矿石 95 万吨，此外，公司正在建设 50 万吨/年铅锌矿的采选
系统，预计 2014 年采选能力将扩大到 145 万吨；工业硫酸及次铁精粉的生产能
力均为 10 万吨/年。
2012 年 7 月，东升庙矿业收购了凤阳县金鹏矿业有限公司和内蒙古临河新
海有色金属冶炼有限公司两家公司 100%的股权。假设于 2010 年 1 月 1 日完成
了上述收购，根据三家公司 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月经审计的财
务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 2139 号
的审计报告。东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下：
单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产 615,960,862.39 1,522,629,528.23 1,145,436,778.68
非流动资产 463,579,860.31 376,917,739.25 369,436,910.96
资产总计 1,079,540,722.70 1,899,547,267.48 1,514,873,689.64
流动负债 342,887,184.04 87,394,272.47 70,347,024.02
非流动负债 38,044,485.12 30,667,256.93 29,856,128.42
负债合计 380,931,669.16 118,061,529.40 100,203,152.44
股东权益 698,609,053.54 1,781,485,738.08 1,414,670,537.20
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 620,468,425.94 676,245,890.64 592,548,639.64
营业利润 298,336,319.32 426,820,135.07 357,125,956.05
利润总额 299,223,717.54 433,576,859.49 357,615,748.71
净利润 251,229,402.70 363,616,260.39 306,999,347.26


朝华科技之股票恢复上市公告书


扣除非经常损益
251,229,402.70 345,577,194.59 303,829,276.09
后的净利润
（4）重组后公司的主营业务
本次重大资产重组实施前，朝华集团除从事少量的有色金属贸易外，已基本
无主营业务。重组完成后，公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采
选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务。公司未来将立
足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品的生产与销售，不断提高资源储备，
向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发展战略。
（5）重组后的股权结构
待本次重大资产重组全部完成后，公司的股权控制关系如下：




2、本次重大资产重组的实施情况

（1）本次发行股份购买资产过户情况

2013年1月29日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了内蒙古东升庙矿业有限责
任公司的工商变更登记申请，朝华集团持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%
的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由朝华集团享
有。

（2）验资情况


朝华科技之股票恢复上市公告书



2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份
购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。
经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元

（3）新增股份登记情况

本次交易朝华集团合计发行735,386,206股股份，其中：向建新集团发行
360,339,241 股股份、向赛德万方发行301,508,345股股份、向智尚劢合发行
73,538,620股股份。

2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
（4）发行股份上市情况
公司本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。


五、同业竞争情况

（一）本次重大资产重组后的同业竞争情况
建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域，其中最
成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体注入上市公
司、保证上市公司独立地位、避免其与关联单位同业竞争和规范关联交易的原则，
本次重组将铅锌板块资产注入上市公司。本次重大资产重组后，公司的主营业务
将转变为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务；建新集团将持有着公司 41.39%
股权，成为公司第一大股东。
建新集团拥有股权的铅锌相关企业共 8 家，此次将东升庙矿业及其控股的金
鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余 5 家。其简要情况如下：
1、博海矿业，成立于 2006 年 4 月 29 日，注册资本 2,000 万元，建新集团
持有该公司 100%的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具
备选矿能力 10 万吨/年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目
前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅


朝华科技之股票恢复上市公告书



可开采 2-3 年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。
2、中都矿产，成立于 2008 年 2 月 28 日，注册资本为 100 万元，其中建新
集团持有该公司 100%的股权，主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，中都矿
产的设计采选能力为 60 万吨/年。中都矿产目前属于探矿企业，中都矿产拥有凤
阳县江山铅锌多金属矿的探矿权，目前中都矿产已经完成了该探矿权区域的详查
地质工作，编制了详查地质报告。中都矿产后续还将编制矿区勘探计划、开发利
用方案、开展项目环境影响评估和安全生产预评价等，上述工作完成后可取得采
矿许可证。预计中都矿产取得采矿许可证大约需要一年左右的时间。建新集团承
诺，在中都矿产取得采矿权后，将其注入上市公司。
3、华峰氧化锌，成立于 2006 年 11 月 6 日，注册资本 10,000 万元，其中建
新集团持有该公司 65%的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、
废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋
氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。
4、瑞峰铅冶炼，成立于 2004 年 12 月 24 日，注册资本 16,000 万元，其中
建新集团持有该公司 76%的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产
品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为 10 万吨/年，10 万吨/年的电解铅技改
项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完
成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的
条件。
5、进出口公司，成立于 2004 年 7 月 27 日，注册资本 10,000 万元，2012
年 6 月 20 日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进
出口公司 100%的股权转让给东升庙矿业；2012 年 7 月 23 日，股权转让完成工商
变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文
件不完备等原因，2012 年 9 月 14 日,甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内
撤字[2012]第 001 号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备
案手续。据此，建新集团与东升庙矿业解除双方之间订立的就进出口公司股权转
让合同，东升庙矿业受让的进出口公司 100%的股权按原状返还给建新集团。2012
年 12 月 3 日，甘肃省工商行政管理局出具证明文件，该局不会对进出口公司因
股权转让程序瑕疵事项予以追究和处罚。上述股权转让被撤销备案事项不会对东



朝华科技之股票恢复上市公告书



升庙矿业的合规经营造成不利影响。目前，建新集团持有进出口公司 100%的股
权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的
进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、
为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来
将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司。

（二）避免、消除同业竞争的措施
1、转让宝徽实业控股权
宝徽实业原为建新集团持股 100%的公司，旗下拥有铅锌相关企业共 7 家，
包括 5 个子公司、1 个参股公司和 1 个分公司，具体情况如下：

注册资本
序号 公司名称 成立时间 主营业务 股权情况
（万元）
分公司
1 甘肃宝徽实业集团锌冶公司 2008 年 1 月 - 锌冶炼 -
子公司
1 甘肃洛坝有色金属集团有限公司 1990 年 8 月 10,000 铅锌多金属矿采选 60%
2 广东云浮星辰矿业有限公司 2006 年 11 月 1,000 铅锌多金属矿采选 55%
3 成县茨坝须弥山实业有限公司 2002 年 8 月 1,020 铅锌金属矿采选 90%
4 甘肃宝徽集团徽县危化品有限责任公司 2004 年 11 月 1,000 硫酸销售、运输 60%
5 徽县宝徽运输有限责任公司 2005 年 3 月 200 硫酸销售、运输 60%
参股公司
1 甘肃中盛矿业有限公司 2006 年 6 月 5,000 铅锌多金属矿采选 40%


目前，建新集团已将其持有的宝徽集团 51%的股权转让予豫光集团，相关股
权转让的具体过程如下：
（1）2009 年 8 月 31 日，南宇公司、建新集团和豫光集团签订《备忘录》，
约定：“豫光集团收购的范围是南宇公司持有宝徽集团 90%股权、建新集团持有
宝徽集团 10%股权。豫光集团收购的宝徽集团控股和参股公司包括甘肃宝徽实业
集团锌冶公司（分公司）、甘肃洛坝有色金属集团有限公司 60%的股权、甘肃中
盛矿业有限公司 40%的股权、广东云浮星辰矿业有限公司 55%的股权、甘肃宝徽
集团徽县危化品有限责任公司 60%的股权、徽县宝徽运输有限责任公司 60%的股
权、成县茨坝须弥山实业有限公司 90%的股权。各方同意，在完善相应矿区整理、
矿权整理手续的准备工作后，于 2009 年 12 月 31 日前完成此次收购的正式协议
书，在收购协议书约定双方的具体权利义务。如各方在 2009 年 12 月 31 前无法


朝华科技之股票恢复上市公告书



达成正式购买协议，各方均有权单方中止本次收购。”
（2）2009 年 8 月 31 日，南宇公司、宝徽集团与建新集团签订《备忘录》，
约定若 2009 年 12 月 31 日前南宇公司、建新集团无法同豫光集团签署出售宝徽
集团的正式协议书，则建新集团将受让宝徽集团 90%的股权。受让后，建新集团
持有宝徽集团 100%的股权。
建新集团承诺：若南宇集团公司、宝徽集团不能在 2009 年 12 月 31 日前与
豫光集团签订关于出售宝徽集团的正式协议，建新集团在受让宝徽集团的股权
后，建新集团将尽快解决上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并将上述铅锌
板块企业的相关股权或资产在条件成就时全部注入朝华集团，以消除其与朝华集
团之间的同业竞争。具体安排如下：
①中盛矿业、洛坝集团和星辰矿业，将于取得采矿证和项目建设完成后的 1
年内注入上市公司。
②须弥山实业，目前该公司所属矿山被甘肃省国土资源厅列入厂坝矿区整合
范围，被列为整合对象，整合方案尚未确定。若股权被收购，则建新集团不再持
有该公司股权，即解决同业竞争问题；若建新集团参股，则将于整合完成后的 1
年内注入上市公司。
③徽县危化品、宝徽运输和锌冶公司，将于朝华集团重组完成并恢复上市及
锌冶公司完成扩建工程后的 1 年内注入上市公司。
（3）2010 年 1 月 1 日，建新集团、南宇公司与豫光集团签订《关于收购宝
徽公司股权之备忘录》，约定：因宝徽集团的资产详查工作目前无法完成，各方
同意，先由建新集团将宝徽集团中南宇公司持有的股权收回至建新集团完全持
有，并将企业性质由中外合资转变为内资企业的工作完成后，由建新集团与豫光
集团协商签订收购宝徽集团股权的协议。
（4）2010 年 1 月 28 日，甘肃省商务厅下发《关于甘肃宝徽实业集团有限
公司股权变更的批复》（甘商外资[2010]38 号），同意上述股权转让。2010 年 2
月 3 日，宝徽集团在甘肃省工商局完成股权变更登记。转让完成后，建新集团持
有宝徽集团 100%的股权。2010 年 1 月 28 日，甘肃省商务厅以甘商外资[2010]38
号《关于甘肃宝徽实业集团有限公司股权变更的批复》批准南宇公司将其所持宝
徽集团 90%股权转让给中方投资者建新集团。2010 年 2 月 3 日，宝徽集团在甘肃



朝华科技之股票恢复上市公告书



省工商局完成了股权变更登记。转让完成后，建新集团持有宝徽集团 100%的股
权，宝徽集团由外商投资企业变为内资企业。
（5）2010 年 11 月 28 日，建新集团与豫光集团签订了《股权转让协议》，
建新集团向豫光集团转让其持有的宝徽集团 100%的股权。本次转让分两次进行，
首先按照《股权转让协议》所约定的条款由建新集团向豫光集团转让其在宝徽集
团持有的 51%的股权；在上述股权转让完成后，由豫光集团陆续收购建新集团剩
余持有的宝徽集团的股权。根据协议，宝徽集团 100%股权的价值为人民币
100,000 万元，本次豫光集团受让宝徽集团 51%的股权转让价款为 51,000 万元。
2011 年 1 月 12 日，宝徽集团 51%股权转让事宜已在甘肃省徽县工商局办理
变更登记，并换领了营业执照。宝徽集团的控股股东已变更为豫光集团。
2011 年 4 月 2 日，建新集团已收到豫光集团支付的股权转让款 51,000 万元。
2012 年 8 月 24 日，建新集团与豫光集团签订《备忘录》，双方约定豫光集
团将适时继续收购建新集团持有的宝徽集团 49%的股权，并按有关法律法规的要
求履行申报和审批程序，使豫光集团完成对宝徽集团 100%股权的收购。豫光集
团收购建新集团所持有的宝徽集团 49%的股权的价格，将在宝徽集团评估和审计
的基础上进行确定，具体转让价格和转让条件由双方另行确定。

2、建新集团避免、消除同业竞争的承诺

为保障和维护本次交易完成后朝华集团的正常生产经营及朝华集团的合法
权益，消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下：
“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司
现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗
漏。
（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业
注入朝华集团的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在
条件成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具
体安排如下：
博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，仍在勘探之中，在朝华集团重组完
成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1 年内注入上市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目


朝华科技之股票恢复上市公告书



建成并正式投产后 1 年内注入上市公司；
由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主
要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注
入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与
华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公
司，由上市公司进行建设及生产。
（3）在未来发展中，如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会，朝华
集团可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华
集团必要的支持和协助。
（4）在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民为朝华集团实际控制人期
间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何
与朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与
朝华集团构成竞争的业务。
（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其
他股东，特别是中小股东利益的行为。
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集
团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺
导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”


六、关联交易情况

本次收购和重组工作完成后，东升庙矿业及其下属企业临河新海、金鹏矿业
等注入上市公司，成为上市公司的全资子公司或控股子公司。

（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、日常关联交易
最近三年，上市公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无实际经营业务，
除 2010 年向关联方北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司采购了 17.94 万元的矿泉
水外，无其他日常关联交易。


朝华科技之股票恢复上市公告书



2、关联方资金往来
单位：万元
2009 年
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
建新集团 - - 1,076.00 16,789.60
进出口公司 - - 1,390.00 1,890.00
合计 - - 2,466.00 18,679.60
2010 年
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
建新集团 - - - 2,589.60
进出口公司 - - - -
东升庙矿业 - - 3,079.00 3,079.00
合计 - - 3,079.00 5,668.60
2011 年
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
建新集团 - - - 2,589.60
东升庙矿业 - - 1,061.71 4,140.71
合计 - - 1,061.71 6,730.31
2012 年 1-6 月
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
建新集团 - - - 2,589.60
东升庙矿业 - - - 4,140.71
合计 - - - 6,730.31
由上表，建新集团向上市公司提供余额由 2009 年末的 16,789.60 万元减少
到 2010 年末的 2,589.60 万元，其原因为：按照公司股权分置改革方案，公司潜
在控股股东建新集团公司于 2010 年 3 月 30 日以豁免朝华集团 14,200.00 万元债
务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价，豁免的债务转增公司资本
公积。
朝华集团自完成破产重整后，已基本无主营业务，为维持公司正常运营、进
行信息披露及支付相关重大资产重组费用等，自 2009 年起至今，朝华集团主要
依靠向建新集团及其控股子公司进行关联方借款，其中向东升庙矿业累计借款
4,140.71 万元。


朝华科技之股票恢复上市公告书



（二）备考报表中反映的关联交易
根据中瑞岳华审计并出具的朝华集团 2011 年、2012 年 1-6 月备考财务报告
的《审计报告》，本次交易完成之后本公司及所属子公司与关联方之间存在的关
联交易如下。

1、向关联方销售货物
单位：元
金额 与本公司关系
销售方 关联方名称
2012年1-6月 2011年度 2012年1-6月 2011年度
欧布拉格铜
东升庙 6,795.59 - 同一母公司 同一母公司
矿
矿业
瑞峰铅冶炼 40,724,668.48 83,529,812.50 同一母公司 同一母公司
合 计 40,731,464.07 83,529,812.50 -

上表中关联销售的定价原则均为市场原则，相关关联交易的具体内容具体如
下所述：
（1）向欧布拉格铜矿销售柴油
2012 年 1-6 月，东升庙矿业向欧布拉格铜矿销售生产所需柴油的金额为
6,795.59 元，定价原则为当时的市场价格。
（2）东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿
2011 年、2012 年 1-6 月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分别
为 83,529,812.50 元、40,724,668.48 元，根据东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间签
订的合同，关联销售采用市场定价原则，具体为：铅精矿以矿精矿含铅 50%作为
计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货 1#电解铅月平均中间
价减去 2,600 元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础
上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货 2#银月
平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于 200g/t 时，不
计价。上述关联销售定价原则和东升庙矿业与第三方宁夏寅禾商贸有限责任公司
的定价原则一致。
2011 年、2012 年 1-6 月，瑞峰铅冶炼的销售收入分别为 62,538.86 万元、
43,141.72 万元，2011 年末、2012 年 6 月末，瑞峰铅冶炼的存货分别为 20,684.01
万元、5,838.60 万元。经核查，瑞峰铅冶炼已经实现向无关联第三方的销售。
经核查，本独立财务顾问认为，东升庙矿业与关联方之间的日常关联交易均


朝华科技之股票恢复上市公告书



采用市场原则定价，为正常生产经营所需。

2、上市公司接受劳务
单位：元
金额 与本公司关系
关联方名称
2012年1-6月 2011年度 2012年1-6月 2011年度
北京大都阳光
网络科技有限 100,000.00 - 同一实际控制人 同一实际控制人
公司
合 计 100,000.00 - -

2012 年 1-6 月，北京大都阳光网络科技有限公司为东升庙矿业提供网络技
术支持，金额为 100,000 元，定价原则为市场原则并协商定价。
3、关联方向上市公司提供资金

单位：元
关联方名 关联交易内 金额 与本公司关系
称 容 金额 起始日 到期日 说明
建新集团 接受资金 4,000,000.00 2012 年 1 月 19 日 未约定 尚未归还
合 计 - 4,000,000.00 - -

2012 年 1 月，东升庙矿业子公司金鹏矿业接受建新集团提供资金 4,000,000
元，上述款项已于 2012 年 8 月 3 日归还。
4、向关联方提供资金
单位：元

金额 与本公司关系
关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2012 年 1-6 月 2011 年度
中都矿产 - 190,000.00 同一母公司 同一母公司
建新集团 327,808,000.00 120,795,923.27 母公司 母公司
东升庙矿业原股 东升庙矿业股
豫光铅盐 - 70,000,000.00
东 东
东升庙矿业原股 东升庙矿业股
港钟科技 100,000,000.00 60,000,000.00
东 东
进出口公司 - 30,000,000.00
华峰氧化锌 5,000,000.00 - 同一母公司 同一母公司
华澳矿业 85,000,000.00 - 同一母公司 同一母公司
巴彦淖尔华澳
同一实际控制
大酒店有限责 11,000,000.00 - 同一实际控制人
人
任公司
瑞峰铅冶炼 10,000,000.00 - 同一母公司 同一母公司
巴彦淖尔市临 同一实际控制
400,000.00 - 同一实际控制人
河宾馆有限责 人


朝华科技之股票恢复上市公告书


金额 与本公司关系
关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2012 年 1-6 月 2011 年度
任公司
合计 539,208,000.00 280,985,923.27 --
2012年6月20日，东升庙矿业与建新集团及华峰氧化锌签订《账务调整协议》
及股权转让款支付确认书，东升庙矿业以对建新集团、华峰氧化锌的债权抵付受
让建新集团持有的金鹏矿业、临河新海的部分股权款280,937,692.01元，具体包
括：东升庙矿业应收建新集团往来款275,937,692.01元；东升庙矿业应收巴彦淖
尔华峰氧化锌有限公司往来款5,000,000.00元。

2012 年 6 月 30 日，其他应收款余额为 5,590.83 万元，其中应收北京大都
阳光网络科技有限公司 5.00 万元、应收建新集团 2,079.59 万元、应收进出口公
司 3,000.00 万元的款项，截至 2012 年 9 月 28 日，上述应收关联方款项已经全
部结清。截至本报告书签署日，不存在关联方占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，东升庙矿业与关联方之间的日常关联交易均
采用市场原则定价，为正常生产经营所需。东升庙矿业及其子公司与建新集团下
属企业之间的资金往来已经全部结清，不存在关联方占用资金的情形。

（三）本次交易完成后继续履行的关联交易合同
本次交易完成后，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关系，由于产业布
局特点决定，冶炼企业一般集中分布在采选企业周边，东升庙矿业的铅精矿主要
销售对象为瑞峰铅冶炼，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销售将持续存在。
2010年、2011年、2012年1-6月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分
别为3,063.21万元、8,352.98万元和4,072.47万元，在当期模拟合并营业收入中
的占比分别为5.17%、12.35%和14.77%，占比较小。目前，瑞峰铅冶炼10万吨/
年粗铅冶炼项目已于2011年4月开始生产，其10万吨/年电解铅技改项目尚未完
工，瑞峰铅冶炼处于亏损状态尚不适合注入上市公司。上述关联交易均采用市场
定价原则，不存在显示公允的关联交易。

（四）公司规范关联交易的措施
为规范朝华集团及其附属公司与关联企业之间的关联关系及关联交易，建新
集团及实际控制人刘建民先生共同承诺并保证如下：
“本公司及实际控制人刘建民先生与目标公司其他股东之间不存在任何关



朝华科技之股票恢复上市公告书


联关系，且本公司及实际控制人刘建民先生已在申报材料的文件中真实、完整、
准确地披露了现时的有关关联企业，不存在任何隐瞒或遗漏。
朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司全部股权完成后，关联企业
以及未来新增关联企业将避免与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通
过市场第三方进行的交易，将由朝华集团与市场第三方之间进行；对于朝华集团
根据经济便利原则需要与关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免
的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易
价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。
对于朝华集团无法避免的关联交易，朝华集团须按照其公司章程及其内部控
制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交朝华集团
董事会会议及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审
议关联交易事项时，本公司的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项
将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项
时，建新集团将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非
关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见
的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核
意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由朝华集
团按照信息披露规定予以披露。
本函出具后，且在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民先生为朝华集团
实际控制人期间，本函不会撤销。如果建新集团及实际控制人刘建民先生违反本
函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成朝华集团及其除建新
集团以外的其他股东损失承担赔偿责任。”
为规范朝华集团及其附属公司与本公司之间的关联关系及关联交易，赛德万
方及智尚劢合承诺并保证如下：
“在朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司完成后，本公司将避免
与朝华集团之间的关联交易。对于朝华集团能够通过市场第三方进行的交易，将
由朝华集团与市场第三方之间进行；对于朝华集团根据经济便利原则需要与本公
司发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易
各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成

朝华科技之股票恢复上市公告书


一致后签订书面的关联交易协议或合同。
对于朝华集团无法避免的关联交易，朝华集团须按照其公司章程及其内部控
制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交朝华集团
董事会会议及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审
议关联交易事项时，本公司的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项
将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项
时，本公司将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关
联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的
关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意
见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由朝华集团
按照信息披露规定予以披露。
本函出具后，且在本公司为朝华集团持股5%以上的股东期间，本函不会被撤
销。如果本公司违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造
成朝华集团及其除本公司以外的其他股东损失承担赔偿责任。”

七、公司纳税情况说明

（一）上市公司历年的纳税情况
1、公司破产重整中的税务清缴情况
2007 年 12 月 25 日，朝华集团进入重整计划执行期。2008 年 3 月 24 日，
朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报
告》，随后，公司收到重庆三中院于 2008 年 3 月 31 日就该报告向管理人出具的
回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的
监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重
整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。由此，
公司重整计划自 2008 年 3 月 24 日起已全部执行完毕。
在破产重整中，根据《重整计划》，朝华集团对以前年度形成的税务债权进
行了全额清偿，对公司未缴税款进行了清理。

2、2007 年至 2012 年 6 月主要税种纳税情况
① 2007 年至 2010 年


朝华科技之股票恢复上市公告书


破产重整后，公司已无实际经营业务，2007 年至 2010 年度均无业务收入，
公司无需缴纳企业所得税。
②2011 年度
单位：元

税种及单位名称 年初余额 本年应交税额 本年已交税额 年末余额
企业所得税： -- -- -- --
增值税： -- -1,534,071.35 30,000.00 -1,564,071.35
营业税： -- -- -- --


③ 2012 年 1-6 月
单位：元

税种及单位名称 年初余额 本期应交税额 本期已交税额 期末余额
企业所得税： -- -- -- --
增值税： -1,564,071.35 1,620,680.96 2,597,630.16 -587,122.15
营业税： -- -- -- --


3、税务机关出具的依法纳税证明
重庆市涪陵区国家税务局和重庆市涪陵区地方税务局分别出具了证明文件，
证明朝华集团 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月，能够暗宅国
家及地方的税务法律、法规及规范性文件的规定申报纳税，无违反地方税收法律
法规行为，未收到地方税务主管部门处罚。

（二）东升庙矿业的完税情况
1、东升庙矿业及其子公司使用的主要税种及税率
（1）东升庙矿业
根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 2132
号《内蒙古东升庙矿业有限责任公司审计报告》，东升庙矿业目前执行的主要税
种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应交流转税额 5%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%


朝华科技之股票恢复上市公告书


资源税 使用矿石量 注②
矿产资源补偿费 矿产品营业收入 注③
企业所得税 应纳税所得额 注④
注①：东升庙矿业销售的铜含金产品免征增值税。
注②：铅锌矿资源税按使用矿石量每吨人民币 20 元计缴，铜矿石资源税按
使用矿石量每吨人民币 7 元计缴。
注③：铅精矿、锌精矿、硫精矿、铜精矿的矿产资源补偿费按其销售收入的
2%计缴，铜精矿含银、铜精矿含金的矿产资源补偿费按其销售收入的 4%计缴。
注④：东升庙矿业在 2011 年以前享受西部大开发优惠企业所得税率 15%，西
部地区鼓励类产业目录》虽未出台，依据财政部、海关总署、国家税务总局《关
于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、国
家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家
税务总局公告 2012 年第 12 号）、内蒙古自治区地方税务局《内蒙古自治区地方
税务局关于落实西部大开发战略有关企业所得税问题的补充通知》（内地税字
[2012]72 号）之相关规定以及《乌拉特后旗地方税务局关于内蒙古东升庙矿业
有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批
复》（乌后地税发[2012]）31 号）以及公司目前的情况判断，东升庙矿业将继续
享受所得税优惠政策，2011 年度、2012 年度按 15%的税率计算企业所得税。
（2）临河新海
根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第
2135 号《内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司审计报告》，东升庙矿业子公司
临河新海目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳 17%、13%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 注
注：临河新海符合享受国家西部大开发税收优惠政策的条件，经巴彦淖尔市
地方税务局审核确认，临河新海 2005 年至 2010 年按 15%的税率缴纳企业所得税。
由于《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布，按照财税[2011]58 号及国家税务
总局 2012 年第 12 号公告，临河新海已向主管税务机关提出按照 15%的税率缴纳
企业所得税的申请，截止目前尚未取得主管税务机关的确认。2011 年、2012 年

朝华科技之股票恢复上市公告书



1-6 月暂执行 25%的企业所得税税率。
（3）金鹏矿业
根据朝华集团提供的有关材料、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第
2140 号《凤阳县金鹏矿业有限公司审计报告》，东升庙矿业子公司金鹏矿业目前
执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应交流转税 5%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 1%
资源税 使用矿石量 注②
企业所得税 应纳税所得额 25%
注①：金鹏矿业销售的含金产品免征增值税。
注②：铅锌矿按使用矿石量每吨人民币 10 元计缴。
3、东升庙矿业及其子公司缴纳税款情况
东升庙矿业及其子公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月主要税种纳
税情况如下：


单位：万元





朝华科技之股票恢复上市公告书




东升庙矿业缴纳税款情况
2010 年度 2011 年度 2012 年 1-6 月
项目
年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额
增值税 965.20 9,288.25 8,980.14 1,273.30 10,038.80 10,250.57 1,061.54 4,052.79 4,454.08 660.25
其中：已交税金 - - 8,224.15 - - 9,500.45 - - 4,057.06 -
营业税 - 7.22 6.80 0.42 10.72 10.49 0.65 0.31 0.96 -
资源税 137.65 1,648.97 1,647.65 138.97 1,593.31 1,606.06 126.23 723.24 724.94 124.52
企业所得税 411.22 5,302.08 5,363.97 349.33 6,236.44 9,981.75 -3,395.99 1,988.57 3,695.51 -5,102.93
城建税 48.26 426.97 411.55 63.69 464.99 475.57 53.11 182.80 202.90 33.01
印花税 2.67 22.89 22.42 3.14 25.26 25.05 3.35 33.42 34.68 2.09
个人所得税 21.20 45.12 38.38 27.94 38.45 46.62 19.78 4.11 22.96 0.93
矿产资源补偿费 638.11 1,150.11 1,756.53 31.68 1,315.19 1,050.80 296.07 538.27 545.61 288.73
房产税 - 36.50 36.50 - 38.11 38.11 - 19.02 18.88 0.14
教育费附加 38.61 341.58 329.24 50.95 453.61 451.45 53.11 182.80 202.90 33.01
水利建设资金 6.06 54.61 52.77 7.90 59.08 60.34 6.64 23.83 26.18 4.29
契税 - - - - 15.00 15.00 - - - -
耕地占用税 - - - - 191.79 191.79 - - - -
土地使用税 - 55.75 55.75 - 78.97 78.97 - 55.75 55.75 -
车船使用税 - 0.38 0.38 - 0.30 0.30 - 0.58 0.58 -
合计 2,268.97 18,380.43 26,926.24 1,947.32 20,560.04 33,783.32 -1,775.52 7,805.50 14,043.00 -3,955.96





朝华科技之股票恢复上市公告书




临河新海缴纳税款情况
2010 年度 2011 年度 2012 年 1-6 月
项目
年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额
增值税 107.91 811.69 923.65 -4.05 1,248.80 1,276.52 -31.77 595.62 564.92 -1.07
其中：已交税金 - - 520.05 - - 678.05 - - 374.13 -
营业税 - - - - - - - - - -
资源税 - - - - - - - - - -
企业所得税 11.28 186.02 75.25 122.05 612.49 461.08 273.46 156.50 324.10 105.85
城建税 7.55 28.85 36.40 - 47.46 47.46 - 28.07 23.11 4.96
印花税 - 2.33 2.33 - 3.87 3.87 - 1.58 1.58 -
个人所得税 0.00 6.46 6.46 - 13.94 13.94 0.00 3.97 3.97 0.00
矿产资源补偿费 - - - - - - - - - -
房产税 - 13.67 13.67 - 14.05 14.05 - 8.51 8.51
教育费附加 4.32 16.49 20.80 - 32.11 32.11 - 20.05 16.51 3.54
水利建设资金 1.21 4.77 5.54 0.45 7.77 7.73 0.49 3.81 3.54 0.76
土地使用税 - 71.97 71.97 - 116.95 116.95 - 89.96 89.96 -
合计 132.27 1,142.24 1,676.13 118.44 2,097.46 2,651.76 242.19 908.07 1,410.34 114.05





朝华科技之股票恢复上市公告书




金鹏矿业缴纳税款情况
2010 年度 2011 年度 2012 年 1-6 月
项目
年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额 本年增加 本年减少 期末余额
增值税 -74.67 - 91.14 -165.80 167.50 98.80 -97.10 - 42.86 -139.96
其中：已交税金 - - - - - - - - - -
营业税 - - - - 2.62 - 2.62 - 2.62 -
资源税 - - - - 30.33 30.33 - - - -
企业所得税 -275.55 - - -275.55 - - -275.55 - - -275.55
城建税 - - - - 0.13 - 0.13 - 0.13 -
印花税 - - - - 0.57 0.34 0.24 0.32 0.49 0.07
个人所得税 0.01 0.86 0.69 0.18 3.99 2.79 1.37 2.18 2.75 0.80
矿产资源补偿费 2.10 - 2.10 0.00 22.44 5.28 17.16 -0.22 16.94 -
房产税 - 7.88 7.88 - 7.88 7.88 - 5.27 5.27 -
教育费附加 - - - - 0.10 - 0.10 0.03 0.13 -
水利建设资金 - - - - 0.47 0.25 0.21 0.23 0.44 -
土地使用税 - 27.39 27.39 - 27.39 27.39 - 13.70 13.70 -
合计 -348.11 36.13 129.20 -441.18 263.42 173.05 -350.82 21.51 85.34 -414.65





朝华科技之股票恢复上市公告书



4、税务主管机关出具的证明
2012 年 7 月，乌拉特后旗国家税务局及乌拉特后旗地方税务局分别为东升
庙矿业出具证明，证明其管辖的东升庙矿业 2009 年度、2010 年度、2011 年度、
2012 年 1-6 月，能够按照国家及地方的税务法律、法规及规范性文件的规定申
报纳税，截至本证明出具之日，无违反税收法律法规行为、记录，未受过国家税
务主管部门和地方税务主管部门的处罚。
2012 年 7 月，巴彦淖尔市临河区国家税务局及巴彦淖尔市临河区地方税务
局直属征收管理分局分别为临河新海出具证明：证明其管辖的临河新海 2009 年
度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月，纳税申报的税种、税率符合税收相
关法律、法规及规范性文件的规定，截至本证明出具之日，无违反税收法律的记
录，未受过国家税务主管部门和地方税务主管部门的处罚。
2012 年 7 月，安徽省凤阳县国家税务局及安徽省凤阳县地方税务局分别为
金鹏矿业出具证明，证明其管辖的金鹏矿业 2009 年度、2010 年度、2011 年度、
2012 年 1-6 月，纳税申报的税种、税率符合税收相关法律、法规及规范性文件
的规定，截至本证明出具之日，无违反税收法律的记录，未受过国家税务主管部
门和地方税务主管部门的处罚。


八、关于朝华集团符合恢复上市条件的说明
对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
具体规定，朝华集团符合恢复上市的条件。具体理由如下：
1、朝华集团为依法有效续存的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现
其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情况，朝华集团
具备申请股票恢复上市的主体资格。
2、公司已经于 2008 年 4 月 25 日披露了 2007 年度《审计报告》，符合“在
法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
3、根据信永中和会计师事务所出具的 2007《审计报告》显示，公司 2007
年度实现净利润 106,911 万元。符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”
的恢复上市申请条件。
4、公司 2008-2012 年度的年度报告均已在法定期限内披露。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条规定，公司申请股票

朝华科技之股票恢复上市公告书


在深圳证券交易所上市，股本总额不应少于人民币五千万元。朝华集团目前总股
本为 113,729.93 万股，符合股票上市条件中关于股本总额的规定。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条规定，公司申请股票
在深圳证券交易所上市，公开发行的股份须达到公司股份总数的百分之二十五以
上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例应为百分之十以上。
朝华集团目前流通股为 25,259.8 万股，占朝华集团总股本的比例为 22.21%，符
合股票上市条件中关于股权分布的规定。
7、公司最近三年不存在重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。


九、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

截至 2012 年 12 月 31 日，朝华集团的总资产账面值仅约 998.61 万元，净资
产为-9,069.62 万元，每股净资产为-0.2256 元。假设本次交易在 2012 年 12 月
31 日完成，则模拟备考的归属母公司所有者权益增加至 69860.90 万元,改变了
公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。

（一）本次交易对资产规模的影响
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 朝华集团报表 未经审计备考报表 增长率
9,986,118.36 1,079,540,722.70 10710.41%
资产总额
负债总额 100,682,348.32 380,931,669.16 278.35%
归属于母公司所有者权益 -90,696,229.96 698,609,053.54 --

如上表所示，本次交易前，本公司生产经营活动已经停止，主要资产被出售，
且负债规模较大，公司面临严重的资不抵债的问题。本次交易完成后，公司总资
产及净资产规模得到大幅扩张，改变了公司资不抵债的状况，并从根本上改善了
资产质量。

（二）本次交易对资产结构的影响
单位：元

2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 朝华集团报表 未经审计备考报表 增长率（%）
金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 7,445,260.14 74.56 427,991,262.43 39.65 5648.51%


朝华科技之股票恢复上市公告书


交易性金融资产 - - - - -
应收票据 - - 27,530,000.00 2.55 -
应收帐款 546,703.41 5.47 62,821,558.68 5.82 11390.98%
预付帐款 1,247,021.20 12.49 24,171,389.41 2.24 1838.33%
其他应收款 85,942.02 0.86 3,876,404.74 0.36 4410.49%
存货 - - 35,786,370.99 3.31 -
一年内到期的
非流动资产 - - - - --
其他流动资产 - - 33,783,876.14 3.13 -
流动资产合计 9,324,926.77 93.38 615,960,862.39 57.06 6505.53%
长期应收款 - - 20,005,393.00 1.85 -
长期股权投资 - - - - -
固定资产 650,465.25 6.51 244,145,879.90 22.62 37434.04%
在建工程 - - 101,072,734.57 9.36 -
工程物资 - - 467,173.68 0.04 -
无形资产 10,726.34 0.11 78,914,481.50 7.31 735607.44%
长期待摊费用 - - - - -
递延所得税资产 - - 15,974,197.66 1.48 -
其他非流动资产 - - 3,000,000.00 0.28 -
非流动资产合计 661,191.59 6.62 463,579,860.31 42.94 70012.79%
资产总额 9,986,118.36 100.00 1,079,540,722.70 100.00 10710.41%

如上表所示，本次交易完成后，公司资产大幅增加，由 9,986,118.36 元增
加到 1,079,540,722.70 元。由于本次重组注入股权中流动资产、非流动资产占
总资产的比例分别为 50.38%、49.62%，较为均衡，资产结构得到优化。通过本
次交易，本公司资产规模显著上升，同时带来货币资金约 4.2 亿，彻底改变公司
缺乏经营性资产的状况，改善资产质量。

（三）本次交易对负债结构的影响
单位: 元

2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 朝华集团报表 未经审计备考报表 增长率
金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 182,000,000.00 47.78 -
应付帐款 797,947.15 0.79 75,155,208.64 19.73 9318.57%
预收款项 - - 2,833,289.97 0.74 -
应付职工薪酬 716,000.66 0.71 3,572,254.65 0.94 398.92%
应交税费 -554,600.11 -0.55 21,477,560.38 5.64 -
应付利息 - - 367,033.34 0.10 -
应付股利 - - - - -



朝华科技之股票恢复上市公告书


其他应付款 92,973,000.62 92.34 57,481,837.06 15.09 -38.17%
流动负债合计 93,932,348.32 93.30 342,887,184.04 90.01 265.04%
预计负债 6,750,000.00 6.70 30,905,311.64 8.11 357.86%
递延所得税负债 - - 7,139,173.48 1.87 -
非流动负债合计 6,750,000.00 6.70 38,044,485.12 9.99 463.62%
负债总额 100,682,348.32 100.00 380,931,669.16 100.00 278.35%

如上表所示，本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的负债也相
应增高，由约 10,068.23 万元上升到约 38,093.17 万元。由于本次注入资产的负
债主要为流动负债，交易完成后公司的负债率较低，财务成本较低，安全性较好，
公司未来融资选择具有较大的灵活性。

（四）本次交易对营运能力的影响
单位：次
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
朝华集团 备考 朝华集团 备考
应收账款周转率（次） 65.51 10.07 0.00 8.61
存货周转率（次） 3.69 6.65 2.91 5.61
总资产周转率（次） 1.00 1.15 0.99 0.37
本次交易前，上市公司已经没有业务经营活动，丧失持续经营能力，本次交
易完成后，公司获得持续经营能力，其主要运营能力指标有了质的改变。

（五）对偿债能力的影响
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
朝华集团 备考 朝华集团 备考
资产负债率 1008.22% 35.29% 376.83% 9.26%
流动比率 0.10 1.79 0.27 10.99
速动比率 0.10 1.69 0.17 10.22
利息保障倍数 -- 6,796.37 -- 12,014.80
注：2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日本公司息税前利润均为负数，利息保障倍

数指标不具备意义

本次交易后，公司资产负债率显著下降并回落至正常水平。同时，流动比率
与速动比率也有大幅提高。由此可见，通过本次重组公司偿债能力得到显著增强，
财务安全性得到较大改善。

（六）对盈利能力的影响

本次交易前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，根据朝华集团 2012



朝华科技之股票恢复上市公告书


年经审计的财务报告，公司 2012 年净利润为-18,890,248.18 元。本次交易完成后，东升庙
矿业成为本公司的子公司，为公司带来持续稳定的收入。根据未经审核的备考盈利预测报告
（假设交割日为 2011 年 1 月 1 日）。公司 2012 年实现收入 638,377,059.66 元，净利润
232,339,154.52 元；2013 年预计将实现收入 663,857,372.83 元，净利润 264,995,157.12
元。因此，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到大幅提高，公司获得持续、稳定的经营
能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

（七）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、本公司的竞争优势
（1）本公司具备充足的资源储备和科学的战略布局以支持公司持续增长及
业务扩张
本公司大股东建新集团一直致力于资源的扩张，近年来在国内中西部地区实
施收购兼并铅锌金银等有色金属矿产资源，同时采用先进技术加大对矿山的勘查
力度，扩大了公司有色金属资源占有量。西部是我国地质成矿条件最佳、矿产资
源最为丰富的地区。根据国土资源部的估计，西部蕴藏着我国 59%的锌资源和 55%
的铅资源。
在建新集团的全力支持下，本公司拥有充足有色金属资源储备以支持公司的
持续发展。目前，除本次交易拟注入的东升庙矿业外，建新集团旗下的铅锌矿山
企业还有凤阳县中都矿产开发服务有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限责任
公司。作为本公司的资源储备，上述铅锌板块资产上市条件成就时，本公司将予
以收购整合，从而进一步增加公司资源占有量及采选金属种类，扩大生产规模，
提高盈利能力。
（2）本公司将进一步增强资源垂直整合程度，打造包括铅锌矿采、选、冶
及相关加工的完整产业链
在大力收购整合自然矿产资源的同时，本公司将大力向有色金属下游产业扩
张。本次注入的临河新海利用东升庙矿业的含硫尾矿，利用硫铁矿制酸法制造硫
酸，向铅锌下游产业扩张迈出了第一步。重组完成后，本公司实现多地域、多矿
产品、多特点的经营模式，通过东升庙矿业、金鹏矿业之间的并行发展，加上临
河新海的产业链延伸，从而做到上游的采选业务与下游的硫酸生产业务协调发
展，进一步扩大产业规模，提高市场份额。
在后续战略布局上，本公司业务将进一步向下游扩张，加大有色金属资源垂


朝华科技之股票恢复上市公告书



直整合程度，提高公司抗风险能力，做到产业链多个板块协同发展。建新集团旗
下的冶炼及相关矿产品加工企业有瑞峰铅冶炼和华峰氧化锌。
由于上述公司暂不具备上市条件，本公司拟在其达到正常生产条件时将其收
购整合。未来本公司将积极进一步向下游业务扩张，形成以铅、锌矿的采选业务
为核心，金、银等其他矿产品及金属冶炼等下游相关化工产品多样化并行的发展
模式，充分发挥上游金属采选与下游冶炼及相关产品生产加工的循环经济、协调
发展的优势，打造有色金属矿产资源的采选、冶炼及加工的完整化工产业链。
（3）公司拥有的矿山资源储量丰富，规模优势明显
如上所述，本次注入矿山公司享有充分的资源优势，尤其是东升庙矿业硫铁
矿储量在全国排名居前，锌储量在西北地区较大，开采条件好，发展潜力巨大。
东升庙矿业及金鹏矿业注入后，本公司将拥有丰富的矿产资源储量。
因此，本次交易完成后，本公司将形成超过百万吨的生产规模，在产业链上
形成产、销、货运为一体的经营模式，具备规模优势。
（4）本公司成本结构合理，综合成本低于行业平均水平
本次交易后，公司将涵盖从地质勘探、采选和下游产品生产等一体化的经营
模式，下游硫酸生产原料将由上游矿山企业提供，保证了低于行业水平的原材料
成本。今后，本公司将严格控制生产成本，努力使其低于同行业平均水平；使公
司在铅锌金属价格上升时能比同类公司受益更大，在铅锌金属价格下跌时仍具有
较强的抗风险能力。
（5）本公司管理层具有丰富的行业背景和经验优势
建新集团从事矿山企业管理经验近二十年，其管理团队在矿山建设管理和技
术方面丰富的积累、优化矿山建设方案的成功经验以及矿山低成本运作的优势已
成为公司发展的核心竞争力。本次交易注入的矿山企业管理层拥有近二十年行业
经验，深入了解国内外行业发展趋势以及矿山所在地人文风土环境，能够及时根
据集团战略的布局制定、调整公司的生产经营及发展战略，使公司长期保持核心
竞争力，不断提高持续盈利能力。
2、本公司的竞争劣势
（1）本公司的业绩对铅锌矿产品销售情况存在一定依赖，如果市场出现供
过于求的情况，产品有可能造成积压；虽然临河新海的产品在一定程度上将公司



朝华科技之股票恢复上市公告书



的产业链向下延伸，但公司抗风险能力有待进一步加强。本公司将致力于有色金
属产品种类的扩张，在条件成熟时进一步注入金银矿产资源；同时加大产业垂直
整合程度，进一步向冶炼及相关产品的生产加工等下游延伸产业链，为公司后续
发展奠定坚实基础。
（2）本公司市场知名度目前还尚待提高，且由于公司面临资产、人员、业
务等重大重组及整合，本公司还需要制定切实有效的对策和措施，应对瞬息万变
的市场价格波动。未来本公司还需加大投入，扩大规模，制定长远规划，提高企
业抗风险能力。
十、重大资产重组的相关承诺事项及履行情况
本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

承诺事项 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况

1、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认
购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产
截至目前，该承
重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一
诺持续有效，未
个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归
出现违背上述承
属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万元，且重
诺的情形。
大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政
策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不
低于 32,000 万元。
2、追加支付承诺
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的
朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种
股改承诺 建新集团
情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有
流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为 2000
万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完
截至目前，该承
成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，
诺持续有效，未
朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于 28,000 万
出现违背上述承
元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行
诺的情形。
的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的
净利润低于 32,000 万元；(2)重大资产重组完成后的第
一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务
报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资
产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华
集团未能按法定披露时间披露年度报告。





朝华科技之股票恢复上市公告书



3、股份限售承诺
截至目前，该承
建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股权
诺持续有效，未
分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上市交
出现违背上述承
易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股份的每
诺的情形。
股价格不低于 20 元。

持股比例超过 5%的股东上海和贝承诺自公司股权
分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上
截至目前，该承
市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个
诺持续有效，未
上海和贝 交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所
出现违背上述承
挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总
诺的情形。
数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。

建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺：对于朝华集
团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本
公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中
建新集 截至目前，该承
国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六
股份锁定 团、赛德 诺持续有效，未
个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团
承诺 万方、智 出现违背上述承
收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发
尚劢合 诺的情形。
行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且
在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信
息披露义务。
1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产
实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013
年实现的净利润不低于人民币 27,752.22 万元；2014 年
实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年实
建新集 现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。2013 年、2014 截至目前，该承
团、赛德 年及 2015 年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计 诺持续有效，未
业绩承诺
万方、智 师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数 出现违背上述承
尚劢合 未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集 诺的情形。
团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚
劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以
实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩
补偿。





朝华科技之股票恢复上市公告书


2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。
本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方
法进行评估，评估中按 15%税率计算企业所得税，并以
资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为评估结论。如
按照 25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估
值将为 198,696.15 万元人民币，差额为 18,242.78 万元。 截至目前，该承
本次交易中，朝华集团的发行价格为 2.95 元/股，东升 诺持续有效，未
庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,932 股股 出现违背上述承
份（建新集团 30,301,567 股，赛德万方 25,354,372 股， 诺的情形。
智尚劢合 6,183,993 股）。未来若《西部地区鼓励类产
业目录》公布，标的资产须按 25%企业所得税税率执行，
则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚
劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股
份。
建新集团承诺，本次交易完成后，建新集团将按照 截至目前，该承
建新集
“五分 有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附 诺持续有效，未
团、刘建
开”承诺 属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独 出现违背上述承
民
立。 诺的情形。
为消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘
建民先生承诺及保证如下：
“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完
整、准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和
下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。
（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次
不能将上述铅锌板块企业注入朝华集团的障碍，并将建
新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条
件成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其与朝华集
团之间的同业竞争。具体安排如下：
博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，仍在勘探
之中，在朝华集团重组完成并恢复上市后，待未来勘探 截至目前，该承
关于避免
建新集团 到丰富储量 1 年内注入上市公司； 诺持续有效，未
同业竞争
及刘建民 朝华集团重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞 出现违背上述承
承诺
峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后 1 年内注 诺的情形。
入上市公司；
由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，
最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精
矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上
市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因
此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入
上市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取
得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生
产。
（3）在未来发展中，如取得任何适合朝华集团从

朝华科技之股票恢复上市公告书


事业务的发展机会，朝华集团可以根据需要选择发展；
建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华集
团必要的支持和协助。
（4）在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民
为朝华集团实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其
全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与
朝华集团从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华集团
构成竞争的业务。
（5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从
事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益
的行为。
（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺
的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要
措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致
朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。”
朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有
限公司 1 年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公
司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公 截至目前，该承
钨钼铜板
建新集团 司在其建成投产后 2 年内注入上市公司；乌拉特后旗欧 诺持续有效，未
块企业注
及刘建民 布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任 出现违背上述承
入承诺
公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得 诺的情形。
明显成果的前提下，均在其建成投产后 2 年内注入上市
公司。

建新集团 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规
截至目前，该承
规范关联 及刘建 范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交
诺持续有效，未
交易的承 民、赛德 易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交
出现违背上述承
诺 万方、智 易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议
诺的情形。
尚劢合 案的表决等切实可行的机制。

东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东 截至目前，该承
东升庙矿
升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若 诺持续有效，未
业房屋瑕 建新集团
该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损 出现违背上述承
疵承诺
失，建新集团将以等额现金补足。 诺的情形。
东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使
截至目前，该承
东升庙矿 用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，
诺持续有效，未
业房屋瑕 建新集团 若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成
出现违背上述承
疵承诺 损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接
诺的情形。
和间接的损失。





朝华科技之股票恢复上市公告书


建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业
准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：
“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山
企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工
信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为 截至目前，该承
行业准入 此，本公司郑重承诺： 诺持续有效，未
建新集团
承诺 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与 出现违背上述承
《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家 诺的情形。
企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。
若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定
时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司
承担。”



十一、相关风险因素分析

1、客户集中度较高且关联交易比例上升的风险
东升庙矿业及其子公司主要从事铅锌矿采选及销售、工业硫酸和次铁精粉的
生产和销售。2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，东升庙矿业向前五名客户的销
售额分别占营业收入（模拟合并）的比例分别为 90.05%、81.39%和 83.73%，其
中对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司的销售比例分别为 68.65%、54.36%和
52.00%，主要是由于铅锌冶炼企业分布在铅锌矿采选企业周边，导致客户相对集
中和稳定，如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对
东升庙矿业业务产生影响。
此外，2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，在标的资产的前五大客户中，对
关联方瑞峰铅冶炼的销售金额占营业收入（模拟合并）比例分别为 5.17%、12.35%
和 14.77%，呈上升趋势，其交易内容为东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿，
原因是瑞峰铅冶炼 10 万吨/年的粗铅冶炼项目投产后，产能逐步释放，导致对铅
精矿的需求增加。
出于经济性的考虑，一般会在大型矿山附近设立冶炼企业，在采选企业周边
建设冶炼厂便于冶炼企业就近采购，获得稳定的原料供应，还可降低运输成本，
减少运输过程中对环境的污染。巴彦淖尔紫金有色金属有限公司设立在东升庙矿
业周边是符合行业特点的。
报告期内，东升庙矿业对巴彦淖尔紫金有色金属有限公司是销售额占东升庙
矿业营业收入的 50%以上，为东升庙矿业的第一大客户，双方建立了长期稳定的


朝华科技之股票恢复上市公告书



供应关系。巴彦淖尔紫金有色金属有限公司系紫金矿业（SH，601899）的控股子
公司，成立于 2004 年 10 月，注册资本 3.75 亿元，现有总资产 27.6 亿元，员工
2500 余人。地处巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区，是国内大型有色金属冶炼企
业，自治区重点工业企业，自治区循环经济发展示范企业，也是首批通过国家工
业和信息化部全国《铅锌行业准入条件》审核的 8 户铅锌企业之一。巴彦淖尔紫
金有色金属有限公司的 20 万吨/年锌冶炼工艺采用热酸浸出—低污染沉矾除铁
湿法炼锌工艺，目前已具备年产锌锭 22 万吨、硫酸 40 万吨的产能。（资料来源
其公司网站，网址为 http://zjzinc.com/index.aspx）
得益于我国经济的快速发展，国内市场对铅锌精矿需求持续增长，在过去 7
年间我国铅锌精矿一直供不应求，需求缺口依赖进口解决。基于目前铅锌精矿供
不应求的状况，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司一定程度上依赖于东升庙矿业的
原材料供应。
综上，优质的客户以及供不应求的产品需求状况有利于保证东升庙矿业生产
经营的稳定性。
2、部分资产产权存在瑕疵的风险
东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是材料库、磅房、井口
值班室、尾矿库值班室等，均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施，建筑面积
合计为 2,847.68 平方米，约占东升庙矿业所有房屋面积的 10.46%，该部分房屋
的账面价值为 182.23 万元，评估值为 212.74 万元，约占东升庙矿业所有房屋评
估值的 7.69%，在东升庙矿业及其子公司所有房屋中占比较小，且该等权属瑕疵
并不影响房屋的正常使用，不会对东升庙矿业的生产经营造成重大影响。
根据东升庙矿业及当地房管机关内蒙古乌拉特后旗房屋管理局出具的说明，
该等构筑物属于临时建筑，无需办领房屋所有权证。东升庙矿业股东建新集团承
诺，本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成
损失，建新集团将以等额现金补足，因此该事项对本次交易不构成重大影响。
东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证，面积
为 54,797.40 平米，占东升庙矿业所有土地权面积的 15.84%，占本次标的资产
所有土地权面积的 9.73%；账面值为 7,104,364.00 元，评估值为 7,104,364.00
元，占东升庙矿业土地使用权评估值的 32.90%。该宗土地为东升庙矿业于 2011



朝华科技之股票恢复上市公告书



年 4 月 27 日通过“招拍挂”程序取得的，东升庙矿业已于 2011 年 4 月 28 日签
订了《国有土地使用权出让合同》，并已足额支付了土地出让金。2011 年 8 月 10
日，东升庙矿业取得该宗土地的《建设用地规划许可证》，2011 年 8 月 15 日，
东升庙矿业取得了编号为“巴市乌后旗（2011）建字第 019 号”的《建设用地批
准书》，2011 年 9 月 15 日取得了编号为“建副字第 152826201100023 ”的《建
设工程规划许可证》，并于 2012 年 7 月 13 日取得了编号为“152826201207130101”
的《建设工程施工许可证》。
根据东升庙矿业出具的说明，“该宗地上目前正在进行房屋构筑物的施工建
设，施工建设所需的建设用地批准及工程规划、施工许可证等均已办理，该宗地
未办理国土使用权证对其开工建设不构成影响，故公司未及时申请办领国有土地
使用权证。公司将在 2013 年建设工程竣工验收同时申请办理国有土地使用权
证。”
根据内蒙古乌拉特后旗国土资源局出具的《关于内蒙古东升庙矿业有限责任
公司部分出让国有土地使用权尚未办理国有土地使用权证情况的说明》，认为“东
升庙矿业已足额支付土地出让金，并已依法缴纳了相应税费。你公司已具备办理
该宗国有土地使用权证的全部条件，取得该宗的国有土地使用权证不存在法律障
碍。在你公司提供办证所需材料完备后，我局审核后将在 2013 年底前予以发证”。
2012 年 9 月 27 日，建新集团承诺：“本次交易完成后，若该等土地因无法
取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的
一切直接和间接的损失。”
该宗土地办理过程中需支付的相关费用，由东升庙矿业承担。
3、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险
本公司编制了 2012 年度及 2013 年度的备考盈利预测报告（假设交割日为
2011 年 1 月 1 日），即以东升庙矿业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月份实
现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预
测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对
上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，公司 2013 年预计将实现收入
663,857,372.83 元，净利润 264,995,157.12 元。但是，由于宏观经济形势及铅
锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈



朝华科技之股票恢复上市公告书



利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测
中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。
4、标的资产估值的风险
根据中天华出具的评估报告，截至 2012 年 6 月 30 日，东升庙矿业账面净资
产为 72,576.12 万元，资产基础法的评估值为 216,938.93 万元，评估增值
144,362.81 万元，增值率 198.91%；收益现值法的评估值为 218,060.31 万元，
增值 145,484.19 万元，增值率为 200.46%。本次交易最终以资产基础法评估值
作 为 评估结论，即标 的资产净 资产评估值 为 216,938.93 万元 ，评估增值
144,362.81 万元，评估增值主要体现在采矿权、土地使用权、房产和设备方面，
其增值的具体原因如下：
采矿权增值 136,013.43 万元，增值率 91,060.33%。一是，采矿权账面值为
出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较
低，随着经济的发展，产品价格大幅上升，由此导致增值幅度较大；二是，经进
一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加。
土地使用权评估增值 1,257.15 万元，增值率为 139.37%，增值原因是由于
近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，
因此土地使用权评估增值较大。
固定资产评估增值 2,225.25 万元，增值率为 20.09%，其中房屋增值
1,071.07 万元，设备增值 1,154.18 万元，主要是由于近年来原材料价格上涨幅
度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定资产评估增值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，
如评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化，可能导致标的资产估值与
实际情况不符的情形，因此，本次交易标的资产存在评估增值风险。
5、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险
采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做
法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家
山铅锌(金银)矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为
149.37 万元，评估值为 136,162.80 万元，评估增值 136,013.43 万元，增值率



朝华科技之股票恢复上市公告书



91,058.06%；中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为 5,246.52 万
元，评估值为 13,548.41 万元，增值 8,301.89 万元，增值率 158.24%。其采矿
权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发
利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采
量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的
实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价
格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预
期，确定以 2012 年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持
不变，其中锌精矿 8,166.92 元/吨、铅精矿 11,082.13 元/吨、铜精矿 41,628.87
元/吨、精矿含银 4,255.43 元/千克、硫精矿 128.21 元/吨；成本费用选择评估
基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各
参数的选取是谨慎、合理的。
如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增
铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。
6、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险
根据国家税务总局等相关部门的规定，2012 年 5 月 15 日，乌拉特后旗地方
税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关
企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31 号），在《西部
地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠
税率政策，暂按 15%优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》
公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受 15%的企业所得税
优惠税率，须按 25%税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。
此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，评估中按 15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值 216,938.93
万元作为评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为
198,696.15 万元，差额为 18,242.78 万元。本次交易中，朝华集团的发行价格
为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团 61,839,933 股股份。
朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目



朝华科技之股票恢复上市公告书



录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获
得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按 25%企业
所得税税率执行，则由朝华集团以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回
购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》
公布，东升庙矿业按 15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临
时保管。
7、标的资产的环保核查风险
东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境
保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，2009 年 6 月 15 日，
东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函
[2009]137 号），且自 2009 年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受
到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保
核查的风险。
8、50 万吨/年铅锌矿采选系统项目不能如期正常生产的风险
东升庙矿业 50 万吨/年铅锌矿采选系统项目于 2013 年底建成后即可投入生
产，在试生产期间还须由安全生产监督管理局和环保局分别进行竣工验收，通过
上述竣工验收后，东升庙矿业换领正常生产经营所必需的《安全生产许可证》、
《排污许可证》等资质证书，因此，50 万吨/年铅锌矿采选系统项目建成后能否
如期实现正常生产存在一定的不确定性。
东升庙矿业目前的采选能力为 80 万吨/年，新建的 50 万吨/年铅锌矿采选系
统项目为扩建工程，东升庙矿业为巴彦淖尔当地矿业龙头企业之一，已具有近十
年的生产经验，其管理团队在矿山建设管理、优化矿山建设方案和生产经营等方
面积累了丰富的成功经验。因此，50 万吨/年铅锌矿采选系统项目通过安全生产
和环保等验收，取得相关的生产经营资质，实现正常生产经营不存在重大不确定
性风险。
9、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险
本次交易价格以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的



朝华科技之股票恢复上市公告书



最终评估结论，其中，采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规
定和市场通行做法采用折现现金流量法确定，其中主要产品价格为评估中的重要
参数之一，本次评估中以 2012 年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在
评估期间保持不变，其中锌精矿 8,166.92 元/吨、铅精矿 11,082.13 元/吨、铜
精矿 41,628.87 元/吨、精矿含银 4,255.43 元/千克、硫精矿 128.21 元/吨，如
果评估基准日后锌精矿、铅精矿等主要产品价格出现大幅下降，采矿权评估值亦
会随之下降，从而导致标的资产估值出现下降。因此，存在锌精矿等主要产品价
格波动导致的标的资产估值风险。
10、与环境保护有关的风险
东升庙矿业主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公
司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排
放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、
资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理
与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对
环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台
更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。
特此公告！




朝华科技（集团）股份有限公司董事会
2013 年 4 月 19 日