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京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(全文) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2008-07-22
京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(全文)


保荐人
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示:
1、发行数量及价格

发行数量:411,334,552股人民币普通股(A股)

发行价格:5.47元/股

募集资金总额:2,249,999,999.44元

募集资金净额:2,241,897,495.37元

2、发行对象认购的股票数量及限售期

序号 发行对象名称 配售股数(股) 限售期(月)

1 成都工业投资集团有限公司 201,096,892 12

2 成都高新投资集团有限公司 127,970,749 12

3 北京经济技术投资开发总公司 82,266,911 12

合 计 411,334,552 --



3、本次发行股票上市及解除限售时间

本次发行对象认购的股票上市时间为2008年7月23日,预计12个月后经公司申请可以解除限售。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购,不涉及资产过户情况。

5、本公司新增股份上市时间为2008年7月23日。公司A股股票交易于2008年7月23日不设涨跌幅限制,B股股票涨跌幅限制仍为10%。



目 录



第一节 本次非公开发行概况 3

一、本次非公开发行履行的相关程序 3

二、本次非公开发行股票的基本情况 3

三、本次非公开发行对象基本情况 4

四、保荐人和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见 6

五、本次非公开发行相关机构 7

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 8

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 8

二、本次非公开发行对公司的影响 9

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 12

一、最近三年及一期的简要财务报表 12

二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况 13

三、资产负债状况分析(合并报表) 14

四、财务指标分析 15

五、管理层对公司未来发展的展望 19

第四节 本次募集资金运用 21

一、本次募集资金投资项目情况 21

二、募集资金的使用和管理 23

第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 24

第六节 备查文件 27

一、 备查文件 27

二、 备查地点 27



第一节 本次非公开发行概况

一、本次非公开发行履行的相关程序

第五届董事会第三次会议批准时间 2007年8月29日

2007年度第四次临时股东大会批准时间 2007年9月26日

申请文件被中国证监会受理的时间 2007年12月28日

审核发行申请的发审会时间 2008年3月28日

取得核准批文的时间 2008年4月29日

取得核准批文的文号 证监许可[2008]587号

验资报告出具的时间 2008年7月10日 

二、本次非公开发行股票的基本情况

(一)证券类型:人民币普通股(A股)

(二)发行数量:411,334,552股

(三)证券面值:1.00元/股

(四)发行价格:5.47元/股

本次非公开发行的发行价格与审议本次非公开发行的董事会决议公告日即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量)5.47元/股的比率为100%,与发行(询价日,即6月24日)前二十个交易日股票均价7.68元/股的比率为71.22%,与发行(询价日,即6月24日)前一个交易日收盘价格5.90元/股的比率为92.71%,发行市盈率(按2007年底每股税后利润计算)22.79倍。

(五)募集资金量

本次非公开发行股票募集资金总额为2,249,999,999.44元,扣除8,102,504.07元发行费用后的实际募集资金净额为2,241,897,495.37元,已经毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2008)CR No.0013号验资报告验证。

三、本次非公开发行对象基本情况

(一)认购情况

序号 发行对象名称 配售股数(股)

1 成都工业投资集团有限公司 201,096,892

2 成都高新投资集团有限公司 127,970,749

3 北京经济技术投资开发总公司 82,266,911

合 计 411,334,552

本次非公开发行的411,334,552股股份均为有限售条件流通股,所有发行对象本次所认购股份的锁定期限为12个月。

(二)发行对象基本情况

1、公司名称:成都工业投资集团有限公司

法定代表人:戴晓明

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地址:成都市青羊区顺城大街221号

注册资本:(人民币)叁拾亿元

经营范围:投资、融资担保;资产经营、管理;资本运营;工业地产、招商、咨询服务和物业管理。(以上范围国家法律、行政法规或国务院决定限制或禁止的项目除外)。

成立日期:2001年8月7日

2、公司名称:成都高新投资集团有限公司

法定代表人:平兴

企业性质: 有限责任公司(国有独资)

注册地址:成都高新区天府大道软件孵化器D区

注册资本:(人民币)贰拾贰亿叁仟伍佰伍拾万元

经营范围:建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其他投资(不含金融投资);投资项目管理及咨询、资产管理及咨询、房地产开发及经营。

成立日期:1996年10月28日

3、公司名称:北京经济技术投资开发总公司

法定代表人:赵广义

企业性质: 全民所有制

注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华中路15号博大大厦14层

注册资本:176,600万元

经营范围:组织实施北京经济技术开发区的投资、开发、房地产开发及商品房销售;销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材(无线电发射设备除外)、电子产品;技术、工程、信息咨询服务;电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告;无线电寻呼服务;负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护;提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务;室内外装饰、维修服务;服装制造;住宿;洗染服务;房地产经纪;零售卷烟、雪茄烟(限分公司经营);制售中餐、西餐(含冷荤凉菜、含沙拉)、销售酒、饮料(限分支机构经营)。

成立日期:1992年3月21日

(三)发行对象与公司关联关系

所有发行对象与公司无关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

1、北京市经济技术投资开发总公司

北京市经济技术投资开发总公司于2004年以委托投资方式向我司提供4.5亿元人民币,用于支持TFT-LCD 5代线项目建设,并于2007年9月7日到期。

2007年12月29日,北京市经济技术投资开发总公司与我司签订《关于解决4.5亿元人民币债权债务的协议》,将该债务期延长至2008年9月7日。

2、成都工业投资集团有限公司(以下简称"成都工投")

公司以委托贷款形式向成都工业投资集团有限公司借款1.2亿元人民币,于2008年3月13日签订《委托贷款协议书》及《中国建设银行人民币资金委托贷款合同》。

3、成都高新投资集团有限公司(以下简称"成都高投")

公司以委托贷款形式向成都高新投资集团有限公司借款7636.8万元人民币,于2008年3月13日签订《委托贷款协议书》及《中国建设银行人民币资金委托贷款合同》。

4、2007年10月8日,公司与成都工投、成都高投签署了《成都京东方光电科技有限公司股东协议》,根据协议规定,三方在成都共同成立成都京东方光电科技有限公司(以下简称"成都京东方"),其中,成都工投出资1,500万人民币,拥有成都京东方50%股权,成都高投出资954.6万元人民币,拥有成都京东方31.82%的股权,公司出资545.4万元,拥有成都京东方18.18%的股权。成都工投与成都高投于2007年10月29日将相关资金注入成都京东方账户。

上述重大交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外,本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易,也不存在拟认购本次发售股份外的未来交易的安排。

四、保荐人和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人长江证券承销保荐有限公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为:"本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定;对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。"

本次非公开发行的律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为:"截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。《非公开发行股票认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜,均由本所见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定;发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。"

五、本次非公开发行相关机构

(一)保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

法定代表人:罗浩

保荐代表人:周依黎、吴代林

项目主办人:夏志强

项目组其他成员:王世平、王茜

地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901

联系电话:(0755)8276 3298

传 真:(0755)8254 8088

(二)公司律师:北京市竞天公诚律师事务所

负责人:张绪生

经办律师:项振华 韩颖达

地址: 北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

联系电话:(010)6588 2200

联系传真:(010)6588 2211

(三)审计机构:毕马威华振会计师事务所

负责人: 萧伟强

经办注册会计师: 张欢、杨明

地址: 中国北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层

联系电话:(010)8508 5000

联系传真:(010)8518 5111



第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

(一)本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2008年06月30日,公司前十名股东及其持股数量和比例如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 持有有限售条件股份数量 股份性质

1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,803 27.07% 775,357,803 国有法人股

2 北京电子控股有限责任公司 290,697,675 10.12% 290,697,675 国家持有股份

3 北京市国有资产经营有限责任公司 97,532,760 3.40% 0 国家持有股份

4 FIELDS PACIFIC LIMITED 91,125,678 3.17% 0 B股

5 北京工业发展投资管理有限公司 85,823,132 2.99% 0 国家持有股份

6 BOCI SECURITIES LIMITED 35,474,544 1.24% 0 B股

7 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 32,561,315 1.13% 0 B股

8 黄映彬 24,528,111 0.85% 0 B股

9 李明公 17,601,119 0.61% 0 B股

10 PERSHING LLC 12,658,959 0.44% 0 B股



(二)本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后,公司前十大股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 持有有限售条件股份数量 股份性质

1 北京京东方投资发展有限公司 777,357,803 23.68% 775,357,803 国有法人股

2 北京电子控股有限责任公司 290,697,675 8.85% 290,697,675 国家持有股份

3 成都工业投资集团有限公司 201,096,892 6.13% 201,096,892 国有法人股

4 成都高新投资集团有限公司 127,970,749 3.90% 127,970,749 国有法人股

5 北京市国有资产经营有限责任公司 97,532,760 2.97% 0 国家持有股份

6 FIELDS PACIFIC LIMITED 91,125,678 2.78% 0 B股

7 北京工业发展投资管理有限公司 85,823,132 2.61% 0 国家持有股份

8 北京经济技术投资开发总公司 82,266,911 2.51% 82,266,911 国有法人股

9 BOCI SECURITIES LIMITED 35,474,544 1.08% 0 B股

10 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 32,561,315 0.99% 0 B股

本次非公开发行后,公司控股股东北京京东方投资发展有限公司持有公司股票的比例由27.07%下降到23.68%,实际控制人北京电子控股有限责任公司直接和间接持有公司股票的比例为22.17%,仍保持控制地位,本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

上述前十大股东中除新增股东外,其他股东持股数截至日期为2008年6月30日。

二、本次非公开发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

项目 本次非公开发行前(2008年6月30日) 本次非公开发行 本次非公开发行后

数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 1,066,120,896 37.127% 411,334,552  1,477,455,448  45.005%

1、国家持股 290,697,675 12.123% 0  290,697,675  8.855%

2、国有法人持股 775,357,803 27.002% 411,334,552  1,186,692,355  36.148%

3、其他内资持股 65,418 0.002% 0  65,418 0.002%

其中:境内非国有法人持股 0 0.000% 0  0 0.000%

境内自然人持股 65,418 0.002% 0  65,418 0.002%

4、外资持股 0 0.000% 0  0 0.000%

其中:境外法人持股 0 0.000% 0  0 0.000%

境外自然人持股 0 0.000% 0  0 0.000%

二、无限售条件股份 1,805,446,999 62.873% 0  1,805,446,999 54.995%

1、人民币普通股 689,896,999 24.025% 0  689,896,999 21.015%

2、境内上市的外资股 1,115,550,000 38.848% 0  1,115,550,000 33.980%

3、境外上市的外资股 0 0.000% 0  0 0.000%

4、其他 0 0.000% 0  0 0.000%

三、股份总数 2,871,567,895 100.000% 411,334,552  3,282,902,447  100.000%



(二)对公司资产结构的影响

本次非公开发行将显著增加公司的净资产,改善财务结构。截至2007年12月31日(基准日),公司净资产为457,057.91万元,预计发行后的净资产为681,247.66万元,比基准日增长49.05%。 截至2007年12月31日,公司(合并)资产负债率为58.74%,预计增发后资产负债率为50.31%,比基准日降低8.43个百分点。 按照公司经审计的2007年年报数据,发行前后每股净资产和每股收益情况如下:

项目 2007 年12 月31 日(2007年度) 发行后摊薄

每股净资产(元) 1.59 2.08(注1)

每股收益(元) 0.24 0.21(注2)

注1:发行后每股净资产计算公式:分子为截至2007年12月31日(经审计)公司归属母公司所有者权益加本次非公开发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即681,247.66万元,分母为截至2007年12月31日股本加本次非公开发行增加的股份数即3,282,902,447股。

注2:发行后每股收益计算公式:分子为经审计的公司2007年归属于母公司所有者的净利润,分母与每股净资产计算公式相同。

综上所述,本次非公开发行的募集资金到位后,公司股东权益增加,资产负债率下降,财务结构得到改善,运营能力进一步加强。

(三)对公司业务结构的影响

目前公司的业务主要由六部分构成,分别为:

(1)IT与小尺寸电视用TFT-LCD业务:产品为IT类产品及小尺寸电视用TFT-LCD面板,主要通过子公司北京京东方光电科技有限公司(以下简称"京东方光电")实施。京东方光电目前拥有一条产能为85K/月的第5代TFT-LCD生产线。

(2)移动与应用产品用TFT-LCD业务:产品为CSTN和TFT-LCD手机显示模块产品,主要通过子公司京东方现代 (北京)显示技术有限公司和京东方(河北)移动显示技术有限公司实施。

(3)显示光源产品业务:主要为TFT-LCD产品提供各种尺寸的显示光源,主要通过子公司苏州京东方茶谷电子有限公司、北京京东方茶谷电子有限公司、厦门京东方电子有限公司实施。

(4)显示系统和解决方案:产品为专用显示系统终端产品及解决方案,主要通过子公司北京京东方专用显示科技有限公司实施。

(5)其他显示器件及配套产品:产品为VFD、CRT相关零部件、真空器件和精加工金属零件,主要通过子公司浙江京东方显示技术股份有限公司、北京京东方半导体有限公司、参股公司北京o松下彩色显象管有限公司、北京日伸电子精密部件有限公司、北京日端电子有限公司、北京旭硝子电子玻璃有限公司实施。

(6)国际总部基地:房屋租赁及物业开发,主要通过子公司北京英赫世纪科技发展有限公司、北京京东方置业有限公司实施。

在上述六大业务构成中,最近三年来自IT与小尺寸电视用TFT-LCD业务的收入占主营业务收入的比例分别为72%、85%和86%,占据了主导地位。

本次非公开发行募集资金主要用于建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线和向京东方光电增资用于偿还其银行贷款,项目的实施有利于增强公司的盈利能力,进一步优化公司的业务结构,提高公司的市场竞争力和持续发展能力。

(四)对公司治理的影响

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人,本次非公开发行提高了机构投资者持有公司股份的比例,使公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

(五)对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动,也不会导致总经理等主要管理层的变化,公司管理层将保持稳定。

(六)关联交易和同业竞争

本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与控股股东及其关联方关联交易的增加,也不会产生同业竞争。



第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期的简要财务报表

公司最近三年(2005年、2006年、2007年)的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,其中,2007年财务报告按新企业会计准则的规定编制,2006年财务报告根据新准则的相关要求进行了重述。

公司最近一期(2008年第一季度)财务报告未经审计。

(一)最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据 (单位:万元)

项 目 2008.3.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产总额 1,318,677.41 1,338,127.49 1,655,451.40 2,092,252.18

负债总额 731,480.20 785,953.57 1,190,744.65 1,731,100.02

少数股东权益 102,446.89 95,076.00 75,799.12 23,366.25

股东权益 484,750.33 457,057.91 388,907.64 337,785.91



(二)最近三年及一期公司合并利润表主要数据 (单位:万元)

项 目 2008年1-3 月 2007年度 2006年度 2005年度

主营业务收入 - - - 1,346,179.31

营业收入 293,672.06 1,117,044.89 883,966.43 --

主营业务利润 - - - 19,922.64

营业利润 37,639.74 59,451.88 -190,219.88 -

利润总额 41,315.01 84,079.91 -177,405.13 -145,436.18

净利润 37,996.42 89,710.70 -178,695.09 -158,708.73



(三)最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据 (单位:万元)

项 目 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 75,876.54 229,209.84 83,620.60 -98,355.86

投资活动产生的现金流量净额 -8,986.13 201,659.40 -19,327.01 -442,082.91

筹资活动产生的现金流量净额 -58,896.26 -429,320.05 -33,338.39 508,777.21

现金及现金等价物净增加额 6,840.07 -55.42 29,197.49 -37,191.77



二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况

(一)最近三年一期的财务指标

项 目 2008年1-3 月 2007年 2006年 2005年

流动比率(倍) 1.32 1.41 0.66 0.96

速动比率(倍) 1.09 1.17 0.47 0.67

资产负债率(母公司报表)(%) 19.99 17.58 39.40 55.92

资产负债率(合并报表)(%) 55.47 58.74 71.93 82.74

应收账款周转率(次) 1.71 7.67 6.14 7.44

存货周转率(次) 2.89 9.00 6.31 8.70

每股净资产(元) 1.69 1.59 1.35 1.54

每股经营活动现金流量(元) 0.26 0.80 0.29 -0.45

每股净现金流量(元) 0.02 -0.0002 0.10 -0.17

扣除非经常性损益前每股收益(元) 全面摊薄 0.11 0.24 -0.75 -0.57

加权平均 0.11 0.24 -0.75 -0.57

扣除非经常性损益前净资产收益率(%) 全面摊薄 6.30 15.12 -45.53 -31.40

加权平均 6.49 16.33 -51.16 -26.97

扣除非经常性损益后每股收益(元) 全面摊薄 0.08 0.23 -0.76 -0.62

加权平均 0.08 0.23 -0.76 -0.62

扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 全面摊薄 4.99 14.36 -45.98 -34.55

加权平均 5.21 15.51 -51.66 -29.68



(二)最近三年及一期的非经常性损益情况 (单位:元)

项 目 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益 60,235,561 (25,331,152) 19,777,615 150,837,162

非定额定量的政府补助 - 53,270,000 - -

福利费余额调整 - 20,748,620 - -

其他营业外收支净额 4,988,331 9,254,553 1,251,035 977,490

小计 57,942,021 21,028,650 151,814,652

减:以上各项对税务的影响 647,776 15,956,225 3,154,298 24,732,582

合计 41,985,796 17,874,352 127,082,070

其中:影响母公司股东净利润的非经常性损益 63,529,726 34,492,399 17,508,354 125,127,341

影响少数股东净利润的非经常性损益 1,046,390 7,493,397 365,998 1,954,729

三、资产负债状况分析(合并报表)

(一)资产状况分析

1、公司最近三年的资产结构如下: (单位:万元)

项目 2007年12月31 2006年12月31日 2005年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产合计 466,452 34.86% 444,724 26.86% 631,479 30.18%

其中:货币资金 170,444 12.74% 180,382 10.90% 208,068 9.94%

应收账款 179,361 13.40% 110,625 6.68% 177,506 8.48%

存货 79,170 5.92% 125,125 7.56% 191,990 9.18%

固定资产合计 689,728 51.54% 791,348 47.80% 1,166,792 55.77%

长期投资合计 64,165 4.80% 314,436 18.99% 260,578 12.45%

资产总额 1,338,127 100.00% 1,655,451 100.00% 2,092,252 100.00%

2、应收账款

公司最近三年应收账款账龄结构如下: (单位:万元)

项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

应收账款 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 174,621 96.33% 109,899 97.65% 175,916 97.49%

一年至二年 5,674 3.13% 1,643 1.46% 2,544 1.41%

二年至三年 542 0.30% 646 0.57% 1,324 0.73%

三年以上 434 0.24% 354 0.31% 658 0.37%

小计 181,270 100% 112,542 100.00% 180,443 100.00%

减:坏账准备 1,909 1,917 2,937

合计 179,361 110,625 177,506

公司最近三年的应收账款账龄结构中,一年以内的应收账款所占的比例均超过96%,应收账款处于正常赊账期间内。坏账准备是根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计计提。从应收账款的客户结构来看,公司应收账款主要客户均为长期合作的国际知名IT企业,信用资质良好。

截至2007年12月31日,发行人应收账款前五名客户如下表所示:(单位:万元)

序号 客户名称 应收账款 占总额比例

1 中国长城计算机深圳股份有限公司 22,554 13%

2 天津三星电子显示器有限公司 16,742 9%

3 友达光电(苏州)有限公司 16,211 9%

4 群创光电股份有限公司 14,641 8%

5 PT. LG ELECTRONICS INDONESIA 11,309 6%

前五名合计 81,456 45%

3、存货

公司最近三年的存货结构情况如下: (单位:万元)

项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

原材料 46,484 53,622 71,076

在产品 13,207 15,172 30,298

产成品 27,114 68,969 109,501

低值易耗品及包装物 4,011 2,339 2,456

小计 90,816 140,102 213,331

减:存货跌价准备 11,646 14,977 21,341

合计 79,170 125,125 191,990

公司2006年的存货较2005年大幅下降的主要原因是公司原全资子公司韩国BOE HYDIS技术株式会社(以下简称"BOE HYDIS")不再纳入合并报表范围。公司2007年存货较2006年大幅下降的主要原因是TFT-LCD行业回暖,存货周转率加快,平均存量下降。

(二)债务状况分析

发行人最近三年负债情况如下: (单位:万元)

项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债合计 329,914 41.97% 675,830 56.76% 655,462 37.87%

其中:短期借款 42,801 5.45% 244,618 20.54% 326,859 18.88%

应付账款 149,899 19.07% 185,171 15.55% 216,667 12.52%

一年内到期的长期负债 69,270 8.81% 209,830 17.62% 49,436 2.86%

长期负债合计 456,080 58.03% 514,915 43.24% 1,075,579 62.13%

其中:长期借款 449,467 57.18% 508,364 42.69% 799,529 46.19%

负债合计 785,994 100.00% 1,190,745 100.00% 1,731,100 100.00%

最近三年公司的负债均处于较高的水平,2006年的总负债较2005年有较大幅度的回落,主要是由于BOE HYDIS不再纳入发行人合并报表范围。

四、财务指标分析

(一)偿债能力分析

公司偿债能力指标如下:

项目 2007 年12月31日 2006 年12月31日 2005 年12月31日

资产负债率(%) 58.74 71.93 82.74

流动比率 1.41 0.66 0.96

速动比率 1.17 0.47 0.67

最近三年以来公司的资产负债率均处于较高的水平,面临着较大的偿债压力。从短期偿债能力来看,公司的流动比率及速动比率均处于较低的水平,在2007年有较大的提高,表明公司的短期偿债能力得到了改善。

(二)资产周转能力分析

公司资产周转能力指标如下:

项目 2007年 2006年 2005年

存货周转率(次) 9.00 7.33 8.7

应收账款周转率(次) 7.67 7.61 7.44

最近三年以来公司应收账款周转率及存货周转率整体上处于较好的水平。2006年公司存货周转率较2005年下降的主要原因是销货成本的减少,主要的影响因素有以下三方面,一是由于BOE HYDIS 2006年只合并报表到9月底;二是由于京东方光电2005年下半年才开始量产,2006年销货成本较2005年增加;以及由于2006年合并报表中不再含有东方冠捷数据。

(三)盈利能力分析

公司主要利润数据及相关盈利指标如下:

项目 2007年 2006 年 2005 年

净利润(万元)(2007年数据为归属于母公司所有者的净利润) 69,095 -177,080 -158,709

摊薄每股收益(元) 0.24 -0.75 -0.723

扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.23 -0.76 -0.715

销售净利率(%) 6.19 -20.03 -11.79

资产净利率(%) 4.67 -10.70 -8.17

净资产收益率(%) 15.12 -46.00 -46.99

扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 14.36 -46.00 -46.48

TFT-LCD面板价格自2004年下半年至2007年一季度基本上处于不断下滑的轨道中,2004年6月前17寸面板价格曾摸高至295-300美元/片,到了2007年一季度17寸面板最低报价约为100美元,两年多时间里面板价格跌幅高达三分之二。由于公司的TFT-LCD产能规模较小、原材料本地化配套率低以及较大的研发费用和财务费用负担,在2005年和2006年出现了巨额亏损。自2007年二季度起,TFT-LCD面板价格稳步回升,9月份17寸面板价格已回升至134美元水平,再加上公司TFT-LCD产能规模的扩大和生产成本的下降等,盈利能力明显提高,全年实现净利润8.97亿元。

1、公司主营业务收入产品类别构成分析

近三年主营业务收入及2008年1-3月份营业收入产品类别构成情况如下:



(单位:万元)

产品 2008年1-3月(营业收入) 2007年(营业收入) 2006年(营业收入) 2005年(主营业务收入)

显示器 - - - 461,078

TFT-LCD 248,683 962,953 858,260 974,795

小尺寸平板显示 22,417 104,493 66,534 68,463

其它业务 45,370 160,937 126,927 108,964

内部抵消 -22,798 -111,338 -167,755 -267,121

合 计 293,672 1,117,045 883,966 1,346,179

公司营业收入主要来自于TFT-LCD业务收入,2007年该部分业务收入占主营业务收入总额的比例超过86%。随着TFT-LCD面板价格的稳步回升,2007年公司实现营业收入1,117,045万元,较去年增长26%。

2、主营业务收入和营业收入地区分布构成分析

最近三年主营业务收入及2008年1-3月份营业收入地区分布构成情况如下:

(单位:万元)

产品 2008年1-3月营业收入 2007年营业收入 2006年营业收入 2005年主营业务收入

中国地区 166,898 555,800 363,510 852,861

亚洲其它国家和地区 134,536 485,760 444,085 571,394

美洲 52 2,949 22,451 130,907

欧洲 11,867 47,399 47,060 41,457

其他地区 3,118 25,137 6,861 16,681

抵消 -22,798 - - -267,121

合 计 293,672 1,117,045 883,967 1,346,179

营业收入主要来自中国以及亚洲其它国家和地区,最近三年及2008年1-3月份来自上述地区的收入占发行人主营业务收入(或营业收入)的比例超过90%。

3、毛利率情况

最近三年及2008年1-3月份毛利率情况如下:

产品 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

显示器 -- -- -- 5.00%

TFT-LCD 21.01% 16.41% -15.72% -3.71%

小尺寸平板显示 5.24% 7.12% 15.41% 18.50%

其它业务 17.57% 18.51% 17.07% 19.98%

内部抵消 7.63% 4.17% 7.77% 0.09%

合 计 20.32% 17.07% -13.12% 1.67%

受TFT-LCD面板价格不断下降以及公司TFT-LCD产能规模较小、生产成本较高等因素的影响,公司2005年、2006年TFT-LCD业务毛利率水平为负值。随着2007年二季度TFT-LCD面板价格的逐步回升以及北京5代线产能的扩大和原材料成本的下降,2007年TFT-LCD面板的毛利率已大幅度回升,达16.41%。2008年一季度TFT-LCD业务毛利率进一步上升至21.01%。

(四)期间费用分析

1、最近三年期间费用情况如下:

项目 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

金额(万元) 占营业收入比例 金额(万元) 占营业收入比例 金额(万元) 占营业收入比例 金额(万元) 占主营业务收入比例

营业费用 5,351 1.82% 19,785 1.77% 22,536 2.55% 32,275 2.40%

管理费用 17,040 5.80% 55,982 5.01% 88,653 10.03% 106,319 7.90%

财务费用 3,401 1.16% 28,985 2.59% 63,075 7.14% 46,177 3.43%

总额 25,792 8.78% 104,752 9.37% 174,264 19.72% 184,771 13.73%

公司最近三年期间费用处于较高的水平,2005年和2006年的期间费用较2004年大幅增加的主要原因是2005年发行人北京5代线投入运营以及7.4亿美元银团贷款相应增加的利息费用。由于自2006年9月底起发行人不再合并BOE HYDIS报表、利息支出增加以及面板价格下降导致的收入规模减少,使得2006年期间费用总额占主营业务收入比例大幅增加。2007年及2008年一季度期间费用同比有较大幅度下降,主要原因有:第一、不再合并BOE HYDIS报表导致费用减少;第二、集团贷款同比较少,导致财务费用降低;第三,京东方光电由于受美元汇率变动影响,财务费用同比减少。

(五)现金流量分析

最近三年及2008年1-3月的现金流量情况如下:

(单位:万元)

项目 2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

现金及现金等价物净增加额 6,840 -55 29,197 -37,192

经营活动产生的现金流量净额 75,877 229,210 83,621 -98,356

投资活动产生的现金流量净额 -8,986 201,659 -19,327 -442,083

筹资活动产生的现金流量净额 -58,896 -429,320 -33,338 508,777

2005年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要原因为TFT-LCD面板价格下降导致公司利润下降。2006年经营活动产生的现金流量转为正,主要是京东方光电由于2005年下半年才开始量产,2006年现金流动性较2005年增强以及2005年和2006年合并报表范围发生变化(由于2005年11月转让冠捷科技(北京)有限公司股权,2006年不再纳入合并报表范围)。2005年至2006年投资活动为负,主要是支付北京5代线建设现金所致。2007年发行人投资活动产生的现金流量净额较2006年大幅度增加,主要是发行人出售4亿股冠捷科技有限公司股权收回21.59亿元人民币现金。

五、管理层对公司未来发展的展望

1、宏观经济政策

TFT-LCD 产业是国家重点鼓励发展的行业,在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》明确提出要重点发展高清晰度大屏幕显示产品,建立平板显示材料与器件产业链。《"九五"计划和2010 年远景目标发展纲要》提出电子工业是我国国民经济的支柱产业,并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一,液晶显示器件被列入国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。国务院已明确要求把TFT-LCD 产业作为"十一五"期间第一个重点推进和支持的电子器件专项。国家中长期科学和技术发展规划纲要也已经把发展高清晰度大屏幕显示产品列为重点支持发展的优先选题。2007 年12 月6日,国家发展和改革委员会办公厅发出《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》,由发改委组织实施新型平板显示器件产业化专项。

TFT-LCD 产业已经成为信息时代的"粮食"产业,国家战略意义重大。发展中国大陆的TFT-LCD 产业,对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。温家宝总理在十一届全国人大一次会议上的政府工作报告中提出"继续实施新型显示器、宽带通信与网络、生物医药等一批重大高技术产业化专项",为平板显示器件的发展指明了政策方向。

2、行业发展趋势及公司机遇

电子信息产业仍是全球产业升级和发展的动力,以TFT-LCD 为代表的平板显示(FPD)在其中的地位更为明显。DisplaySearch 研究表明全球FPD 产业2007年整体产值达到1,019 亿美元,2012 年有望突破1,500 亿美元。FPD 产业的高速发展使显示器件行业全面走向"平板化"阶段。预计未来三年,FPD 比例将进一步上升。

TFT-LCD 技术作为当今平板显示技术的主导,市场规模占FPD 的85%以上。根据DisplaySearch 提供的资料,未来4 年,TFT-LCD 产业将以15%的年平均复合增长率增长。中国大陆的TFT-LCD 产业面临难得的市场机遇。

TFT-LCD 产业经历了以"持续投资、性能改善、成本降低"为特征的第一个发展阶段,将进入以"价值创造、技术创新、模式变革"为特征的第二个发展阶段。TFT-LCD 的应用范围不断扩大,经历了笔记本电脑、显示器、电视三个浪潮,开始扩展至公共信息显示、更先进电视、电子看板、多功能集成信息产品、个人数字产品等更广的领域,TFT-LCD 显示已无处不在。

3、公司发展战略

成为"显示领域的世界领先企业"是京东方的愿景。

公司将坚定理想信念,以科学发展观为指导,以积累和提升核心竞争力、实现企业价值最大化为目标,坚持正确务实的战略方向,不断提升执行力;坚持市场与客户导向,积极进取谋发展;坚持自主创新,打造"技术的京东方";坚持集约化发展,追求资源效益最大化;坚持''''团队、速度、品质'''',锤炼竞争制胜利器;坚持以人为本,确保事业人才辈出。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

(一)本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行A股411,334,552股,募集资金总额2,249,999,999.44元,扣除发行费用后,募集资金净额2,241,897,495.37元。

(二)本次非公开发行募集资金投入的项目

公司本次非公开发行募集资金将会投资于如下三个项目:

(1)第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目;

(2)向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款项目;

(3)补充流动资金。

上述募集资金投资项目已经公司第五届三次董事会及2007年第四次临时股东大会审议通过,项目具体情况如下:

1、第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目(以下简称"4.5代线项目")

(1)4.5代线项目基本情况

生产线名称:第4.5 代TFT-LCD 生产线

生产线概况:玻璃基板尺寸730mm×920mm,月投片量3.0万张

产品概况:产品定位于14.1 寸以下TFT-LCD 显示面板和模组。主导产品为笔记本电脑、平板电脑、数码相框、车载显示等产品用显示面板和模组

项目建设内容:包括一座第4.5 代a-Si TFT-LCD 生产主厂房、动力中心、废水处理站、化学品库及生产配套所需的办公区等

项目建设期:18 个月

项目投资:项目总投资 31.1 亿元人民币,其中:固定资产投资 30.05 亿元人民币;铺底流动资金 1.05 亿元人民币

投资构成:项目总投资 31.1 亿元人民币,其中项目公司注册资金22亿元人民币,为现金投入,总投资与注册资金之间的差额9.1亿元人民币,由项目公司通过向银行等金融机构融资解决。

(2)项目审批情况

根据成都京东方就该项目投资取得四川省发展和改革委员会于2007年10月16日核发的《企业投资项目备案通知书》(备案号:川投资备[5100000710161]7963号),该项目总投资人民币311,000万元,其中用汇额30,715.13万美元。资金来源:自筹资金人民币220,000万元,其中企事业单位自有资金人民币220,000万元;国内贷款人民币91,000万元。

国家环境保护总局于2007年12月18日核发《关于成都京东方光电科技有限公司第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目环境影响报告书的批复》(环审[2007]559号),同意发行人进行4.5代线项目建设。

成都市规划管理局于2007年9月24日核发《建设项目选址意见书》(成规选址[2007]第149号),同意4.5代线项目在高新区西部园区内选址建设。成都京东方已与成都市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号为5101高新西(2007)第79号)及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》,取得位于成都高新西区西部园区西南片区的国有土地使用权,该地宗地编号为GX2007-03-33号,面积为152,780.73平方米,用途为工业用地,使用年限为50年,土地出让金总价款为人民币14,896,121.5元。

(3)项目实施情况

根据公司第五届董事会第四次会议的决议, 公司与成都工业投资经营有限责任公司(以下简称"成都工投")和成都高新投资集团有限公司(以下简称"成都高新")共同出资组建"成都京东方光电科技有限公司",并由成都京东方具体实施4.5代线项目。成都京东方注册资本 3,000 万元,其中,京东方以 545.4 万元人民币现金出资,占注册资本的 18.18%;成都工投以 1,500 万元人民币现金出资,占注册资本的50%;成都高新以954.6万元人民币现金出资,占注册资本的 31.82%。该项目已于2008 年3 月26 日开工建设。

根据成都京东方投资各方签订的《股东协议》,各方一致同意并确认,公司在非公开发行完成后,根据非公开发行募集资金用途规定向成都京东方增资时,成都工投、成都高新放弃按投资比例优先增资成都京东方的权利。

2、向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款项目

京东方拟投入等值于3亿美元的人民币(按1美元=7.56元,折合人民币22.68亿元)用于向京东方光电增资,以偿还京东方光电的银行贷款。

京东方光电是公司下属运营第5 代TFT-LCD 生产线的子公司,注册资本5.5 亿美元。公司持有京东方光电78.54%的股权。截至2007 年12月31 日,京东方光电的总资产约为92亿元人民币,总负债约为56亿元人民币,其中银行贷款约为42亿元人民币。2007 年京东方光电全年的利息费用约为4 亿元人民币。

3、补充流动资金

本次非公开发行募集资金拟投入1.82 亿元人民币用于补充流动资金。

上述拟投资项目预计投资总金额为等值于55.60 亿元人民币,拟利用本次募集资金投入现金46.50 亿元人民币。公司将按照上述项目排序依次进行投资。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金现金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决;如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金现金总额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保证募集资金的安全性和专用性,公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下:

1、账户户名:京东方科技集团股份有限公司

账户账号:11001070100053002226

账户开户行:中国建设银行股份有限公司北京王府井支行

2、账户户名:京东方科技集团股份有限公司

账户账号:010900022910902

账户开户行:招商银行北京分行营业部



第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

董事、监事、高级管理人员声明



公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签名):

王东升 韩燕生 梁新清





陈炎顺 韩国建 王家恒 归静华





谢志华 张百哲 董安生 欧阳钟灿





全体监事(签名):

吴文学 穆成源 陈 萍





杨安乐 李 伟



其他高级管理人员(签名):



刘晓东 宋 莹 王彦军







董友梅 苏智文 孙 芸 冯莉琼





京东方科技集团股份有限公司

2008年07月21日





保荐机构声明

本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目主办人(签名):

夏志强

保荐代表人(签名):

周依黎





吴代林



法定代表人(签名):

罗 浩



长江证券承销保荐有限公司

2008年07月21日





发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。







经办律师(签名):

项振华





韩颖达









机构负责人(签名):

张绪生









北京市竞天公诚律师事务所

2008年07月21日







第六节 备查文件

一、 备查文件

1、发行保荐书

2、尽职调查报告

3、法律意见书

4、律师工作报告

二、 备查地点

京东方科技集团股份有限公司

地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号

联系人:刘洪峰、王辉

邮编:100016

电话:010-6431 8888转



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