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北京燕京啤酒股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　公告日期：二○一○年十一月一日
　　第一节重要声明与提示
　　北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010 年10 月13 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《北京燕京啤
　　酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
　　本上市公告书使用的简称释义与《北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
　　第二节概览
　　（一）可转换公司债券简称：燕京转债
　　（二）可转换公司债券代码：126729
　　（三）可转换公司债券发行量：113,000 万元（1,130 万张）
　　（四）可转换公司债券上市量：113,000 万元（1,130 万张）
　　（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
　　（六）可转换公司债券上市时间：2010 年11月3日
　　（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010 年10 月15 日至2015 年
　　10 月14 日。
　　（八）可转换公司债券转股日期：本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即从2011 年4 月15日至2015
　　年10 月14日。本可转债转股期限结束前的10 个交易日停止交易。在本可转
　　债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
　　（九）可转换公司债券付息日：10 月15 日（付息日的债权登记日为付息
　　日的前一交易日）。
　　（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
　　（十一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
　　（十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保。
　　（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA+。
　　第三节绪言
　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1344号文核准，公司于2010年10月15日公开发行了1,130万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额113,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。
　　公司于2010年10月22日召开第五届董事会第十二次会议，会议以15 票
　　同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
　　经深圳证券交易所深证上[2010] 346号文同意，公司11.3亿元可转换公司
　　债券将于2010年11月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“燕京转债”，债券代码“126729”。
　　本公司已于 2010年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《北
　　京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《北京燕京啤酒股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
　　第四节发行人概况
　　一、发行人基本情况
　　公司名称：北京燕京啤酒股份有限公司
　　英文名称：Beijing Yanjing Brewery Co., Ltd.
　　注册地址：北京市顺义区双河路9号
　　股票上市交易所：深圳证券交易所
　　股票代码：000729
　　注册资本：1,210,26.70万元
　　法定代表人：李福成
　　股票简称：燕京啤酒
　　网址：http://www.yanjing.com.cn
　　公司的经营范围：许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；生产纸箱（限分公司经营）。一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑建材、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物出口；技术进出口；代理进出口。
　　二、发行人的历史沿革
　　（一）公司设立及A股上市
　　本公司是于1997年4月25日经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准，由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂三家发起人共同发起，采取社会公开募集方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1997）6号文同意，并经中国证监会证监发字（1997）280号和证监发字（1997）281号文批准，燕京啤酒8,000万股人民币普通股股票（含800万股公司职工股）于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行，
　　发行价格7.34元/股，发行市盈率14倍，共募集资金58,720万元，同年7月16日在深交所挂牌上市。
　　本公司职工持有的800万股人民币普通股于1997年7月11日托管于深圳证券登记有限公司，并根据有关规定，于1998年1月19日上市流通，本公司流通股增至8,000万股。
　　（二）1997年资本公积转增股本及分红送股
　　根据本公司1997年度股东大会决议及北京市证监会京证监函[1998]51号文件，本公司以30,953万股为基数向全体股东每10股送3股、每10股转增2股，未分配利润转送红股增加股本9,285.90万股，资本公积金转增股本6,190.60万股，本次转增、转送后本公司总股本增至46,429.50万股。
　　（三）1998年度配股
　　本公司1997年年度股东大会审议通过了1998年度增资配股方案，以1997年公司上市时总股本30,953万股为基数，每10股配售3股（由于公司在1998年4月22日实施公积金转增股本及送红股的分配方案，因此，按实际股本464,295,000股计算，是以10:2比例配股），配股价格为每股人民币9.20元。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（1998）36号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）117号文批准后实施。本次配股资金82,735万元于1998年10月19日全部募足，并于同年10月29日刊登了股份变动公告，公司总股本增至55,422.45万股，其中发起法人股39,264.75万股，国有股1,757.7万股，社会公众股14,400万股（公司董事、监事及高级管理人员持有10.26万股）。该次获配的社会公众股已于1998年11月3日上市流通。
　　（四）2000年度配股
　　本公司1999年年度股东大会审议通过了2000年度增资配股方案，以1999年末总股本55,422.45万股为基数，每10股配售3股，配股价格为每股人民币9.30元。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（2000）43号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字（2000）49号文批准后实施。本次配股扣除发行费用后实际募集资金103,976万元，于2000年6月20日到位，
　　并于同年6月29日刊登了股份变动公告，总股本增至66,742.45万股，其中发起法人股46,264.75万股，国有股1,757.7万股，社会公众股18,720万股（公司董事、监事及高级管理人员持有11.934万股）。该次获配的社会公众股已于2000年7月6日上市流通。
　　（五）2002年度发行可转换债券情况
　　本公司2001 年度第一次临时股东大会审议通过了公司发行可转换公司债
　　券的方案，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]105号文核准后实施。该方案发行规模为7亿元人民币，每张面值为100元，票面利率为1.2%，初始转股价格为10.59元/股，转债存续期为5年。本次7亿元的可转换公司债券于2002年10月16日以面值发行，于2002年10月31日上市流通，于2003年10月16日进入转股期。
　　由于公司实施2004年度向全体股东每10股送2股转增3股派现金0.6元（含税）的利润分配方案，根据有关规定，“2002年燕京转债”转股价格于2005年4月13日起由原来的每股10.59元调整为7.06元。
　　2006年4月19日，“2002年燕京转债”因流通面值少于3000万元停止交易。
　　（六）2004年资本公积转增资本及分红送股
　　根据公司2004年度股东大会决议，公司按股权登记日2005年4月12日总股本679,035,604股为基数，向全体股东每10股送2股派现金0.6元（含税），同时实施公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本增至1,018,553,406股。
　　（七）公司股权分置改革情况
　　2006年4月燕京啤酒推出了股权分置改革方案，方案要点为：非流通股股东以股权分置改革方案实施股权登记日（2006年5月15日）登记在册的流通股为基数向公司流通股股东每10股执行2.7股股票的对价安排。非流通股股东送出的股份总数量将视可转换债券在方案实施股权登记日前（不含股权登记日）的转股数量而定，但流通股所获得的对价水平（每10股获赠2.7股）不因可转
　　换债券的不同转换比率而改变。
　　2006年4月27日，本公司股权分置改革方案在公司召开的股权分置改革相关股东会议上审议通过。
　　2006年5月16日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。
　　（八）可转债转股及到期偿付情况
　　2007年10月16日，本公司可转换债券到期摘牌，共有699,861,500元转为公司发行的股票，因转股累计增加数量为93,324,661股，公司总股本增至1,100,266,963股。公司已依据转债募集说明书发行条款规定，将剩余的1,385张未转股的可转债按票面利率1.2%进行还本付息。
　　（九）2008年度非公开发行股票
　　2008年9月5日，本公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准北京燕京啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］1053号），核准公司非公开发行新股不超过11,000万股。
　　公司非公开发行股票的发行价格为10.20元/股，其中北京燕京啤酒有限公司认购8,830万股，嘉实基金管理有限公司认购1,000万股，泰康资产管理有限责任公司认购870万股，国投瑞银基金管理有限公司认购300万股，扣除发行费用后实际募集资金110,983.33万元。
　　（十）部分非公开发行股份上市流通
　　2009年12月16日，嘉实基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司认购的2,170万股股份上市流通。
　　三、发行人主要经营情况
　　（一）公司业务和产品等主要经营情况
　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于食品饮料行业。公司的经营范围为：许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、
　　酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；生产纸箱（限分公司经营）。一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑建材、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物出口；技术进出口；代理进出口。
　　（二）公司及主要产品的行业地位
　　公司的主营业务是啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。公司目前是中国最大的啤酒制造企业之一，产品销售遍布全国各省市，并且形成了北京、广西、内蒙、福建和湖北等优势销售区域，公司啤酒的产销规模和市场份额已处于国内啤酒行业的领先地位。
　　（三）公司的竞争优势
　　1、品牌知名度优势
　　啤酒市场竞争已经进入品牌竞争的时代，品牌发展战略成为行业中各企业发展的重中之重。公司正不断提升“燕京”主品牌的知名度和影响力，致力于把“燕京”品牌培育成全国知名品牌和国际化品牌。公司抓住奥运会在北京举办的契机，围绕“奥运会赞助商”开展了大量的策划及推广工作，通过开展系列奥运营销活动，强化了“燕京”品牌的影响力，促进“燕京”品牌的国际化提升。此外，公司大力加强了对燕京品牌的推广力度，利用中央电视台、各主要市场所在省级电视台及同一首歌等多种渠道，加大对燕京品牌的宣传，结合进行全公司范围的品牌结构调整，不断提高燕京主品牌在全国市场的知名度和影响力，加强燕京品牌在公司全国市场上的主导作用。
　　公司已形成“1+3”的品牌架构，即“燕京”为主品牌，“漓泉”、“惠泉”、“雪鹿”三个区域性强势品牌作为公司的区域品牌。2010年，经北京名牌资产评估事务所评估，公司品牌总价值为245.23亿元，其中“燕京”品牌价值达到168.33亿元，“漓泉”品牌价值36.90亿元，“惠泉”品牌价值26.72亿元，“雪鹿”品牌价值13.28亿元。
　　2、市场优势
　　公司上市初期主要业务集中在北京市场，公司在北京市场的占有率一直保持
　　在85%以上。公司在北京市场博得了良好的声誉，同时也为公司在其他地区的业务扩张打下了良好基础。公司凭借优秀的综合管理水平与风险控制能力，顺应啤酒行业的整合趋势，进行了在全国市场的战略部署。公司对外扩张主要从良好水资源、较好的市场前景、有战斗力的管理团队、较好的资产质量、强有力的地方政府支持等角度去选择合适的合作对象。公司建立并不断完善了对各控股子公司管理层的激励与考核机制，加强品牌和区域市场整合，不断形成和扩大优势市场，构建了在全国市场战略布局的框架。目前公司已形成北京、广西、内蒙、福建、湖北五大强势核心市场区域，其中北京和广西市场占有率达到85%以上，内蒙市场占有率在75%左右，福建市场占有率在40%左右，湖北市场占有率在30%左右。除目前已经形成优势的地区之外，湖南和浙江市场也在局部区域形成了优势地位，占有率达到80%以上，并保持较快速度增长。广东市场近两年来保持了强劲增长速度，实现了在广东市场的有效突破。
　　3、管理优势
　　公司有着一支年富力强、专业精通、经验丰富，对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力和控制力的管理团队，在该团队的带领下，公司在竞争激烈的啤酒行业取得了优良的成绩。根据近三年中国酿酒工业协会啤酒分会统计信息中心相关统计数据，公司啤酒年销量一直居于全国前三名，销量逐年提高。
　　在啤酒销量的增长方面，公司2007年-2009年年均增长速度达到13.15%，远高于全国啤酒总销量年均7.5%的增长速度。2009年公司完成销量467万千升（包括托管企业），较上年增长11.45%，明显高于行业7%左右的增长速度，继续保持稳定较快速度增长。
　　在盈利能力方面，公司近年来不断进行品牌结构、产品结构和市场结构调整，市场的竞争能力和产品的盈利能力不断提升，公司盈利水平持续提高。
　　随着啤酒行业整合不断深化，啤酒行业的竞争形式发生了根本性变化，啤酒的吨酒收入和吨酒利润水平逐年提高，未来啤酒企业的品牌影响力和产品定价能力、费用控制能力将直接决定企业的盈利水平和竞争力。公司凭借较强的品牌影
　　响力和在优势市场的定价能力以及优秀的管理能力，在保持销售毛利率稳定的同
　　时还可以通过品牌提升和优势市场的扩大来实现盈利能力的提升。
　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
　　（一）截至2010年6月30日，公司股本总额为1,210,266,963股，公司
　　的股本结构如下：
　　股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
　　一、有限售条件股份
　　1、国家持股 689,317,006 56.96%
　　2、国有法人持股
　　3、其他内资持股 5,653,390 0.47%
　　其中：境内非国有法人持股 683,515,789 56.48%
　　境内自然人持股 683,515,789 56.48%
　　4、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　5、高管股份
　　二、无限售条件股份 147,827 0.01%
　　1、人民币普通股 520,949,957 43.04%
　　2、境内上市的外资股 520,949,957 43.04%
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总数 1,210,266,963 100.00%
　　（二）截至2010年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
　　序 持有有限售条件
　　号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份数（股）
　　北京燕京啤酒有限公司
　　1 中国工商银行－博时第三产业成长股 683,515,789 56.48%
　　2 票证券投资基金 35,769,190 2.96%
　　交通银行－博时新兴成长股票型证券
　　3 投资基金 25,049,116 2.07% 683,515,789
　　中国建设银行－华夏红利混合型开放
　　4 式证券投资基金 24,360,755 2.01%
　　北京燕京啤酒集团公司
　　5 中国建设银行－上投摩根中国优势证 23,690,062 1.96%
　　6 券投资基金 21,742,941 1.80%
　　中国银行－华夏行业精选股票型证券
　　7 投资基金(LOF) 12,447,070 1.03% 5,653,390
　　中国人寿保险股份有限公司－分红－
　　8 个人分红-005L-FH002深 11,543,468 0.95%
　　中国建设银行-长盛同庆可分离交易
　　9 股票型证券投资基金 9,999,938 0.83%
　　序 持有有限售条件
　　号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份数（股）
　　中国银行－易方达深证100交易型开
　　10 放式指数证券投资基金 9,918,176 0.82%
　　第五节发行与承销
　　一、本次发行情况
　　1、发行数量：1,130 万张
　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售燕京转债9,922,445张，占本次发行总量的87.81%。
　　3、发行价格：按票面金额平价发行
　　4、可转换公司债券的面值：人民币100 元/张
　　5、募集资金总额：人民币 113,000 万元
　　6、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售
　　后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过
　　深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。
　　7、配售比例：原股东优先配售9,922,445张，占本次发行总量的87.81%；
　　8、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：
　　序号 持有人名称 持有数量 比例（%）
　　（张）
　　1 北京燕京啤酒有限公司 6,381,303 56.47
　　2 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 322,092 2.85
　　3 北京燕京啤酒集团公司 221,170 1.96
　　4 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 204,456 1.81
　　5 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 153,857 1.36
　　6 中信证券股份有限公司 141,241 1.25
　　7 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 94,999 0.84
　　8 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 93,360 0.83
　　9 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 90,359 0.80
　　10 瑞士信贷（香港）有限公司 75,951 0.67
　　9、本次发行费用
　　项目 金额
　　承销及保荐费用 1,000万元
　　项目 金额
　　律师费用 21.8万元
　　资信评级费用 25万元
　　会计师费用、信息披露及路演推介、发行手续费等 95万元
　　合计 1,141.8万元
　　二、本次承销情况
　　本次可转换公司债券发行总额为 113,000 万元，原股东优先配售
　　9,922,445张，占本次发行总量的87.81%。
　　本次最终确定的网上发行数量为222,010张，即2,220.10万元，占本次发行总量的1.96%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为291,388,920张，即2,913,889.20万元，网上发行中签率为0.0761902683%。
　　本次网下实际发行数量为1,155,545张，即11,555.45万元，占本次发行总量的10.23%，其中网下配售不足10张所累积的余额5张由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司包销。网下机构投资者的有效申购数量为1,516,650,000张，即15,166,500万元，网下实际配售比例为0.0761906174%。
　　三、本次发行募集资金到位情况
　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2010 年10月21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，
　　京都天华会计师事务所有限公司已进行验资并出具了京都天华验字（2010）第153号《北京燕京啤酒股份有限公司验资报告》。
　　第六节发行条款
　　一、本次发行基本情况
　　（一）本次发行的核准：
　　本次发行经本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次会议形成决议、经本公司2010年3月23日召开的2009年年度股东大会审议通过。同时本次发行已获得北京市国资委《关于同意北京燕京啤酒股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（京国资产权[2010]39号），及中国证监会以证监许可[2010]1344号文核准。
　　（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。
　　（三）发行规模：113,000 万元人民币。
　　（四）发行数量：1,130 万张。
　　（五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
　　（六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为113,000 万元（含发行费用），募集资金净额112,000万元。
　　（七）募集资金用途：本次可转债募集资金将用于以下项目：（i）拟投资20,000万元用于北京燕京啤酒股份有限公司年产10万千升纯生啤酒技术改造项目；（ii）拟投资30,000万元对广东燕京啤酒有限公司增资用于其年产15万千升啤酒三期工程；（iii）拟投资8,000万元对江西燕京啤酒有限责任公司增资用于其扩建工程；（iv）拟投资25,000万元设立北京燕京啤酒（晋中）有限公司用于其年产20万千升啤酒一期10万千升工程；（v）拟投资30,000万元设立燕京啤酒（昆明）有限公司用于其年产40万千升啤酒一期20万千升工程。
　　（八）募集资金专项存储账户：
　　开户银行1：中国工商银行股份有限公司北京顺义支行
　　银行账号：0200005929200370389
　　开户银行2：中信银行北京三元桥支行
　　银行账号：7113510182100001154
　　开户银行3：中国建设银行股份有限公司北京现代支行
　　银行账号：11001015900053001813
　　开户银行4：中国民生银行股份有限公司总行营业部
　　银行账号：0101014170025454
　　开户银行5：深圳发展银行股份有限公司北京东直门支行
　　银行账号：11004113148303
　　二、本次可转换公司债券发行条款
　　（一）证券类型、发行规模、上市规模
　　本次发行证券为可转换为燕京啤酒A 股股票的可转换公司债券，发行及上
　　市规模均为11.3亿元。
　　（二）票面金额、发行价格
　　本可转债票面金额为人民币100 元/张，按面值发行。
　　（三）债券期限
　　本可转债存续期限为自发行之日起5 年，即自2010 年10月15日至2015
　　年10月14日。
　　（四）发行方式
　　1、本次发行的燕京转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。余
　　额由承销团包销。
　　2、原股东可优先配售的燕京转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的有发行人股份数按每股配售0.9336元面值可转债的比例，再按100 元/张转换
　　为张数，每1 张为一个申购单位。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
　　先认购可转债约11,299,052万张，约占本次发行的可转债总额的100%。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数
　　可能略有差异。
　　3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
　　4、原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，网上优先配售不足1 张部分按照中
　　国结算深圳分公司配股业务指引执行。原股东持有的“燕京啤酒”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
　　5、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的50%。机构投资者网下申购的下限为5,000 万
　　元（50万张），超过5,000 万元（50万张）的必须是500万元（5万张）的
　　整数倍。机构投资者网下申购的上限为56,500万元（565万张）。
　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10 张，每10 张为一个申购单位，每1
　　个申购单位所需资金为1,000 元，申购上限是56,500万元（565万张）。
　　（五）发行对象
　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2010 年10月
　　14日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
　　2、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
　　3、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
　　（六）债券利率
　　第一年到第五年的利率分别为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。
　　（七）付息方式
　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　年利息计算公式为：I＝B×i，其中：
　　I：指年利息额
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
　　i：指可转债当年票面利率
　　本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日（2010 年10月15日）的次年当日，以后每年的该日（10 月15 日）为当年
　　的付息日。付息日前1 个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收
　　市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息，可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
　　（八）转股期限
　　本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011 年4 月15日至2015 年10 月14 日）。
　　（九）转股价格的确定和调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　初始转股价格为21.86元/股，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
　　整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
　　2、转股价格的调整方法及计算公式
　　在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派息：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（十）转股价格向下修正条款
　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有不少于20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价
　　格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
　　1、修正权限
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2、修正程序
　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十一）有条件赎回条款
　　在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中有不少于20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的102%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（十二）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股
　　价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的102%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　2、附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的102%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
　　（十三）转股时不足一股金额的处理方法
　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
　　（十四）转股年度有关股利的归属
　　因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
　　三、债券持有人及债券持有人会议
　　（一）债券持有人的权利与义务
　　债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
　　1、债券持有人权利
　　（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；
　　（2）根据约定的条件行使回售权；
　　（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行债券的相关规定；
　　（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
　　（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
　　（4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
　　（二）债券持有人会议
　　为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
　　1、债券持有人会议的召开
　　在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
　　（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；
　　（2）公司不能按期支付利息；
　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　2、债券持有人会议行使以下职权：
　　（1）就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；
　　（2）当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债券本息的事宜作出决议；
　　（3）当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
　　（4）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；
　　（5）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
　　3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会提议；
　　（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
　　4、债券持有人会议的召集和通知
　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
　　（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
　　公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。
　　5、债券持有人会议的出席人员
　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
　　（1）债券发行人；
　　（2）其他重要关联方。
　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
　　6、债券持有人会议召开的程序
　　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
　　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）推选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
　　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　7、债券持有人会议的表决和决议
　　（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
　　（2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
　　（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
　　（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
　　（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；
　　（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人并负责执行会议决议。
　　第七节发行人的资信和担保情况
　　一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况
　　公司报告期内未发行债券。
　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况
　　公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
　　三、可转换公司债券的担保情况
　　本次可转债发行未设担保。
　　第八节偿债措施
　　大公国际资信评估有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA+ 级，即认为本公司“北京燕京啤酒股份有限公司主要从事啤酒的生产和销售。评级结果反映了公司生产规模较大、市场拓展能力强、品牌知名度高、产品结构优化等方面的优势，同时也反映了公司盈利水平易受原材料价格波动影响和市场竞争加剧等不利因素。综合分析，公司具有很强的债务保障能力，公司不能偿还到期债务的风险很小。
　　预计未来1-2年，随着公司新建产能项目陆续发挥效益，公司市场结构和产品结构继续调整优化，公司收入仍将保持增长，盈利水平稳步提升，大公国际对燕京啤酒的评级展望为稳定。“
　　本公司的主营业务是啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。公司目前是中国最大的啤酒制造企业之一，产品销售遍布全国各省市，并且形成了北京、广西、内蒙、福建和湖北等优势销售区域，公司啤酒的产销规模和市场份额已处于国内啤酒行业的领先地位。
　　公司拥有的“燕京”品牌早已于1997年就被国家工商总局认定为“驰名商标”。近年来，公司致力于不断提升“燕京”主品牌的知名度和影响力。通过北京举办奥运会的契机，公司围绕“奥运会赞助商”开展了大量的策划及推广工作，通过开展系列奥运营销活动，强化了“燕京”品牌的影响力，促进“燕京”品牌
　　的国际化提升。公司除了“燕京”主品牌外，还着重培育漓泉、惠泉、雪鹿三个
　　区域性品牌，形成了“1+3”的品牌架构。
　　发行人最近三年一期主要偿付能力指标如下表
　　财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
　　资产负债率（母公司） 28.01% 20.14% 21.61% 33.85%
　　利息保障倍数 11.55 11.98 5.57 7.9
　　到期贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
　　利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
　　公司持续稳定的盈利能力是公司偿债能力的基础和重要保障。公司2007 年
　　度、2008 年度、2009 年度和2010 年上半年实现营业收入分别为743,622.47
　　万元、824,648.34万元、949,011.84 万元和503,544.35万元；2008 年度及
　　2009 年度营业收入分别增长10.90%和15.08%；2007 年度、2008 年度、2009
　　年度和2010 年上半年实现净利润分别为49,334.31 万元、54,084.34万元、
　　75,230.92 万元和46,532.65万元，增长势头良好。
　　同时，公司的资信状况良好，已与工商银行、农业银行、建设银行，中国银行、招商银行等多家银行建立了良好的合作关系。工商银行对公司的内部评级为AA级，农业银行对公司的内部评级为AAA级。
　　本公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。
　　第九节财务会计资料
　　一、审计意见情况
　　公司2007年度财务报告经由北京京都会计师事务所有限责任公司审计，出具了北京京都审字（2008）第0326号标准无保留意见的审计报告；公司2008年度财务报告经由北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，出具了北京京都天华审字（2009）第0595号标准无保留意见的审计报告；公司2009年度财务报告经由京都天华会计师事务所有限公司审计，出具了京都天华审字（2010）第0605号标准无保留意见的审计报告；公司2010年1-6月财务数据未经审计。
　　二、最近三年一期主要财务指标
　　本上市公告书中的最近三年的财务数据均取自公司经北京京都会计师事务
　　所有限责任公司审计的财务会计报表，最近一期的财务数据取自公司2010 年上
　　半年度未经审计的财务会计报表。
　　（一）主要财务指标
　　财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
　　流动比率 1.23 1.23 1.18 1.16
　　速动比率 0.62 0.46 0.45 0.64
　　资产负债率（母公司） 28.01% 20.14% 21.61% 33.85%
　　资产负债率（合并） 32.38% 27.11% 30.37% 39.67%
　　财务指标 2010年半年度 2009年度 2008年度 2007年度
　　应收帐款周转率 24.69 80.02 68.17 70.98
　　存货周转率 1.18 2.32 2.38 2.82
　　每股经营活动现金流量 1.09 1.7 0.82 0.8
　　每股净现金流量 0.71 0.14 -0.26 0.7
　　每股净资产 6.24 6.08 5.72 5
　　（二）净资产收益率和每股收益
　　加权平均净资产收 每股收益（单位：元）
　　年份 报告期利润
　　益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
　　归属于公司普通股股东的净利润 8.77 0.52 0.52
　　2009年度 扣除非经常性损益后归属于公司
　　7.91 0.47 0.47
　　普通股股东的净利润
　　2008年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.18 0.42 0.42
　　加权平均净资产收 每股收益（单位：元）
　　年份 报告期利润
　　益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
　　扣除非经常性损益后归属于公司
　　6.15 0.32 0.32
　　普通股股东的净利润
　　归属于公司普通股股东的净利润 7.63 0.37 0.37
　　2007年度 扣除非经常性损益后归属于公司
　　5.91 0.29 0.29
　　普通股股东的净利润
　　（三）非经常性损益明细表
　　根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京燕京啤酒股份有限公司非经常性损益审核报告》（京都天华专字（2010）第0429号），本公司最近三年非
　　经常性损益明细如下：
　　单位：元
　　时间
　　明细项目
　　2009年度 2008年度 2007年度
　　非流动性资产处置损益 -6,238,082.93 20,212,473.02 -1,252,507.17
　　政府补助 94,798,547.75 139,189,434.38 53,232,876.20
　　对非金融企业收取的资金占用费 8,633,450.33
　　取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
　　取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 7,367.26
　　值产生的收益
　　银行理财收益 653,164.47 528,885.90
　　债务重组损益 284,449.64 1,556,797.94
　　处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
　　8,288,097.00
　　金融资产取得的投资收益
　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -217,600.91 -10,432,278.73 99,188.50
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目 52,925,953.10
　　非经常性损益总额 89,280,478.02 151,062,679.77 121,927,057.96
　　减：非经常性损益的所得税影响数 14,923,240.07 20,360,862.41 17,615,154.55
　　非经常性损益净额 74,357,237.95 130,701,817.36 104,311,903.41
　　减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 12,896,659.14 16,077,722.41 12,115,408.62
　　归属于公司普通股股东的非经常性损益 61,460,578.81 114,624,094.95 92,196,494.79
　　归属于公司普通股股东的净利润 627,492,974.16 461,284,261.80 409,661,701.76
　　减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 61,460,578.81 114,624,094.95 92,196,494.79
　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利
　　566,032,395.35 346,660,166.85 317,465,206.97
　　润
　　三、财务信息查阅
　　投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
　　本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
　　四、本次可转换公司债券转股的影响
　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约11.3亿元，总股本增加约51,692,589股。
　　第十节其他重要事项
　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
　　1、主要业务发展目标发生重大变化；
　　2、所处行业或市场发生重大变化；
　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
　　4、重大投资；
　　5、重大资产（股权）收购、出售；
　　6、发行人住所变更；
　　7、重大诉讼、仲裁案件；
　　8、重大会计政策变动；
　　9、会计师事务所变动；
　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；
　　11、发行人资信情况发生变化；
　　12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
　　13、其他应披露的重大事项。
　　第十一节董事会上市承诺
　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
　　4、发行人没有无记录的负债。
　　第十二节上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人有关情况
　　名称：招商证券股份有限公司
　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
　　法定代表人：宫少林
　　保荐代表人：彭德强、胡晓和
　　项目协办人：边标
　　项目组：李丽芳、傅承、顾峻毅、李黎、沈韬、余雅雯、左飞、郝婕、杨露
　　联系电话：0755－82943666
　　传真：0755－82943121
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　保荐机构认为：北京燕京啤酒股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
　　北京燕京啤酒股份有限公司
　　二○一○年十一月一日