证券简称：振华科技 证券代码：000733 公告编号：2018-80
中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
二零一八年十二月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
杨 林 肖立书 付贤民
_____________ _____________ _____________
张瑞彬 余传利 胡北忠
_____________
刘 桥
发行人：中国振华（集团）科技股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
2
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 45,463,400 股，发行价格 10.58
元/股。本公司已于 2018 年 11 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行中认购的股份限售期为 12 个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上
市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》上市条件。
3
目录
特别提示................................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................ 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 7
（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 8
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 8
（四）股份登记情况 ....................................................................................................... 9
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9
（二）发行方式 ............................................................................................................... 9
（三）发行数量 ............................................................................................................... 9
（四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 10
（五）限售期 ................................................................................................................. 10
（六）募集资金金额 ..................................................................................................... 10
（七）发行费用明细构成 ............................................................................................. 10
（八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况 ..................... 11
（九）股份登记托管情况 ............................................................................................. 11
四、发行结果及对象简介 ..................................................................................................... 11
（一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 11
（二）发行对象基本情况 ............................................................................................. 12
（三）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 14
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的
说明................................................................................................................................. 14
（五）发行对象认购资金来源核查 ............................................................................. 14
五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ......................................... 14
（二）律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所 ................................................. 15
（三）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 16
一、 本次发行前后前十大股东持股情况 ........................................................................... 16
（一）本次发行前前十大股东持股情况 ..................................................................... 16
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 ......................................... 16
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况 ......................................... 17
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 17
（二）资产结构变动情况 ............................................................................................. 18
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 18
（四）主要财务指标变动情况 ..................................................................................... 18
4
（五）公司治理变动情况 ............................................................................................. 18
（六）公司高管人员结构变动情况 ............................................................................. 19
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................. 19
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 20
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 20
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 ......................................................... 20
（二）最近三年一期合并利润表主要数据 ................................................................. 20
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 ......................................................... 21
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 21
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 22
（一）资产负债分析 ..................................................................................................... 22
（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 24
（三）现金流量分析 ..................................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 27
二、募集资金的专户管理 ..................................................................................................... 27
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ...................................................................... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 29
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 30
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 30
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............................................. 30
第七节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 31
第八节 中介机构声明 .................................................................................................. 32
第九节 备查文件 .......................................................................................................... 36
一、备查文件......................................................................................................................... 36
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 36
5
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
本公司、公司、发行
指 中国振华（集团）科技股份有限公司
人、振华科技
公司章程 指 中国振华（集团）科技股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
公司章程规定的其他人员
广发证券 指 广发证券股份有限公司
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
中文名称 中国振华（集团）科技股份有限公司
英文名称 CHINAZHENHUA（GROUP）SCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD
成立日期 1997 年 6 月 26 日
上市日期 1997 年 7 月 3 日
股票名称 振华科技
股票代码 000733
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 杨林
注册资本 469,342,218 元[注]
注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
邮政编码 550018
公司网址 www.czst.com.cn
联系电话 0851-6301078
联系传真 0851-6302674
电子信箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、
经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息
产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、
高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）
注：注册资本根据中登公司截至 2018 年 10 月 31 日登记的股本总额披露。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2017年5月12日，发行人获得国防科工局关于同意本次发行的批复。
7
2017年6月5日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了与
本次非公开发行A股股票相关的议案。
2017年8月10日，发行人收到国务院国资委关于同意本次发行的批复。
2017年8月28日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了与
本次非公开发行A股股票相关的议案。
2018年3月7日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2018年7月24日，发行人召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于提请股东大会对本次非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期延期的议
案》，并提请股东大会审议。
2018年8月10日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了上
述延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将关于本次非公开发
行 A 股股票方案股东大会决议的有效期再延长一年，即至2019年8月27日止。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次非公开发行股票于2018年3月26日通过发审委审核，中国证监会于2018
年5月28日出具了核准批文（证监许可[2018]879号），公司于2018年6月21日获
得中国证监会核准批文。
（三）募集资金到账和验资情况
2018年11月7日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-43号”《中
国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，
截至2018年11月7日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行
股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资
金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟柒佰伍拾万元整
（￥37,500,000.00）”。
2018年11月20日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会
8
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-47号”《中国振
华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截
至2018年11月20日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股
份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金
缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟壹佰万零贰仟柒佰柒拾贰元整
（￥481,002,772.00）”。
2018 年 11 月 22 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中天运〔2018〕验字第 90071 号”
《验资报告》：“经我们审验，截至 2018 年 11 月 22 日止，贵公司募集资金总额
为人民币 481,002,772.00 元，扣除发行费人民币 11,120,746.42 元，募集资金净额
为人民币 469,882,025.58 元，其中：股本 45,463,400.00 元，资本公积 424,418,625.58
元”。
（四）股份登记情况
本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内
选择适当时机向不超过10名符合中国证监会有关规定的特定对象发行股票，所
有投资者均以现金认购。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为45,463,400股。
9
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于10.58元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即不低于10.58元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年11月5日（T-2
日）。最终发行价格由发行人与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、申
购金额优先、时间优先的原则协商确定为10.58元/股，符合股东大会决议及中国
证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本
次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行
取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行
股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将
作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托
人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
（六）募集资金金额
本 次 发行募集资金总额为 481,002,772.00元，扣除相关 发行费用 人民币
11,120,746.42元，本次募集资金净额为469,882,025.58元。
（七）发行费用明细构成
本次发行费用总计为11,120,746.42元，其中包括承销保荐费、律师费、会
10
计师验资与专项服务费、股份登记费等。
（八）募集资金专用账户和三方监管协议、四方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳
证券交易所的有关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监
管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（九）股份登记托管情况
本公司已于2018年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次振华科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，按照价格优先、申
购金额优先、时间优先的原则，确定发行价格为10.58元/股，发行人及广发证券
确定发行股份数量总数为45,463,400股，募集资金总额为481,002,772.00元。本
次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下：
序 发行对象 配售对象 获配股数 锁定期限
获配金额（元）
号 名称 名称 （股） （月）
贵州新动能产业 贵州新动能产业投
1 投资基金合伙企 资基金合伙企业 23,629,489 249,999,993.62 12
业（有限合伙） （有限合伙）
贵州省黔晟国有 贵州省黔晟国有资
2 资产经营有限责 产经营有限责任公 11,814,744 124,999,991.52 12
任公司 司
财通基金-陕核投资
财通基金管理有 1 号资产管理计划
3 6,143,667 64,999,996.86 12
限公司 财通基金-长昕 1 号
资产管理计划
泰康资产管理有 泰康人寿保险有限
4 1,890,500 20,001,490.00 12
限责任公司 责任公司投连多策
11
略优选投资账户
泰康资产管理有 泰康人寿保险有限
5 1,134,500 12,003,010.00 12
限责任公司 责任公司-传统
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有
6 责任公司投连安盈 472,500 4,999,050.00 12
限责任公司
回报投资账户
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有
7 责任公司-万能-个 378,000 3,999,240.00 12
限责任公司
人万能产品（丁）
合计 45,463,400 481,002,772.00 -
最终拟获配的7名投资者中，贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
属于私募基金投资者，其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记
和产品备案；贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，不属于私募基金投资
者，以自有资金参与认购，无需备案；财通基金管理有限公司属于证券投资基
金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行
了备案；泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，以保险产品参与
配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。备案情况详见下
表。
序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期
贵州新动能产业投资基金合 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有
1 2018-10-23
伙企业（有限合伙） 限合伙）
财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划 2018-01-15
2 财通基金管理有限公司
财通基金-长昕 1 号资产管理计划 2018-05-30
（二）发行对象基本情况
1、贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路摩根中心B座第16层17号
12
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（股权投资业务；为企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：32,000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区延安西路２号
法定代表人：胡永忠
主要经营范围：资本营运，资产收购，资产处置，对授权资产进行经营和
管理，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
4、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：100,000万人民币
13
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规
允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际
出资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所
股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不
存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（五）发行对象认购资金来源核查
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主
承销商关联关系核查，配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业
及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，
且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
14
（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：侯卫、苏莉
项目协办人：沈钟杰
项目组成员：周瑾瑜、张人勇、吴曦
（二）律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
办公地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室
电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
经办律师：宋彦妍、刘浒
（三）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座七层、八层
电话：010-88395676
传真：010-88395200
经办注册会计师：吕志、信翠双
15
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、 本次发行前后前十大股东持股情况
（一）本次发行前前十大股东持股情况
截至2018年12月10日，公司前十大股东如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国振华电子集团有限公司 169,573,344 36.13
中国人民财产保险股份有限公司－传统－
2 10,094,508 2.15
普通保险产品
中国建设银行股份有限公司－富国中证军
3 6,478,391 1.38
工指数分级证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－光大保德信
4 中国制造 2025 灵活配置混合型证券投资基 4,852,918 1.03
金
5 卞伟 4,456,740 0.95
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－
6 2,332,107 0.5
个险分红
中国工商银行股份有限公司－富国文体健
7 1,767,316 0.38
康股票型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策
8 1,735,788 0.37
略优选
9 冯国尤 1,700,000 0.36
10 香港中央结算有限公司 1,688,315 0.36
合计 204,679,427 43.61
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账
后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
中国振华电子集团有限
1 国有法人 169,573,344 32.94
公司
贵州省贵鑫瑞和创业投
资管理有限责任公司－
2 基金、理财产品等 23,629,489 4.59
贵州新动能产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
16
贵州省黔晟国有资产经
3 国有法人 11,814,744 2.29
营有限责任公司
中国人民财产保险股份
4 有限公司－传统－普通 基金、理财产品等 10,094,508 1.96
保险产品
中国建设银行股份有限
5 公司－富国中证军工指 基金、理财产品等 5,755,691 1.12
数分级证券投资基金
财通基金－招商银行－
6 财通基金－长昕 1 号资 基金、理财产品等 5,671,077 1.10
产管理计划
中国工商银行股份有限
公司－光大保德信中国
7 基金、理财产品等 5,132,830 1.00
制造 2025 灵活配置混合
型证券投资基金
8 卞伟 境内自然人 4,456,740 0.87
泰康人寿保险有限责任
9 公司－投连－多策略优 基金、理财产品等 3,626,288 0.70
选
中国人民人寿保险股份
10 有限公司－分红－个险 基金、理财产品等 2,332,107 0.45
分红
合计 242,086,818 47.02
注：本表权益登记日期为2018年12月14日，本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况
公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变
动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行45,463,400股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比(%)
一、限售流通股 - - 45,463,400 8.83
17
二、无限售条件股份 469,342,218 100.00 469,342,218 91.17
合计 469,342,218 100.00 514,805,618 100.00
注：本次发行前的股本结构以截至2018年10月31日的股本结构为计算基础。本次发行后的
股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。
（二）资产结构变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产
负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，
既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力
和持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业
务规模将进一步扩大。
（四）主要财务指标变动情况
本次发行股票共计45,463,400股，发行后股票共计514,805,618股。以2017年
度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益及每股净资产如
下：
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司 归属于上市公司
项目 属于上市公司股 属于上市公司股
股东的每股净资 股东的每股净资
东的每股收益 东的每股收益
产 产
2017 年度 0.43 8.84 0.40 8.06
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对《公司章
程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外，
暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生
变化，本次发行对公司治理无实质影响。
18
（六）公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完
成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变
化。
19
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
大信会计师接受公司委托，对公司2015年财务报告进行审计，并出具了大
信 [2016]审字第1-00666号《中国振华（集团）科技股份有限公司2015年度审计
报告》；中天运会计师接受公司委托，对公司2016年财务报告进行审计，并出具
了中天运 [2017]审字第90396号《中国振华（集团）科技股份有限公司2016年度
审计报告》；中天运会计师接受公司委托，对公司2017年财务报告进行审计，并
出具了中天运 [2018]审字第90015号《中国振华（集团）科技股份有限公司2017
年度审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意
见的审计报告。2018年1-9月，公司财务数据未经审计。除特别说明外，本章披
露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 702,325.01 629,692.95 569,996.88 469,023.91
非流动资产合计 261,227.82 269,978.29 248,243.53 196,581.14
资产合计 963,552.83 899,671.24 818,240.41 665,605.04
流动负债合计 396,523.50 307,624.01 351,110.39 253,218.27
非流动负债合计 121,004.87 162,362.43 62,270.33 30,705.96
负债合计 517,528.37 469,986.44 413,380.72 283,924.24
归属于母公司股东权益合计 430,993.89 415,024.72 398,647.63 351,875.38
所有者权益合计 446,024.46 429,684.80 404,859.69 381,680.80
注：2018 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 429,697.34 801,783.11 658,904.98 506,357.17
20
营业利润 25,140.61 23,728.50 19,175.58 19,849.85
利润总额 25,464.90 25,380.50 22,591.38 22,431.69
净利润 21,508.31 20,767.18 18,795.20 18,623.82
归属于母公司普通
21,137.82 20,362.69 18,150.27 17,651.01
股股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 17,123.53 15,324.36 13,220.62 14,776.07
通股股东的净利润
注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,509.69 -54,611.64 16,741.92 35,422.32
投资活动产生的现金流量净额 -13,872.60 -32,633.90 -57,270.06 -36,711.26
筹资活动产生的现金流量净额 -5,064.45 58,340.35 48,764.47 19,547.82
汇率变动对现金的影响 7.39 12.64 235.97 -145.45
现金及现金等价物净增加额 -21,439.36 -28,892.56 8,472.31 18,113.43
期末现金及现金等价物余额 57,566.54 79,005.90 107,898.45 99,426.15
注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
1、基本财务指标
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 30 日/2018 年 月 31 日 31 日/2016 年 31 日/2015 年
1-9 月 /2017 年度 度 度
流动比率 1.77 2.05 1.62 1.85
速动比率 1.43 1.61 1.12 1.37
资产负债率（合并） 53.71% 52.24% 50.52% 42.66%
应收账款周转率(次) 2.03 5.98 5.59 5.39
存货周转率(次) 2.40 4.40 3.68 3.79
2、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资产收益
报告期利润 基本每股 稀释每股
率（%）
收益 收益
2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.45 0.45
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普 4.05 0.37 0.37
21
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.99 0.43 0.43
2017 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
度 3.76 0.33 0.33
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.97 0.39 0.39
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
度 3.62 0.28 0.28
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.14 0.38 0.38
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
度 4.30 0.31 0.31
通股股东的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产 702,325.01 72.89% 629,692.95 69.99%
非流动资产 261,227.82 27.11% 269,978.29 30.01%
合 计 963,552.83 100.00% 899,671.24 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产 569,996.88 69.66% 469,023.91 70.47%
非流动资产 248,243.53 30.34% 196,581.14 29.53%
合 计 818,240.41 100.00% 665,605.04 100.00%
2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 和 2018 年 9 月 末 ， 公 司 总 资 产 分 别 为
665,605.04万元、818,240.41万元、899,671.24万元和963,552.83万元。2016年
末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额较年初分别增长22.93%、9.95%和
7.01%。报告期内，公司资产规模持续增长，主要是销售规模持续扩大，经营成
果积累、2014年非公开发行股票募集资金投入及增加使用银行贷款所致。
从资产结构方面来看，报告期内流动资产占总资产的比例分别为70.47%、
22
69.66%、69.99%和72.89%，公司存在一定占比的非流动资产，主要为生产型企
业经营所需要的固定资产及无形资产等的投入。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债 396,523.50 76.62% 307,624.01 65.45%
非流动负债 121,004.87 23.38% 162,362.43 34.55%
合 计 517,528.37 100.00% 469,986.44 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债 351,110.39 84.94% 253,218.27 89.19%
非流动负债 62,270.33 15.06% 30,705.96 10.81%
合 计 413,380.72 100.00% 283,924.24 100.00%
3、偿债能力分析
2016 年 12 月 2015 年 12 月
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31
财务指标 31 日/2016 年 31 日/2015 年
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度
度 度
流动比率（倍） 1.77 2.05 1.62 1.85
速动比率（倍） 1.43 1.61 1.12 1.37
资产负债率（合并）
53.71% 52.24% 50.52% 42.66%
（%）
报告期内，公司虽然资产负债率较同行业上市公司高，流动比率、速动比
率指标良好。公司偿债能力稳健，报告期内能够按时偿还各类债务，信用记录
良好，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
4、营运能力分析
报告期内，公司的资产周转情况如下：
23
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 30 日/2018 31 日/2017 31 日/2016 31 日/2015
年 1-9 月 年度 年度 年度
流动比率 1.77 2.05 1.62 1.85
速动比率 1.43 1.61 1.12 1.37
应收账款周转率(次) 2.03 5.98 5.59 5.39
存货周转率(次) 2.40 4.40 3.68 3.79
最近三年公司应收账款周转率、存货周转率基本保持平稳或略有提升，营
运能力有所改善。2018年9月末存货周转率与应收账款周转率按年化测算后较上
年有所下降，主要系压缩了盈利能力较低的通信终端业务后营业收入规模有所
下降的影响，同时受军工行业客户回款集中在第四季度的影响，三季度末应收
账款规模较大所致。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 429,697.34 801,783.11 658,904.98 506,357.17
营业利润 25,140.61 23,728.50 17,057.87 19,849.85
利润总额 25,464.90 25,380.50 22,591.38 22,431.69
净利润 21,508.31 20,767.18 18,795.20 18,623.82
归属于母公司所有者的
21,137.82 20,362.69 18,150.27 17,651.01
净利润
销售毛利率 25.03% 14.94% 16.56% 20.08%
加权平均净资产收益率 5.00% 4.99% 4.97% 5.14%
最近三年，公司营业收入呈持续增长的态势，主要是公司高新电子与通信
终端业务的持续增长所驱动，净利润也保持增长的趋势。2018年，公司聚焦核
心产业,对业务布局进行了主动调整：公司主动压降盈利能力较低的通信终端业
务；高新电子板块调整了产品结构，压缩部分低附加值业务。截至2018年9月
末，公司的营业收入规模同比有所下降，但毛利率显著提升至25.05%，营业利
润与净利润均同比上涨，2018年1-9月的营业利润和净利润分别为25,140.61万元
和21,508.31万元，超过2017年全年水平。
24
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,509.69 -54,611.64 16,741.92 35,422.32
投资活动产生的现金流量净额 -13,872.60 -32,633.90 -57,270.06 -36,711.26
筹资活动产生的现金流量净额 -5,064.45 58,340.35 48,764.47 19,547.82
现金及现金等价物净增加额 -21,439.36 -28,892.56 8,472.31 18,113.43
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活
动的现金支出也主要体现为购买商品的支出和员工薪酬支出。最近三年，公司
经营活动产生的现金流量净额呈现下降趋势，主要是受公司的通信终端业务持
续增长而垫付的资金规模扩大的影响。其中2017年公司经营活动产生的现金流
量净额下降明显，一是由于公司生产规模扩大，相应的采购商品、接受劳务支
付的现金支出较去年同期大幅增加，二是由于2017年末销售回款过程中收到的
票据偏多。自2018年公司对业务布局进行了主动调整后，2018年1-9月公司经营
活动现金流较上年同期大幅改善。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系报告期内各
期公司持续进行了购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动，其中
2016年投资活动产生的现金流量净额较上年增加现金流出20,558.80万元，主要
是由于公司为解决与母公司中国振华交叉持股问题，实现资源整合，更好发挥
板块资源优势，推进电子元器件专业化整合，出资2.2亿元受让中国振华所持振
华永光38%的股权、振华新云5%的股权所致。2017年公司投资活动现金流出主
要是募投项目和技改项目投入增加所致。2018年1-9月公司投资活动现金流出较
上年同期减少，主要是因前次定增项目及虎门工业园区项目建设投入接近尾
声，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅减少。
3、筹资活动产生的现金流量
报 告期内，公司筹资活动 产生的现金流量净额分别为 19,547.82万元 、
48,764.47万元、58,340.35万元和-5,064.45万元。2016年筹资活动现金流净额增
25
加显著，主要系子公司在中电财务公司增加三个月短期借款3.49亿元所致；
2017年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于生产规模扩大，公司借
款增加所致。2018年1-9月筹资活动产生的现金流净额为负，主要原因系债务到
期的偿还、分红及付息的支出。
26
第四节 本次募集资金运用
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 125,003 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 微波阻容元器件生产线建设项目 51,000 51,000
2 高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目 24,013 24,013
3 射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目 25,190 25,190
4 接触器和固体继电器生产线扩产项目 24,800 24,800
合计 125,003 125,003
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次
发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要，
资金缺口由公司自筹解决。
二、募集资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制
定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部
相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行
和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监
管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
27
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
保荐机构（主承销商）认为：中国振华（集团）科技股份有限公司本次非公
开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主
承销商关联关系核查，初步配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有
企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关
系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，最终获配的7名投资者中，贵州新动能产业投资基金合伙企业（有
限合伙）属于私募基金投资者，其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管
理人登记和产品备案；贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，不属于私募基
金投资者，以自有资金参与认购，无需备案；财通基金管理有限公司属于证券
投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协
会进行了备案；泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，以保险产
品参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。确定的发
行对象符合中国振华（集团）科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定
28
的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请
书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合
法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发
行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公
平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登
记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
29
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与广发证券股份有限公司签署了《中国振华（集团）科技股份有限公
司与广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象
非公开发行股票的承销暨保荐协议》。
广发证券已指派侯卫、苏莉担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证
券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
30
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增45,463,400股股份。本公司已于2018年
11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日为2018年12月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票上市之
日起12个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份,亦应遵守上述约定。配售对象所持股份流通时间表如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 配售对象名称 上市日期
号 （股） 限（月）
贵州新动能产业投 贵州新动能产业投
1 资基金合伙企业 资基金合伙企业（有 23,629,489 2018.12.26 12
（有限合伙） 限合伙）
贵州省黔晟国有资 贵州省黔晟国有资
2 产经营有限责任公 产经营有限责任公 11,814,744 2018.12.26 12
司 司
财通基金-陕核投资
472,590 2018.12.26 12
财通基金管理有限 1 号资产管理计划
3
公司 财通基金-长昕 1 号
5,671,077 2018.12.26 12
资产管理计划
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有限
4 责任公司投连多策 1,890,500 2018.12.26 12
责任公司
略优选投资账户
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限
5 1,134,500 2018.12.26 12
责任公司 责任公司-传统
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有限
6 责任公司投连安盈 472,500 2018.12.26 12
责任公司
回报投资账户
泰康人寿保险有限
泰康资产管理有限
7 责任公司-万能-个人 378,000 2018.12.26 12
责任公司
万能产品（丁）
合计 45,463,400 -
31
第八节 中介机构声明
32
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
沈钟杰
保荐代表人（签名）：
侯 卫 苏 莉
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
33
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师___________________
宋彦妍
___________________
刘浒
事务所负责人：____________________
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：__________________
王玲
二〇一八年 月 日
34
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发
行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出
具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告
书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_____________ _____________
吕 志 信翠双
事务所负责人（签字）：_____________
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
第九节 备查文件
一、备查文件
(一) 《非公开发行股票新增股份上市申请书》；
(二) 《中国振华（集团）科技股份有限公司与广发证券股份有限公司保
荐暨承销协议》；
(三) 保荐代表人声明与承诺；
(四) 广发证券股份有限公司出具的上市保荐书；
(五) 广发证券股份有限公司出具的尽职调查报告和发行保荐书；
(六) 北京金杜（成都）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
(七) 广发证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行股票之发行过程
和认购对象合规性的报告；
(八) 北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限
公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
(九) 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
(十) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
(十一) 投资者出具的股份限售承诺；
(十二) 深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）中国振华（集团）科技股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
邮政编码：550018
电话：0851—86302675
传真：0851—86302674
电子邮箱：zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
（二）查阅时间
工作日上午9:00-12:00,下午13:30-18:00
36
（本页无正文，为《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之发行
情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
中国振华（集团）科技股份有限公司
2018 年 12 月 25 日
37
）
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