（住所：广西桂林市辅星路 13 号）
非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司
联席主承销商 ：东北证券股份有限 公司
二零一五年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
何春梅 梁 雄 崔薇薇
秦 敏 刘剑锋 梁国坚
李宪明 张 程 黎荣果
国海证券股份有限公司
2015 年 7 月 24 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：50,000 万股
2、发行价格：10 元/股
3、募集资金总额：5,000,000,000 元
4、募集资金净额：4,873,100,323.60 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 50,000 万股，将于 2015 年 7 月 27 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
第一节公司基本情况 ........................................................................................................ 7
第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 8
一、发行类型 .................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................ 8
（一）本次发行内部决策程序 ........................................................................................ 8
（二）本次发行监管部门审核程序 ................................................................................ 8
三、发行时间 .................................................................................................................... 9
四、发行方式 .................................................................................................................... 9
五、发行数量 .................................................................................................................... 9
六、发行价格 .................................................................................................................... 9
七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成 ...................................................................................... 10
九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...........................................11
十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................................11
十三、发行对象认购股份情况 .......................................................................................11
（一）发行对象基本情况 ...............................................................................................11
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 .................................................. 14
（三）本次发行对象的申购报价及获配情况 .............................................................. 15
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 16
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 17
第三节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 18
（一）股本结构变动情况 .............................................................................................. 18
（二）本次发行前前十大股东持股情况 ...................................................................... 18
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 ...................................................... 19
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 19
三、本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................................... 19
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 20
（一）公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 20
（二）管理层讨论与分析 .............................................................................................. 23
五、股份变动对公司的其他影响 .................................................................................. 27
（一）本次发行对资产结构的影响 .............................................................................. 27
（二）本次发行对业务结构的影响 .............................................................................. 27
（三）本次发行对公司治理的影响 .............................................................................. 28
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况 .............................................................. 28
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 .................................................. 28
第四节本次募集资金运用 .............................................................................................. 29
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 29
二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................. 29
三、募集资金专项存储的相关情况 .............................................................................. 30
第五节本次新增股份发行相关机构 .............................................................................. 31
第六节保荐机构上市推荐意见 ...................................................................................... 33
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 .................................................................. 33
二、上市推荐意见 .......................................................................................................... 33
第七节其他重大事项 ...................................................................................................... 34
第八节中介机构声明 ...................................................................................................... 35
保荐机构（联席主承销商）声明 .................................................................................. 35
发行人律师声明 .............................................................................................................. 37
审计机构声明 .................................................................................................................. 38
验资机构声明 .................................................................................................................. 39
第九节备查文件 .............................................................................................................. 40
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下
含义：
公司、发行人、国海证券 指 国海证券股份有限公司
股东大会 指 国海证券股份有限公司股东大会
董事会 指 国海证券股份有限公司董事会
监事会 指 国海证券股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《国海证券股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《国海证券股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理制度》 指 《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》 指 《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、联席主
指 西部证券股份有限公司
承销商、西部证券
联席主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所
会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节公司基本情况
公司名称： 国海证券股份有限公司
注册地址： 广西桂林市辅星路 13 号
办公地址： 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
发行前注册资本： 2,310,361,315 元
法定代表人： 何春梅
所属行业 证券业
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
主营业务：
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品。
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 刘峻
邮政编码： 530028
电话号码： 0771-5539038，0771-5532512
传真号码： 0771-5530903
股票简称： 国海证券
股票代码： 000750
营业执照注册号： 450300000034837
公司成立日期： 1993 年 6 月 28 日
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2014 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，以上与本次非公开发
行相关议案全部获得审议通过。
2014 年 8 月 22 日、2015 年 5 月 6 日，公司分别发布《关于实施 2013 年度
利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》及《关于实施 2014 年度利润
分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》，解释了本次发行过程中发行底价
的调整及确定的过程。
2015 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
明确非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公开发行股
票部分募集资金投资项目及相关金额做了进一步的明确。
（二）本次发行监管部门审核程序
2015 年 5 月 29 日，国海证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2015 年 6 月 19 日，发行人领取证监会出具的《关于核准国海证券股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1264 号），核准国海证券股份有
限公司非公开发行不超过 553,709,856 股新股。
三、发行时间
向投资者发送《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间
为 2015 年 6 月 24 日。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 50,000 万股。
六、发行价格
本次非公开发行的价格经历了两次调整。调整过程如下：
（一）本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决
议公告日（2014 年 4 月 3 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.09 元/股。
（二）2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了 2013
年度利润分配方案，同意以公司截至 2013 年 12 月 31 日总股本 2,310,361,315
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），不进行股票
股利分配，不以公积金转增股本。2014 年 7 月 22 日，公司 2013 年度利润分配
实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，本次非公开发
行股票的价格下限调整为 9.03 元/股（9.09 元/股-0.06 元/股），发行股票数量
也相应由 55,005.5005 万股调整为 55,370.9856 万股。
（三）2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年度利润分配方案，同意以公司截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 2,310,361,315
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进行股票
股利分配，不以公积金转增股本。2015 年 4 月 30 日，公司 2014 年度利润分配
实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，公司最终将本
次非公开发行股票的价格下限调整为 8.88 元/股（9.03 元/股-0.15 元/股）。发
行股票数量也相应由 55,370.9856 万股调整为 56,306.3063 万股。
发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进
行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则，最终确定本次发行的发行价格为 10 元/股。本次发行价格高于本次发行
底价。发行价格与发行底价即 8.88 元/股的比率为 112.61%，发行价格与发行申
购日（2015 年 6 月 30 日）前 20 个交易日均价 21.00 元/股的比率 47.62%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 500,000 万元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，
上述发行费用总计人民币 126,899,676.40 元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 7 日出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 29-00010 号）。经过验证，西部证券已收到国海证券股份
有限公司非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2015 年
7 月 6 日止，本次申购股票募集资金专用账户，即西部证券股份有限公司中国工
商银行股份有限公司西安市东新街支行 3700012109027300389 账号已收国海证
券本次非公开发行股票申购资金总额为人民币 5,000,000,000.00 元(人民币伍
拾亿元整)。
2015 年 7 月 6 日，保荐机构（联席主承销商）西部证券在扣除承销及保荐
费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 7
月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2015]
第 29-00011 号），根据该报告，经审验，截至 2015 年 7 月 6 日止，国海证券本
次非公开发行人民币普通股 500,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 10.00 元/股，募集资金总额 5,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
126,899,676.40 元，募集资金净额为 4,873,100,323.60 元，其中计入股本
500,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,373,100,323.60 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 7 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司
类型：国有独资有限责任公司
住所：株洲市天元区黄河南路 455 号
注册资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：杨尚荣
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经
营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
成立日期：1998 年 9 月 22 日
2、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011 年 6 月 21 日
3、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：许小松
成立日期：二〇一三年二月廿一日
4、创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入住深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
成立日期：二〇一四年七月九日
5、兴证证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：人民币伍亿元整
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2014 年 6 月 9 日
6、银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
法定代表人：陈勇
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业
投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014 年 4 月 22 日
7、新华基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
注册资本：人民币壹亿陆千万元整
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2004 年 12 月 09 日
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014 年 3 月 13 日
9、天弘基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
法定代表人：井贤栋
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：二〇〇四年十一月八日
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行 9 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 6 月 30 日上午 9:00-12:00，在北京市时代九和律师事务所的全程见
证下，联席主承销商和发行人共收到 11 家投资者传真/现场送达的《国海证券股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，上银瑞金资本管理有
限公司、华夏人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、株洲市
国有资产投资控股集团有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 8 家公司
均按《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金
1 亿元整。
申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
1 上银瑞金资本管理有限公司 9.18 58,393.98 是 是
11.08 55,289.20
2 财通基金管理有限公司 9.88 84,197.36 无需 是
9.00 98,694.00
3 华夏人寿保险股份有限公司 8.89 50,006.25 是 是
13.00 50,039.99
4 招商财富资产管理有限公司 10.00 50,040.00 是 是
8.90 50,039.36
5 兴证证券资产管理有限公司 10.00 50,000.00 是 是
15.50 50,000.055
6 银河资本资产管理有限公司 12.50 50,000.00 是 是
10.00 50,000.00
7 天弘基金管理有限公司 10.00 50,000.00 是 是
12.68 100,000.00
株洲市国有资产投资控股集团
8 10.88 100,000.00 是 是
有限公司
9.88 100,000.00
9 创金合信基金管理有限公司 10.88 50,000.0192 无需 是
10 新华基金管理有限公司 12.70 50,000.00 无需 是
申万菱信（上海）资产管理有限 11.13 50,000.00
11 是 是
公司 9.83 100,000.00
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 6 月 30 日 12:00 之前将认
购保证金 10,000 万元（大写壹亿元）及时足额汇至西部证券本次非公开发行的
专用缴款账户。经过发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到 2015
年 6 月 30 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行最终价格确定为 10 元/股，发行股票数量 50,000 万股，募集资金
总额为 500,000 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 55,370.9856
万股。发行对象总数为 9 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售
的情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 特定投资者名称
（万股） （万元） （月）
1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 10,000 100,000 12
2 财通基金管理有限公司 5,528.92 55,289.20 12
3 招商财富资产管理有限公司 5,004 50,040 12
4 创金合信基金管理有限公司 5,000.0019 50,000.0190 12
5 兴证证券资产管理有限公司 5,000 50,000 12
6 银河资本资产管理有限公司 5,000 50,000 12
7 新华基金管理有限公司 5,000 50,000 12
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 5,000 50,000 12
9 天弘基金管理有限公司 4,467.0781 44,670.7810 12
合计 50,000 500,000
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）西部证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。
（四）国海证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均在 2015 年 6 月 30 日
12:00 前完成登记和备案程序。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已
经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人、
保荐机构及联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内
容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行
对象签署的《股份认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。
第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行 50,000 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 292,152,429 12.65% 500,000,000 792,152,429 28.19%
二、无限售条件的流通股 2,018,208,886 87.35% - 2,018,208,886 71.81%
三、股份总数 2,310,361,315 100.00% 500,000,000 2,810,361,315 100.00%
2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广西投资集团有限公司 540,943,620 23.41%
2 广西桂东电力股份有限公司 201,515,723 8.72%
3 广西荣桂贸易公司 183,789,086 7.95%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 108,361,093 4.69%
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 73,528,793 3.18%
6 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 64,653,882 2.80%
7 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 48,544,274 2.10%
中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行
8 45,630,390 1.98%
业指数分级证券投资基金
9 唐勇 21,694,506 0.94%
10 中信证券股份有限公司 16,398,822 0.71%
合计 1,305,060,189 56.48%
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于 2015 年 7 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广西投资集团有限公司 558,404,220 19.87%
2 广西荣桂贸易公司 183,789,086 6.54%
3 广西桂东电力股份有限公司 165,820,891 5.90%
4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 122,500,000 4.36%
5 湖南湘晖资产经营股份有限公司 108,361,093 3.86%
6 广西梧州中恒集团股份有限公司 51,818,793 1.84%
招商财富-招商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信
7 50,040,000 1.78%
托增发添利证券投资集合资金信托计划
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定
8 50,000,000 1.78%
增1号
9 银河资本-渤海银行-银河资本-鑫鑫 2 号资产管理计划 50,000,000 1.78%
新华基金-民生银行-国海证券定向增发 1 号资产管理
10 50,000,000 1.78%
计划
合计 1,390,734,083 49.49%
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 500,000,000 股，发行后股票共计 2,810,361,315 股。以
2015 年 1-3 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净
资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年 /2015 年 1-3 月 /2014 年
每股净资产（元） 3.11 2.92 4.29 4.14
每股收益（元） 0.18 0.30 0.15 0.25
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人 2012 年度的财务报表及财务报表
附注进行了审计，并出具了“（2013）中磊（专审 A）字第 0065 号”标准无保
留意见审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度、2014
年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“大信审字[2014]第
29-00008 号”和“大信审字[2015]第 29-00006 号”标准无保留意见审计报告。发
行人 2015 年一季报财务数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 38,176,341,310.17 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91 11,383,844,355.77
负债合计 30,561,699,624.13 19,258,412,186.22 8,110,548,482.91 8,376,269,347.03
股东权益 7,614,641,686.04 7,161,656,787.09 6,475,776,284.00 3,007,575,008.74
归属于母公司
7,193,269,253.96 6,753,203,754.94 6,182,986,588.28 2,739,527,308.73
股东权益
（2）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,012,747,966.36 2,544,981,928.34 1,818,760,812.32 1,459,723,418.32
营业支出 446,607,998.25 1,612,940,966.12 1,357,006,421.52 1,254,202,343.43
营业利润 566,139,968.11 932,040,962.22 461,754,390.80 205,521,074.89
利润总额 564,148,537.40 963,742,351.64 474,153,072.11 235,492,506.00
归属于母公司
416,060,698.18 690,035,776.56 308,745,854.57 133,358,654.72
股东的净利润
少数股东损益 7,244,444.46 25,273,455.95 34,021,879.22 30,773,480.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
1,797,360,903.54 5,482,255,475.33 -3,069,558,926.00 493,701,065.84
金流量净额
投资活动产生的现
-13,060,412.80 -31,176,609.70 -66,390,721.30 -25,834,495.08
金流量净额
筹资活动产生的现
3,999,710,000.00 -1,065,636,719.20 3,517,147,495.37 -165,204,594.35
金流量净额
汇率变动对现金及
59,458.36 69,427.24 -515,947.67 -22,830.68
现金等价物的影响
现金及现金等价物
5,784,069,949.10 4,385,511,573.67 380,681,900.40 302,639,145.73
净增加额
期末现金及现金等
16,833,652,217.69 11,049,582,268.59 6,664,070,694.92 6,283,388,794.52
价物余额
2、主要财务指标
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（母公司报表）（%） 68.18 55.53 23.61 41.87
资产负债率（合并报表）（%） 66.47 53.76 23.32 39.57
每股净资产（元） 3.11 2.92 2.68 1.53
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业利润率（%） 55.90 36.62 25.39 14.08
资产收益率（%） 2.22 5.98 5.11 3.28
资产周转率（次） 0.03 0.12 0.14 0.13
每股经营活动现金流量（元） 0.78 2.37 -1.27 0.29
扣除非经常性损益前每 基本 0.18 0.30 0.15 0.07
股收益（元） 稀释 0.18 0.30 0.15 0.07
扣除非经常性损益后每 基本 0.18 0.29 0.15 0.06
股收益（元） 稀释 0.18 0.29 0.15 0.06
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 5.78 10.22 4.99 4.87
资产收益率（%） 加权平均 5.97 10.66 9.86 4.94
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 5.80 9.96 4.89 4.18
资产收益率（%） 加权平均 5.99 10.39 9.67 4.24
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项 目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 1-3 月
归属于公司普通股股东的净利润 5.97 0.18 0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通
5.99 0.18 0.18
股股东的净利润
2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.66 0.30 0.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.39 0.29 0.29
股股东的净利润
2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.86 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通
9.67 0.15 0.15
股股东的净利润
2012 年度
归属于公司普通股股东的净利润 4.94 0.07 0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.24 0.06 0.06
股股东的净利润
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况
（1）资产结构分析
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司资产规模及主要构成情况如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 967,087.58 36.60% 609,063.19 41.76% 596,141.11 52.37%
其中：客户资金存
908,731.30 34.40% 476,198.89 32.65% 522,781.01 45.92%
款
结算备付金 156,270.75 5.91% 75,202.05 5.16% 48,042.18 4.22%
其中：客户备付金 153,889.81 5.82% 72,380.41 4.96% 47,041.20 4.13%
融出资金 704,707.74 26.67% 208,277.92 14.28% 46,882.76 4.12%
交易性金融资产 326,965.34 12.38% 107,259.50 7.35% 227,557.25 19.99%
买入返售金融资 173,924.12 6.58% 248,040.63 17.01% 4,870.00 0.43%
产
应收款项 7,626.98 0.29% 6,644.91 0.46% 4,913.79 0.43%
应收利息 12,464.25 0.47% 7,355.31 0.50% 8,716.62 0.77%
存出保证金 96,523.52 3.65% 101,724.99 6.97% 81,533.40 7.16%
可供出售金融资 124,415.29 4.71% 47,413.89 3.25% 75,832.47 6.66%
产
持有至到期投资 1,600.00 0.06% - - - -
长期股权投资 5,252.16 0.20% 4,073.82 0.28% - -
投资性房地产 2,546.73 0.10% 2,523.08 0.17% 2,650.60 0.23%
固定资产 17,853.74 0.68% 19,015.16 1.30% 22,595.39 1.98%
无形资产 6,047.34 0.23% 6,214.94 0.43% 4,724.72 0.42%
商誉 2,359.26 0.09% 2,208.43 0.15% 2,208.43 0.19%
递延所得税资产 274.18 0.01% 805.90 0.06% 456.73 0.04%
其它资产 36,087.92 1.37% 12,808.75 0.88% 11,258.99 0.99%
资产总计 2,642,006.9 100.0 1,458,632.4 100.0 1,138,384. 100.00
0 0% 8 0% 44 %
报告期内，公司的资产结构展现出流动性较好的特点，符合证券公司的经营
特点。其中客户资金存款、交易性金融资产和买入返售金融资产科目由于受市场
波动影响，在各期末起伏较大，但总体符合市场实际情况。公司买入返售金融资
产系向银行金融机构买入返售的证券资产。
（2）负债结构分析
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司负债规模及结构如下：
单位：万元
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
拆入资金 177,300.00 9.21% 72,000.00 8.88% 10,000.00 1.19%
卖出回购金
596,867.21 30.99% - - 118,379.22 14.13%
融资产款
代理买卖证
1,093,300.40 56.77% 614,114.50 75.72% 640,650.32 76.48%
券款
应付职工薪
26,824.08 1.39% 9,033.19 1.11% 5,607.54 0.67%
酬
应交税费 14,693.32 0.76% 8,814.50 1.09% 1,993.67 0.24%
应付款项 4,724.00 0.25% 3,494.79 0.43% 4,122.71 0.49%
应付利息 2,107.42 0.11% 2,561.67 0.32% 1,211.06 0.14%
递延所得税
2,120.08 0.11% 808.50 0.10% 1,666.27 0.20%
负债
其他负债 7,904.72 0.41% 100,227.70 12.36% 53,996.14 6.45%
负债合计 1,925,841.22 100.00% 811,054.85 100.00% 837,626.93 100.00%
报告期内，公司负债主要为与卖出回购金融资产款及代理买卖证券款，2012
年至 2014 年末，代理买卖证券款占负债总额的比例分别为 76.48%、75.72%和
56.77%，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
（3）经营成果分析
公司最近三年的主要经营业绩如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 254,498.19 181,876.08 145,972.34
营业支出 161,294.10 135,700.64 125,420.23
营业利润 93,204.10 46,175.44 20,552.11
利润总额 96,374.24 47,415.31 23,549.25
净利润 71,530.92 34,276.77 16,413.21
归属于母公司股东的净利润 69,003.58 30,874.59 13,335.87
报告期内，公司盈利能力大幅提高，营业收入、营业利润、净利润均大幅增
长，盈利情况总体符合证券市场行情的变化情况。
2、盈利能力
发行人最近三年主要盈利能力指标如下：
财务比率 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润率（%） 36.62 25.39 14.08
加权平均净资产收益率（%）注（1） 10.39 9.67 4.24
每股收益（元）注（2） 0.29 0.15 0.06
注:（1）指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，下表同行业可比公司
采用的口径保持一致；（2）指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润对应的
基本每股收益，下表同行业可比公司采用的口径保持一致。
报告期内，发行人各项盈利能力指标逐年提升，变动趋势与同行业可比上市
公司基本保持一致。报告期内发行人加权平均净资产收益率指标高于可比公司，
体现了相对较强的盈利能力。
证券行业可比公司报告期内盈利能力指标对比如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润率（%）
兴业证券 44.81 31.59 27.51
东北证券 44.70 32.08 12.95
国金证券 39.28 26.19 23.44
太平洋证券 55.27 21.96 18.73
平均值 46.02 27.96 20.66
国海证券 36.62 25.39 14.08
加权平均净资产收益率（%）
兴业证券 12.64 5.56 5.21
东北证券 13.11 6.45 2.95
国金证券 11.23 4.58 7.86
太平洋证券 11.08 3.49 3.28
平均值 12.02 5.02 4.83
国海证券 10.39 9.67 4.24
每股收益（元）
兴业证券 0.34 0.13 0.10
东北证券 0.54 0.24 0.09
国金证券 0.32 0.12 0.13
太平洋证券 0.17 0.05 0.04
平均值 0.34 0.14 0.09
国海证券 0.29 0.15 0.06
数据来源：wind 资讯及上市公司年报
3、业务及管理费构成
公司最近三年业务及管理费构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比
金额 金额 占比(%) 金额
(%) (%)
职工工资 73,122.03 49.95 52,611.06 42.24 41,303.55 35.54
租赁费 7,901.31 5.40 7,485.51 6.01 6,725.00 5.79
劳动保险费 6,915.95 4.72 6,274.68 5.04 5,688.81 4.90
业务招待费 5,715.44 3.90 5,549.16 4.46 5,632.35 4.85
固定资产折旧 4,051.18 2.77 4,556.20 3.66 5,190.87 4.47
电子设备运转费 5,038.29 3.44 3,669.94 2.95 3,404.63 2.93
咨询费 3,444.48 2.35 3,388.64 2.72 3,662.83 3.15
住房公积金 3,233.95 2.21 2,902.50 2.33 2,666.74 2.29
差旅费 3,252.50 2.22 2,758.61 2.21 2,838.56 2.44
业务宣传费 2,835.88 1.94 2,696.03 2.16 4,467.91 3.84
其他 30,877.96 21.09 32,660.81 26.22 34,635.50 29.80
合计 146,388.96 100.00 124,553.15 100.00 116,216.75 100.00
报告期内，公司业务及管理费构成中，职工工资、劳动保险费等与人力资源
相关的费用成为主要组成部分，与证券行业经营特征相符。报告期内，职工工资
占比保持在 30%以上，职工工资的波动与证券市场行情高度相关。报告期内，公
司职工工资持续增长，主要原因是报告期内公司整体业绩大幅增长，公司员工的
绩效工资支出相应增加。
报告期内，租赁费逐年增长，主要原因是随着经纪业务规模的扩大和营业网
点的建设，公司营业部的数量、分公司数量在持续增长，新增房屋租赁数量随之
增加。
业务及管理费中的其他费用包括公杂费、通讯费、投资者保护基金、长期待
摊费用摊销、无形资产摊销、水电费、邮电费等多项费用。报告期内，其他费用
基本稳定。
除此之外，其他各项费用占比在各期略有不同，不存在异常变动或重大波动。
4、现金流量
公司经营活动现金流入主要来自于处置交易性金融资产净增加额、收取利息
手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额以及收到其他
与经营活动有关的现金等。收到其他与经营活动有关的现金主要为租赁收入、政
府补助收入、可供出售金融资产净增加额。
公司经营活动现金流出主要为回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、
支付利息、手续费及佣金的现金、代理买卖业务的现金净减少额、支付给职工以
及为职工支付现金、支付各项税费、支付的其他与经营活动有关的现金等。支付
的其他与经营活动有关的现金主要为业务及管理费、代理结算支付的现金、可供
出售金融资产净减少额、存出保证金。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，公司经营活动现金流量净额分别为
49,370.11 万元、-306,955.89 万元以及 548,225.55 万元。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60 元，公
司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务
状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于增加公司资本金，补充公
司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力
和抗风险能力。
本次发行及募集资金主要用于以下方面：（1）扩大创新型自营业务规模；
（2）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；（3）增加证券承销准
备金，增强投资银行承销业务支持；（4）加大证券资产管理业务投入，增强资
产管理业务能力；（5）其他资金安排。
投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融
资融券业务、自营业务等业务的规模可能有所扩大，收入结构将会优化；同时，
公司净资本规模将得到大幅提升，资本实力将得到增强。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际
变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提
高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司无控股股东。本次发行完成后，公司与第一大股东广西投资集团及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业
竞争的情况；公司不存在资金、资产被第一大股东广西投资集团及其关联人占用
的情形，也不存在为广西投资集团及其关联人提供担保的情形。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 5,000,000,000.00 元，扣除各项
发行费用人民币 126,899,676.40 元，募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60
元。
本次募集资金拟用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务
规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金
主要用于以下方面：
（一) 扩大创新型自营业务规模；
（二） 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；
（三） 增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；
（四） 加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；
（五） 其他资金安排。
二、本次募集资金投资项目情况
根据股东大会授权，对本次非公开发行股票募集资金投资项目具体使用金额
明确如下：
募集资金投资具体项目 金额
（一）扩大创新型自营业务规模 不超过 10 亿元
（二）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 27 亿元
（三）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持 不超过 5 亿元
（四）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力 不超过 5 亿元
（五）其他资金安排 不超过 3 亿元
其他资金安排主要包括加大 IT 技术平台建设投入、优化营业网点布局等。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和
公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目实施方式和投入时间，
并履行相应的程序。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层
保荐代表人：王平、祝健
项目协办人：胡健
经办人员：逯明
电话：010-68588612、029-87406096
传真：029-87406109
二、联席主承销商
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
住所：吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系人：梁莉、杨晨
电话：010-63210627
传真：010-68573606、010-68573837
三、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
经办律师：罗小洋、刘苹
电话：010-59336116
传真：010-59336118
四、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
注册会计师：孔庆华、杨成
电话：0771-5760286
传真：0771-5760286
第六节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与西部证券签署《保荐协议》，西部证券指定的保荐代表人为王平、
祝健。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，国
海证券未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡健
保荐代表人：
王平 祝健
法定代表人:
刘建武
西部证券股份有限公司
2015 年 7 月 24 日
联席主承销商声明
本公司已对国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
东北证券股份有限公司
2015 年 7 月 24 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份
变动报告及上市公告书及其摘要，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘
要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股
份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新
增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：罗小洋
刘苹
律师事务所负责人：黄昌华
北京市时代九和律师事务所
2015 年 7 月 24 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司非公开发行股
票新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认本新增股份变动报告及上市公
告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计
师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办会计师：中国注册会计师：孔庆华
中国注册会计师：杨成
会计师事务所负责人：吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 24 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司非公开发行股票新增
股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认本新增股份变动报告及上市公告书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增
股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本新
增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：中国注册会计师：孔庆华
中国注册会计师：杨成
会计师事务所负责人：吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 24 日
第九节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书》之盖章页）
国海证券股份有限公司
2015 年 7 月 24 日
）
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