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证券简称：广发证券 证券代码：000776 公告编号 2013—077




广发证券股份有限公司

2013 年公司债券上市公告书

证券简称： 13广发01、13广发02、13广发03
证券代码： 112181、112182、112183
发行总额： 人民币120亿元
上市时间： 2013年7月12日
上市地点： 深圳证券交易所
上市推荐人： 招商证券股份有限公司




保荐机构（主承销商）




（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）


2013 年 7 月





第一节 绪言

重要提示
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董
事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广发证券股份有限公司 2013 年
公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券主体评级为 AAA，债券信用等级为 AAA。
本期债券上市前，发行人截至 2013 年 3 月 31 日母公司报表的资产负债率为
43.34%，合并报表资产负债率为 43.37%。发行人截至 2013 年 3 月 31 日，合并
报表净资产为 339.72 亿元。
本期债券上市前，2010 年度、2011 年度及 2012 年度，发行人可分配利润（合
并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 40.27 亿元、20.64 亿元和 21.91 亿
元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为 27.61 亿元，不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《广发证券股份有限公
司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》相同。





第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：广发证券股份有限公司

英文名称：GF Securities Co., Ltd.

二、注册地址

广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

三、办公地址

广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

四、注册资本

本公司注册资本为：人民币 591,929.1464 万元

五、法定代表人

本公司法定代表人为：孙树明

六、发行人基本情况

（一）经营范围及主营业务情况

公司前身为广东发展银行证券部，是国内首批综合类证券公司，2011 年和
2012 年被评为 A 类 AA 级证券公司。公司营业网点遍布全国主要经济区域，并
初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。

公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

截止目前，公司取得的单项业务资质主要包括：

序号 许可证类型 批准部门
1 网上证券委托业务资格 证监会
2 受托投资管理业务资格 证监会



3 开放式证券投资基金代销业务 证监会
4 期货公司提供中间介绍业务资格 证监会
5 融资融券业务资格 证监会
合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务
6 证监会
（QDII）资格
7 直接投资业务试点资格（通过广发信德开展） 证监会

8 中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格 证监会
中国证券金融公司
人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格(全资子公司
9 证监会
广发控股（香港）有限公司)
10 向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格 广东证监局
11 证券自营参与利率互换投资交易资格 广东证监局
12 另类投资业务（通过广发乾和开展） 广东证监局
13 代销金融产品业务资格 广东证监局
14 向保险机构投资者提供交易单元资格 保监会
15 保险资金投资管理人 保监会
代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报
16 证券业协会
价业务）
17 从事相关创新活动的试点证券公司 证券业协会
18 报价转让业务资格 证券业协会
19 中小企业私募债券承销业务试点 证券业协会
20 柜台交易业务资格 证券业协会
21 权益类收益互换交易业务 证券业协会
广州、重庆、浙江、齐鲁股
22 从事企业挂牌相关业务
权托管交易中心
23 上交所权证业务资格 上交所
24 上交所权证创设资格 上交所
25 上交所一级交易商 上交所
26 上交所 50ETF、180ETF 业务资格 上交所
27 买断式回购业务资格 上交所
28 上证基金通业务资格 上交所
29 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格 上交所
30 大宗交易系统合格投资者资格证 上交所
31 约定购回式证券交易权限 上交所
32 债券质押式报价回购交易权限业务资格 上交所
33 上海证券交易所会员 上交所
34 股票质押式回购业务交易权限 上交所



权证买入合格资格结算参与人资格（中国证券登记结算 中国证券登记结算有限责任

有限责任公司权证结算业务资格） 公司
中国证券登记结算有限责任
36 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人
公司
中国证券登记结算有限责任
37 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人
公司
全国银行间同业市场准入资格（从事拆借、购买债券、
38 中国人民银行
债券现券交易和债券回购业务）
39 短期融资券承销业务 中国人民银行
40 经营外汇业务许可证 国家外汇管理局
41 非金融企业债务融资工具主承销业务资质 中国银行间市场交易商协会
42 深圳证券交易所会员 深交所
43 约定购回式证券交易权限 深交所
44 股票质押式回购业务交易权限 深交所
中国外汇交易中心；全国银
45 全国银行间同业拆借市场交易成员
行间同业拆借中心
46 以风险管理服务为主的业务试点（通过广发期货开展） 中国期货业协会
47 中国证券投资基金业协会会员 中国证券投资基金业协会


报告期内，发行人主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

证券经纪业务 85,520.98 45.10% 223,177.94 32.01% 303,408.60 51.03% 553,549.82 54.17%

证券自营业务 40,299.88 21.25% 118,793.26 17.04% 15,816.06 2.66% 95,983.28 9.39%

投资银行业务 7,350.18 3.88% 106,113.19 15.22% 87,130.54 14.65% 92,236.75 9.03%
资产管理业务 7,870.80 4.15% 26,845.71 3.85% 24,999.94 4.20% 16,253.37 1.59%
期货业务 10,074.15 5.31% 42,985.20 6.17% 36,532.68 6.14% 29,077.67 2.85%
来自联营或合营公司收益 9,973.01 5.26% 37,448.02 5.37% 43,594.55 7.33% 52,535.67 5.14%

其他业务 28,539.67 15.05% 141,774.71 20.34% 83,084.69 13.97% 182,224.89 17.83%

合计 189,628.67 100.00% 697,138.03 100.00% 594,567.06 100.00% 1,021,861.45 100.00%

最近三年，由于我国股票市场持续振荡下跌，公司营业收入呈下降趋势，2010
年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月合并营业收入分别为 1,021,861.45
万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元和 189,628.67 万元。其中经纪业务（不



含融资融券业务收入）是公司营业收入的主要来源，最近三年及一期分别占公司
营业收入的 54.17%、51.03%、32.01%和 45.10%，但随着其他业务的快速发展，
占比呈下降态势。与此同时，公司大力发展投资银行业务、自营业务、资产管理
业务及包括融资融券等业务在内的创新业务。从 2010 到 2012 年，投资银行业务
收入从 92,236.75 万元增长到 106,113.19 万元；资产管理业务收入从 16,253.37
万元增长到 26,845.71 万元；自营业务收入从 95,983.28 万元增长到 118,793.26
万元；融资融券业务收入从 2010 年的 2,377.12 万元增长到 2012 年的 34,989.65
万元。2013 年 1-3 月，投资银行业务、自营业务、资产管理业务已经占到公司营
业收入的 3.88%、21.25%和 4.15%，分别为 7,350.18 万元、40,299.88 万元和 7,870.80
万元。

（二）发行人历史沿革、上市和股本变更情况

1、发行人历史沿革简要情况

公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定
向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许
可[2010]164 号文），于 2010 年 2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。2010
年 2 月 9 日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“广
发证券股份有限公司”。2010 年 2 月 12 日，公司证券简称由“S 延边路”变更为
“广发证券”，证券代码“000776”不变。
2011 年 8 月 16 日,公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了
45,260 万股人民币普通股（A 股）。公司本次发行募集资金总额为人民币
12,179,466,000.00 元，募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。公司注册资
本及实收资本变更为 295,964.5732 万元。
根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每 10 股转增
10 股，实际资本公积转增股本为 2,959,645,732.00 元。2012 年 9 月 7 日，公司收
到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许
可[2012]1204 号）。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改
《公司章程》。公司的注册资本由 2,959,645,732.00 元变更为 5,919,291,464.00
元。
2、本期债券上市前的股本结构


截至 2013 年 3 月 31 日，本公司股本结构如下：
单位：股

股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 0
1、国有法人持股 0
2、境内一般法人持股 0
二、无限售条件股份 5,919,291,464 100.00%
1、人民币普通股 5,919,291,464 100.00%
三、股份总数 5,919,291,464 100.00%


3、本期债券上市前前 10 名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结
持股总数 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量
（股） 例（%）
量（股） （股）
辽宁成大股份有限公 境内非国有
1,250,154,088 0 0 21.12%
司 法人
吉林敖东药业集团股 境内非国有
1,244,652,926 0 0 21.03%
份有限公司 法人
中山公用事业集团股
国有法人 686,754,216 0 0 11.6%
份有限公司
境内非国有
香江集团有限公司 282,643,104 0 267,560,000 4.77%
法人
酒泉钢铁(集团)有限
国有法人 263,073,796 0 0 4.44%
责任公司
广东粤财信托有限公
境内非国有
司－广发证券股权激 240,915,662 0 0 4.07%
法人
励集合信托
普宁市信宏实业投资 境内非国有
145,936,358 0 144,000,000 2.47%
有限公司 法人
揭阳市信宏资产管理 境内非国有
133,737,449 0 0 2.26%
中心（有限合伙） 法人
安徽华茂纺织股份有 境内非国有
128,930,000 0 0 2.18%
限公司 法人
境内非国有
亨通集团有限公司 114,459,036 0 112,000,000 1.93%
法人





七、发行人面临的风险

（一）本期债券的投资风险
1、利率风险

受到国内外经济环境、国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率
存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券为固定利率且期限
较长，市场利率的波动将对本期债券投资者的收益水平产生不确定性影响。

2、流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易，由于本期债券在交易所的
交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者在转让时可能由于无法找到交
易对手而难以将持有的债券变现，存在一定的流动性风险。

3、偿付风险
本期债券由中诚信证评进行信用评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期
债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可
控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还
款来源获得足够的资金按期支付本息，将对本期债券投资者的利益产生不利影
响。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障
本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如
市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
法完全履行，将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

5、资信风险

本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在
到期债务延期偿付或无法偿付的情形；本公司在最近三年与主要客户发生的重要
业务往来中，未曾发生严重违约行为。若在本期债券存续期内，本公司资信状况
发生不利变化，将对本期债券投资者的利益产生不利影响。

6、信用评级变化的风险


经中诚信证评评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为
AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体
信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体
信用等级或本次债券的信用等级，将对本债券投资者的利益产生不利影响。

（二）发行人的相关风险

影响公司业务经营活动的风险主要有：市场波动引起的经营业绩不稳定风
险、行业竞争风险、业务和产品创新风险、政策法律风险、信用风险、信息技术
风险和财务风险等，主要表现在以下几方面：

1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我
国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态
势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的
影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资
银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波
动引起的经营业绩不稳定风险。
自 2001 年下半年到 2005 年上半年，我国证券市场经历了一次长达四年的股
价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市，资本市场融资功能受限，证券公
司也普遍陷入经营困境。自 2005 年下半年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，
我国证券市场渐趋繁荣，股价指数与交易量齐涨，国内证券公司的经营状况也普
遍向好，并实现全行业盈利。进入 2008 年后，受到资本市场回落以及全球金融
危机的影响，证券市场行情大幅调整，证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。
其后，受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振，上证指数
于 2009 年 8 月 4 日上涨至 3,478.01 点，并在此后进入窄幅波动阶段。
受证券 市场 行情 波动 的影响 ， 公 司 2010 年-2012 年 营业 收入 分别为
1,021,861.45 万元、594,567.06 万元、697,138.03 万元， 2011 年同比下降
41.82%，2012 年同比上升 17.25%；公司 2010 年-2012 年归属于母公司所有者的
净利润分别为 402,699.95 万元、206,367.85 万元、219,145.71 万元， 2011 同
比下降 48.75%，2012 年同比上升 6.19%；同时报告期内，由于公司大力开展卖
出回购等固定收益类业务，卖出回购金融资产款大幅增加，利息支出大幅增加；

另外，2012 年公司累计发行了 75 亿元短期融资券，也增加了利息支出 。公司
2010 年-2012 年利息保障倍数分别为 75.52、15.37、8.46，利息保障倍数逐渐
下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导
致经营业绩不稳定的风险。

2、行业竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险

经过十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不
同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，一些大型证券公司还通
过兼并收购、增资扩股、国内 A 股首发或借壳上市等方式快速增强资本实力、提
升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较
优势。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财
务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，
从而，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。
（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险

证券业逐步开放是中国加入 WTO 的重要承诺内容。目前，多家外资证券公司
通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公
司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的
资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或
参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外
资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存
在客户流失和市场份额下降的风险。

3、业务和产品创新风险

作为创新类证券公司，公司积极开展了权证创设、集合理财、股指期货、融
资融券、直接投资等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于发展、
规范或新兴加转型阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经
营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于
产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措
施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。


为对股票投资进行套期保值，并平缓公司收入波动，公司近年来开展了股指
期货投资业务。公司开展股指期货投资业务，具有如下风险：股指期货保证金的
追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞
口风险，从而给公司造成损失。

4、政策法律风险

证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标
管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规
定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行
政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

5、信用风险

指公司在开展业务过程中，因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭
受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于
交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风
险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易
对手违约或不能兑付本息的信用风险；公司从事融资融券业务，可能面临融资主
体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使公司面临较大的信用风
险。

6、信息技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统
和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金
清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托
于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故
障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司
业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。
同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致
无法预料和控制的风险。

7、财务风险



证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金
充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、自营投
资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致
资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。





第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 120 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

2013 年 5 月 31 日，经中国证监会证监许可[2013]725 号文核准，本公司获
准发行不超过 120 亿元人民币公司债券。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格 A
股证券账户的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照“时间优先”的原则，
先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统
将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结
果进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中证登深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有中证登深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采
取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限
公司。分销商为国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

五、债券面值

本期债券面值100元，按面值平价发行。





六、债券期限

本期发行的债券有三个品种：品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面
利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为 15 亿元；品种二为 5 年期，发行
规模为 15 亿元；品种三为 10 年期，发行规模为 90 亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 17 日。本期债券采用单利按年计息，不计
复利。本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
1、3+2 年期品种
本期债券 3+2 年期品种的票面利率为 4.50%。
本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日，若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的
6 月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息；本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、5 年期品种
本期债券 5 年期品种的票面利率为 4.75%。
本期债券品种二的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日，前述日期
如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本
期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休
息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
3、10 年期品种
本期债券 10 年期品种的票面利率为 5.10%。
本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日，前述日期如遇法定节假日
或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。





八、债券信用等级

根 据 中 诚 信证 评 出 具的 《 中 诚 信证 评 信 用等 级 通 知 书》（ 信 评委 函 字
[2013]001 号）及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》，公
司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期
内，中诚信证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 120 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 6 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金分
别出具了编号为天健验[2013]7-22 号、天健验[2013]7-23 号的验资报告，发行
人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券实际募集资金情况
出具了编号为德师报（验）字（13）第 0117 号的验资报告。





第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2013]223 号文同意，本期债券将于 2013 年 7 月 12 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。但本期债券上市前后，
若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边
挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券三个品种分别简称为“13
广发 01、13 广发 02、13 广发 03”，上市代码对应为“112181、112182、112183”。

二、本期公司债券的托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、报告期财务报表的审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2010 年至 2012 年的合并及
母公司财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
2013 年 1 季度期间的财务报告未经审计。

二、报告期的财务报表

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审
计的财务报告（包括财务报告附注）。
（一）报告期合并财务报表

1、资产负债表
单位：元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资 产：

货币资金
37,633,432,508.34 36,840,615,310.70 38,578,722,643.19 48,148,721,138.41
其中：客户资金存款
29,455,476,686.62 27,345,507,840.04 29,744,827,735.79 45,391,262,818.66
结算备付金
4,584,940,363.68 5,018,165,209.68 4,651,817,547.97 21,819,343,550.68
其中：客户备付金
3,659,623,860.38 4,740,755,198.95 4,275,980,003.19 21,656,496,836.63
拆出资金 — — — —

交易性金融资产
19,468,035,669.56 21,787,560,446.40 12,870,468,955.54 11,316,704,542.27
衍生金融资产 — —
602,718.79 106,774.73
买入返售金融资产 — —
765,072,982.51 74,214,736.50
应收利息
699,409,413.30 553,262,700.21 297,120,953.04 127,960,694.61
存出保证金
2,019,304,978.71 2,958,025,658.81 2,297,103,838.21 2,599,932,567.62
可供出售金融资产
13,511,268,608.81 12,219,872,596.13 10,728,479,801.26 6,308,600,791.62
持有至到期投资 — — — —

长期股权投资
3,352,263,755.55 3,185,752,889.95 2,921,524,265.18 2,441,166,709.97
投资性房地产
30,049,376.62 23,904,509.83 8,717,052.64 9,125,664.48
固定资产
804,648,250.71 826,465,563.58 667,476,177.45 679,210,776.24
无形资产
417,963,652.13 421,485,879.18 417,938,888.57 425,549,505.81
其中：交易席位费
2,848,679.19 3,081,153.96 4,473,522.27 7,326,242.07




项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

商誉 — — — —

递延所得税资产
26,909,644.88 181,449,064.56 138,213,108.57 456,304,995.29
其它资产
10,771,045,233.14 5,885,442,856.66 3,233,167,653.00 1,613,959,202.21
资产总计
94,084,947,156.73 89,976,324,196.92 76,810,750,884.62 95,946,580,139.21


2、资产负债表（续）
单位：元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

负 债：

短期借款 175,650,415.68 246,012,747.62 193,422,578.18 —
其中：质押借款 175,650,415.68 246,012,747.62 193,422,578.18 —
拆入资金 1,370,000,000.00 3,340,000,000.00 — —
交易性金融负债 511,163,929.37 469,635,401.78 — —
衍生金融负债 105,908.83 209,331.58 — —
卖出回购金融资产款 8,531,505,082.97 8,850,471,411.56 7,718,397,929.63 2,996,117,960.68

代理买卖证券款 34,095,407,095.60 34,287,577,030.41 35,553,085,094.05 69,128,560,398.80

代理承销证券款 — — — 63,040,000.00

应付职工薪酬 831,974,923.07 1,198,490,185.52 971,358,856.08 2,074,767,029.19

应交税费 347,938,042.21 396,526,279.86 282,630,448.90 1,488,997,810.24

应付利息 10,702,222.65 9,613,617.33 9,732,694.08 8,034,014.75

预计负债 49,247,378.62 49,247,378.62 6,561,343.00 6,561,343.00

长期借款 — — — —

应付债券 13,565,169,863.01 7,546,427,500.00 — —

递延所得税负债 129,200,090.34 104,005,335.59 91,967,025.35 368,760,360.29

其他负债 494,756,099.12 417,274,276.74 316,094,828.85 380,635,224.42

负债合计 60,112,821,051.47 56,915,490,496.61 45,143,250,798.12 76,515,474,141.37

股东权益：

股本 5,919,291,464.00 5,919,291,464.00 2,959,645,732.00 2,507,045,732.00

资本公积 9,925,613,015.05 9,690,087,811.61 11,948,296,452.94 952,079,474.60

减：库存股 — —

盈余公积 2,341,081,656.73 2,341,081,656.73 2,139,650,548.11 1,943,300,413.77

一般风险准备 4,897,263,554.13 4,897,263,554.13 4,494,401,336.89 4,101,701,068.21

未分配利润 10,924,294,592.72 10,243,686,380.75 10,136,345,483.08 9,915,240,282.01



项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

外币报表折算差异 -47,436,511.72 -42,730,729.19 -43,243,057.12 -18,149,669.18
归属于母公司所有者权益
33,960,107,770.91 33,048,680,138.03 31,635,096,495.90 19,401,217,301.41
合计
少数股东权益 12,018,334.35 12,153,562.28 32,403,590.60 29,888,696.43

股东权益合计 33,972,126,105.26 33,060,833,700.31 31,667,500,086.50 19,431,105,997.84

负债和股东权益总计 94,084,947,156.73 89,976,324,196.92 76,810,750,884.62 95,946,580,139.21



3、利润表
单位：元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 1,896,286,716.34 6,971,380,329.07 5,945,670,604.57 10,218,614,512.97

手续费及佣金净收入 1,033,121,371.89 3,851,287,485.86 4,430,362,807.83 6,812,130,575.20
其中：
835,598,944.37 2,297,924,617.15 3,063,249,311.05 5,430,380,990.95
代理买卖证券业务净收入
证券承销业务净收入 47,186,500.00 923,843,207.65 762,679,877.24 797,744,854.58
受托客户资产管理业务净
40,185,641.34 111,985,427.90 112,065,735.40 84,833,921.64
收入
利息净收入 237,825,504.66 1,040,851,851.64 879,726,899.40 795,788,659.96
投资收益（损失以“－”
588,947,799.01 1,967,756,274.28 894,892,645.15 2,579,352,493.01
号填列）
其中：对联营企业和
99,730,134.55 374,480,237.33 435,945,513.84 525,356,689.97
合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
31,120,608.88 80,181,458.56 -276,111,828.89 25,666,948.85
失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”
1,347,294.49 8,613,075.69 8,210,259.14 -3,044,187.94
号填列）
其它业务收入 3,924,137.41 22,690,183.04 8,589,821.94 8,720,023.89

二、营业支出 1,030,571,403.75 4,268,341,272.77 3,441,579,070.41 4,578,000,011.72

营业税金及附加 85,774,251.07 301,760,916.72 283,649,544.56 395,177,313.38

业务及管理费 943,452,163.06 3,675,537,968.46 3,150,358,542.55 4,174,170,656.47

资产减值损失 -103,721.44 290,633,775.75 7,022,601.20 6,488,445.50

其它业务成本 1,448,711.06 408,611.84 548,382.10 2,163,596.37
三、营业利润（亏损以“－”
865,715,312.59 2,703,039,056.30 2,504,091,534.16 5,640,614,501.25
号填列）
加：营业外收入 2,261,179.72 33,503,595.34 54,565,217.62 127,979,275.00

减：营业外支出 122,319.93 51,323,291.89 4,111,221.46 80,947,975.78
四、利润总额（亏损以“－”
867,854,172.38 2,685,219,359.75 2,554,545,530.32 5,687,645,800.47
号填列）
减：所得税费用 187,429,605.34 494,880,172.11 496,058,365.15 1,489,423,230.40
五、净利润（净亏损以“－”
680,424,567.04 2,190,339,187.64 2,058,487,165.17 4,198,222,570.07
填列）



项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司所有者的
680,608,211.97 2,191,457,089.53 2,063,678,470.09 4,026,999,525.35
净利润
少数股东损益 -183,644.93 -1,117,901.89 -5,191,304.92 171,223,044.72

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.11 0.37 0.39 0.81

（二）稀释每股收益 0.11 0.37 0.39 0.81

七、其他综合收益 230,819,420.91 701,949,418.60 -576,222,853.38 -6,434,359.47

八、综合收益总额 911,243,987.95 2,892,288,606.24 1,482,264,311.79 4,191,788,210.60
归属于母公司所有者的
911,427,632.88 2,893,406,508.13 1,487,455,616.71 4,028,646,126.31
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-183,644.93 -1,117,901.89 -5,191,304.92 163,142,084.29
收益总额
注：2011 年和 2010 年每股收益按照最新股本重新计算。



4、现金流量表
单位：元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

处置交易性金融资产净增加额 2,617,566,239.35 — — —

收取利息、手续费及佣金的现金 1,536,813,300.64 5,884,012,615.55 6,380,734,903.44 9,057,163,920.33

拆入资金净增加额 — 3,340,000,000.00 — —

代理买卖证券收到的的现金净额 — — — —

代理承销证券收到的现金净额 — — — 63,040,000.00

回购业务资金净增加额 — 1,057,858,745.43 4,722,279,968.95 —

收到的其他与经营活动有关的现金 1,091,403,485.67 50,562,277.95 447,564,855.62 75,261,253.64

经营活动现金流入小计 5,245,783,025.66 11,550,579,728.01 9,195,465,173.97
10,332,433,638.93
购置交易性金融资产净减少额 — 7,636,787,495.32 1,827,634,540.69 2,043,343,426.72

支付利息、手续费及佣金的现金 245,913,759.24 1,032,291,331.07 1,179,265,368.45 1,472,068,058.39

代理买卖证券支付的现金净额 222,437,233.99 1,525,902,871.91 33,647,042,749.97 2,535,878,104.18

拆入资金净减少额 1,970,000,000.00 — — —

代理承销证券支出的现金净额 — — 63,040,000.00 —

回购业务资金净减少额 1,009,824,574.60 — — 1,038,529,691.09

支付给职工以及为职工支付的现金 1,038,362,123.12 2,210,560,457.66 2,992,567,558.19 2,480,706,408.60

支付的各项税费 215,733,315.52 832,212,918.13 1,824,420,780.06 1,674,040,935.16

支付的其他与经营活动有关的现金 5,103,246,042.71 4,060,021,103.94 2,712,962,167.74 3,510,040,041.78




项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动现金流出小计 9,805,517,049.18 44,246,933,165.10 14,754,606,665.92
17,297,776,178.03
经营活动产生的现金流量净额 -4,559,734,023.52 -6,965,342,539.10 -32,696,353,437.09 -5,559,141,491.95

二、投资活动产生的现金流量：

处置可供出售金融资产净增加额 — — — —

收回对外投资收到的现金 5,100,000.00 129,467,608.28 15,730,000.00 —

取得投资收益收到的现金 117,403,034.94 686,945,633.59 491,360,912.49 611,112,143.24
处置子公司及其它营业单位收到的
— — — —
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
827,861.39 1,323,061.63 6,338,266.08 121,327,038.63
期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 — — — —

投资活动现金流入小计 123,330,896.33 817,736,303.50 513,429,178.57 732,439,181.87

购置可供出售金融资产净减少额 961,978,074.62 771,855,952.21 4,774,587,669.92 1,376,951,158.93

投资支付的现金 60,500,000.00 276,000,000.00 431,160,139.21 583,866,533.00
取得子公司及其它营业单位支付的
— — — —
现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
30,394,345.09 338,242,133.57 261,840,978.00 221,848,387.04
期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 — — — 6,159,330,162.00

投资活动现金流出小计 1,052,872,419.71 1,386,098,085.78 5,467,588,787.13 8,341,996,240.97

投资活动产生的现金流量净额 -929,541,523.38 -568,361,782.28 -4,954,159,608.56 -7,609,557,059.10

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 48,417.00 3,771,025.58 12,007,652,642.87 13,228,608.31
其中：子公司吸收少数股东投资
48,417.00 3,771,025.58 7,706,199.09 572,902.72
收到的现金
取得借款收到的现金 — 52,590,169.44 193,422,578.18 —

发行债券收到的现金 5,924,621,917.81 7,500,000,000.00 — —

收到的其他与筹资活动有关的现金 113,085,055.17 — — —

筹资活动现金流入小计 6,037,755,389.98 7,556,361,195.02 12,201,075,221.05 13,228,608.31

偿还债务支付的现金 69,361,170.18 — — —
分配股利、利润或偿付利息支出支
— 1,483,647,184.04 1,253,522,866.00 1,061,938,230.03
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
— — — 47,846,766.03
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 — 58,614,656.40 323,214,631.01 —

筹资活动现金流出小计 69,361,170.18 1,542,261,840.44 1,576,737,497.01 1,061,938,230.03

筹资活动产生的现金流量净额 5,968,394,219.80 6,014,099,354.58 10,624,337,724.04 -1,048,709,621.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-6,441,266.09 9,230,639.62 -34,563,807.33 -26,374,618.21
影响




项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

五、现金及现金等价物净增加额 472,677,406.81 -1,510,374,327.18 -27,060,739,128.94 -14,243,782,790.98

加：期初现金及现金等价物余额 69,968,064,689.09 84,211,847,480.07
41,396,951,232.97 42,907,325,560.15
六、期末现金及现金等价物余额 42,907,325,560.15 69,968,064,689.09
41,869,628,639.78 41,396,951,232.97





5、合并所有者权益变动表
单位：元
_______________ ________________ _______________ _______________ ________________ _____________ _____________ ________________
合并
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

一、2011 年 12 月 31 日余额 2,959,645,732.00 11,948,296,452.94 2,139,650,548.11 4,494,401,336.89 10,136,345,483.08 -43,243,057.12 32,403,590.60 31,667,500,086.50

二、本期增减变动金额 2,959,645,732.00 -2,258,208,641.33 201,431,108.62 402,862,217.24 107,340,897.67 512,327.93 -20,250,028.32 1,393,333,613.81

(一)净利润 - - - - 2,191,457,089.53 - -1,117,901.89 2,190,339,187.64

(二)其他综合收益 - 701,437,090.67 - - - 512,327.93 - 701,949,418.60

(一)和(二)小计 - 701,437,090.67 - - 2,191,457,089.53 512,327.93 -1,117,901.89 2,892,288,606.24

(三)股东投入和减少资本 - - - - - - -19,132,126.43 -19,132,126.43

1、股东投入资本 - - - - - - 3,771,025.58 3,771,025.58
2、其他 - - - - - - -22,903,152.01 -22,903,152.01
(四)利润分配 - - 201,431,108.62 402,862,217.24 -2,084,116,191.86 - - -1,479,822,866.00

1、提取盈余公积 - - 201,431,108.62 - -201,431,108.62 - - -

2、提取交易风险准备金 - - - 201,431,108.62 -201,431,108.62 - - -

3、提取其他风险准备金 - - - 201,431,108.62 -201,431,108.62 - - -

4、对股东的分配 - - - -1,479,822,866.00 - - -1,479,822,866.00

(五)股东权益内部结转 2,959,645,732.00 -2,959,645,732.00 - - - - - -





合并
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

1、资本公积转增股本 2,959,645,732.00 -2,959,645,732.00 - - - - - -

三、2012 年 12 月 31 日余额 5,919,291,464.00 9,690,087,811.61 2,341,081,656.73 4,897,263,554.13 10,243,686,380.75 -42,730,729.19 12,153,562.28 33,060,833,700.31




合并
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
一、2010 年 12 月 31 日余额 2,507,045,732.00 952,079,474.60 1,943,300,413.77 4,101,701,068.21 9,915,240,282.01 -18,149,669.18 29,888,696.43 19,431,105,997.84

二、本期增减变动金额 452,600,000.00 10,996,216,978.34 196,350,134.34 392,700,268.68 221,105,201.07 -25,093,387.94 2,514,894.17 12,236,394,088.66

(一)净利润 - - - - 2,063,678,470.09 - -5,191,304.92 2,058,487,165.17

(二)其他综合收益 - -551,129,465.44 - - - -25,093,387.94 - -576,222,853.38

(一)和(二)小计 - -551,129,465.44 - - 2,063,678,470.09 -25,093,387.94 -5,191,304.92 1,482,264,311.79

(三)股东投入和减少资本 452,600,000.00 11,547,346,443.78 - - - - 7,706,199.09 12,007,652,642.87

1、股东投入资本 452,600,000.00 11,547,346,443.78 - - - - 7,706,199.09 12,007,652,642.87

2、其他 - - - - - - - -

(四)利润分配 - - 196,350,134.34 392,700,268.68 -1,842,573,269.02 - - -1,253,522,866.00

1、提取盈余公积 - - 196,350,134.34 - -196,350,134.34 - - -

2、提取交易风险准备金 - - - 196,350,134.34 -196,350,134.34 - - -





合并
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
3、提取其他风险准备金 - - - 196,350,134.34 -196,350,134.34 - - -

4、对股东的分配 - - - - -1,253,522,866.00 - - -1,253,522,866.00

三、2011 年 12 月 31 日余额 2,959,645,732.00 11,948,296,452.94 2,139,650,548.11 4,494,401,336.89 10,136,345,483.08 -43,243,057.12 32,403,590.60 31,667,500,086.50
_______________ ________________ _______________ _______________ ________________ _____________ _____________ ________________
_______________


_______________ _______________ _______________ _______________ _______________ ____________ _______________ ________________
合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
一、2009 年 12 月 31 日余额 2,000,000,000.00 1,013,756,032.41 1,877,828,526.98 3,124,270,036.79 8,368,478,767.79 -10,326,430.46 868,522,183.65 17,242,529,117.16

二、本期增减变动金额 507,045,732.00 -61,676,557.81 65,471,886.79 977,431,031.42 1,546,761,514.22 -7,823,238.72 -838,633,487.22 2,188,576,880.68

(一)净利润 - - - - 4,026,999,525.35 - 171,223,044.72 4,198,222,570.07

(二)其他综合收益 - 9,469,839.68 - - - -7,823,238.72 -8,080,960.43 -6,434,359.47

(一)和(二)小计 - 9,469,839.68 - - 4,026,999,525.35 -7,823,238.72 163,142,084.29 4,191,788,210.60

(三)股东投入和减少资本 - - - - - -1,001,775,571.51 -1,001,775,571.51

1、股东投入和减少资本 - - - - - - 572,902.72 572,902.72

2、其他 - - - - - -1,002,348,474.23 -1,002,348,474.23

(四)利润分配 - - 488,715,515.71 977,431,031.42 -2,480,238,011.13 - - -1,014,091,464.00

1、提取盈余公积 - - 488,715,515.71 - -488,715,515.71 - - -

2、提取交易风险准备金 - - - 488,715,515.71 -488,715,515.71 - - -





合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计
3、提取其他风险准备金 - - - 488,715,515.71 -488,715,515.71 - - -

4、对股东的分配 - - - - -1,014,091,464.00 - - -1,014,091,464.00

(五)股东权益内部结转 507,045,732.00 -71,146,397.49 -423,243,628.92 - - - - 12,655,705.59

1、其他(注十二、1) 507,045,732.00 -71,146,397.49 -423,243,628.92 - - - - 12,655,705.59

三、2010 年 12 月 31 日余额 2,507,045,732.00 952,079,474.60 1,943,300,413.77 4,101,701,068.21 9,915,240,282.01 -18,149,669.18 29,888,696.43 19,431,105,997.84
_______________





（二）报告期母公司财务报表

1、资产负债表
单位：元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资 产：

货币资金 31,760,443,572.20 31,846,880,286.08 34,661,130,516.50 44,720,786,522.55

其中：客户资金存款 26,430,470,862.35 24,709,290,138.59 27,562,451,226.35 42,936,311,293.15

结算备付金 3,958,877,958.23 4,381,988,089.83 4,207,762,255.53 21,501,422,981.44

其中：客户备付金 3,079,945,196.99 4,163,219,201.36 3,883,232,238.61 21,364,881,118.95

拆出资金 — — — —

交易性金融资产 18,529,399,518.96 20,542,440,785.17 12,699,703,605.34 11,224,446,563.05

衍生金融资产 576,431.41 106,774.73 — —

买入返售金融资产 765,072,982.51 74,214,736.50 — —

应收利息 648,454,069.81 505,187,220.24 277,127,657.46 122,414,211.94

存出保证金 418,080,221.40 939,048,574.57 1,020,020,644.35 1,047,334,096.96

可供出售金融资产 11,907,775,372.54 10,710,697,997.75 10,210,927,313.26 5,923,260,791.62

持有至到期投资 — — — —

长期股权投资 7,307,180,560.59 6,696,669,694.99 4,821,356,489.28 3,570,806,739.34

投资性房地产 30,049,376.62 23,904,509.83 8,717,052.64 9,125,664.48

固定资产 769,820,346.45 789,690,275.15 645,723,917.44 659,171,319.58

无形资产 412,903,524.37 417,056,159.10 413,143,281.92 422,457,965.78

其中：交易席位费 734,571.19 967,561.96 2,360,106.27 5,177,450.07

商誉 — — — —

递延所得税资产 26,519,949.42 175,268,140.01 132,921,145.84 448,978,360.38

其它资产 10,251,788,983.60 5,428,462,296.52 2,952,599,737.34 1,386,133,585.24

资产总计 86,786,942,868.11 82,531,615,540.47 72,051,133,616.90 91,036,338,802.36




2、资产负债表（续）
单位：元

项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

负 债：

短期借款 — — — —



项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

其中：质押借款 — — — —

拆入资金 1,370,000,000.00 3,340,000,000.00 — —

交易性金融负债 — — — —

衍生金融负债 105,908.83 122,849.09 — —

卖出回购金融资产款 8,531,505,082.97 8,850,471,411.56 7,718,397,929.63 2,996,117,960.68

代理买卖证券款 28,943,125,423.66 28,956,726,478.58 31,746,523,767.76 64,843,136,328.13

代理承销证券款 — — — 63,040,000.00

应付职工薪酬 816,655,923.68 1,139,625,812.34 929,174,681.54 2,045,997,094.48

应交税费 328,062,420.31 343,078,481.56 251,722,639.67 1,464,767,182.91

应付利息 10,561,203.89 9,463,043.65 9,198,963.10 8,034,014.75

预计负债 49,247,378.62 49,247,378.62 6,561,343.00 6,561,343.00

长期借款 — — — —

应付债券 13,565,169,863.01 7,546,427,500.00 — —

递延所得税负债 — — — 285,119,371.07

其他负债 396,573,098.23 312,076,990.06 255,251,085.38 317,508,390.22

负债合计 54,011,006,303.20 50,547,239,945.46 40,916,830,410.08 72,030,281,685.24

股东权益：

股本 5,919,291,464.00 5,919,291,464.00 2,959,645,732.00 2,507,045,732.00

资本公积 9,208,030,270.87 9,022,930,522.96 11,666,992,086.94 701,324,474.60

减：库存股 — — — —

盈余公积 2,325,751,286.78 2,325,751,286.78 2,124,320,178.16 1,927,970,043.82

一般风险准备 4,897,263,554.13 4,897,263,554.13 4,494,401,336.89 4,101,701,068.21

未分配利润 10,425,599,989.13 9,819,138,767.14 9,888,943,872.83 9,768,015,798.49

外币报表折算差异 — — — —
归属于母公司所有者权益
32,775,936,564.91 31,984,375,595.01 31,134,303,206.82 19,006,057,117.12
合计
少数股东权益 — — — —

股东权益合计 32,775,936,564.91 31,984,375,595.01 31,134,303,206.82 19,006,057,117.12

负债和股东权益总计 86,786,942,868.11 82,531,615,540.47 72,051,133,616.90 91,036,338,802.36



3、利润表
单位：元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度





项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 1,722,339,724.90 6,355,967,144.34 5,511,598,545.71 10,187,829,164.15

手续费及佣金净收入 963,280,706.90 3,510,871,962.12 4,130,725,875.02 5,837,183,975.26
其中：
832,020,910.56 2,279,255,614.35 3,043,966,217.35 4,720,236,716.98
代理买卖证券业务净收入
证券承销业务净收入 47,186,500.00 913,215,913.60 760,252,944.74 797,557,262.00

受托客户资产管理业务净收入 40,185,641.34 111,985,427.90 112,065,735.40 84,833,921.64

利息净收入 204,910,245.24 887,366,942.60 772,462,950.66 613,759,657.33
投资收益（损失以“－”号填
514,888,084.21 1,864,701,230.87 861,430,175.79 3,712,645,264.21
列）
其中：对联营企业和合营
99,730,134.55 373,026,513.63 436,875,928.93 525,356,689.97
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
34,736,415.05 70,022,615.23 -256,912,884.17 19,186,660.67
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
-334,934.72 -104,299.27 -5,239,934.09 -2,898,600.06
列）
其它业务收入 4,859,208.22 23,108,692.79 9,132,362.50 7,952,206.74

二、营业支出 945,363,872.19 3,904,051,123.32 3,140,751,677.17 3,985,222,507.45

营业税金及附加 82,458,550.39 285,961,122.38 271,642,204.73 341,284,326.77

业务及管理费 861,223,619.97 3,325,448,918.44 2,865,883,516.80 3,638,910,199.85

资产减值损失 232,990.77 292,232,470.66 2,817,343.80 4,619,368.99

其它业务成本 1,448,711.06 408,611.84 408,611.84 408,611.84
三、营业利润（亏损以“－”号
776,975,852.71 2,451,916,021.02 2,370,846,868.54 6,202,606,656.70
填列）
加：营业外收入 2,254,994.45 33,361,776.06 54,513,522.03 77,659,366.59

减：营业外支出 122,319.93 45,984,512.71 3,976,104.91 69,943,601.57
四、利润总额（亏损以“－”号
779,108,527.23 2,439,293,284.37 2,421,384,285.66 6,210,322,421.72
填列）
减：所得税费用 172,647,305.24 424,982,198.20 457,882,942.30 1,323,167,264.62
五、净利润（净亏损以“－”填
606,461,221.99 2,014,311,086.17 1,963,501,343.36 4,887,155,157.10
列）
六、其他综合收益 185,099,747.91 315,584,168.02 -581,678,831.44 -228,985,388.26

七、综合收益总额 791,560,969.90 2,329,895,254.19 1,381,822,511.92 4,658,169,768.84



4、现金流量表

单位：元

项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

处置交易性金融资产净增加额 2,278,650,982.98 — — —

收取利息、手续费及佣金的现金 1,432,415,446.58 5,372,242,897.70 5,977,580,562.61 7,642,223,257.38



项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

拆入资金净增加额 — 3,340,000,000.00 — —

代理买卖证券收到的的现金净额 — — — —

代理承销证券收到的现金净额 — — — 63,040,000.00

回购业务资金净增加额 — 1,057,858,745.43 4,722,279,968.95 441,370,308.91

收到的其他与经营活动有关的现金 593,661,656.54 131,855,838.21 189,420,034.47 58,502,789.89

经营活动现金流入小计 4,304,728,086.10 9,901,957,481.34 10,889,280,566.03 8,205,136,356.18

购置交易性金融资产净减少额 — 7,047,784,226.81 1,726,868,722.89 2,493,568,009.46

支付利息、手续费及佣金的现金 234,316,848.68 977,973,816.42 1,126,230,736.61 1,237,237,697.36

代理买卖证券支付的现金净额 24,381,315.69 2,776,864,287.77 33,064,632,464.89 2,526,151,397.13

拆入资金净减少额 1,970,000,000.00 — — —

代理承销证券支出的现金净额 — — 63,040,000.00 —

回购业务资金净减少额 1,009,824,574.60 — — —

支付给职工以及为职工支付的现金 955,363,476.07 2,040,362,518.31 2,850,583,524.03 2,164,688,742.67

支付的各项税费 169,552,455.12 765,322,251.05 1,779,858,652.35 1,435,556,826.65

支付的其他与经营活动有关的现金 5,077,694,383.76 3,288,342,272.23 2,634,369,935.41 2,863,878,872.64

经营活动现金流出小计 9,441,133,053.92 16,896,649,372.59 43,245,584,036.18 12,721,081,545.91

经营活动产生的现金流量净额 -5,136,404,967.82 -6,994,691,891.25 -32,356,303,470.15 -4,515,945,189.73

二、投资活动产生的现金流量：

处置可供出售金融资产净增加额 — — — —

收回对外投资收到的现金 — — — —

取得投资收益收到的现金 217,403,034.94 759,317,134.33 478,131,071.55 680,878,729.61
处置子公司及其它营业单位收到的
— — — 2,484,411,993.22
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
827,861.39 1,278,261.63 6,338,236.08 45,831,542.66
期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 — — — —

投资活动现金流入小计 218,230,896.33 760,595,395.96 484,469,307.63 3,211,122,265.49

购置可供出售金融资产净减少额 986,055,457.13 573,795,517.08 4,797,492,338.73 1,339,670,069.71

投资支付的现金 500,000,000.00 1,621,208,000.00 1,178,792,000.00 1,000,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的
— — — —
现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
29,604,299.95 310,997,218.48 246,381,874.40 212,547,247.91
期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 — — — —

投资活动现金流出小计 1,515,659,757.08 2,506,000,735.56 6,222,666,213.13 2,552,217,317.62

投资活动产生的现金流量净额 -1,297,428,860.75 -1,745,405,339.60 -5,738,196,905.50 658,904,947.87



项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 — — 11,999,946,443.78 12,655,705.59
其中：子公司吸收少数股东投资
— — — —
收到的现金
取得借款收到的现金 — — — —

发行债券收到的现金 5,924,621,917.81 7,500,000,000.00 — —

收到的其他与筹资活动有关的现金 — — — —

筹资活动现金流入小计 5,924,621,917.81 7,500,000,000.00 11,999,946,443.78 12,655,705.59

偿还债务支付的现金 — — — —
分配股利、利润或偿付利息支出支
— 1,479,822,866.00 1,253,522,866.00 1,014,091,464.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
— — — —
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 — — — —

筹资活动现金流出小计 — 1,479,822,866.00 1,253,522,866.00 1,014,091,464.00

筹资活动产生的现金流量净额 5,924,621,917.81 6,020,177,134.00 10,746,423,577.78 -1,001,435,758.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-334,934.72 -104,299.27 -5,239,934.09 -2,898,600.06
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -509,546,845.48 -2,720,024,396.12 -27,353,316,731.96 -4,861,374,600.33

加：期初现金及现金等价物余额 36,148,868,375.91 38,868,892,772.03 66,222,209,503.99 71,083,584,104.32

六、期末现金及现金等价物余额 35,639,321,530.43 36,148,868,375.91 38,868,892,772.03 66,222,209,503.99





5、所有者权益变动表
单位：元

公司
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、2011 年 12 月 31 日余额 2,959,645,732.00 11,666,992,086.94 2,124,320,178.16 4,494,401,336.89 9,888,943,872.83 31,134,303,206.82

二、本年增减变动金额 2,959,645,732.00 -2,644,061,563.98 201,431,108.62 402,862,217.24 -69,805,105.69 850,072,388.19

(一)净利润 - - - - 2,014,311,086.17 2,014,311,086.17

(二)其他综合收益 - 315,584,168.02 - - - 315,584,168.02

(一)和(二)小计 - 315,584,168.02 - - 2,014,311,086.17 2,329,895,254.19

(三)股东投入和减少资本 - - - - - -

1、股东投入资本 - - - - - -

2、其他 - - - - - -

(四)利润分配 - - 201,431,108.62 402,862,217.24 -2,084,116,191.86 -1,479,822,866.00

1、提取盈余公积 - - 201,431,108.62 - -201,431,108.62 -

2、提取交易风险准备金 - - - 201,431,108.62 -201,431,108.62 -

3、提取其他风险准备金 - - - 201,431,108.62 -201,431,108.62 -

4、对股东的分配 - - - - -1,479,822,866.00 -1,479,822,866.00

(五)股东权益内部结转 2,959,645,732.00 -2,959,645,732.00 - - - -

1、资本公积转增股本 2,959,645,732.00 -2,959,645,732.00 - - - -

三、2012 年 12 月 31 日余额 5,919,291,464.00 9,022,930,522.96 2,325,751,286.78 4,897,263,554.13 9,819,138,767.14 31,984,375,595.01





公司
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、2010 年 12 月 31 日余额 2,507,045,732.00 701,324,474.60 1,927,970,043.82 4,101,701,068.21 9,768,015,798.49 19,006,057,117.12

二、本年增减变动金额 452,600,000.00 10,965,667,612.34 196,350,134.34 392,700,268.68 120,928,074.34 12,128,246,089.70

(一)净利润 - - - - 1,963,501,343.36 1,963,501,343.36

(二)其他综合收益 - -581,678,831.44 - - - -581,678,831.44

(一)和(二)小计 - -581,678,831.44 - - 1,963,501,343.36 1,381,822,511.92

(三)股东投入和减少资本 452,600,000.00 11,547,346,443.78 - - - 11,999,946,443.78

1、股东投入资本 452,600,000.00 11,547,346,443.78 - - - 11,999,946,443.78

2、其他 - - - - - -

(四)利润分配 - - 196,350,134.34 392,700,268.68 -1,842,573,269.02 -1,253,522,866.00

1、提取盈余公积 - - 196,350,134.34 - -196,350,134.34 -

2、提取交易风险准备金 - - - 196,350,134.34 -196,350,134.34 -

3、提取其他风险准备金 - - - 196,350,134.34 -196,350,134.34 -

4、对股东的分配 - - - - -1,253,522,866.00 -1,253,522,866.00

三、2011 年 12 月 31 日余额 2,959,645,732.00 11,666,992,086.94 2,124,320,178.16 4,494,401,336.89 9,888,943,872.83 31,134,303,206.82




公司股东权益变动表
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计





公司股东权益变动表
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、2009 年 12 月 31 日余额 2,000,000,000.00 986,125,890.40 1,877,828,526.98 3,124,270,036.79 7,361,098,652.52 15,349,323,106.69

二、本年增减变动金额 507,045,732.00 -284,801,415.80 50,141,516.84 977,431,031.42 2,406,917,145.97 3,656,734,010.43

(一)净利润 - - - - 4,887,155,157.10 4,887,155,157.10

(二)其他综合收益 - -228,985,388.26 - - - -228,985,388.26

(一)和(二)小计 - -228,985,388.26 - - 4,887,155,157.10 4,658,169,768.84

(三)利润分配 - - 488,715,515.71 977,431,031.42 -2,480,238,011.13 -1,014,091,464.00

1、提取盈余公积 - - 488,715,515.71 - -488,715,515.71 -

2、提取交易风险准备金 - - - 488,715,515.71 -488,715,515.71 -

3、提取其他风险准备金 - - - 488,715,515.71 -488,715,515.71 -

4、对股东的分配 - - - - -1,014,091,464.00 -1,014,091,464.00

(四)股东权益内部结转 507,045,732.00 -55,816,027.54 -438,573,998.87 - - 12,655,705.59

1、其他(注十二、1) 507,045,732.00 -55,816,027.54 -438,573,998.87 - - 12,655,705.59

三、2010 年 12 月 31 日余额 2,507,045,732.00 701,324,474.60 1,927,970,043.82 4,101,701,068.21 9,768,015,798.49 19,006,057,117.12





三、主要财务指标

（一）报告期发行人主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 43.37 40.63 23.24 27.54

全部债务（亿元） 241.53 204.53 79.12 29.96

债务资本比率（%） 41.55 38.22 19.99 13.36

流动比率（倍） 1.61 1.62 2.76 2.33

速动比率（倍） 1.61 1.62 2.76 2.33

EBITDA（亿元） 11.07 32.97 29.63 59.90

EBITDA 全部债务比（%） 4.58 16.12 37.45 199.91

EBITDA 利息倍数 6.27 9.15 16.66 78.48

利息保障倍数（倍）1 5.92 8.46 15.37 75.52

利息保障倍数（倍）2 - 4.62

利息保障倍数（倍）3 - -23.88

营业利润率（%） 45.65 38.77 42.12 55.20

总资产报酬率（%） 1.18 4.52 6.05 16.57
归属于上市公司股东的每股
5.74 5.58 10.69 7.74
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
-0.77 -1.18 -11.05 -2.22
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 -0.26 -9.14 -5.68
归属于上市公司股东的每股
5.34 3.87
净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流 2011 年和 2010 年每股指标调整后[注
1] -5.52 -1.11
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -4.57 -2.84
注 1：2012 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，为增加可比性，对以前期间归属于上
市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。


2、母公司口径主要财务指标

财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 43.34 40.30 22.75 27.44

流动比率（倍） 1.49 1.61 2.61 2.18


财务指标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
速动比率（倍） 1.49 1.61 2.61 2.18

利息保障倍数（倍）1 5.43 7.84 14.79 82.59

利息保障倍数（倍）2 - 4.94

利息保障倍数（倍）3 - -19.48
每股经营活动产生的现金流
-0.87 -1.18 -10.93 -1.80
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.46 -9.24 -1.94
每股经营活动产生的现金流
-5.47 -0.90
量净额（元/股） 2011 年、2010 年每股指标调整后[注 1]
每股净现金流量（元/股） -4.62 -0.97
注 1：2012 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，为增加可比性，对以前期间每股经营活动
产生的现金流量净额、每股净现金流量进行了调整。

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期
末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融
资产+应收利息-代理买卖证券款+其他资产中的流动资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融
负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他负债中的流动负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数（倍）1=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)


利息保障倍数（倍）2=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数（倍）3=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款




归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数



（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）



净利润类型 指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

加权平均净资产收益率 2.03% 6.80% 8.85% 22.83%
归属于公司普
通股股东的净 基本每股收益（元/股） 0.11 0.37 0.39 0.81
利润
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.37 0.39 0.81

扣除非经常性 加权平均净资产收益率 2.03% 6.98% 8.72% 19.74%
损益后归属于
基本每股收益（元/股） 0.11 0.38 0.38 0.70
公司普通股股
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.38 0.38 0.70

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。2011 年和 2010 年每股收益按照最新股本
重新计算。





第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

本期债券由中诚信证评进行信用评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期
债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可
控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还
款来源获得足够的资金按期支付本息，将对本期债券投资者的利益产生不利影
响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日，若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的
6 月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息；本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6
月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息；本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6
月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券 3+2 年期品种的本金偿付日为 2018
年 6 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6


月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息；本期债券 5 年期品种的本金偿付日为 2018 年 6 月 17 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规
定办理；本期债券 10 年期品种的本金偿付日为 2023 年 6 月 17 日，前述日期如
遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。若投
资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规定办
理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。

三、具体偿债安排

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金
流。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-3 月，公司营业收入（合并口径，
下同）分别为 102.19 亿元、59.46 亿元、69.71 亿元和 18.96 亿元，净利润分别
为 41.98 亿元、20.58 亿元、21.90 亿元和 6.80 亿元，经营活动产生的现金流量
净额分别为-55.59 亿元、-326.96 亿元、-69.65 亿元和-45.60 亿元，扣除代理
买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为
-30.23 亿元、9.51 亿元、-54.39 亿元和-43.27 亿元。公司的收入规模和盈利积
累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道通畅。截至 2013 年 3 月 31 日，公司（母公司）已获得中国人民银
行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 180 亿元人民币，尚未使用的同业拆借
拆入额度总额为 166.30 亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为
47.35 亿元人民币，尚未使用的债券质押式回购额度为 0.11 亿元人民币；银行
间市场债券买断式回购业务上限为 95.50 亿元人民币，尚未使用的债券买断式
回购额度为 93.98 亿元人民币；根据银发[2012]229 号《中国人民银行关于广发
证券股份有限公司发行短期融资券的通知》，公司获准发行短期融资券，额度为
最高 135 亿元。截至 2013 年 3 月 31 日，公司短期融资券发行额度已达到最高余



额；根据中国人民银行的规定，在最高余额内公司可滚动发行短期融资券。公司
将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资
金，保证按期支付到期利息和本金。

四、偿债应急保障方案

公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易
性金融资产等高流动性资产分别为 81.78 亿元、194.68 亿元，合计达 276.46 亿
元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达 46.08%。公司流动比率为 1.61
倍。

五、本公司债券的偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《试点办法》聘请了招商证券担任本期债券的受托管理人，签订
了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的
约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金
安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的
利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、
财务总监、董事会秘书等高管及财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，
负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。





（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统
业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结
构。

（五）公司综合实力较强、资信优良

公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠
道。公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快
捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时
从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其
他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还
提供了保障。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约的处罚措施

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券


持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。





第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。





第八节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

法定代表人： 宫少林

联系电话： 0755- 8294 3666

传 真： 0755- 8294 4669

联 系 人： 张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2013 年 1 月 9 日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况


除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承
销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托
管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项


根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同
意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期
债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管
理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券



条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

（二）发行人的权利和义务


1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本
协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的
利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务。包括
但不限于（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事
会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议
程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规
定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承
担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A 股上市公司信息披露规则
和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人



年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表，
并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他
必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在 5 日内以通讯、传真或在中国证监
会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理
人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；

（5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产
10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）本期债券被暂停或终止上市交易；

（7）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（8）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的
约定；

（9）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期
偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（10）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。





（三）债券持有人的权利和义务


1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意
并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得
本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议
规则》之约束。

2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式
要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债
券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人
涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出
的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明
确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提
前偿付本期债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务


1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守，
履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。



2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出
的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正
当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续
期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。

10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息
和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理
债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的
权益：

（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；



（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照受托管理协议、《债券持有人会议规则》的规定召集
和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责
和义务。

13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取不当利益。

15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理
事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档
案。

17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转
委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定
及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健
全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信
息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或
第三方。

20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包



括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管
期限不少于本期债券存续期满后五年。

21、受托管理人应遵守和履行受托管理协议、《募集说明书》以及法律规定
的受托管理人应当履行的其他义务。

22、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产
生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、
法律顾问费用等。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序


1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托
管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进
行。

（六）债券受托管理人的报酬情况


受托管理人根据协议和有关法律规定受托管理本期债券事务应当获得报酬，
报酬金额为人民币 15 万元整。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序


1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；




（3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的
其他情形；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形
发生之日起 5 个工作日内书面通知发行人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或
解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关
的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券
受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的
决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券
受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且
发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有
人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新任
债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之
日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券
受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有
和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新
任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。




（八）协议有效期


本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完
毕之日止。

（九）违约责任


1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）时的利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情
形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上
的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债
券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未
偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在
不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供
保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其
代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期
应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）
相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，
债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并
取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人
应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。


三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报
告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：

1、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起 10 个工作日内以公
告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起 2 个工作日内书面提示发行人，
报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人
利益有重大实质影响的其他情形。

2、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所的网站上公布。


第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意
并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得
本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议
规则》之约束。
2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式
要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债
券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人
涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出
的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明
确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。
10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提
前偿付本期债券的本金和/或利息。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依



据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围

1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；

2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；

6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）变更、解聘债券受托管理人；

（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。


2、债券持有人会议召集

（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议
权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面
通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的
书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发向全体本期
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

（2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，
发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召
集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受
托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集
人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、聘请会议律师

召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4、债券持有人会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全体债券
持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：




（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记
持有人。

债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得
变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列
议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充
通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上
公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此而变更债券持有
人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人
提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）议案、委托及授权事项

1、除法律另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人
员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其


代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（1）债券发行人；

（2）持有本期债券且持有债券发行人 5%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；

（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股
权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。

3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提
案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表


人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。

7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有的本期债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登
记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的过半数表决权债券持有人共同推举一
名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议
开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的
持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并


主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。

4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券
持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有
人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项和会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行
搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发
行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或其他法律允许的方式。每
一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人；该
等债券持有人由会议主席主持推举）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券
受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人


民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表
决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50%
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决
议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后
方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他



内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人
的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管
理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五
年。
（六）其他

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有
人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款
的修改，应当事先取得发行人的书面同意。





第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券发行规模为 120 亿元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。其重要投
向将包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新
业务的投入等。

（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届董事会第二十六次会议审议通
过，并由公司 2012 年第三次临时股东大会和 2013 年第一次临时股东大会批准，公
司拟发行不超过 120 亿元（含 120 亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额
的 40%的公司债券。

二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

截至 2013 年 3 月 31 日，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，公司主要
通过回购和发行短期融资券进行外部融资。若本期债券发行完成且如上述计划运用
募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例（合并口径）将下降至 67.97%，这
将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实
施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势
必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司国际化
业务、创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务
的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，


以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变
化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展
新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期
业务发展的资金需求。

综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，
降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保
持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司
的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。





第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况


截至 2013 年 3 月 31 日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、重大未决诉讼或仲裁


截至 2013 年 3 月 31 日，本公司涉及的重大未决诉讼或仲裁情况如下：

（一）上海迅捷国际印务有限公司（以下简称“上海迅捷”）诉广发证券、广发
证券上海水清南路营业部（以下简称“广发证券上海营业部”）保证金纠纷案

2008 年 3 月 21 日，上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由，向
上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券和广发证券上海营业部归还人民
币 66,323,222.06 元，并支付相应利息。2009 年 11 月 19 日，上海市高级人民法
院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还 45,399,325.24 元，并
承担案件受理费 673,419.20 元。2010 年 2 月 22 日，广发证券向最高人民法院提
出申诉以及暂缓执行申请。2010 年 3 月 15 日，上海市第一中级人民法院扣划发行
人执行款 47,111,814.13 元。2010 年 5 月，最高人民法院裁定，提审本案。2010
年 10 月 29 日，最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工商登记，并无
诉讼主体资格，撤销一、二审判决结果。2010 年 11 月 10 日，广发证券向上海市
第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012 年 2 月，上海市第一中级人民法院向
广发证券账户划回部分多扣款（利息及诉讼费）共 1,599,389.89 元，其余款项
45,512,424.24 元尚未执行回转。

2010 年 11 月 12 日，上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股
份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求广发证券及广发
证券上海营业部返还人民币 66,311,656.55 元及相应利息。2011 年 2 月 22 日，上
海市第一中级人民法院一审判决，判决广发证券及广发证券上海营业部偿付浙江茉
织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币 45,399,325.24 元。同时，浙
江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示，可以将本案
诉讼的预期胜诉利益与本院（2010）沪一中执字第 1385 号执行回转案件予以抵销，


不再因本案提起新的执行程序（即若法院判决浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙
山股份有限公司胜诉，其应得款项可以直接从广发证券尚未从法院执行回转的款项
中抵扣）。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上海市高级人民法院提
起上诉。2011 年 6 月 24 日，上海市高级人民法院判决驳回上诉、维持原判。广发
证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最高人民法院申请再审。2012 年 1 月，
最高人民法院裁定该案由最高院提审，再审期间，中止原判决的执行。目前该案已
经最高人民法院庭审，尚未判决。

（二）广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“中国银行秦皇
岛分行”）执行异议案

2010 年 11 月 4 日，经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛市
中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发
证券处的自有资金 3400 万元为由，从广发证券自有资金账户中扣划了资金 3400
万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部，秦
皇岛市中级人民法院明显执行错误，2011 年 3 月 15 日，广发证券以申请执行人中
国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还
被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011 年 12 月 19 日，
河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。2012 年 2 月 29
日，广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012 年 6 月 21 日，河北省高级人
民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012 年 9 月 18 日，一审重审于秦皇岛市中
级人民法院开庭审理，目前该案尚未判决。

（三）民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经
营合同纠纷案

2011 年 8 月 8 日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券”）管理人以
民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、
本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路 55、57、59 号综合楼
（以下简称“红盾大厦”）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议，
约定共同建房及各方所占楼层。2009 年 5 月，四方完成房屋权属初始登记，其后
由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有



产权的 14、15 层房产确权手续。2011 年 9 月 28 日一审开庭审理，2012 年 5 月 29
日法院召集四方庭后协调会，2012 年 11 月 7 日天河法院作出一审判决，本公司将
据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属 14、15 层产权证。

该案于 2012 年 11 月 7 日一审判决，且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。

（四）重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“铜梁支行”）诉广
发证券重庆营业部国债返还纠纷案

2005 年 3 月 15 日，重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当
为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求返还 2001 年三期国债 11,561,343.60
元及利息。2005 年 6 月，铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。2011
年 12 月，铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012 年 3 月 8 日，该案开庭审理。
2012 年 10 月 7 日，铜梁县人民法院做出一审判决，判决支持重庆农商行铜梁支行
的返还或赔偿诉讼请求（金额为 11,561,343.60）并确定了相应的利息计算标准。
广发证券已于上诉期内提起上诉。截至 2013 年 3 月 31 日，该案尚未开庭审理。





第十三节 有关当事人

一、发行人：广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316
房)

联系人：蔡铁征、张明星、王硕、王强

电话：020-8755 0265、8755 0565

传真：020-8755 4163

二、保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

邮编：518026

联系人：张欢欢、王大为、张迎、孙炎林

电话：0755- 8294 3666

传真：0755- 8294 4669

三、分销机构

1、国开证券有限责任公司

法定代表人：黎维彬

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

联系人：刘博夫



电话：011-51789032

传真：010-51789206

2、中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系人： 张慎祥、郭严

电话： 010-85130207,85150466

传真： 010-85130466

四、发行人律师

名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

主要经营场所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-5933 6116

传真：010-5933 6118

五、审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：卢伯卿

主要经营场所：上海延安东路 222 号 30 楼

经办会计师：王明静、陈晓莹

电话：020-2831 1052

传真：020-3888 0119



六、资信评级机构

名称: 中诚信证券评估有限公司

住所: 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人: 关敬如

评级人员: 卲津宏、肖鹏、安云、方琦

电话: 021-5101 9090

传真: 021-5101 9030

七、债券受托管理人、上市推荐人

名称：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼

法定代表人：宫少林

电话：0755- 8294 3666

传真：0755- 8294 4669

八、主承销商招商证券收款银行

账户名称：招商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

银行账户：44201518300052504417

九、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍




电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3275

十、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122





第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人 2010 年、2011 年、2012 年财务报告及审计报告，2013 年 1-3
月未经审计的财务报告；

（二）本公司吸收合并时提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资
产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全
文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明
书全文、发行公告。




发行人：广发证券股份有限公司
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
2013 年 7 月 11 日





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