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广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2014-09-19
证券简称:美达股份 证券代码:000782 公告编号:2014-035




广东新会美达锦纶股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要




保荐机构(主承销商)




二○一四年九月
美达股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。


特别提示

一、发行股票数量及价格

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、发行数量:123,626,373 股

3、发行价格:3.64 元/股

4、募集资金总额:449,999,997.72 元

5、募集资金净额:439,243,813.75 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 123,626,373 股,将于 2014 年 9 月 22 日在
深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首
日公司股价不除权,设涨跌幅限制。

本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。

三、新增股票上市流通安排

本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让,可上市
流通时间为 2017 年 9 月 25 日(如遇非交易日顺延)。在锁定期内,因本
次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆分、派送红股等方
式增加的股份)也不上市交易或转让。




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目录

第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4

二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5

三、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 6

四、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 7
第二节 本次新增股份登记变动前后公司基本情况................................................................... 9
一、本次新增股份登记前后前十名股东变动情况 ............................................................... 9

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 10

三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 12
一、最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................................... 12

二、财务状况分析 ................................................................................................................. 14
第四节 本次募集资金使用......................................................................................................... 20
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 20

二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与可行性分析 ............................................. 20

三、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 23
第五节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 24
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................. 24

二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见 ................................................................. 24
第六节 新增股份的数量及上市时间......................................................................................... 26
第七节 备查文件......................................................................................................................... 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27

二、备份文件的查阅 ............................................................................................................. 27





美达股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



释义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中,除非文中另有说明,下列简称具有
如下特定含义:


简称 具体含义

发行人/公司/美达股份 指 广东新会美达锦纶股份有限公司

本次发行,本次非公开发行 指 公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)的行为
控股股东、第一大股东、天
指 江门市天昌投资有限公司
昌投资
广东天健实业集团有限公司,发行人第二大股东,
天健集团 指
与天昌投资为同一实际控制人控制下的企业
江门市君合投资有限公司,本次非公开发行的认购
君合投资 指 对象之一,与天昌投资、天健集团为同一实际控制
人控制
太仓德源投资管理中心(有限合伙),本次非公开发
太仓德源 指
行的认购对象之一
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司

董事会 指 美达股份的董事会

股东大会 指 美达股份的年度股东大会或临时股东大会

保荐机构、主承销商、长城
指 长城证券有限责任公司
证券

发行人律师 指 上海邦信阳中建中汇律师事务所

审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

验资机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年

元、万元 指 指人民币元、万元





美达股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会和股东大会批准


1、2013年9月27日,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了本次
非公开发行的议案。

2、2013年10月30日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了本
次非公开发行的议案。

3、2014 年 3 月 27 日,公司 2013 年度权益分派实施完毕,根据股东大会审
议通过的发行方案,公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 3.64 元/股,发
行数量调整为不超过 123,626,373 股。


(二)监管部门核准


1、2014年3月10日,公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核,并获得无条件通过。

2、2014年3月19日,中国证监会下发《关于核准广东新会美达锦纶股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】313号),核准公司本次非公
开发行不超过122,282,608股新股,有效期6个月。


(三)募集资金验资及股权登记情况


2014年9月15日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]
第410353号。根据该验资报告,截至2013年9月12日15:30,长城证券为美达股份
本次发行开立的账户已收到认购资金人民币449,999,997.72元。

2014年9月15日,长城证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用(人民
币:10,000,000.00元)后的资金净额计人民币439,999,997.72元划转至公司的指定
帐户内。2014年9月15日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字


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[2014]第410354号。根据该验资报告,截至2014年9月15日,本次非公开发行共
计募集资金人民币449,999,997.72元,扣除与发行有关的费用人民币10,756,183.97
元,美达股份实际募集资金净额为人民币439,243,813.75元,其中增加实收资本
(股本)123,626,373.00元,增加资本公积315,617,440.75元。

公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量


本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股,
本次发行A股共计123,626,373股。


(二)发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。发
行价格为 3.68 元/股,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十。若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

2014 年 3 月 27 日,公司 2013 年度权益分派实施完毕(每 10 股派发 0.4 元
现金),公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 3.64 元/股。

本次非公开发行价格为 3.64 元/股,为发行底价 3.64 元/股的 100%,为发行
日前 20 个交易日均价 6.03 元/股的 60.36%。

(三)募集资金金额


根据本次发行123,626,373股的股票数量及3.64元/股的发行价格,本次发行的
募集资金总额为449,999,997.72元,扣除发行费用10,756,183.97元(包括保荐承销
费10,000,000.00元、其他发行费用756,183.97元),募集资金净额439,243,813.75
元。


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(四)股份登记托管情况


公司已于 2014 年 9 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况


公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司募集资金专项存
储及使用管理制度的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定在募
集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情
况。


三、发行结果及对象简介

(一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况

本次发行对象为 2 名,根据公司股东大会审议通过的发行方案,发行对象如
下:

序 价格 认购数量 认购金额 限售期
公司名称
号 (元) (股) (元) (月)
1 江门市君合投资有限公司 3.64 68,681,318 249,999,997.52 36
太仓德源投资管理中心(有
2 3.64 54,945,055 200,000,000.20 36
限合伙)
合计 123,626,373 449,999,997.72 -

(二)发行对象基本情况

1、江门市君合投资有限公司
住所:江门市新会区会城新桥路 23 号 101
法定代表人:梁伟东
注册资本:人民币 100 万元
成立时间:2013 年 9 月 22 日

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经营范围:投资办实业;货物进出口、技术进出口;销售:办公用
品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、
包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、
五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻
璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学
品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目不得经营;法律、行政
法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营)。
2、太仓德源投资管理中心(有限合伙)
公司名称:太仓德源投资管理中心(有限合伙)
住所:太仓市科教新城健雄路 20 号
执行事务合伙人:邓健伟
认缴出资额:200 万元
成立时间:2013 年 9 月 12 日
企业类型:有限合伙企业
经营范围:经营范围:投资管理;企业管理咨询。(依法需经审批项
目,经相关部门批准的方可开展经营活动)

(三)发行对象与发行人的关联关系

君合投资为公司的实际控制人梁伟东控制的企业,太仓德源与公司无关联关
系,两个发行对象之间不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

无。

四、本次发行相关机构

(一)保荐机构(主承销商)


名 称:长城证券有限责任公司

法定代表人:黄耀华

保荐代表人:董建明、田爱华

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协 办 人:廖茂野

经办人员:金犇、胡杰畏

办公地址:广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17层

联系电话:0755-83776872

传真:0755-83516266


(二)律师


名称:上海邦信阳中建中汇律师事务所

负责人:朱黎庭

经办人员:王斌、陆希立

办公地址:上海市中山南路100号金外滩国际广场12-15楼

联系电话:021-23169090

传真:021-23169000


(三)审计和验资机构


名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:朱建弟

经办人员:申慧、冯金刚

办公地址:广东省佛山市季华五路10号金融广场六楼

联系电话:0757-83288688

传真:0757-83288735





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第二节本次新增股份登记变动前后公司基本情况

一、本次新增股份登记前后前十名股东变动情况

(一)新增股份登记到账前公司前十名股东情况


截至2014年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 件股份数
号 (股) (%)
量(股)
1 江门市天昌投资有限公司 境内非国有法人 51,818,182 12.81% 51,818,182
2 广东天健实业集团有限公司 境内非国有法人 30,000,000 7.42%
华宝信托有限责任公司-时节好雨
3 其他 10,056,646 2.49%
11 号集合资金信托
4 建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 10,000,000 2.47%
西藏信托有限公司-致和 1 号结构
5 其他 6,700,000 1.66%
化证券投资集合资金信托计划
6 李欣立 境内自然人 4,713,778 1.17%
中国中投证券有限责任公司约定
7 其他 4,329,500 1.07%
购回专用账户
8 王旭君 境内自然人 3,342,500 0.83%
中国对外经济贸易信托有限公司
9 -汇富 144 号思考 3 号 A 结构化 其他 3,290,000 0.81%
证券投资集合信托
10 刘健铿 境内自然人 2,635,278 0.65%


(二)新增股份登记到账后公司前十名股东情况


本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

有限售条件
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 股份数量
号 (股) (%)
(股)
1 江门市君合投资有限公司 境内非国有法人 68,681,318 13.00 68,681,318
2 太仓德源投资管理中心 境内非国有法人 54,945,055 10.40 54,945,055
3 江门市天昌投资有限公司 境内非国有法人 51,818,182 9.81% 51,818,182
4 广东天健实业集团有限公司 境内非国有法人 30,000,000 5.68%
华宝信托有限责任公司-时节好
5 其他 10,803,645 2.05
雨 11 号集合资金信托
6 建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 10,000,000 1.89

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西藏信托有限公司-致和 1 号结构
7 其他 6,746,574 1.28 0
化证券投资集合资金信托计划
中国中投证券有限责任公司约定
8 其他 6,159,500 1.17 0
购回专用账户
中国对外经济贸易信托有限公司
9 -汇富 144 号思考 3 号 A 结构化 其他 6,000,000 1.14 0
证券投资集合信托
10 王旭君 境内自然人 3,600,000 0.68 0

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

(一)公司股本结构的变动情况


本次发行后,公司股本将由404,513,250股增加至528,139,623股。本次发行前
后,公司股本结构变化情况如下:

本次发行前 本次发行后
类 别
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件的流通股股份 51,822,653 12.81 175,449,026 33.22
无限售条件的流通股股份 352,690,597 87.19 352,690,597 66.78
合 计 404,513,250 100.00 528,139,623 100.00



(二)资产结构的变动情况


本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资
产、净资产增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,
财务风险降低,公司抗风险能力得到提高。


(三)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况


公司本次发行 123,626,373 股,募集资金净额 439,243,813.75 元,总股本增
加至 528,139,623 股。以公司 2013 年度的财务数据为基础经模拟计算,本次发行
前后的每股收益和每股净资产如下:


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项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产(元) 2.56 2.79
基本每股收益(元) 0.03 0.02
注:发行后每股净资产按照 2013 年 12 月 31 日发行人合并报表归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后每股收益按照 2013 年度发行
人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。


(四)业务结构变动情况


公司目前的主营业务为锦纶6切片、锦纶长丝和纺织印染布的生产销售。本
次募集资金的用途为偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后不改变
公司的主营业务和业务结构。


(五)公司治理情况


本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理
制度。

本次股票发行后,实际控制人梁伟东先生控制的公司的股份将从20.23%上升
至28.43%,实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有
法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规
定,进一步规范运作,继续加强和完善公司的法人治理结构。


(六)高管人员结构


本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响,公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。


(七)对关联交易及同业竞争的影响


本次发行前,公司与控股股东及其关联方不存在关联交易和同业竞争,本次
非公开发行募集资金使用不形成关联交易和同业竞争,本次发行后,公司与控股
股东及其关联方也不存在同业竞争。



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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并分别出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(信会
师报字[2012]第 410219 号),标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2013]第
410225 号)和标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2014]第 410017 号)。以
下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。发行人近三年(以下简称“报告
期”)的主要财务数据如下:


(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总额 261,803.62 210,387.71 236,369.21

负债总额 153,105.18 101,186.13 128,506.55

净资产 108,698.45 109,201.59 107,862.66
归 属于 母公司 所有
103,621.93 103,835.66 101,817.96
者的权益




(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 370,008.07 381,129.05 458,561.18

营业利润 710.59 2,403.00 13,388.54

利润总额 1,557.90 4,577.48 15,104.36

净利润 755.21 3,367.62 13,848.99
归属于母公司所有
1,044.62 3,546.39 13,011.34
者的净利润




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(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 -19,735.94 24,879.01 20,995.55

投资活动产生的现金流量净额 -10,598.13 -13,329.32 -13,387.25

筹资活动产生的现金流量净额 36,369.95 -16,284.96 -18,509.19

现金及现金等价物净增加额 6,002.29 -4,690.68 -10,630.94


(四)主要财务指标

项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.09 1.00 1.03
速动比率 0.83 0.63 0.70
资产负债率(母公司)(%) 61.63% 47.78 52.91
资产负债率(合并)(%) 58.48% 48.10 54.37
归属于公司股东的每股净资产(元) 2.56 2.57 2.52
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次) 39.31 38.60 37.37
存货周转率(次) 9.24 9.01 11.25
利息保障倍数 1.40 1.87 3.53
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,044.62 3,546.39 13,011.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股
190.38 1,610.29 11,311.12
东的净利润(万元)
每股经营活动产生的现金流量(元) -0.49 0.62 0.52
每股净现金流量(元) 0.15 -0.12 -0.26
以归属于公司普通股股
1.01 3.45 13.51
加权平均 东的净利润计算
净资产收 以扣除非经常性损益后
益率(%) 归属于公司普通股股东 0.18 1.57 11.75
的净利润计算
以归属于公司普通股股
0.03 0.09 0.32
东的净利润计算
基本每股
以扣除非经常性损益后
收益(元)
归属于公司普通股股东 0.005 0.04 0.28
的净利润计算
稀释每股 以归属于公司普通股股
0.03 0.09 0.32
收益(元) 东的净利润计算




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以扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东 0.005 0.04 0.28
的净利润计算


(五)非经常性损益

单位:元
非经常性损益项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益(包括已计
-236,387.94 -1,632,050.26 -114,544.42
提资产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助 9,134,506.00 25,028,528.34 18,949,864.84
除上述各项之外的其他营业外
-441,698.53 -1,651,751.54 -1,640,078.62
收入和支出
所得税影响数 -325,326.92 -2,118,075.57 -194,388.78
少数股东权益影响额(税后) 411,367.53 -265,604.94 1,390.33
扣除所得税影响数后的非
8,542,460.14 19,361,046.03 17,002,243.35
经常性损益


二、财务状况分析

(一)资产结构分析


单位:万元

2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动资产 155,814.68 59.52 100,583.91 47.81 127,961.93 54.14
其中:货币资金 35,787.07 13.67 25,613.08 12.17 30,303.76 12.82
应收票据 61,434.27 23.47 23,238.41 11.05 32,160.98 13.61
存货 37,048.22 14.15 37,948.40 18.04 40,577.66 17.17
非流动资产 105,988.94 40.48 109,803.81 52.19 108,407.28 45.86
其中:固定资产 86,858.12 33.18 83,748.87 39.81 88,770.94 37.56
资产总计 261,803.62 100.00 210,387.71 100.00 236,369.21 100.00

报告期内,2011 年末、2012 年末和 2013 年末,发行人总资产分别为 236,369.21
万元、210,387.71 万元和 261,803.62 万元。报告期内,发行人总资产的波动主要
由流动资产波动所致,货币资金、应收票据和存货金额随着发行人业务规模变动
而波动,应收票据金额受发行人票据贴现情况变动影响。



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(二)负债结构分析

单位:万元
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动负债 143,471.56 93.71 100,119.65 98.95 124,763.63 97.09
非流动负债 9,633.62 6.29 1,066.48 1.05 3,742.91 2.91
负债合计 153,105.18 100.00 101,186.13 100.00 128,506.55 100.00

2011年末、2012年末和2013年末,发行人负债总额分别为128,506.55万元、
101,186.13万元和153,105.18万元,负债总额中绝大部分为流动负债。


(三)资产周转能力分析


最近三年,发行人的应收账款周转率和存货周转率指标如下:

主要指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率(次) 39.31 38.60 37.37
存货周转率(次) 9.24 9.01 11.25

报告期内,发行人应收账款周转率较高,主要由于发行人销售产品的收款
模式大部分采用款到发货,同时收款形式大部分采用银行承兑汇票形式,只对
很少部分客户赊销,且账款期限均在 30 天以内,应收账款期末账面金额较小。
发行人 2011 年和 2012 年的应收账款周转率分别为 36.43 次/年、37.37 次/年和
38.60 次/年,对应周转天数为 10 天左右。2013 年收账款周转率为 39.31 次,对
应周转天数为 9.16 天,周转速度略有提高。

发行人2011年和2012年的存货周转率分别为11.25次/年和9.01次/年,对应周
转天数分别为32.44天和40.5天。发行人存货周转速度2012年有所下降,主要原
因是2012年产品和原材料价格持续下跌,营业收入同比下降,相应的营业成本
较2011年同比下降15.56%,同时发行人为了适当降低原材料成本,于2012年底
原材料价格的低点适当加大原材料采购,期末存货中原材料成本增加较大。
2013年存货周转率为9.24次/年,比2012年略有提高。





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(四)盈利能力


报告期内,发行人的利润表主要项目如下表所示:

单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 370,008.07 -2.92% 381,129.05 -16.89% 458,561.18
营业成本 346,495.63 -2.08% 353,860.21 -15.56% 419,075.73
毛利 23,512.44 -13.78% 27,268.84 -30.94% 39,485.45
营业利润 710.59 -70.43% 2,403.00 -82.05% 13,388.54
利润总额 1,557.90 -65.97% 4,577.48 -69.69% 15,104.36
净利润 755.21 -77.57% 3,367.62 -75.68% 13,848.99
归属于母公司股东
1,044.62 -70.54% 3,546.39 -72.74% 13,011.34
的净利润

2011 年、2012 年和 2013 年,发行人分别实现营业收入 458,561.18 万元,
381,129.05 万元和 370,008.07 万元;实现净利润 13,848.99 万元,3,367.62 万元和
755.21 万元。报告期内,发行人营业收入和净利润呈下降趋势。

2011 年上半年国内化工化纤行业延续 2010 年的景气,上游己内酰胺供应商
和下游纺织企业都纷纷扩大产能,下游行业企业对锦纶产品需求较大,主要原
材料己内酰胺价格,主要产品锦纶切片和锦纶纤维价格分别于 2011 年 3-4 月份
到达了报告期的高点。2011 年四季度,受欧债危机影响,国内化工化纤产品出
口大幅下降,同时,国内化纤行业景气度开始下降,下游客户对锦纶产品需求
下降,加之先前化纤企业扩张的产能,锦纶切片和锦纶纤维价格开始大幅下
降。2011 年度,发行人产品锦纶切片和锦纶丝价格总体同比上升,实现营业收
入 458,561.18 万元,同比增加 17.88%,实现毛利 39,485.45 万元,同比增长
13.12%。2011 年毛利增加、确认营业外收入的政府补助的增加和财务费用中汇
兑收益的大幅增加,使得 2011 年净利润较 2010 年增加 39.83%,达到 13,848.99
万元。

2012 年欧债危机持续,海外市场对化纤产品的需求持续下降,国内经济增
速放缓;同时由于发行人的部分合作银行收缩了对发行人的授信额度,发行人
的原材料采购受到一定影响,因此,发行人 2012 年实现营业收入 381,129.05 万
元,同比下降 16.89%。发行人产品价格持续下降,使得毛利率下降。营业收入

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和毛利率的同时下降使得 2012 年实现毛利 27,268.84 万元,同比下降 30.94%。

2012 年毛利总额的下降、银行授信收缩、贴现利息的增长、汇兑收益大幅
度减少,使得财务费用增长 79.75%,达到 6,104.76 万元;上述因素使得 2012 年
实现净利润 3,367.62 万元,同比下降 75.68%。

2013 年,发行人下游纺织行业需求仍显弱势,锦纶产品和原材料价格仍呈
现下降趋势。2013 年实现营业收入 370,008.07 万元,相比 2012 年同期下降
2.92%,主要原因为产品单价的下降。2013 年度,发行人销售的锦纶切片和锦纶
丝单价下降,锦纶切片平均单价下降幅度与原材料己内酰胺平均采购单价下降幅
度相当,锦纶丝平均销售单价下降幅度超过己内酰胺采购单价下降幅度,同时,
低毛利率的切片销售所占比例上升和相对毛利率较高的锦纶丝销售所占比例的
下降,上述原因导致毛利率从 2012 年的 7.15%下降至 2013 年的 6.35%。营业收
入的下降和产品毛利率的下降导致发行人 2013 年度实现毛利总额 23,512.44 万
元,同比 2012 年下降 3,756.41 万元,下降幅度为 13.78%。

2013 年发行人实现营业利润 710.59 万元,较 2012 年下降约 1,700 万元,降
幅达 70.43%。营业利润下降的主要原因是:2013 年毛利总额较 2012 年下降
3,756.41 万元;2013 年营业税金,管理费用,销售费用合计较 2012 年增长 1,864.04
万元;2013 年财务费用较 2012 年下降 3,888.90 万元,财务费用的下降主要由于
2013 年度发行人大幅减少了应收票据贴现,而较多采用应收票据质押获得利率
较低的美元借款,2013 年度利息费用同比 2012 年下降 1,359.83 万元,以及汇兑
损益(收益)同比 2012 年增加 2,850.77 万元。

2013年度,发行人实现利润总额1,557.90万元,较2012年下降3,019.57万元,
降幅为65.97%,主要原因为2013年确认为营业外收入的政府补助较2012年下降
1,589.40万元。


(五)现金流量分析


发行人报告期现金流量情况如下:

单位:万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年


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经营活动产生的现金流量净额 -19,735.94 24,879.01 20,995.55
投资活动产生的现金流量净额 -10,598.13 -13,329.32 -13,387.25
筹资活动产生的现金流量净额 36,369.95 -16,284.96 -18,509.19
现金及现金等价物净增加额 6,002.29 -4,690.68 -10,630.94

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内,发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年的经营活动产生的现金
流量净额分别为 20,995.55 万元,24,879.01 万元和-19,735.94 万元。发行人上述
期间相应的净利润为 13,848.99 万元,3,367.62 万元和 755.21 万元,发行人净利
润与经营活动现金流量净额相差较大,主要原因为:(1)报告期内,发行人销
售结算方式主要为银行承兑汇票。2011 年至 2012 年,发行人对大部分银行承兑
汇票进行了贴现,期末应收票据余额较小,因此 2011 年至 2012 年经营活动产生
的现金流量净额较大。2013 年开始,应收票据贴现利率上升幅度较大,贴现利
率远高于美元贷款利率,发行人将大部分应收票据进行了质押借款融资(即美元
贷款)。因此,2013 年发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降,而筹资
活动产生的现金流量净额大幅增加;(2)2013 年,2012 年和 2011 年,发行人
资产减值损失、固定资产折旧和财务费用合计分别为 15,711.52 万元、16,162.66
万元和 17,172.48 万元,对发行人净利润影响较大。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内,发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年的投资活动产生的现金
流量净额分别为-13,387.25 万元,-13,329.32 万元和-10,598.13 万元。报告期内,
投资活动现金流量为负,主要是发行人进行了较多固定资产投资。报告期内发
行人购建固定资产、无形资产和在建工程等的现金流出分别为 8,049.58 万元,
13,821.67 万元和 11,219.53 万元。主要包括发行人子公司常德美华的 1.1 万吨锦
纶 6 差异化纤维项目(常德二期项目)、发行人的聚合改造和纺丝和技改工程
等,以及 2013 年三季度发行人新成立子公司四川美华投资 1,851.78 万元获得土
地使用权。2011 年度投资活动产生的现金流量净额与购建固定资产等现金流出
的差额主要为发行人向新会农村商业银行投资 5,940.00 万元。

3、筹资活动产生的现金流量分析



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报告期内,发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年的筹资活动产生的现金
流量净额分别为-18,509.19 万元,-16,284.96 万元和 36,369.95 万元。其中取得借
款收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出如下:

单位:万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
取得借款收到的现金 127,664.13 40,161.15 109,227.72
偿还债务支付的现金 86,002.96 49,041.66 120,142.92

2012 年,部分合作银行收缩对发行的的授信或暂停授信,因此,发行人借
款取得的现金较 2011 年大幅下降 63.23%。2013 年度,发行人时任控股股东天健
集团析产完成,银行授信恢复,同时,发行人采用应收票据质押融资借款,因此
使得借款收到的现金大幅增长,从而使得筹资活动产生的现金流量净额为正。





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第四节 本次募集资金使用

一、募集资金使用计划

(一)本次非公开发行募集资金使用计划


本次发行所募集资金总额不超过 4.5 亿元(含发行费用),扣除相关发行费
用后的募集资金净额用于偿还银行人民币贷款 5,000.00 万元和美元贷款 1,875.00
万美元,剩余资金用于补充流动资金。其中,美元贷款按照 2013 年 8 月 30 日银
行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元= 6.1709 人民币计算,折合人民币
11,570.44 万元,贷款偿还总额合计为人民币 16,570.44 万元,补充流动资金合计
不超过 28,429.56 万元。


二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与可行性分析

1、完善公司治理结构,促进生产经营

2011 年下半年开始,发行人原控股股东天健集团的股东发生纠纷,导致美
达股份的实际控制结构的不稳定。天健集团的股东纠纷影响到了发行人董事换
届选举临时股东大会的召开,也给发行人正常的生产经营带来了一定的影响。

2013 年 7 月,天健集团的股东纠纷处理完毕,梁伟东成为发行人的实际控
制人,但其控制公司的股份仅占总股本的 20.23%,实际控制力较为薄弱。为了
保持发行人实际控制结构的稳定性,保护发行人全体股东特别是中小股东的利
益,同时促进公司的生产经营,实际控制人有必要增持公司的控制权。实际控
制人梁伟东控制的江门君合投资将认购本次发行的 67,934,782 股,占发行后总
股本 12.90%,将成为发行人第一大股东,从而使得梁伟东控制公司的股份比例
提高至 28.43%,增强公司控制权的稳定性。

同时,为进一步完善公司的治理结构,本次发行将引进战略投资者太仓德
源,其将持有公司发行后总股本 10.32%的股份。战略投资者的引进将提升公司
治理水平,防范实际控制人侵害中小股东的合理权益。


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2、改善公司资产负债结构,提高抗财务风险能力

2010 年至 2012 年,公司经营所需资金主要依靠自身经营、银行贷款、应付
票据和应收票据贴现的方式解决,投资活动、筹资活动所需资金较大,资产负
债率持续处于相对较高水平。与同行业上市公司平均资产负债率相比,公司资
产负债率相对较高,资产负债结构不尽合理,在一定程度上削弱了公司的抗风
险能力,制约了公司的融资能力。

本次非公开发行股票完成后,以 2013 年 12 月 31 日财务数据模拟测算,合
并资产负债率将从 58.48%降至 44.50%,偿债能力将得到有效提高,有利于提高
公司的抗风险能力,为公司未来的持续发展提供保障。

3、降低公司财务费用,提高公司盈利水平

2011 年至 2013 年各期末,公司银行借款情况如下表所示:

单位:元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款 646,964,794 271,205,996 346,410,733
一年内到期的长期借款 - 22,640,000 9,920,000
长期借款 90,159,472 8,977,303 35,224,542
合计 737,124,266 302,823,299 391,555,275
占总负债比率 48.14% 29.93% 30.47%

通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、加快公司建设提供了
资金支持和保障,但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。近三年,
公司利息支出情况如下:

单位:万元
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度
利息支出 3,878.05 5,237.88 5,979.51
占营业利润比例 545.75% 217.97% 44.66%

报告期内,公司利息支出较高,对公司经营业绩有较大影响。本次非公开
发行股票完成后,使用部分募集资金净额偿还上述银行贷款,可有效降低公司
财务费用,提升公司盈利能力。

4、有助于扩大公司业务规模,提高市场竞争能力



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发行人所处行业产品毛利偏低,原材料和产品大进大出的特点决定了公司
需要保持较高的资金流动性。公司正处于巩固经营发展的关键期,对资金需求
量较大,公司需要大量资金来发展业务,扩大业务规模,从而提升公司盈利能
力。

公司全资子公司常德美华 2011 年下半年开始投资建设 1.1 万吨锦纶 6 差异
化纤维项目(常德二期项目),包括年产 8000 吨多孔细旦弹力丝项目和年产 3000
吨锦纶 6 纺前着色纤维技术改造项目。项目总投资 1.35 亿元,2012 年底厂房和
配套设施建设完成并试生产。2013 年已经验收年产 8000 吨多孔细旦弹力丝项
目,并进行投产。

同时,常德美华于 2013 年开始进一步扩产,开始投资建设 3.9 万吨锦纶 6
差异化长丝项目(常德三期项目),项目预计总投资 4.22 亿元,目前该项目正
有序建设推进中。1.1 万吨锦纶 6 差异化纤维项目的达产和 3.9 万吨锦纶 6 差异
化长丝项目的建设,为公司未来业务规模的扩大和业绩的持续增长奠定了坚实
的基础。

发行人于 2013 年 7 月设立全资子公司四川美华,四川美华拟投资承办年产
1 万吨锦纶 6 差异化长丝项目。项目适用于生产锦纶 6 细旦纤维、多孔弹力纤维
或超细旦牵伸丝等品种。项目产品主要用于满足纺织品消费市场需求的升级,
部分向工业用丝方向拓展项目预计总投资 1.5 亿元,尚未开始动工。

随着上述项目将来建设完工和投产,公司的业务规模进一步扩大,公司将
需要增加大量流动资金进行运营。本次非公开发行募集资金将为公司将来扩大
业务规模提供必要的流动资金,为公司进一步巩固产业优势奠定基础。

5、改善公司流动资金短缺状况,降低经营风险

2011 年至 2013 年,公司现金流量表数据如下:

现金流量表(万元) 2013 年 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,735.94 24,879.01 20,995.55
投资活动产生的现金流量净额 -10,598.13 -13,329.32 -13,387.25
筹资活动产生的现金流量净额 36,369.95 -16,284.96 -18,509.19

从上表可以看出,2011 年至 2012 年期间公司的主要资金来源均为经营活动

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产生的现金流量,投资活动、筹资活动所需资金较大,导致公司的货币资金余
额逐年下降。2013 年发行人经营活动现金流量为负,为筹集营运资金,发行人
大幅增加了银行借款,财务风险进一步增大。

本次非公开发行股票完成后,将有效公司提高流动比率和速动比率。以
2013 年年度财务报表数据模拟测算,本次非公开发行股票后使用募集资金净额
偿还贷款和补充流动资金后,公司流动比率将增至 1.45、速动比率将增至
1.16,有利于增加公司营运资金,增强短债偿还保障能力,降低经营风险,有
助公司业务持久健康发展。

综上所述,本次非公开发行能完善公司治理结构,为公司业务发行补充流动
资金。同时,发行人目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产流动性会影
响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票,使用募集资金净额偿还银行贷
款和补充流动资金,降低发行人的资产负债率和财务费用,提高公司资产的流动
性,对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分重要,本次非公开
发行股票募集资金具备必要性与合理性。


三、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格执行本公司募集资金专项
存储及使用管理制度的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募
集资金的使用情况。





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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

(一)保荐机构意见


本次非公开发行的保荐机构长城证券有限责任公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为:

美达股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规,符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2014】313号)等法律法规的规定和中国证监
会的有关要求;发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。


(二)发行人律师意见


发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权;本次非公开发行的
认购对象、发行价格及数量,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次非
公开发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合相关法律、法规和
规范性文件的规定;本次非公开发行的发行过程涉及的《附条件生效的股份认购
协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效;本次非公开
发行的募集资金已经全部到位。


二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见

(一)保荐承销协议书主要内容


签署时间:2013年11月

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保荐机构:长城证券有限责任公司

持续督导期间:持续督导期间为发行人本次发行上市的当年剩余时间及其后
的一个完整会计年度。持续督导期间自发行人本次发行的证券上市之日起计算。


(二)上市推荐意见


保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的
审核。

保荐机构认为:发行人本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公
司同意保荐其非公开发行股票上市,并承担相应的保荐责任。





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第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2014年9月22日为本次发行
新增股份的上市首日,在上市首日,公司股价不除权。

本次发行的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让,可上市流通时间
为2017年9月25日。





美达股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




第七节 备查文件

一、备查文件

1、长城证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、上海邦信阳中建中汇律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、备份文件的查阅

(一)查阅时间:工作日上午 9:00~11:30,下午1:00~4:00

(二)查阅地点:

1、广东新会美达锦纶股份有限公司

地址:广东省江门市新会区会城镇江会路上浅口

联系人:谭景熙

电话:0750-6107981

传真:0750-6103091

2、长城证券有限责任公司

办公地址:广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14层

电话:0755-83776872、021-61680334

传真:0755-83516266

联系人:金犇、胡杰畏





美达股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



(此页无正文,为《广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之签章页)




广东新会美达锦纶股份有限公司




2014 年 9 月 17 日
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