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云铝股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2020-01-03
云南铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书




保荐人(联席主承销商)



(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)



联席主承销商



(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)




2020 年 1 月
全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。




全体董事签名:




张正基 许峰 丁吉林




路增进 陈德斌 焦云 郝红杰




宁平 尹晓冰 鲍卉芳 汪涛




云南铝业股份有限公司

2020 年 1 月 2 日




2
特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:521,367,759 股

发行价格:4.10 元/股

募集资金总额:2,137,607,811.90 元

募集资金净额:2,105,925,675.12 元


二、新增股票上市安排

股票上市数量:521,367,759 股

股票上市时间:2020 年 01 月 06 日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日(2020

年 01 月 06 日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

限售时间
序号 发行对象 配售数量(股) 限售截止日期
(月)
1 中国铝业股份有限公司 314,050,688 36 2023 年 01 月 05 日
中央企业贫困地区产业投资基
2 146,341,463 12 2021 年 01 月 05 日
金股份有限公司
3 睿远基金管理有限公司 48,780,487 12 2021 年 01 月 05 日

4 财通基金管理有限公司 12,195,121 12 2021 年 01 月 05 日

合计 521,367,759 -

自本次新增股份上市之日起,中铝股份 36 个月内不得转让其在本次发行中

认购的股份;其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。


3
四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。




4
目 录

全体董事声明............................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 8
一、公司基本情况..................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 8
(一)本次发行履行的内部决策过程 ................................................................. 8
(二)本次发行的监管部门核准过程 ................................................................. 9
(三)募集资金验资情况 ................................................................................. 10
(四)新增股份登记情况 ................................................................................. 10
三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10
(一)发行股票种类和面值 ............................................................................. 10
(二)发行方式和数量 .................................................................................... 10
(三)发行价格及定价方式 ............................................................................. 11
(四)本次发行对象的申购报价及获配情况 ..................................................... 11
(五)股份托管和锁定期 ................................................................................. 13
(六)募集资金和发行费用 ............................................................................. 14
(七)上市地点 ............................................................................................... 14
四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................. 14
(一)发行对象基本情况 ................................................................................. 14
(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.... 15
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................. 16
(一)发行人:云南铝业股份有限公司 ............................................................ 16
(二)保荐人(联席主承销商):民生证券股份有限公司 ................................. 16
(三)联席主承销商:中信证券股份有限公司 ................................................. 16
(四)审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) ................................... 16
(五)发行人律师事务所:云南海合律师事务所 .............................................. 17
(六)验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) ................................... 17

第二节 本次发行前后公司的基本情况 ................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................... 18
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况 ..................................................... 18
(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 .......................................... 18
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 19
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................... 19
(一)本次发行对股本结构的影响情况 ............................................................ 19
(二)本次发行对资产结构的影响情况 ............................................................ 19
(三)本次发行对业务结构的影响情况 ............................................................ 20
(四)本次发行对公司治理的影响情况 ............................................................ 20

5
(五)本次发行对高管人员结构的影响情况 ..................................................... 20
(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 .......................................... 20
(七)本次发行对每股收益和每股净资产的影响情况 ....................................... 21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22
一、主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 22
(一)资产负债表主要数据 ............................................................................. 22
(二)利润表主要数据 .................................................................................... 22
(三)现金流量表主要数据 ............................................................................. 23
(四)主要财务指标 ........................................................................................ 23
二、财务状况分析................................................................................................... 23
(一)资产结构分析 ........................................................................................ 23
(二)负债结构分析 ........................................................................................ 24
(三)偿债能力分析 ........................................................................................ 25
三、盈利能力分析................................................................................................... 26
四、期间费用分析................................................................................................... 26
(一)销售费用 ............................................................................................... 27
(二)管理费用 ............................................................................................... 27
(三)财务费用 ............................................................................................... 27
五、现金流量分析................................................................................................... 27
(一)经营活动产生的现金流量 ...................................................................... 28
(二)投资活动产生的现金流量 ...................................................................... 28
(三)筹资活动产生的现金流量 ...................................................................... 28

第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 29
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................... 29
二、募集资金专项存储的基本情况 .......................................................................... 29

第五节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................. 31
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
............................................................................................................................... 31
二、发行人律师关于本次发行的意见 ...................................................................... 31
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 32
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 32
(一)保荐协议的基本情况 ............................................................................. 32
(二)保荐协议其他主要条款 .......................................................................... 32
二、上市推荐意见................................................................................................... 38

第七节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 39
第八节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 40
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 45
一、备查文件.......................................................................................................... 45
二、查阅地点.......................................................................................................... 45




6
释 义
在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

云铝股份、发行人、上市公司、公司 指 云南铝业股份有限公司

保荐人、保荐机构、保荐机构(联席
指 民生证券股份有限公司
主承销商)、民生证券

联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师 指 云南海合律师事务所

中铝集团 指 中国铝业集团有限公司

中国铜业 指 中国铜业有限公司

冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司,及其前身云南冶金集团总公司

中铝股份 指 中国铝业股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》

云铝股份向包括冶金集团指定的关联方在内的不超过 10 名特
本次发行、本次非公开发行 指
定投资者非公开发行 A 股股票募集资金的行为
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月

元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




7
第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

云铝股份的基本情况如下:
公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998 年 04 月 08 日
云南省昆明市呈贡区七甸街
英文名称 Yunnan Aluminium Co., Ltd. 注册地址

云南省昆明市呈贡区七甸街
股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址

股票简称 云铝股份 邮政编码 650502

股票代码 000807 联系电话 0871-67455923
法定代表人 张正基 联系传真 0871-67455605
董事会秘书 唐正忠(代行职责) 电子邮箱 stock@ylgf.com

成立日期 1998 年 03 月 20 日 公司网站 www.ylgf.com
统一社会信用
9153000021658149XB
代码
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建
筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、
化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、
代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安
经营范围 装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不含
易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、搬
运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业承包;
炉窖工程专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

发行人本次发行履行了以下内部决策程序:

1、2018 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的预
案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云
南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于

8
与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生
效条件认购协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》、、
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公

司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预
案》等与本次非公开发行有关的议案。关联方董事田永、丁吉林、何伟对上述需
要回避表决的事项均已回避表决。

2、2018 年 5 月 9 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。本次股东大会中,关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均
已回避表决。

3、2018 年 11 月 16 日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案(修订)》、《关于〈云南铝业股份有限公司非
公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开

发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)〉的议案》、《关于公司非公开发行
股票构成关联交易的议案(修订)》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云
南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议〉的预案》、
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案(修订)》、
《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》等与本次

非公开发行有关的议案。涉及关联交易的议案,关联方董事许波、丁吉林、何伟
均已回避表决。

4、2019 年 5 月 7 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。本
次股东大会中,关联方股东及股东授权代表均已回避表决。

(二)本次发行的监管部门核准过程

1、2019 年 5 月 13 日,公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。



9
2、2019 年 10 月 21 日,公司收到中国证监会下发的《关于核准云南铝业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞1928 号)核准批文,核
准公司非公开发行不超过 521,367,759 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有

效。

(三)募集资金验资情况

2019 年 12 月 24 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报

告》(瑞华验字【2019】53100002 号),经审验,截至 2019 年 12 月 20 日 12 时
止,贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共计 29 笔(4 户缴款人),金额总计为 2,137,607,811.90 元。

2019 年 12 月 24 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报
告》(瑞华验字【2019】53100001 号),经审验,截至 2019 年 12 月 23 日,贵公
司本次实际发行股份 521,367,759 股,共募集货币资金人民币 2,137,607,811.90 元,

扣除与发行有关的费用人民币 31,682,136.78 元,实际募集资金净额为人民币
2,105,925,675.12 元。

(四)新增股份登记情况

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记
手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,
并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的基本情况

(一)发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1.00 元。

(二)发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式,在中国证监会

10
核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 521,367,759 股,全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。

(三)发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2019 年 12 月 13 日)。本次发

行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),即不低于 4.10 元/股。

在上述原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价

格优先等原则确定。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况
对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照“价格优先、金额
优先、时间优先”的原则,最终确定本次发行的发行价格为4.10元/股。该发行价
格相当于本次发行底价4.10元/股的100%;该发行价格相当于本次发行申购报价

日(2019年12月17日)前20个交易日公司股票交易均价4.59元/股的89.32%;相
当于本次发行申购报价日(2019年12月17日)前一交易日公司股票收盘价4.82元
/股的85.06%。

公司控股股东冶金集团指定的关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价

过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股
票。

(四)本次发行对象的申购报价及获配情况

2019年12月17日9:00-12:00为本次发行的集中接收报价时间,首次认购接收
报价期间共回收申购报价单3份,经云南海合律师事务所见证,全部为有效的申

购报价单。中铝股份承诺首次认购8亿元,追加认购不超过7亿元,并承诺接受本
次询价最终确定的发行价格,按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司
本次非公开发行的股票。

除中铝股份外,投资者申报价格情况如下:
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
(元/股) (万元)
1 中央企业贫困地区产业投资基金股 4.51 60,000 是


11
份有限公司

2 睿远基金管理有限公司 4.12 20,000 是
3 财通基金管理有限公司 4.10 2,500 是

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,按照“价格
优先、金额优先、时间优先”的原则,确定本次发行价格为4.10元/股。

鉴于首轮认购的有效申购时间截止后,有效认购数量低于批文核准数量、认
购金额未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于10家,经发行人与联席主
承销商协商,决定按照《云南铝业股份有限公司非公开发行股票的发行方案》约

定启动追加认购程序,追加认购价格根据首次认购确定的价格定为4.10元/股。在
《追加认购邀请书》规定的有效认购时间内,除中铝股份参与追加认购外,另有
1名参与首次认购的投资者继续参与追加认购,为有效认购,追加认购情况如下:
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
(元/股) (万元)
1 中国铝业股份有限公司 4.10 48,770 是
2 财通基金管理有限公司 4.10 2,500 是

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下:
获配价格 配售数量 配售金额
序号 发行对象
(元/股) (股) (元)
1 中国铝业股份有限公司 4.10 314,050,688 1,287,607,820.80
中央企业贫困地区产业投资基
2 4.10 146,341,463 599,999,998.30
金股份有限公司
3 睿远基金管理有限公司 4.10 48,780,487 199,999,996.70

4 财通基金管理有限公司 4.10 12,195,121 49,999,996.10

合计 4.10 521,367,759 2,137,607,811.90

本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。

1、中铝股份与发行人同受中铝集团实际控制,其主营业务为铝土矿采选、
氧化铝生产、铝冶炼等。因此,中铝股份不属于《中华人民共和证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法


12
(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须向中国证券投
资基金业协会登记备案。

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,经
核查,该公司已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案,并向发行人

与联席主承销商提交了相关证明材料。

3、睿远基金管理有限公司主营业务为公募基金管理(公开募集证券投资基
金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。该公司

及管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以
及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案
程序,并向发行人与联席主承销商提交了相关证明材料。

4、财通基金管理有限公司主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产

管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。该公司及管理的产品均在规定时
间按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定

客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向发行人与联
席主承销商提交了相关证明材料。

因此,除中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司外,其他投资者均不

是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金,无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

(五)股份托管和锁定期

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记

手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理


13
完毕。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,
并正式列入上市公司的股东名册。

自本次新增股份上市之日起,中铝股份36个月内不得转让其在本次发行中认

购的股份;其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

(六)募集资金和发行费用

本次非公开发行募集 资金总额为 2,137,607,811.90 元,各项 发行费用为
31,682,136.78 元,募集资金净额为 2,105,925,675.12 元。

(七)上市地点

本次非公开发行的 A 股股票,将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象基本情况

1、中国铝业股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 1,490,379.823600万元

注册地址 北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
法定代表人 卢东亮
铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,
限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、
销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产
品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑
安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程
经营范围 机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器
的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安
装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;
赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本 3,095,593.085400万元



14
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人 沈翎
基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及
养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(企业依法自主
经营范围 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

3、睿远基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000.000000万元
注册地址 上海市虹口区临潼路170号608室

法定代表人 陈光明
公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管
经营范围 理和中国证监会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

4、财通基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000.000000万元

注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安


上述发行对象除中铝股份外,与本公司均不存在关联关系,与本公司最近一
年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

中铝股份与本公司同属于中铝集团控制的两家上市公司。经云南省人民政

府、国务院国有资产监督管理委员会批准,云南省人民政府国有资产监督管理委
员会于2018年12月向中国铜业无偿划转公司控股股东冶金集团51%股权(以下简
称“本次无偿划转”),并于2019年1月完成工商变更登记,导致公司实际控制人

由云南省国资委变更为国务院国资委。本次无偿划转完成后,中国铜业成为冶金
集团的控股股东,并通过冶金集团间接控制云铝股份42.57%股份。因中铝集团为

15
中国铜业的控股股东,且实际控制中铝股份,因此中铝股份与本公司于2019年1
月成为同受中铝集团控制的关联方。2019年度,除公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外,公司与中铝股份及其控制的下属企业未发生其它重大交易。

五、本次发行的相关机构情况

(一)发行人:云南铝业股份有限公司

法定代表人:张正基

办公地址:云南省昆明市呈贡区七甸街道

联系人:王冀奭

联系电话:0871-67455923

传真:0871-67455605

(二)保荐人(联席主承销商):民生证券股份有限公司

办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人:冯鹤年

保荐代表人:廖禹、杜思成

项目协办人:朱云泽

经办人员:秦亚中、王先权

联系电话:0755-22662000

传真:0755-22662111

(三)联席主承销商:中信证券股份有限公司

办公地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

经办人员:周宁、韩利娜

联系电话:010-60838888

传真:010-60833504

(四)审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
16
办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层

执行事务合伙人:刘贵彬

签字注册会计师:朱叙明、李航

联系电话:0871-63197295-8817

传真:0871-63140752

(五)发行人律师事务所:云南海合律师事务所

地址:昆明市西山区前行路蓝光商务中心 17 层 1705 室

负责人:郭靖宇

签字律师:郭晓龙、王洪

联系电话:0871-63636121

传真:0871-63636121

(六)验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔

5-11 层

执行事务合伙人:刘贵彬

签字注册会计师:钟洪权、李航

联系电话:0871-63197295-8817

传真:0871-63140752




17
第二节 本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前(截至 2019 年 11 月 29 日)公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质

1 云南冶金集团股份有限公司 1,109,818,170 42.57% 国有法人

2 赵旭东 28,330,000 1.09% 境内自然人

3 博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合 20,001,200 0.77% 基金、理财产品等

财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通 7
4 18,400,796 0.71% 基金、理财产品等
号集合资金信托计划

5 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 17,580,753 0.67% 基金、理财产品等

中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型
6 16,448,330 0.63% 基金、理财产品等
开放式指数证券投资基金
易方达基金-工商银行-易方达基金臻选 2 号
7 15,065,924 0.58% 基金、理财产品等
资产管理计划
汇添富基金管理股份有限公司-社保基金四二
8 14,000,000 0.54% 基金、理财产品等
三组合

9 周传明 12,197,661 0.47% 境内自然人

10 香港中央结算有限公司 11,680,847 0.45% 境外法人

合计 1,263,523,681 48.48% -


(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记
手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如
下:
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质

1 云南冶金集团股份有限公司 1,109,818,170 35.48% 国有法人




18
2 中国铝业股份有限公司 314,050,688 10.04% 国有法人

3 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 146,341,463 4.68% 国有法人

4 香港中央结算有限公司 37,799,325 1.21% 境外法人

5 赵旭东 26,000,000 0.83% 境内自然人

6 博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合 20,001,200 0.64% 基金、理财产品等

7 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 17,580,753 0.56% 基金、理财产品等

中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型
8 15,397,330 0.49% 基金、理财产品等
开放式指数证券投资基金
财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通 7
9 14,800,796 0.47% 基金、理财产品等
号集合资金信托计划
易方达基金-工商银行-易方达基金臻选 2 号
10 14,641,624 0.47% 基金、理财产品等
资产管理计划

合计 1,716,431,349 54.87% -


(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构,请参见下表:
发行前 发行后
股份类别
股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例

一、有限售条件流通股份 146,822 0.01% 521,514,581 16.67%

二、无限售条件流通股份 2,606,691,975 99.99% 2,606,691,975 83.33%

三、股本总数 2,606,838,797 100% 3,128,206,556 100%


本次非公开发行前冶金集团持有公司股份 1,109,818,170 股,持股比例为
42.57%,是公司的控股股东。本次非公开发行股票完成后,冶金集团持有公司股

份数量不变,仍是公司的控股股东,国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此,
本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化,但本次非公开发行股票不会
导致公司控制权发生变化,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。

(二)本次发行对资产结构的影响情况


19
公司本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率
有所降低,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风
险能力将得到提高。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要,对公司资产进

行整合,公司将严格按照公司章程及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定履行必要的批准和披露程序。

(三)本次发行对业务结构的影响情况

本次发行完成后,公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝
产品加工及炭素制品生产等业务,公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而
发生重大变化。

(四)本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后,公司仍然具有完善的法人治理结构,公司仍将保持其人

员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独
立性。

(五)本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后,公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟

调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

1、本次发行对关联交易的影响情况

公司关联方中铝股份以现金参与认购本次发行的股份;上述事项构成关联交

易,并已履行相应的决策审批、回避表决程序和信息披露义务。该等本次发行新
增关联交易程序合规、关联交易价格公允。

本次发行新增关联交易或可能新增的关联交易不会影响到公司的独立性,不

会损害广大中小投资者的合法权益。

为进一步减少和规范关联交易,公司实际控制人中铝集团、间接控股股东中
国铜业以及控股股东冶金集团均已出具承诺,确保关联交易将会按照市场公允价

20
格,遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及公司内部管理制度中关于关
联交易的相关要求签订协议,保证不利用关联交易从事任何损害公司及其股东合
法权益的行为。

2、本次发行对同业竞争的影响情况

目前,公司及下属子公司与控股股东冶金集团及其控股子公司、与间接控股

股东中国铜业及其控股子公司均不存在同业竞争。公司及下属子公司与中铝集团
及其控制的其他企业在铝采选、冶炼和加工业务方面存在一定同业竞争。冶金集
团和中国铜业均已出具相关承诺,避免了潜在的同业竞争。中铝集团也已出具相
关承诺,在 2019 年内开始筹划同业竞争业务整合工作,并承诺在五年内解决与

云铝股份的同业竞争问题。本次发行完成后,中铝股份将直接持有超过云铝股份
5%的股份,将有助于逐步解决公司与中铝股份的同业竞争问题。

(七)本次发行对每股收益和每股净资产的影响情况

本次发行新增股份 521,367,759 股,发行前后公司每股收益和每股净资产如
下:
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
项 目
发行前 发行后 发行前 发行后

每股净资产(元)注 1/2 3.2920 3.4165 3.1703 3.3151

每股收益(元) 0.1121 注 3 0.0934 注 4 -0.5624 注 5 -0.4686 注 6
注:1、发行前每股净资产=(当期末归属于母公司所有者权益)÷本次发行前总股本。
2、发行后每股净资产=(当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额)÷本次发行后最新总股
本。
3、2019 年 1-9 月本次发行前每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷本次发行前总股本;
4、2019 年 1-9 月本次发行后每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷本次发行后最新总股本;
5、2018 年 1-12 月本次发行前每股收益=经审计年度报告中归属于上市公司股东的净利润÷本次发行
前总股本;
6、2018 年 1-12 月本次发行后每股收益=经审计年度报告中上市公司股东的净利润÷本次发行后最新
总股本;




21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度、2017 年度和 2018

年度的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告,分别为 2016
年度《云南铝业股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2017]53090001 号)、2017
年度《云南铝业股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2018]53090002 号)和 2018
年度《云南铝业股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]53090002 号)。

本节所引用的 2016 年度财务数据以瑞华会计师事务所出具的 2016 年度《审

计报告》(瑞华审字[2017]53090001 号)为基础,按照同一控制下企业合并进行
追溯调整后的数据,尚未经审计;2017 年度和 2018 年度财务数据摘自瑞华会计
师事务所出具的《云南铝业股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2018]53090002

号)和《云南铝业股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]53090002 号);2019
年 1-9 月财务数据摘自公司 2019 年度第三季度报告,未经审计。

一、主要财务数据及财务指标

(一)资产负债表主要数据
单位:万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 3,830,385.79 3,752,137.28 3,587,740.56 3,194,878.60

负债总额 2,893,368.09 2,830,541.85 2,494,477.02 2,206,729.39

股东权益 937,017.70 921,595.43 1,093,263.54 988,149.21

归属于母公司
858,158.71 826,447.58 986,834.09 924,635.03
股东权益

少数股东权益 78,858.99 95,147.85 106,429.45 63,514.18


(二)利润表主要数据
单位:万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 1,793,930.46 2,168,935.27 2,212,994.44 1,555,929.97

营业利润 34,338.19 -179,060.57 81,230.52 26,222.04

利润总额 37,731.51 -179,814.98 80,204.78 27,466.42



22
归属于母公司股东的净利润 29,216.88 -146,601.90 65,700.10 11,112.93


(三)现金流量表主要数据
单位:万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 256,166.39 33,732.58 203,219.93 90,974.35

投资活动产生的现金流量净额 -161,803.61 -364,784.27 -284,869.28 -147,043.95

筹资活动产生的现金流量净额 -190,982.13 322,844.84 50,044.33 178,910.99

现金及现金等价物净增加额 -96,522.13 -7,160.48 -32,293.79 123,262.65


(四)主要财务指标
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度

流动比率(倍) 0.41 0.46 0.55 0.58

速动比率(倍) 0.22 0.27 0.31 0.38

资产负债率(母公司报表) 58.28% 57.76% 49.67% 46.00%

资产负债率(合并报表) 75.54% 75.44% 69.53% 69.07%

应收账款周转率(次) 24.89 30.78 29.20 19.91

存货周转率(次) 3.89 4.61 4.94 4.56

每股净资产(元) 3.29 3.17 3.79 3.55

每股经营活动现金流量
0.98 0.13 0.78 0.45
(元)

基本每股收益(元) 0.11 -0.56 0.25 0.05

稀释每股收益(元) 0.11 -0.56 0.25 0.05

扣除非经常性损益后的基
0.07 -0.57 0.24 0.05
本每股收益(元)
扣除非经常性损益后的稀
0.07 -0.57 0.24 0.05
释每股收益(元)

加权平均净资产收益率 3.47% -16.19% 6.86% 1.76%

扣除非经常性损益后的加
2.20% -16.32% 6.56% 1.61%
权平均净资产收益率

二、财务状况分析

(一)资产结构分析
单位:万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日



23
流动资产:

货币资金 272,336.94 438,953.28 412,146.74 428,629.29

交易性金融资产 666.25 6.61

应收票据 41,792.75 20,438.88 51,409.43 36,820.93

应收账款 28,997.42 30,833.21 24,562.86 33,684.99

预付款项 25,206.56 23,981.68 38,237.68 38,282.38

其他应收款合计 22,187.95 14,785.54 26,200.12 32,925.02

存货 384,085.69 400,589.28 446,559.79 325,368.49

其他流动资产 58,924.61 53,462.64 31,047.85 46,838.17

流动资产合计 834,198.17 983,044.51 1,030,164.46 942,555.89

非流动资产: - - -

其他权益工具投资 18,618.13 18,230.55 22,832.66 20,731.93

长期股权投资 32,402.72 32,128.57 30,523.55 19,769.85

固定资产合计 2,121,459.85 1,967,572.27 1,762,776.22 1,748,430.44

在建工程合计 422,784.72 365,892.31 360,627.18 198,963.65

无形资产 240,853.15 165,633.26 135,279.21 99,157.96

开发支出 110.30 110.30 1,061.34 186.39

长期待摊费用 32,709.32 25,349.89 35,495.95 28,383.29

递延所得税资产 25,239.71 28,973.18 25,706.95 19,009.43

其他非流动资产 102,009.72 165,202.45 183,273.04 117,689.77

非流动资产合计 2,996,187.61 2,769,092.77 2,557,576.10 2,252,322.71

资产总计 3,830,385.79 3,752,137.28 3,587,740.56 3,194,878.60


2017 年流动资产较 2016 年增长 9.29%,增长的主要因素为存货因产能扩大

相应备货增加而增加。2018 年末流动资产较 2017 年末减少了 4.57%,减少金额
4.70 亿元,减少的主要因素为存货因计提减值准备等原因减少,此外应收票据也
大幅减少。2019 年 1-9 月,公司流动资产较 2018 年 12 月 31 日有所减少,主要
是公司项目建设支出及偿还银行贷款,使得货币资金减少。

公司非流动资产主要由固定资产及在建工程构成,报告期内公司非流动资产
增加主要来源于固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产的增加。

(二)负债结构分析
单位:万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日


24
流动负债:

短期借款 910,520.00 992,101.68 728,095.00 534,962.53

交易性金融负债 164.94 220.00 2,479.93

应付票据 76,693.27 167,102.12 222,102.29 211,429.27

应付账款 635,998.27 491,673.07 495,224.03 448,410.91

预收款项 39,889.26 14,933.07 60,185.80 36,906.27

应付职工薪酬 31,141.67 19,412.00 16,414.79 14,324.08

应交税费 9,145.93 9,231.26 8,101.55 2,931.02

其他应付款合计 38,636.68 28,467.34 44,361.67 33,468.33

一年内到期的非流
286,485.33 396,798.07 283,895.70 353,705.51
动负债

流动负债合计 2,028,510.42 2,119,883.55 1,858,600.82 1,638,617.86

非流动负债:

长期借款 610,570.00 401,383.74 398,493.24 230,526.41

应付债券 40,000.00

长期应付款合计 213,185.94 266,134.03 206,430.49 279,844.78

长期应付职工薪酬 7,084.71 7,320.75 1,233.02 1,885.03

预计负债 8,547.69 10,031.84 3,304.94 609.13

递延收益 19,143.46 20,032.75 18,638.68 13,164.89

递延所得税负债 5,525.87 4,955.18 7,775.83 2,081.30

其他非流动负债 800.00 800.00

非流动负债合计 864,857.67 710,658.30 635,876.20 568,111.53

负债合计 2,893,368.09 2,830,541.85 2,494,477.02 2,206,729.39


为保证公司在建项目的顺利进行,公司以长期借款、融资租赁等多种形式获

得外部资金从而导致年末长期负债金额较高;同时,公司相关建设项目的持续投
入增加了资金的整体流出,为了确保公司日常经营周转的顺畅,公司借入较大金
额的长、短期借款,以上因素的综合作用使公司负债水平较高。

(三)偿债能力分析
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
年份
/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度

流动比率(倍) 0.41 0.46 0.55 0.58

速动比率(倍) 0.22 0.27 0.31 0.38

资产负债率(母公司) 58.28% 57.76% 49.67% 46.00%


25
资产负债率(合并) 75.54% 75.44% 69.53% 69.07%


报告期内,公司流动比率及速动比率呈缓慢下降趋势,主要是报告期内公司

在建项目较多,固定资产和在建工程明显增加,使得公司流动比率和速度比率有
所下降。

本次募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低。

三、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表:
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入(万元) 1,793,930.46 2,168,935.27 2,212,994.44 1,555,929.97

主营业务综合毛利率 11.56% 7.22% 13.02% 14.34%

2017 年度,公司主营业务综合毛利率较上年度下降 1.32 个百分点。2017 年
度毛利率下降的主要原因是原材料、能源电力成本上涨。2017 年以来,由于原

材料氧化铝价格较 2016 年同比上涨 39.2%,年内价格最高涨至 3700 元/吨以上,
较年内低点上涨约 60%,同时售价上涨幅度均不及成本上涨幅度;从电力成本来
看,公司 2016 年度大工业用电价格平均约 0.32 元/千瓦时,2017 年度用电价格
上涨为 0.34 元/千瓦时左右。因此,主要原材料和能源电力价格的上涨又导致公
司毛利率有所下降。

2018 年度,受 9 月份以来铝价由最高 15000 元/吨连续下跌至年底约 13500
元/吨(数据均来自 Wind:广东南储价)的不利影响,公司 2018 年度铝锭平均
销售价格较上年度下降 1.85%。此外,铝价下跌并叠加原材料和能源电力成本上

涨,导致 2018 年度公司毛利率明显下降。

从公司未来的盈利能力分析看,随着公司氧化铝产能、产量的大幅增长,公
司的原材料成本将得到有力控制。另一方面,随着全球经济的恢复增长、金属铝

材料应用范围的不断拓展,以及国际、国内铝行业供求关系的逐步改善,将对铝
产品价格形成有利支撑,公司水电铝材规模的适度扩大将进一步增强整体盈利能
力。

四、期间费用分析

26
公司最近三年及一期的期间费用情况如下表:
单位:万元

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 39,859.47 2.25% 46,301.63 2.17% 41,233.46 1.88% 41,463.20 2.69%

管理费用 57,796.3 3.26% 128,927.14 6.05% 70,728.93 3.22% 62,793.36 4.08%

财务费用 67,764.67 3.83% 86,160.65 4.04% 77,275.95 3.52% 79,863.95 5.19%

合计 165,420.44 9.34% 261,389.42 12.26% 189,238.34 8.62% 184,120.51 11.97%
注:上表中列示的比例为各项费用占主营业务收入的比例;管理费用包含研发费用

报告期内,公司期间费用控制情况良好,期间费用占主营业务收入的比例平
均控制在 10%左右。

(一)销售费用

公司销售费用占主营业务收入比例较低,最近三年及一期平均为 2.21%,主

要与公司采取以经销商为主的销售模式有关。公司销售费用的主要构成为运输费
用,运输费用占销售费用的比例在 80%左右,报告期公司销售费用的增加主要源
于销量增加而导致的运输费用的增加。

(二)管理费用

最近三年及一期,公司管理费用占主营业务收入的比例平均为 4.19%,主要

由职工薪酬、修理费及税费组成。

(三)财务费用

最近三年及一期,发行人财务费用分别为 79,863.95 万元、77,275.95 万元、
86,160.65 万元和 67,764.67 万元。2017 年度,发行人资产结构未发生明显变化,
财务费用较 2016 年度变化较小;2018 年度,发行人因生产经营业务量扩大,使

得有息债务规模增加所致,2018 年度发行人费用化利息支出增加 1.08 亿元。2019
年 1-9 月,公司财务费用较上年同期有所增长,主要是因为报告期内公司生产规
模扩大,借款费用增加所致。

五、现金流量分析

最近三年一期,发行人的现金流量情况如下:

27
单位:万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 256,166.39 33,732.58 203,219.93 90,974.35

投资活动产生的现金流量净额 -161,803.61 -364,784.27 -284,869.28 -147,043.95

筹资活动产生的现金流量净额 -190,982.13 322,844.84 50,044.33 178,910.99

现金及现金等价物净增加额 -96,522.13 -7,160.48 -32,293.79 123,262.65

归属于母公司股东的净利润 29,216.88 -146,601.90 65,700.10 11,112.93


(一)经营活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且净额合计

达 584,093.25 万元,表明公司销售收入实现的现金流入正常。

(二)投资活动产生的现金流量

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系公司为增加

产量、扩大规模、提升产品附加值,进行了一定的资本性投入,主要包括文山二
期 60 万吨/年氧化铝项目、源鑫炭素 60 万吨/年二期炭素项目、浩鑫高精、超薄
铝箔项目、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目和绿色低碳水电铝加工一体

化鹤庆项目。

(三)筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动产生的现金流量净额主要取决于当年度(或当期)借款及还款

金额的大小。




28
第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟向包括冶金集团指定的关联方在内的不超过 10 名特

定投资者非公开发行股票,募集资金总额不超过 260,000.00 万元,扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 拟以募集资金投入

1 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 210,000.00
2 文山中低品位铝土矿综合利用项目 50,000.00
合计 260,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公

司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司已建立《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司及实施
募投项目的控股子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交
易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金
三方(四方)监管协议,共同监督募集资金的使用情况,确保专款专用。

公司已按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定开
立了募集资金专用账户,本次发行募集资金已存放于公司指定的募集资金专用账
户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并

按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司(含实施募投
项目的控股子公司)将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有
关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方(四方)监管协议,共同监
督募集资金的使用情况。募集资金专用账户的相关情况如下:




29
账户名称 开户行 账号 募投项目

云南铝业股份有限公司 交通银行昆明五华支行 531899991013000097372
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
云南云铝海鑫铝业有限
交通银行昭通分行营业部 536899991013000006660 铝项目
公司

云南铝业股份有限公司 中国进出口银行云南省分行 2160000100000151685 文山中低品位铝土矿综合利用项目

文山中低品位铝土矿综合利用项目
云南文山铝业有限公司 中国进出口银行云南省分行 2160000100000153915
-300 万吨/年选矿项目
文山中低品位铝土矿综合利用项目
云南文山铝业有限公司 中国进出口银行云南省分行 2160000100000153888
-歪山头矿山洗选项目




30
第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见

保荐机构(联席主承销商)民生证券及联席主承销商中信证券认为:

云南铝业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,

符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司关于本次
非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符
合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

发行人律师云南海合律师事务所认为:

发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权,发行过程和发行对

象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定,发行结果合法合规、公平、公正,《认购邀请书》、《申购

报价单》、《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规。




31
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议的基本情况

签署时间:2018 年 5 月 21 日

保荐机构:民生证券股份有限公司

保荐期限:本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间
和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后

一个完整会计年度。持续督导期满后,如有尚未完结的保荐工作,民生证券应继
续完成。

(二)保荐协议其他主要条款

以下甲方为云铝股份,乙方为民生证券。

1、甲方的权利

(1)获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。

(2)及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。

(3)认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际

情况时,有权提出异议。

(4)认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的,可以书面方式
提出异议。

(5)根据监管机构的要求,报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。

(6)中国证监会规定的其他权利。

2、甲方的责任与义务

(1)甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐


32
职责,负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整,并依照法律、行政
法规和中国证监会的规定,承担相应的责任。

(2)在整个保荐期间,以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的

信息,为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。

(3)召开董事会、监事会和股东大会前,按规定时间提前通知乙方及其保

荐代表人,并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。

(4)甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料,确保乙方及

时发表意见。

(5)甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参

加乙方组织的培训等,不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

(6)甲方有下列情形之一的,应当及时通知乙方并及时提交相关文件:

1)变更募集资金及投资项目等承诺事项;

2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;

3)履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项;

4)甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生

违法违规行为;

5)《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运

作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项;

6)中国证监会、交易所规定的其他事项。

(7)在证券发行上市及持续督导保荐期间,甲方应当遵纪守法,规范经营,

履行承诺,保证不发生下述情形,并承诺为此目的而尽有成效的努力:

1)有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



33
3)证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符;

4)实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上;

5)关联交易显失公允或程序违规,涉及金额超过前一年末经审计净资产百
分之五,或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十;

6)大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额超过
前一年末经审计净资产百分之五,或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之
十;

7)违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十,或
者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十;

8)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额超过前一年末

经审计净资产百分之十,或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十;

9)高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;

10)未在法定期限内披露定期报告;

11)未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项;

12)未按规定披露资产购买或者出售事项;

13)未按规定披露关联交易事项;

14)未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损

失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项;

15)未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项;

16)未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项;

17)中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

(8)建立健全上市公司募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、
变更监督和责任追究等内容进行明确规定。

(9)在保荐期间,甲方应承担以下职责:


34
1)有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

2)有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

3)有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

4)履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项;

5)不发生违规对外担保;

6)履行信息披露的义务。

(10)按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用,并保证相关费用的资金

来源合法合规。

3、乙方的权利

(1)依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。

(2)对甲方履行本协议的情况有充分知情权,有权要求甲方按照《管理办

法》规定和本协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息。

(3)指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事

会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

(4)证券发行前,甲方不配合乙方履行保荐职责的,乙方可发表保留意见,
并在推荐文件中予以说明;情节严重,乙方不予推荐或撤销推荐。

(5)证券发行后,乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的,督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的,向中国证监会、证
券交易所报告。

(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对甲方违法违规的事项
发表公开声明。

(7)乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与

中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

(8)对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见


35
的内容,进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的,乙方对前
述有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务,相关费用由

甲方承担。

(9)乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情

形的,及时发表意见;情节严重的,向中国证监会、证券交易所报告。

(10)按照本协议约定向甲方收取保荐费用。

(11)因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求,

更换保荐代表人。

(12)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

4、乙方的责任与义务

(1)乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见,向中国证

监会推荐甲方非公开发行股票,在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后,
负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。

(2)乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构,应向证券交易所提交推荐

书及证券交易所上市规则所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

(3)乙方指定保荐代表人时,应当出具由董事长或者总经理签名的专项授

权书,并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。

(4)乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相

关工作。

(5)乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对甲方及其发起
人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,在甲方提供真实、准确、完

整的有关文件、资料的基础上,组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告
书及其他有关文件、资料。

(6)乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方,记录于保荐工作档

36
案,并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

(7)提交推荐文件后,应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工作:

1)组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复;

2)按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽

职调查或者核查;

3)指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通;

4)中国证监会规定的其他工作。

(8)针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作:

1)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源

的制度;

2)督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度;

3)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关
联交易发表意见;

4)督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证

券交易所提交的其他文件;

5)持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

6)持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;

7)督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、

机构、财务等方面相互独立,避免同业竞争;

8)督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度,

避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;

9)督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,

知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市


37
公司的能力及经验;

10)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

(9)乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时,涉及到甲方实地进行调查、
复核、列席会议的,乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。

(10)乙方应当采取必要的措施,使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员(包括乙方所聘请的其他中介机构人员)等属于内幕信息的知情人员,遵守法
律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、

本人或者他人谋取不正当利益。

(11)持续督导期间,若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行
聘请保荐机构的情形,乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

(12)持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应当继续完成。

(13)持续督导工作结束后,乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所

报送“保荐总结报告书”。

二、上市推荐意见

保荐机构民生证券对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行
了核实,认为申请上市文件真实完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后,公司的股
权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的
股票上市交易,并承担相关保荐责任。




38
第七节 新增股份数量及上市时间

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记
手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,

并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2020 年 01 月 06 日为本次
发行新增股份的上市首日,上市首日公司股价不除权,公司股票交易设涨跌幅限

制。

自本次新增股份上市之日起,中铝股份 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份;其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。




39
第八节 有关中介机构声明


保荐机构(联席主承销商)声明

本保荐机构(联席主承销商)已对云南铝业股份有限公司非公开发行股票发

行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人: 朱云泽



保荐代表人: 廖 禹 杜思成



保荐业务部门负责人: 杨卫东



保荐业务负责人: 杨卫东



法定代表人: 冯鹤年




民生证券股份有限公司
2019 年 12 月 31 日




40
联席主承销商声明

本联席主承销商已对云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人: 张佑君




中信证券股份有限公司
2019 年 12 月 31 日




41
发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨

上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



律师事务所负责人: 郭靖宇




经办律师签字: 郭晓龙 王 洪




云南海合律师事务所
2019 年 12 月 31 日




42
审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认本发行情

况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认本发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人: 刘贵彬




经办注册会计师: 朱叙明 李 航




瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2019 年 12 月 31 日




43
验资机构声明


本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况

报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人: 刘贵彬




经办注册会计师: 钟洪权 李 航




瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2019 年 12 月 31 日




44
第九节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告;

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人:云南铝业股份有限公司

地址:云南省昆明市呈贡区七甸街道

电话:0871-67455923

传真:0871-67455605

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云南铝业股份有限公司
2020 年 1 月 2 日




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