股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2013-19
陕西秦川机械发展股份有限公司
（住所：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号）
公开发行 2013 年公司债券
上市公告书
保荐人/主承销商/债券受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心
主塔 19 层、20 层）
签署日期：二零一三年三月
第一节 绪言
重要提示
陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“股份公司”
“秦川发展”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在
任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和
连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对陕西秦川机械发展股份有限公司
2013 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA；本次债券上市前，发行人 2012 年末的净资产为
114,611.45 万元（截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计数）；本次债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,326.14 万元（2010
年度、2011 年度及 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
预计为本期债券一年利息的 3.30 倍；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人资产负债
率为 45.37％（合并口径），母公司资产负债率为 40.34％，均不高于 70％。发行
人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
1-1-2
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：陕西秦川机械发展股份有限公司
英文名称：Shanxi Qinchuan Machinery Development Co.,Ltd
法定代表人：龙兴元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：秦川发展
股票代码：000837.SZ
董事会秘书：谭明
注册资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）
实收资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）
住所：宝鸡市姜谭路22号
办公地址：宝鸡市姜谭路22号
邮政编码：721009
联系电话：0917-3390957、3390960
传真：0917-3390957
企业法人营业执照注册号：610000100146943
电子邮箱：qinchuan@qinchuan.com
经营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、
功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制
品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业
生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业
务；承办本企业中外合资经营、合作生产开展“三来一补”业务；技术开发，咨询与
服务。
二、发行人基本情况
（一）公司的主营业务范围及主要产品
公司的主营业务是各类齿轮磨床、外圆磨床、专机及塑料机械等机械设备的
研发、生产及销售。主要产品有精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、
塑料机械）、液压类、齿轮及齿轮箱和 IC 卡燃气表等。公司作为我国机床工具行
业重点骨干企业，高精度数控齿轮磨床的生产技术水平达到国内领先水平，产销
量位居国内第一。由齿轮磨床这一核心技术衍生的一批其他业务，如汽车助力泵，
已形成年产 30 万套的生产能力，成为国内商用汽车转向泵的重要厂商之一；汽车
取力器和电梯曳引机业务，坚持“质量取胜”的发展方向，成为国内的知名品牌；
塑料中空成型机业务，部分产品填补了国内空白，成为国内大型中空机制造最具
优势的厂家，其产品代表着国内中空机产品的发展水平。各主导产品分述如下：
1、精密机床（装备）类
（1）精密高效齿轮磨床系列
公司先后开发了包括 YK7220、YK7232、YK7232A、YK7236A（B）、YK7230、
YK7250A 系列数控蜗杆砂轮磨齿机，YK7332、YK7332A、YK7332B、YK7340、
YK7380、YK73125、YK73200、YK75200 大规格数控成形砂轮磨齿机，YK7432B
数控剃齿刀磨齿机、YK7632 摆线磨齿机和 QMK009 锥齿轮磨齿机等数控磨齿机
产品，数控化率达 100％，占据了国内 70％以上的市场份额，填补了多项国内空
白 ， 机 床 加 工 工 件 规 格 为 φ10-φ2,500mm ， 模 数 0.4-35mm ， 精 度 达 到
GB/T10095-2001 标准 4 级，其中优化级产品 YK7250T 数控蜗杆砂轮磨齿机的磨
削精度达到 3 级，部分指标达到 2 级以上，为我国汽车、航空航天、船舶、机床、
冶金、矿山、军工、电力、石油化工、工程机械等行业提供了大批精密高效机床
装备，并出口到美国、巴西、韩国、日本、伊朗及东南亚等二十多个国家和地区。
“秦川牌”数控齿轮加工机床被评为“全国最具市场竞争力品牌”。
（2）外圆磨床系列
公司外圆磨床系列产品开发了 3MKS2150、3MKS2180 数控高速轴承内圈滚
道磨床、3MKS2250 数控高速调心轴承内圈滚道磨床、MKS1332×5、MKS1632×5
数控高速端面外圆磨床、GZ138 数控球面磨床、GZ118 数控高速车轴磨床、GZ118A
数控高速车轴磨床、GZ118B 数控高速车轴磨床、GZ116 数控桥壳专用磨床、
3MKS2150 高速轴承磨床、MKS1380×30 数控高速外圆磨床、MKS8312×10 数控
高速凸轮轴磨床和 GZ120、GZ124 专用磨床等，其中 GZ118 数控高速宽砂轮车轴
成型磨床、GZ116 数控桥壳专用磨床主要用于汽车桥壳、火车车轴以及中大批量
轴类零件的加工，多次在铁路系统设备招标中中标，成为进口产品的替代品。
目前，公司已开发了 11 大类、110 多个品种、150 多个规格的产品格局，工
件直径为 φ5-φ1,000 mm，长度为 350-5,000 mm，磨削圆度最小为 0.0005mm，表
面粗糙度为 Ra﹤0.012μm（光洁度 14 级），均已实现了产业化生产，服务于航空
航天、汽车、铁路、军工、船舶、通用机械等行业。主要产品曾获西班牙马德里
第 21 届国际质量奖、全国科学大会奖、机械电子工业部“信得过产品”称号、中国
机床工具新产品“春燕”奖等五十多种奖励。用户遍及全国各地并出口到美国、日
本、澳大利亚、德国等四十八个国家和地区。
（3）专用磨床系列
①叶片数控磨抛机床
公司与北京航空航天大学联合开发的、用于航空发动机叶轮叶片精密、高效
磨削加工的数控磨抛机床，属五轴联动数控加工机床，是国家“高档数控机床与基
础制造装备”重大专项项目。该机床可实现对叶片的宽行数控磨削加工，使自由曲
面磨削时因行宽过窄而限制该工艺方法的难题得以突破，磨削行宽达到 10mm 以
上，接刀波纹达到 10 微米以下，粗糙度达到 Ra0.4 微米，填补了国内空白，达到
国际先进水平。目前该机床已经完成了航空发动机叶片磨床试验样机制造和多种
难磨材料的磨削工艺试验，交付用户使用。该产品的研制大大提高了航空发动机
叶片抛光精度和生产效率，为提高我国航空发动机叶轮叶片加工水平提供了优良
装备。公司“航空发动机生产线关键装备”荣获 2011 年中国国际工业博览会银奖。
②汽车、铁路机车工业各类专用磨床系列
公司开发的 QCK005A、QCK005B 数控定子磨床、QCK040 数控转子磨床，
为汽车动力转向助力泵行业提供必需的精密磨削设备。
公司还开发了拉刀磨床、数控内孔曲线磨床、立式内孔端面磨床、数控车桥
磨床、数控车轴磨床、数控轴承磨床、数控内圆磨床、数控球面磨床、数控凸轮
轴磨床等产品，并在动静压主轴系统、液压自动跟踪中心架、自动定心夹具等磨
床功能部件研制方面取得了重大突破，技术上达到了国际水平，处于国内领先水
平。
（4）高精度复合加工中心和专用机床系列
公司开发了 VTM180、VTM180/5、VTM260、VTM260/5 系列大规格车铣复
合加工中心和 VMT260 铣车复合加工中心；开发了 VMT80、VMT100 小规格铣
车复合加工中心。这些设备可广泛服务于航空航天、船舶、风电、水电、军工、
模具、机车车辆、石油、冶金、工程机械、重型机械等行业。
VTM180/5 龙门式车铣复合加工中心具有七轴五联动功能，配置自主研发的
数控单轴摆动铣头和五轴联动加工软件，实现了 1.60 米以上弧齿锥齿轮在龙门式
车铣复合机床上的加工，填补了国内空白，被认定为国家重点新产品。
VTM260/5 龙门式车铣复合加工中心，总体达到国际先进水平，填补了国内
空白，被认定为国家重点新产品。VMT80、VMT100 铣车复合加工中心工作台台
直径 800/1,000mm，配置交换工作台，具有加工精度高、辅助时间短和生产效率
高等优点，是国家科技重大专项产品。
VTM180 龙门式车铣复合加工中心荣获 2011 年中国工业首台（套）重大技术
装备示范项目称号。
公司还开发了 VM220 数控龙门铣床、VMM1850 精密数控龙门铣床和
VT350NC 大型立式车床、YKC31200 精密滚齿机、QJK002 锥齿轮铣齿机等一系
列精密、高效、复合、特种、大型数控机床，为我国航空、船舶、冶金、风电等
行业提供了一系列大型关键数控装备。
公司研制成功的 ZZK2500 专用精密数控卧式深孔钻床是公司针对核电核岛
关键零件极限加工需要自主研发设计的精密孔加工设备，最大钻孔深度 2,500mm，
钻孔直径 Φ2-40mm，技术水平达到国际先进水平。
YK39250 大规格数控内齿轮铣齿机是风电、船舶冶金、矿山等行业所需的大
型内齿圈加工设备，技术水平为国际先进，是陕西省“13115”科技创新工程重大专
项项目。
YKC31200 大规格数控滚齿机主要用于大型减速箱及重型传动中精密齿轮的
滚齿加工，最大加工直径 2 米，加工零件精度达到 GB/T10095-2001 标准 7 级，
填补了国内空白，是陕西省企业技术中心创新四大工程建设专项新产品开发项目。
QJK002 锥齿轮铣齿机是以大型数控圆锥齿轮磨齿机的核心技术为基础研制
开发的大型圆锥齿轮加工机床，最大限度地解决了我国大型重载圆锥齿轮的精密
加工难题，是 QMK009 圆锥齿轮磨齿机的配套设备，是陕西省“13115”科技创新
工程重大专项项目。
（5）拉床及汽车用高效生产线
公司通过收购联合美国工业公司（UAI）及相关公司，拥有了在世界机床行
业居于前列的拉床、拉刀、拉刀磨和拉削工艺“四拉合一”技术，具备了齿轮加工
成套解决方案以及为国家重大关键装备工业服务的能力。
（6）塑料机械类产品系列
①塑料中空机系列
公司现已形成了 30L、50L、70L、100L、150L、230L、500L、1000L、1500L
等系列产品结构，主要技术指标均处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司
还开发研制了多层、双层、双工位高效数控中空成型机、木塑生产线等产品。
SCJC500×6 六层中空成型机，是为我国汽车配套多层塑料燃油箱研制的大型
设备，目前全球仅有我国和德国、日本 3 个国家能够制造。其阻渗性能已达到欧
洲Ⅲ号排放标准，填补了我国多层塑料中空机的研制空白，标志着我国大型塑料
中空机的研制水平达到国际先进水平；SCJ1000、SCJ1500 中空成型机是目前国内
能够生产的最大的中空成型机。
公司还开发了 SCJ230B（C）、SCJ300、SCJC50×2、SCJ230×2T2、SCJ120×2、
SCJC30×3、SCJC200×6、SCJ120B、SCJ1000 和 SCJ1500 等塑料中空成型机和 QS007
切边辅机等产品，进一步丰富了中空机产品系列。
②挤出技术与木塑专用设备
公司开发了“天然纤维与塑料复合材料及其产品的工业新技术”，研制成功了
QCTSE62/132、QCTSE88/188 锥形双螺杆高效木塑挤出机，以及 QC048 压花机、
QWP800 木粉磨粉机等。
2、功能部件
（1）汽车零部件
①汽车转向助力泵
公司是国内生产汽车助力泵最早的生产厂家之一，已形成 ZYB、ZCB、SCB、
SZB、YBG、VVP 等十几个系列、近百种型号的产业化规模，产品品种达二百多
种，年生产能力达 30 万套，产品技术水平达到国内先进，其中 ZYB 系列叶片式
汽车转向油泵和 ZCB 齿轮式汽车转向油泵均通过了国家机动车质量监督检验中
心、济南汽车检测中心和德国莱茵 TUV 广东公司的可靠性试验和道路试验。
②汽车取力器
公司形成了 7 大系列、200 多种品种规格，广泛应用于东风、解放、斯太尔、
北方奔驰、五十铃、现代、沃尔沃等国内外各种底盘车，其中 QDE 系列、QJE
系列、QVE 系列、QBC 系列取力器产品荣获中国齿轮行业优秀新产品和中国机
械通用零部件工业协会齿轮行业新产品特等奖。
（2）精密功能部件
公司形成了工程机械齿轮箱、冶金机械齿轮箱、电梯曳引机、精密齿轮元件
等众多的功能部件产品体系，产品技术水平国内领先，满足了行业需求。
①工程机械分动箱
包括行星齿轮增速箱、减速箱、圆柱直齿、斜齿轮增速箱、减速箱，变速箱
最大功率 7,000HP，最高转速 50,000rpm，技术水平居国内外领先地位，已批量化
生产，广泛应用于路面铺设、挖掘等领域，满足了工程机械行业的市场需求。
②电梯曳引机
开发了系列高效扶梯主机齿轮箱，两级齿轮传动，输入级为偏置式弧齿锥齿
轮传动，输出级为平行轴渐开线齿轮传动，效率可达 95％，噪音不超过 62 分贝，
技术水平为国际先进水平，填补了国内空白。
③机器人用 BX 系列减速器
开发了 BX 系列机器人关节减速器产品，具有高刚性、高传动精度、高效率、
小体积、小回差、大传动比等优点，是工业机器人产品上不可缺少的核心部件之
一。
④精密齿轮元件产品
主要包括标准齿轮、齿轮量仪检验用渐开线样板、油品齿轮、风电齿轮、精
密蜗轮副、高精度端齿盘、高精度分度板等，批量生产齿轮精度能够达到国标 4
级，年产各种齿轮总数近 10 万只，产品批量出口美国、德国、意大利、西班牙等
国家。加工的齿轮量仪检验用样板高于 GB/T 10095-2001 要求的 1 级精度。
（3）数控系统
公司已研制出数控蜗杆砂轮磨齿机、成形砂轮磨齿机、定子磨床、外圆磨床
的专用数控系统，实现了为公司主机产品的配套，性能达到国外同类产品的技术
水平，填补了高档机床数控系统的国内空白。
（4）机床辅机
公司开发研制成功的冷却过滤系统、油雾分离系统、电箱空调系统等，解决
了目前我国精密机床辅机产品水平低的难题，缩小了我国高档数控机床制造技术
与国际先进水平的差距。
（5）精密机床主轴头
单、双摆角铣头、A3 并联铣头是五轴联动机床的关键部件，能够解决复杂曲
面的五轴联动加工难题；精密高速磨主轴和铣主轴，主要用于航空航天、能源动
力、机械制造等行业。
（6）航空航天、军品配套产品
公司参与了国家试验通讯卫星的研制，为“神州五号”返回舱地面搜索雷达配
置的高精度齿轮箱，获得中国航天科技集团公司某研究院的表彰。目前，公司已
成为中国航空某院产品定点生产企业。
（二）公司主营业务基本情况
公司最近三年主要产品营业收入、营业成本情况如下表：
1、按照产品类别划分的营业收入、营业成本情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
机床类 48,465.35 42.84% 35,782.11 37.72% 机床类 92,912.34 60.13％ 60,951.21 52.28％ 77,060.62 55.56％ 52,853.79 48.82％
功能部件类 21,449.12 18.96% 18,560.58 19.57% 液压类 10,768.31 6.97％ 8,838.85 7.58％ 10,486.21 7.56％ 8,521.71 7.87％
国际业务 26,680.04 23.58% 24,711.48 26.05% 齿轮 8,993.07 5.82％ 7,330.15 6.29％ 8,284.18 5.97％ 6,203.99 5.73％
原材料贸易 14,785.04 13.07% 14,386.79 15.17% 电梯曳引机 2,420.71 1.57％ 2,354.70 2.02％ 1,919.73 1.38％ 1,801.55 1.66％
其他 1,755.64 1.55% 1,416.17 1.49% IC 卡燃气表 799.14 0.52％ 850.22 0.73％ 1,389.67 1.00％ 1,296.79 1.20％
进出口贸易 22,025.28 14.25％ 20,410.90 17.51％ 19,018.30 13.71％ 17,631.03 16.28％
原材料贸易 15,367.82 9.95％ 14,987.19 12.85％ 18,744.74 13.51％ 18,315.69 16.92％
铸件 231.28 0.15％ 201.83 0.17％ 1,165.19 0.84％ 1,150.19 1.06％
其他 996.51 0.64％ 667.29 0.57％ 634.31 0.46％ 495.37 0.46％
合 计 113,135.19 100.00% 94,857.13 100.00% 合 计 154,514.46 100.00％ 116,592.34 100.00％ 138,702.95 100.00％ 108,270.11 100.00％
1-1-10
2、按照产品销售区域划分的营业收入、营业成本情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品销
收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本
售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
陕西 73,646.15 65.10% 57,622.60 60.75% 77,619.68 50.23％ 42,851.72 36.75％ 72,653.03 52.38％ 44,707.77 41.29％
上海 13,758.83 12.16% 13,209.43 13.93% 30,677.81 19.85％ 29,642.14 25.42％ 26,522.28 19.12％ 25,597.58 23.64％
北京 11,400.42 10.08% 11,070.24 11.67% 22,394.03 14.49％ 21,703.27 18.61％ 20,580.06 14.84％ 19,890.15 18.37％
重庆 4,492.15 3.97% 4,353.51 4.59% 9,152.55 5.92％ 8,871.03 7.61％ 6,333.56 4.57％ 6,137.67 5.67％
美国 5,555.30 4.91% 4,479.16 4.72% 3,697.28 2.39％ 2,947.15 2.53％ 3,089.41 2.23％ 2,770.35 2.56％
广州 4,282.34 3.79% 4,122.20 4.35% 10,973.11 7.10％ 10,577.03 9.07％ 9,524.61 6.87％ 9,166.59 8.47％
合计 113,135.19 100.00% 94,857.14 100.00% 154,514.46 100.00％ 116,592.34 100.00％ 138,702.95 100.00％ 108,270.11 100.00％
（三）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意筹建陕西秦川机械发展股
份有限公司的函》（陕改函发〔1997〕6 号）批准，由秦川机床集团有限公司、
陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联
合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、
陕西省国际信托投资股份有限公司等 7 家发起人采取募集方式设立的股份有限
公司，发行股份 5,577 万股，占公司可发行普通股总数的 58.56％，其中秦川机
床集团有限公司以实物出资，经评估并经有关部门确认出资额为 7,530.18 万元，
折合 5,020 万股。其他发起人以现金出资，出资额为 835.50 万元，折合 557 万
股。根据中国证监会《关于陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）申请公开发
行股票的批复》（证监发字〔1998〕144 号）和《关于陕西秦川机械发展股份有
限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字〔1998〕145 号）批准，公司于
1998 年 6 月 8 日至 17 日公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，其中 4,950
万股采用上网定价发行方式向社会公众公开发行，550 万股向公司职工配售，
股本总额为 5,500 万元。股份发行募集完成后，出资经陕西岳华会计师事务所
审验，并出具了“陕岳会验字〔1998〕发字第 021 号”《验资报告》。1998 年 7
月 10 日，经陕西省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 6100001010083
的《企业法人营业执照》，注册资本为 11,077 万元。1998 年 9 月 28 日，经深交
所《上市通知书》（深证发〔1998〕240 号）同意，公司股票在深交所挂牌上市。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
一、非流通股 5,577 50.35％
其中：秦川机床集团有限公司 国有法人股 5,020 45.32％
陕西中讯经济发展总公司 境内法人股 239 2.16％
中国浦发机械工业股份有限公司 境内法人股 142 1.28％
上海浦发金桥联合发展有限公司 境内法人股 76 0.69％
西安市化工进出口公司 境内法人股 62 0.56％
安康水电联合实业有限责任公司 境内法人股 20 0.18％
陕西省国际信托投资股份有限公司 境内法人股 18 0.16％
二、流通股 5,500 49.65％
其中：公司职工股 550 4.97％
三、总股本 11,077 100.00％
（四）历次股本形成及变动
1、资本公积转增股本
2000 年 4 月 18 日，经公司第一届董事会第七次会议提议，公司 1999 年年
度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发
展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝2001﹞92 号）批准，以公司 2000
年 4 月 18 日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股转 2 股的资本公积金转
增股本方案，以资本公积金转增股本 2,215.40 万股，该次转增股本实施后公司
总股本增至 13,292.40 万股。转增后秦川机床集团有限公司的出资额由 5,020.00
万元增加到 6,024.00 万元，占总股本的 45.32％；陕西中讯经济发展总公司的出
资额由 239.00 万元增加到 286.80 万元，占总股本的 2.16％；中国浦发机械工业
股份有限公司的出资额由 142.00 万元增加到 170.40 万元，占总股本的 1.28％；
上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由 76.00 万元增加到 91.20 万元，占总
股本的 0.69％；西安市化工进出口公司的出资额由 62.00 万元增加到 74.40 万元，
占总股本的 0.56％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由 20.00 万元增
加到 24.00 万元，占总股本的 0.18％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出
资额由 18.00 万元增加到 21.60 万元，占总股本的 0.16％；社会募集股东的出资
额由 5,500 万元增加到 6,600 万元，占总股本的 49.65％。
2、送红股及资本公积转增股本
根据公司第一届董事会第十一次会议提议，2001 年 2 月 23 日，经公司 2000
年年度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机
械发展股份有限公司增资扩股的批复》1（陕改办发﹝2001﹞92 号）批准，向全
体股东派送红股、以资本公积转增股本。本次变更以原股本 13,292.40 万元为基
数，向全体股东按每 10 股派送 3 股的比例派送红股，派送红股共 39,877,200 股；
以资本公积金按照每 10 股转增 3 股的比例转增股本，转增股本数为 39,877,200
股。实施派送红股及资本公积金转增股本后，公司总股本为 21,267.84 万股。派
送红股及转增后秦川机床集团有限公司的出资额由 6,024.00 万元增加到
9,638.40 万元，占总股本的 45.32％；陕西中讯经济发展总公司的出资额由 286.80
万元增加到 458.88 万元，占总股本的 2.16％；中国浦发机械工业股份有限公司
1
《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝2001﹞92 号）对 2000 年资
本公积转增股本及 2001 年送红股及资本公积转增股本事宜一同给予批复。
的出资额由 170.40 万元增加到 272.64 万元，占总股本的 1.28％；上海浦发金桥
联合发展有限公司的出资额由 91.20 万元增加到 145.92 万元，占总股本的
0.69％；西安市化工进出口公司的出资额由 74.40 万元增加到 119.04 万元，占
总股本的 0.56％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由 24.00 万元增加
到 38.40 万元，占总股本的 0.18％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出资
额由 21.60 万元增加到 34.56 万元，占总股本的 0.16％；社会募集股东的出资额
由 6,600 万元增加到 10,560.00 万元，占总股本的 49.65％。
3、配股
2001 年 2 月 23 日，公司召开 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年度
配股方案。2001 年 10 月 15 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会、2002
年 3 月 12 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会对配股方案进行了调整。
本次配股申请已经中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司配股
的通知》（证监发行字﹝2002﹞25 号）批准。本次配股以 2000 年 12 月 31 日股
份总数 13,292.40 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售；或
以实施派送红股及资本公积金转增股本后的总股本 21,267.84 万股为基数，每
10 股配售 1.875 股，可配售股份总数合计 3,987.72 万股，其中：国有法人股股
东可配售 1,807.20 万股，法人股股东可配售 200.52 万股，社会公众股股东可配
售 1,980 万股，配售方式为承销团余额包销。国有法人股股东秦川机床集团有
限公司承诺全额放弃本次配股权，且不向第三方转让，此次配股业经陕西省财
政厅陕财办企﹝2001﹞285 号文批复同意。其余发起人股东均已承诺全部放弃
本次配股权，并不向第三方转让。本次配股每股面值 1.00 元，每股发行价 6.08
元，扣除国有法人股股东秦川机床集团有限公司及其余发起人股东全部放弃的
本次配股权，实际配售发行的股份数量为 1,980 万股，全部向社会公众股股东
配售。本次配股后，新增股本 1,980.00 万元，公司股本达到 23,247.84 万元。
变更前 变更后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
秦川机床集团有限公司 96,384,000.00 45.32％ 96,384,000.00 41.46％
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公
4,588,800.00 2.16％ 4,588,800.00 1.97％
司
中国浦发机械工业股份有限公司 2,726,400.00 1.28％ 2,726,400.00 1.17％
上海浦发金桥联合发展有限公司 1,459,200.00 0.69％ 1,459,200.00 0.63％
变更前 变更后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
西安市化工进出口公司 1,190,400.00 0.56％ 1,190,400.00 0.51％
安康水电联合实业有限责任公司 384,000.00 0.18％ 384,000.00 0.17％
陕西省国际信托投资股份有限公司 345,600.00 0.16％ 345,600.00 0.15％
社会公众股股东 105,600,000.00 49.65％ 125,400,000.00 53.94％
合 计 212,678,400.00 100.00％ 232,478,400.00 100.00％
注：2001 年，陕西中讯经济发展总公司将其持有的公司股份 4,588,800.00 股全额转让
给了杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。
4、股权分置改革
2006 年 2 月 6 日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东按
10 股送 3.05 股的比例支付对价。股权分置改革方案实施后，公司注册资本未发
生变化，仍为 23,247.84 万元。
秦川机床集团有限公司原持有公司股份 9,638.40 万股，根据 10 股送 3.05
股的股权分置改革方案，其向流通股股东支付对价减持股份 3,442.71 万股，代
中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国
际信托投资股份有限公司垫付对价减持股份 161.85 万股。2006 年 10 月 30 日，
中国浦发机械工业股份有限公司和上海浦发金桥联合发展有限公司分别偿还秦
川机床工具集团代为垫付的 973,834 股和 521,207 股。两家公司其余股份均已于
2007 年 2 月 6 日上市流通。2008 年 5 月 20 日，秦川发展因实施 2007 年资本公
积金转增分配方案，股份总数量从原来的 232,478,400 股增加到 348,717,600 股；
陕国投持有的秦川发展股份由原来的 345,600 股，按比例增加为 518,400 股；股
权分置改革期间由秦川集团代陕国投垫付的 123,444 股，按比例增加为 185,166
股。2008 年 9 月 1 日，陕国投已偿还股权分置改革期间由秦川集团代为垫付的
185,166 股；归还后，秦川集团持有秦川发展的限售股份由 92,750,182 股增至
92,935,348 股；陕国投持有秦川发展的限售股份为 333,234 股，该限售股份已于
2008 年 10 月 6 日解除限售并上市流通。杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
于 2004 年 5 月通过拍卖方式取得原由西安市化工进出口公司持有的非流通股
119.04 万股。股权分置改革向流通股股东支付对价减持股份 206.43 万股，持有
公司股份变更为 371.49 万股。中国浦发机械工业股份有限公司原持有公司股份
272.64 万股，支付股改对价 97.38 万股后变更为 175.26 万股。上海浦发金桥联
合发展有限公司原持有公司股份 145.92 万股，支付股改对价 52.12 万股后变更
为 93.80 万股。安康水电联合实业有限责任公司原持有公司股份 38.40 万股，支
付股改对价 13.72 万股后变更为 24.68 万股。陕西省国际信托投资股份有限公司
原持有公司股份 34.56 万股，未支付股改对价，仍为 34.56 万股。社会公众股原
为 12,540.00 万股，其中：无限售条件的普通股 12,535.67 万股，有限售条件的
境内自然人持股（公司高管人员持股）4.33 万股。股改时无限售条件的普通股
股东收到非流通股股东支付的对价 3,823.38 万股，变更为 16,359.05 万股。有限
售条件的境内自然人收到非流通股股东支付的对价 1.32 万股，变更为 5.65 万股。
5、资本公积转增股本
根据 2008 年 4 月 29 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议和修改后公司
章程的规定，公司以资本公积按 10 股转增 5 股的比例转增股本，每股面值 1 元，
增加注册资本 11,623.92 万元，变更后的注册资本为 34,871.76 万元，其中秦川
集团持有 9,293.53 万股，占注册资本的 26.65％。
三、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2012 年末，发行人总股本为 348,717,600 股，其中：有限售条件的流
通股为 63,448 股，无限售条件的流通股为 348,654,152 股。秦川集团持有公司
92,935,348 股，占公司股份的 26.65％，为公司第一大股东。
股份类型 股份数量 比 例
一、有限售条件股份 63,448 0.02％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 63,448 0.02％
二、无限售条件流通股份 348,654,152 99.98％
1、人民币普通股 348,654,152 99.98％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 348,717,600 100.00％
（二）公司前十名股东持股情况
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称（全称） 股东性质 持股比例 持股总数
条件股份 股份状态 数量
陕西秦川机床工具集团有限公司 国有法人 26.65% 92,935,348 0.00
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 其他法人 2.69% 9,381,722 0.00
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
其他法人 1.75% 6,100,416 0.00
人分红-005L-FH002 深
中国人民人寿保险股份有限公司－分红
其他法人 1.58% 5,496,564 0.00
－个险分红
徐云娟 自然人 1.00% 3,477,900 0.00
林珠銮 自然人 0.48% 1,665,800 0.00
中国银行－泰信蓝筹精选股票型证券投
其他法人 0.45% 1,570,000 0.00
资基金
赵秋枝 自然人 0.45% 1,568,000 0.00
杨韵雅 自然人 0.41% 1,429,294 0.00
宝盈鸿利收益证券投资基金 其他法人 0.41% 1,426,500 0.
四、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、国民经济周期波动而导致的业绩波动风险
发行人主要产品为精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机
械）、液压类、齿轮及齿轮箱、曳引机和 IC 卡燃气表等，主要下游行业包括汽
车、冶金、铁路、电力设备、交通基础设施、船舶、能源、航空航天、军工等
行业。发行人所处行业与我
国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游行业固定资产投资情况直接
影响其对发行人产品的市场需求。近年来，受我国 GDP 和固定资产投资增长较
快的带动，机床工具行业保持了较高的行业景气度。国家的宏观环境和产业政
策对国内中高端机床企业发展非常有利，发行人作为我国机床工具行业重点骨
干企业，高精度数控机床生产技术水平达到国内领先水平，齿轮磨床产销位居
国内第一，能直接受惠于国家产业政策的推动。但是，因受到当前宏观经济形
势下滑和固定资产投资增速放缓影响，发行人正面临因经济周期波动而引发的
业绩波动风险。
面对不利的经济环境，公司将努力开拓航空、海洋工程和能源设备等新市
场、新客户作为运营的主要策略之一。因此，预计未来公司在航空、海洋工程、
能源设备和军品配套产品等业务的收入将有所增长，这在一定程度上可以弥补
齿轮磨床产品收入下降对公司业绩的影响。
2、配套件价格波动风险
公司产品成本中占比较大的主要配套件为数控系统、光栅、进口丝杠和轴
承，2009-2012 年，数控系统、光栅、进口丝杠和轴承成本分别占公司主营业务
成本的 7.80％、16.00％、14.64％和 7.25％。近年来，受汇率、金属材料价格、
人力成本波动影响，2009-2012 年数控系统采购价格整体持续下降，进口轴承价
格涨跌互现，但整体呈持续下降趋势，光栅价格波动较大，2010 年和 2011 年
光栅采购均价同比分别波动+10％和-6％。2009-2012 年，公司通过重点发展新
型高端数控机床及强化内部管理、优化设计、节约挖潜、降低整体成本等措施
应对配套件价格波动带来的影响。
3、市场竞争风险
机床工具行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。在中高端数控机床产
品领域，发行人的主要竞争对手是国外企业、合资企业以及国内的少数几家企
业，竞争要素主要体现在性能、价格、售后服务、交货期、品牌等方面。公司
两大拳头产品：齿轮磨床的主要竞争对手是德国纳尔斯（Niles）公司、霍夫勒
（Hofler）公司、瑞士的莱斯豪尔（Reishauer）公司、美国的格里森（Gleason）
公司以及意大利的桑浦坦斯利（Samputensili）等国外公司。国外竞争对手主要
是在加工效率和大规格上具有优势。现在国内竞争对手也已出现，重庆机床（集
团）有限责任公司、南京二机齿轮机床有限公司也正在研制生产齿轮磨床；外
圆磨床的国内主要竞争对手是上海机床厂有限公司、北京第二机床厂、济南第
四机床厂和上海第三机床厂等企业。国外外圆系列磨床主要生产厂家是美国兰
迪斯、西班牙丹诺巴特、瑞士斯图德、德国肖特、日本丰田工机等公司，竞争
的产品主要是高档次数控磨床。充分的市场化竞争使发行人的经营决策面临较
大的压力和风险。
4、安全生产风险
安全生产关系到企业员工的生命安全和企业的生存与发展。公司始终严格
遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《工伤
保险条例》、《特种设备安全监察条例》及《机械制造企业安全质量标准化工作
指南》等国家各项法律、法规规定，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，按照“分级管理、分线负责”的安全管理原则，围绕“严查违章
行为、强化安全意识、减少各类工伤事故、预防和消除各类职业危害”的安全工
作目标进行生产。公司深知若企业发生了事故，势必会花费人力、物力、财力
和时间去处理，势必会影响企业的效益。一旦发生伤亡事故，职工人心不稳，
工作难以正常进行，损失无法估量。但是，公司由于受到规模扩张与生产场地
紧张等因素影响，在短时期内存在一定的安全生产风险。
5、产权瑕疵风险
公司的齿轮加工新车间未取得权属证明，主要原因是齿轮加工新车间的房
产归秦川发展所有，但所用土地为公司租赁秦川集团的土地，是公司上市时的
历史遗留问题，因土地使用权人和房屋建筑物的所有权人不一致，导致房屋所
有权证一直无法办理。齿轮加工新车间占地面积（含道路、绿化等）约为 4,000
平方米，入账原值 615.24 万元，截至 2012 年末，累计计提折旧 73.06 万元。
针对上述存在产权瑕疵的固定资产，公司已与秦川集团达成一致意向，产
权瑕疵并不影响固定资产的长期可持续使用。目前，秦川集团拟采取资产注入
的方式将上述资产注入到公司中，使房屋建筑物的所有者和所在土地的使用权
人统一为秦川发展，消除办理房屋建筑物所有权证明的法律障碍。但办妥资产
注入手续的时间尚存在不确定性。
（二）管理风险
公司业务种类多元化，所生产的产品涉及齿轮磨床、外圆磨床、特种精密
磨床、加工中心及铣削机床、拉削机床、特种齿轮传动零部件、大型塑料挤出
吹塑中空成型机、汽车转向助力泵、汽车取力器等多个领域。同时，公司拥有
11 家纳入其财务报表合并范围的控、参股子公司，整体组织结构较为复杂，发
行人管理子公司的难度增大。若发行人内部管理体系不能正常运作，或下属企
业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，
进而降低发行人的收益，公司面临一定程度的管理风险。
（三）政策风险
1、产业政策风险
机床是装备制造业的工作母机，机床工具行业为装备制造业提供生产设备，
机床工具行业的发展水平决定了下游行业的加工、制造水平，是一个国家机械
化、现代化的重要标志，代表着一个国家的科技水平、创新能力和综合能力。
目前，机床工具行业受到国家产业政策的积极推动，国务院及各部委已先后出
台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8 号）、《机
床工具行业“十二五”发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项
实施方案》、《装备制造业调整振兴规划》等扶持政策，重点鼓励机床工具行业
向大型化、数控化方向进一步发展。但若未来经济形势发生重大变化，存在以
上各种扶持政策发生变化的风险。
2、环保政策风险
公司在机械产品生产过程中产生的污染物主要是油污、噪声和含油废水。
目前，公司的生产经营条件符合国家环保标准，能够达标排放，不会构成环境
污染。但是，如果国家修改现有或颁布新的环保法律法规，并提高现有的机床
工具行业环保标准，则公司将可能需要投入更多资金购置环保设备、进行环保
治理，以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。
3、税收政策变化风险
根据 2011 年 12 月 31 日陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税
务局和陕西省地方税务局颁布的《关于公布陕西省 2011 年通过复审高新技术企
业名单的通知》（陕科高发﹝2011﹞261 号），公司已被认定为陕西省 2011 年通
过复审的高新技术企业，继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15％
的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技
术企业资格自颁发之日起有效期为三年。企业应在期满前 3 个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。公
司高新技术企业资格将于 2014 年 12 月 31 日到期。公司将面临到期后高新技术
企业资格不能延续带来的企业所得税税率变化的风险。
（四）财务风险
1、期末存货净额较大的风险
2009-2012 年，公司期末存货账面价值分别为 38,349.92 万元、45,642.70 万
元、65,602.09 万元和 67,171.85 万元，占流动资产的比例分别为 36.96％、35.66％、
49.12％和 50.73％。2009-2012 年公司存货净额较大，主要原因为：
（1）机床工具行业具有产品生产周期相对较长，产品及部件价值相对较高，
存货占用较大的行业特点；
（2）近年来，公司更多的采取预排式生产并销售的产品比重不断上升，该
类产品生产交货周期与会计分期往往不同步，导致期末产成品金额较高；
（3）近年来，公司大型数控机床产品订单较多，该类产品材料价值高、生
产周期长、完工入库至销售确认需经安装调试、客户再验收等过程，从而使平
均在库及在途时间较长，导致期末在产品和产成品占用逐年增加。
若公司未来不能在产能扩张、营业收入持续增长的同时加强对存货的管理，
控制存货周转效率，可能会影响公司的经营业绩。
2、经营活动产生的现金流量波动的风险
机床工具行业的市场周期与国民经济周期密切相关。2009-2012 年，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 4,948.41 万元、21,942.23 万元、-5,240.68 万
元和-15,601.42 万元，经营活动产生的现金流量波动下降，主要原因是：
（1）2011 年一季度市场需求快速增加，公司销售量进一步提升，产能扩
张的同时原材料采购金额增加 13,600.30 万元，同比增长 17.36％；
（2）2011 年度，公司调整了职工薪酬待遇，另外，由于公司主机产品交
付压力大，公司积极协调产能，组织员工加班加点力保产品按期交付，加班补
贴增幅较大。致使职工工资上涨明显，其中“支付给职工以及为职工支付的现金”
较 2010 年度增加 5,889.83 万元，同比增幅为 41.52％；
（3）随着公司销售收入的增加，公司应收账款相应增加，现金回款力度有
所减弱，这使得公司 2011 年度“销售商品、提供劳务收到的现金”较 2010 年度
减少 2,763.44 万元；
（4）2011 年度公司国家重大专项和财政补贴较 2010 年度分别减少 1,929.88
万元和 1,490.91 万元。
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2011 年度减少了 10,360.74
万元，减幅为 197.70％，其中 2012 年度经营活动产生的现金流入较 2011 年度
减少了 30,915.34 万元，减幅为 24.79％，主要是因为销售金额减少以及应收账
款余额增加，收回的现金减少。2012 年度受机床工具行业市场宏观环境持续萧
条的影响，公司销售收入出现大幅下滑，销售商品、提供劳务收到的现金较 2011
年度下降 31,673.97 万元，降幅为 26.66％，经营活动现金流出量较 2011 年度下
降 20,554.60 万元，降幅为 15.82％。因此，2012 年度经营活动现金流量净额为
负值，公司经营风险进一步加大。
3、盈利能力大幅下滑风险
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年度，公司实现的净利润分别为 9,394.87
万元、10,892.48 万元、13,553.30 万元和 1,229.62 万元。2012 年度公司实现的
净利润较上年度下降了 12,323.68 万元，降幅为 90.93％，主要原因系 2012 年度
受国内外宏观经济不景气、商用汽车、工程机械等下游行业下滑超预期、下游
企业投资愿望不强、资金紧张等影响，公司主导产品磨齿机的市场需求进一步
萎缩，加之基础功能部件产业升级换代、诸多新产品还在研制阶段尚未推向市
场等种种不利因素影响，以及人工成本居高不下，回款困难等因素影响，使得
公司经营业绩下滑，经营压力加大。公司面临盈利能力大幅下滑的风险。
（五）人力资源风险
技术研发人才、高级技工人才、市场营销人才是高端数控机床企业保持高
速发展的关键要素，这些人才的引进、磨合、激励和提升需要一定的时间和过
程。若公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度和产能扩张速度，公司的
经营效率、经营业绩将受到不利影响。
（六）技术风险
目前，机床工具行业的技术发展趋势是高速、精密、复合、智能、绿色和
系统集成化。一直以来，公司通过自主研发、二次集成开发、合作开发等多种
方式，紧密跟踪本行业技术发展前沿，探索技术发展方向，在主要产品的技术
性能方面已经处于国内领先、国际先进水平，部分产品还达到了国际领先水平。
但科技发展日新月异，技术及产品的快速更新换代可能使公司现有技术、产品
受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，
现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。
（七）汇率风险
公司拥有自营进出口权，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年度，
公司出口销售收入分别为 20,528.54 万元、37,763.04 万元、37,393.10 万元和
30,501.61 元，分别占当期主营业务收入的 18.60％、27.23％、24.20％和 25.61％。
近四年，公司通过进口采购物资的金额分别为 13,000 万元、30,924 万元、33,491
万元和 12,783 万元，分别占当期主营业务成本的 15.41％、28.56％、28.72％和
13.48％。近四年，公司的汇兑收益分别为-30.98 万元、-21.12 万元、9.32 万元
和-7.72 万元。
目前，公司的出口销售业务已达一定规模，并呈逐年扩大趋势，外汇汇率
的波动将直接影响国内公司出口产品的销售价格和进口原材料采购成本，为公
司的经营带来一定的风险，但出口创汇大于进口和还贷的用汇数量，总体外汇
风险不大。需特别指出的是，公司塑机厂出口销售受汇率波动影响较大。目前，
塑机厂出口的产品主要是 SCJ230、SCJ230X2 中空机设备，通过进出口公司销
往马来西亚和印度尼西亚等地，产品结算以美元为单位，受美元汇率波动影响，
若出货期遇到人民币贬值，会因汇率上升而得到汇兑收益；若遇到汇率下降，
会产生汇兑损失。近几年，由于人民币持续升值，公司的汇兑损失波动增加，
存在一定的汇兑风险。
（八）技术泄密与核心技术人员流失风险
机床工具行业属于技术密集型行业，公司的产品涵盖多个领域的高端技术。
因此，技术水平和技术创新能力是公司在国内数控系统领域保持领先地位的关
键。公司主要通过专有技术和软件著作权的形式来保护技术权利不受侵犯。公
司对非专利技术主要作为商业秘密采取保护措施，这在法律上的保护力度不及
专利技术全面有力，若公司的核心技术被泄露或发生产权纠纷，或者公司的软
件著作权被侵犯，则公司的生产经营将受到负面影响。此外，公司的核心技术
人员不同程度上掌握着公司部分核心技术，该类人员的流失将对公司产生负面
影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 4.50 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已由中国证监会“证监许可［2013］26 号”文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价发行相结合的方式一次性发行。
（二）发行对象
在证券登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额
包销方式承销。
五、债券面额
本次债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本次债券存续期为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券存续期后 2
年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01％。
发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行
人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利
率不变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发
行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登
记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次
债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为 5.65%，在债券存续期限前 5 年固定不变。发行人有权
决定在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，调整幅度为
1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选
择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券起息日为 2013 年 1 月 28 日。本次债券采用单利按年计息，不计复
利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次
债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 1 月 28 日。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 1 月 28 日（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计利息）。
本次债券的兑付日期为 2018 年 1 月 28 日。如投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 28 日。如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本次公司债券
信用等级为 AA。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 45,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行
44,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 1 月 31 日汇
入发行人制定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券
网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为国浩
验字[2013]705A0001 号、国浩验字[2013]705A0002 号的验资报告，国富浩华会
计师事务所（特殊普通合伙）有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为国浩
验字[2013]705A0002 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]86 号文同意，本次债券将于 2013 年 3 月 21 日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“13 秦川债”，
证券代码为“112151”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评
级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券
无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券
认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司按照企业会计准则编制了 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年
度财务会计报告，均已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了浩华审字〔2010〕第 566 号、国浩审字〔2011〕第 83 号、国浩审字〔2012〕
第 705A336 号和国浩审字〔2013〕第 705A0006 号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011
年度及 2012 年度财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近四年的财务状况、经营情况和
现金流量情况。
二、发行人近三年的财务报表
（一）2009-2012 年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 223,911,177.17 289,783,198.23 426,582,603.50 294,783,113.61
交易性金融资产 10,727,671.05 17,665,980.55
应收票据 127,147,797.79 121,657,594.73 164,710,111.21 142,457,000.25
应收账款 194,937,323.89 143,251,750.21 129,386,964.48 120,905,901.94
预付款项 85,288,881.44 93,828,346.60 91,414,355.28 78,469,510.30
其他应收款 10,368,242.86 13,469,510.16 11,327,455.34 17,571,745.42
存货 671,718,503.66 656,020,884.43 456,427,032.77 383,499,172.75
流动资产合计 1,324,099,597.86 1,335,677,264.91 1,279,848,522.58 1,037,686,444.27
非流动资产：
可供出售金融资产 9,052,244.04 9,184,824.76
长期股权投资 38,795,343.86 29,646,781.16 31,455,306.12 30,938,972.28
固定资产 619,129,551.94 539,151,580.48 414,825,113.43 358,851,750.18
在建工程 56,698,996.46 97,637,124.30 122,237,624.31 89,577,153.41
无形资产 42,441,479.64 43,196,027.95 52,757,497.03 47,674,756.44
开发支出 2,847,285.09 747,815.40
递延所得税资产 3,691,089.22 4,089,419.52 4,693,966.36 5,755,266.09
其他非流动性资产 1,286,044.70 2,143,416.20 3,000,787.70 3,858,159.20
非流动资产合计 773,942,034.95 725,796,989.77 628,970,294.95 536,656,057.60
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 2,098,041,632.81 2,061,474,254.68 1,908,818,817.53 1,574,342,501.87
流动负债：
短期借款 406,471,663.95 307,028,723.26 216,229,289.33 209,916,689.66
应付票据 57,799,742.79 91,700,000.00 53,046,386.60 24,900,000.00
应付账款 227,122,207.32 232,260,412.64 179,391,501.24 143,729,890.99
预收款项 109,625,115.31 193,166,934.08 233,538,457.99 88,225,326.93
应付职工薪酬 1,417,775.88 9,741,913.41 8,454,991.99 3,335,515.62
应交税费 743,251.72 15,228,070.51 21,373,930.14 23,591,346.23
应付股利
其他应付款 8,311,662.40 9,913,965.47 7,081,286.96 9,545,571.15
一年内到期的非流动
86,000,000.00 5,600,000.00
负债
流动负债合计 811,491,419.37 859,040,019.37 805,115,844.25 508,844,340.58
非流动负债：
长期借款 71,279,820.00 86,000,000.000
专项应付款 42,593,605.56 24,939,674.33 27,122,748.18 3,325,924.82
预计负债 2,953,060.93 2,953,060.93 2,953,060.93 2,953,060.93
递延所得税负债 992,279.31 576,003.07 956,013.23 579,324.97
其他非流动负债 22,616,957.23 8,658,333.00 10,300,000.00
非流动负债合计 140,435,723.03 37,127,071.33 41,331,822.34 92,858,310.72
负债合计 951,927,142.40 896,167,090.70 846,447,666.59 601,702,651.30
所有者权益：
股本 348,717,600.00 348,717,600.00 348,717,600.00 348,717,600.00
资本公积 105,671,923.47 102,495,355.74 89,308,064.34 86,808,064.34
盈余公积 92,526,289.02 91,931,772.91 79,447,260.66 69,276,068.24
未分配利润 561,198,263.37 584,758,809.86 492,762,899.45 416,317,239.11
外币报表折算差额 -5,224,840.21 -5,111,331.05 -3,853,755.09 -3,083,349.05
归属于母公司所有者
1,102,889,235.65 1,122,792,207.46 1,006,382,069.36 918,035,622.64
权益合计
少数股东权益 43,225,254.76 42,514,956.52 55,989,081.58 54,604,227.93
所有者权益合计 1,146,114,490.41 1,165,307,163.98 1,062,371,150.94 972,639,850.57
负债和所有者权益总计 2,098,041,632.81 2,061,474,254.68 1,908,818,817.53 1,574,342,501.87
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,191,140,056.35 1,606,280,350.70 1,432,330,085.71 1,138,910,927.94
减：营业成本 1,003,992,979.00 1,226,557,493.26 1,124,354,187.06 874,709,755.10
营业税金及附加 5,442,552.75 5,113,468.60 5,658,078.25 5,459,311.58
销售费用 64,208,368.78 78,293,381.64 71,450,352.91 57,200,040.58
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
管理费用 100,323,906.29 116,670,344.26 88,949,455.96 84,060,694.11
财务费用 23,305,996.11 15,228,003.02 12,498,334.47 11,986,072.33
资产减值损失 7,508,160.73 6,945,804.69 4,145,399.01 14,340,401.78
加：公允价值变动收益 389,410.14 -804,427.80 70,672.69
投资收益 -126,047.50 -1,410,206.87 -161,231.02 6,849,967.34
其中：对联营、合营企业的
271,896.52 316,384.70 696,140.48 -215,367.97
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润 -13,378,544.67 155,257,220.56 125,113,047.03 98,075,292.49
加：营业外收入 30,613,247.81 7,467,035.64 9,075,685.39 12,528,307.29
减：营业外支出 642,448.20 2,501,712.43 2,006,709.72 1,660,872.74
其中：非流动资产处置损失 251,947.65 2,035,383.05 591,359.55 298,976.49
三、利润总额 16,592,254.94 160,222,543.77 132,182,022.70 108,942,727.04
减：所得税费用 4,296,058.83 24,689,518.87 23,257,260.29 14,994,048.55
四、净利润 12,296,196.11 135,533,024.90 108,924,762.41 93,948,678.49
归属于母公司所有者的净利润 10,859,576.82 132,377,830.66 106,546,857.97 92,553,160.26
少数股东损益 1,436,619.29 3,155,194.24 2,377,904.44 1,395,518.23
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.0311 0.3796 0.3055 0.2654
（二）稀释每股收益 0.0311 0.3796 0.3055 0.2654
六、其他综合收益 -246,089.88 -2,072,751.20 1,729,593.96 6,053,334.48
七、综合收益总额 12,050,106.23 133,460,273.70 110,654,356.37 100,002,012.97
归属于母公司所有者的综合收益
10,626,745.01 130,386,596.98 108,276,451.93 98,606,494.74
总额
归属于少数股东的综合收益总额 1,423,361.22 3,073,676.72 2,377,904.44 1,395,518.23
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 871,525,924.74 1,188,265,585.32 1,215,899,993.49 807,554,867.15
收到的税费返还 26,411,187.29 25,513,605.42 23,338,896.69 16,885,698.33
收到的其他与经营活动有关的
40,033,161.84 33,344,516.80 76,529,414.89 17,928,981.48
现金
经营活动现金流入小计 937,970,273.87 1,247,123,707.54 1,315,768,305.07 842,369,546.96
购买商品、接受劳务支付的现金 777,837,932.24 919,620,578.12 783,617,551.26 569,880,202.82
支付给职工以及为职工支付的
185,066,770.86 200,769,344.18 141,871,024.23 106,293,091.95
现金
支付的各项税费 66,362,533.91 93,840,015.00 89,071,882.41 63,378,208.49
支付的其他与经营活动有关的
64,717,234.68 85,300,528.32 81,785,515.23 53,333,973.33
现金
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流出小计 1,093,984,471.69 1,299,530,465.62 1,096,345,973.13 792,885,476.59
经营活动产生的现金流量净额 -156,014,197.82 -52,406,758.08 219,422,331.94 49,484,070.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 8,137,147.12 13,439,922.69
取得投资收益所收到的现金 373,333.82 200,836.57 23,326.64 8,085,567.99
处置固定资产、无形资产和其他
280,922.95 1,751,998.09 6,054,857.23 104,146.00
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
2,203,287.84 1,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 8,791,403.89 4,156,122.50 6,078,183.87 22,629,636.68
购建固定资产、无形资产和其他
19,314,279.44 15,691,805.50 64,305,702.85 61,136,870.48
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 9,800,000.00 31,293,263.14 1,673,912.69
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
1,000,000.00 1,150.00
现金
投资活动现金流出小计 29,114,279.44 46,985,068.64 65,305,702.85 62,811,933.17
投资活动产生的现金流量净额 -20,322,875.55 -42,828,946.14 -59,227,518.98 -40,182,296.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
借款所收到的现金 484,761,937.31 357,117,572.95 227,437,154.25 291,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 484,761,937.31 357,117,572.95 227,437,154.25 291,000,000.00
偿还债务所支付的现金 314,000,000.00 352,323,090.00 226,600,000.00 273,853,925.00
分配股利或偿付利息所支付的
60,291,242.52 46,191,191.13 29,184,360.00 18,824,481.51
现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 374,291,242.52 398,514,281.13 255,784,360.00 292,678,406.51
筹资活动产生的现金流量净额 110,470,694.79 -41,396,708.18 -28,347,205.75 -1,678,406.51
四、汇率变动对现金的影响 -5,642.48 -166,992.87 -48,117.32 -10,018.90
五、现金及现金等价物净增加额 -65,872,021.06 -136,799,405.27 131,799,489.89 7,613,348.47
加：期初现金及现金等价物余额 269,783,198.23 426,582,603.50 294,783,113.61 287,169,765.14
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
六、期末现金及现金等价物余额 203,911,177.17 289,783,198.23 426,582,603.50 294,783,113.61
（二）2009-2012 年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 148,590,630.84 176,070,908.65 308,530,580.35 210,111,982.49
交易性金融资产
应收票据 112,077,420.89 89,426,951.35 140,270,873.49 121,819,022.49
应收账款 150,323,967.25 116,052,357.88 108,846,688.91 98,365,229.12
预付款项 24,607,782.52 49,533,740.01 59,096,565.80 65,514,554.58
应收利息
应收股利
其他应收款 4,468,807.87 8,669,443.80 10,048,333.62 26,155,306.25
存货 505,622,589.31 440,993,703.71 249,702,203.68 215,249,577.55
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 945,691,198.68 880,747,105.40 876,495,245.85 737,215,672.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 216,696,416.86 225,943,599.88 225,169,192.03 171,030,961.12
投资性房地产
固定资产 540,051,743.23 485,219,138.24 364,586,571.78 300,923,442.95
在建工程 64,730,441.17 96,590,298.67 119,958,371.28 99,220,693.41
工程物资
固定资产清理
无形资产 31,126,178.50 26,633,274.26 46,623,135.35 40,971,643.55
开发支出 2,847,285.09 662,816.26
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,691,089.22 3,691,089.22 3,776,212.46 5,130,356.05
其他非流动性资产
非流动资产合计 859,143,154.07 838,740,216.53 760,113,482.90 617,277,097.08
资产总计 1,804,834,352.75 1,719,487,321.93 1,636,608,728.75 1,354,492,769.56
负债及所有者权益
流动负债：
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
短期借款 375,000,000.00 261,000,000.00 184,000,000.00 157,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 57,799,742.79 82,900,000.00 42,000,000.00 24,900,000.00
应付账款 133,406,299.40 144,815,308.36 89,236,173.17 74,666,755.51
预收款项 44,326,614.35 86,765,871.13 178,602,664.77 59,089,992.46
应付职工薪酬 396,496.09 9,059,182.54 7,775,180.97 2,086,736.18
应交税费 2,786,822.13 14,176,198.93 23,166,220.82 21,055,940.10
应付利息
应付股利
其他应付款 3,131,012.28 5,461,641.83 4,834,010.49 12,234,558.37
一年内到期的非流动
86,000,000.00 5,600,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 616,846,987.04 604,178,202.79 615,614,250.22 356,633,982.62
非流动负债：
长期借款 50,279,820.00 86,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 35,397,678.41 23,839,674.33 25,372,748.18 3,325,924.82
预计负债 2,953,060.93 2,953,060.93 2,953,060.93 2,953,060.93
递延所得税负债
其他非流动负债 22,616,957.23 2,700,000.00 3,800,000.00
非流动负债合计 111,247,516.57 29,492,735.26 32,125,809.11 92,278,985.75
负债合计 728,094,503.61 633,670,938.05 647,740,059.33 448,912,968.37
所有者权益：
股本 348,717,600.00 348,717,600.00 348,717,600.00 348,717,600.00
资本公积 102,157,152.52 87,213,023.02 87,213,023.02 84,713,023.02
减：库存股
盈余公积 92,526,289.02 91,931,772.91 79,447,260.66 69,276,068.24
未分配利润 533,338,807.60 557,953,987.95 473,490,785.74 402,873,109.93
归属于母公司所有者
1,076,739,849.14 1,085,816,383.88 988,868,669.42 905,579,801.19
权益合计
所有者权益合计 1,076,739,849.14 1,085,816,383.88 988,868,669.42 905,579,801.19
负债和所有者权益总计 1,804,834,352.75 1,719,487,321.93 1,636,608,728.75 1,354,492,769.56
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 680,743,709.60 1,071,068,335.16 936,509,076.36 832,321,498.22
减：营业成本 559,158,082.31 773,833,512.28 689,347,298.18 620,093,509.96
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业税金及附加 3,603,416.50 3,339,876.22 4,804,594.58 4,857,072.69
销售费用 48,365,619.50 58,987,925.39 55,693,210.74 42,951,526.29
管理费用 68,696,330.40 80,773,612.54 59,451,959.63 57,874,340.38
财务费用 21,183,351.94 12,824,470.81 9,759,629.79 8,338,693.55
资产减值损失 3,451,208.19 3,964,415.66 2,286,415.58 20,501,011.42
加：公允价值变动收益
投资收益 1,677,930.07 1,764,812.30 319,817.55 537,912.08
其中：对联营、
271,896.52 316,384.70 319,817.55 39,412.08
合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 -22,036,369.17 139,109,334.56 115,485,785.41 78,243,256.01
加：营业外收入 28,971,898.66 5,438,344.80 7,602,796.97 11,665,289.86
减：营业外支出 545,575.73 2,125,269.72 1,874,023.70 1,587,997.94
其中：非流动资产
161,544.59 1,665,544.30 508,673.53 226,101.69
处置损失
三、利润总额 6,389,953.76 142,422,409.64 121,214,558.68 88,320,547.93
减：所得税费用 444,792.65 17,577,287.18 19,502,634.45 12,526,643.17
四、净利润 5,945,161.11 124,845,122.46 101,711,924.23 75,793,904.76
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.017 0.3580 0.2917 0.2174
（二）稀释每股收益 0.017 0.3580 0.2917 0.2174
六、其他综合收益 2,500,000.000 4,583,793.73
七、综合收益总额 5,945,161.11 124,845,122.46 104,211,924.23 80,377,698.49
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 434,248,095.27 598,335,508.44 712,732,993.10 491,679,465.40
收到的税费返还 4,097,941.66 973,504.30 3,824,869.54
收到的其他与经营活动有关的
49,445,818.95 36,050,274.72 89,307,643.97 23,741,695.38
现金
经营活动现金流入小计 487,791,855.88 634,385,783.16 803,014,141.37 519,246,030.32
购买商品、接受劳务支付的现金 356,601,351.10 404,442,841.25 336,849,960.20 263,355,151.71
支付给职工以及为职工支付的
132,093,944.44 147,510,336.11 100,537,405.26 79,633,116.01
现金
支付的各项税费 45,572,189.49 67,963,373.90 73,026,131.31 54,908,868.59
支付的其他与经营活动有关的
61,274,948.97 86,197,170.83 83,902,146.33 53,666,395.21
现金
经营活动现金流出小计 595,542,434.00 706,113,722.09 594,315,643.10 451,563,531.52
经营活动产生的现金流量净额 -107,750,578.12 -71,727,938.93 208,698,498.27 67,682,498.80
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 350,000.00
取得投资收益所收到的现金 939,367.37 1,339,198.57 23,326.64 510,688.49
处置固定资产、无形资产和其他
136,010.00 3,550.00 5,917,718.58 1,675.00
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
1,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 1,425,377.37 1,342,748.57 5,941,045.22 1,512,363.49
购建固定资产、无形资产和其他
11,126,377.95 8,874,689.52 55,251,373.13 70,039,178.90
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 17,666,354.00 658,859.72 53,998,220.00 4,162,484.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
1,000,000.00 1,150.00
现金
投资活动现金流出小计 28,792,731.95 9,533,549.24 110,249,593.13 74,202,812.90
投资活动产生的现金流量净额 -27,367,354.58 -8,190,800.67 -104,308,547.91 -72,690,449.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
借款所收到的现金 435,298,804.00 315,000,000.00 199,000,000.00 242,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 435,298,804.00 315,000,000.00 199,000,000.00 242,000,000.00
偿还债务所支付的现金 271,000,000.00 324,000,000.00 177,600,000.00 237,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的
56,661,149.11 43,540,932.10 27,371,352.50 15,390,686.19
现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 327,661,149.11 367,540,932.10 204,971,352.50 252,390,686.19
筹资活动产生的现金流量净额 107,637,654.89 -52,540,932.10 -5,971,352.50 -10,390,686.19
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -27,480,277.81 -132,459,671.70 98,418,597.86 -15,398,636.80
加：期初现金及现金等价物余额 156,070,908.65 308,530,580.35 210,111,982.49 225,510,619.29
六、期末现金及现金等价物余额 128,590,630.84 176,070,908.65 308,530,580.35 210,111,982.49
（三）合并报表范围的变化
2009-2012 年，公司的合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规
定。截至 2012 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家，分别
为：上海秦隆投资管理有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、宝鸡市大秦
文化传播有限责任公司、西安秦川数控系统工程有限公司、陕西秦川物资配套
有限公司、秦川美国工业公司、陕西秦川格兰德机床有限公司、杨凌秦众电子
信息有限公司、联合美国工业公司和宝鸡市秦川精深锻造有限公司。2009-2012
年，公司合并报表范围的变化情况如下：
2011 年 2 月，陕西秦川物资配套有限公司收购宝鸡市秦川精深锻造有限公
司 52％的股权，从而对其持股比例变更为 100％。自 2011 年 2 月起，公司将宝
鸡市秦川精深锻造有限公司纳入合并财务报表范围，并按非同一控制下的企业
合并，对宝鸡市秦川精深锻造有限公司自 2011 年 2 月起财务数据纳入合并报表
范围。
2012 年 7 月，公司采取吸收合并方式注销了宝鸡秦川未来塑料机械有限责
任公司，自 2012 年 7 月起，公司不再将未来塑料纳入合并财务报表范围。
除此之外，2009-2012 年合并报表范围无其他变化。
三、发行人主要财务指标
（一）公司近三年及 2012 年度主要财务指标项目
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 209,804.16 206,147.43 190,881.88 157,434.25
总负债（万元） 95,192.71 89,616.71 84,644.77 60,170.27
全部债务（万元） 53,555.12 39,872.87 35,527.57 32,641.67
所有者权益（万元） 114,611.45 116,530.72 106,237.12 97,263.99
营业总收入（万元） 119,114.01 160,628.04 143,233.01 113,891.09
利润总额（万元） 1,659.23 16,022.25 13,218.20 10,894.27
净利润（万元） 1,229.62 13,553.30 10,892.48 9,394.87
扣除非经常性损益后净利润（万元） -1,369.92 13,260.73 10,240.90 8,712.77
归属于母公司所有者的净利润（万 1,085.96 13,237.78 10,654.69 9,255.32
元）
经营活动产生现金流量净额（万元） -15,601.42 -5,240.68 21,942.23 4,948.41
投资活动产生现金流量净额（万元） -2,032.29 -4,282.89 -5,922.75 -4,018.23
筹资活动产生现金流量净额（万元） 11,047.07 -4,139.67 -2,834.72 -167.84
流动比率 1（倍） 1.63 1.55 1.59 2.04
速动比率 2（倍） 0.80 0.79 1.02 1.29
资产负债率 45.37% 43.47% 44.34% 38.22%
债务资本比率 5 31.85% 25.49% 25.06% 25.13%
每股净资产 （元/股） 3.16 3.22 2.89 2.63
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 （次） 7.04 11.78 11.45 9.42
存货周转率 （次） 1.51 2.21 2.68 2.28
EBITDA9（万元） 9,299.55 21,873.55 17,846.79 15,220.89
EBITDA 全部债务比 0.17 0.55 0.50 0.40
EBITDA 利息倍数 11 3.67 12.71 12.06 7.28
总资产报酬率 2.02% 8.93% 8.36% 8.04%
每股经营活动产生的现金流量净额
13 -0.45 -0.15 0.63 0.14
（元/股）
每股净现金流量 14（元/股） -0.19 -0.39 0.38 0.02
利息保障倍数 1 4.35
利息保障倍数 2 2.84
净资产收益率（全面摊薄） 0.98% 12.56% 11.10% 10.69%
扣除非经常性损益后的净资产收益
-1.37% 12.28% 10.42% 9.90%
率（全面摊薄）17
净资产收益率（加权平均）18 0.98% 12.56% 11.10% 10.69%
扣除非经常性损益后的净资产收益
-1.37% 12.28% 10.42% 9.90%
率（加权平均）18
（二）上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流
动负债＋长期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净
额)/2〕
8、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕
9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
10、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务
11、EBITDA 利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产
总额＋期末资产总额）/2] ×100%
13、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期
末总股本
14、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
15、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券
一年利息
16、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债
券一年利息
17、全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
18、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；
计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资
产不予加权计算（权重为零）。
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本次债券存续期内，由于公司所处的宏观经
济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产
经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2013 年 1 月 28 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 1 月 28 日为本次债券上一计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计利息）。
本次债券到期日为 2017 年 1 月 27 日，到期支付本金及最后一期利息。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 1 月 27 日。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公
告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金
运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源
为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足
额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力
确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债
券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相
关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、
募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以
提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息日通过债券登记机构
向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本次
债券本金。
（二）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司业
务收入主要来源于精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机及加工中心和
塑料机械）产品的销售。受益于 2009-2011 年机床工具行业的繁荣及公司的竞
争优势，最近三年公司主营业务快速发展，市场规模和盈利能力不断提高，加
之公司主要采用预收款销售模式，回款及时，能够确保公司获得较为理想的经
营性现金流。2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司分别实现营业收入（合并
口径）113,891.09 万元、143,233.01 万元和 160,628.04 万元，实现净利润（合并
口径）9,394.87 万元、10,892.48 万元和 13,553.30 万元，归属于母公司所有者的
净利润（合并口径）分别为 9,255.32 万元、10,654.69 万元和 13,237.78 万元，
实现经营活动净现金流量（合并口径）4,948.41 万元、21,942.23 万元和-5,240.68
万元。
2012 年度，受机床工具行业市场宏观环境持续萧条的影响，公司销售收入
出现大幅下滑，销售商品、提供劳务收到的现金较 2011 年度减少 31,673.97 万
元，降幅为 26.66％，经营活动现金流出量较 2011 年度减少 20,554.60 万元，降
幅为 15.82％，经营活动现金流量净额为负值。
但考虑到：
（1）国家对机床工具行业的大力支持，作为“工业母机”的机床工具行业在
国民经济中具有很高的战略地位，整个行业预计将在 2013 年度逐步走出低谷；
（2）公司作为国内精密机床制造的龙头企业，其主要产品齿轮磨床占据了
国内齿轮磨床市场份额的 70％以上（另外 30％左右主要依赖进口）。专机和加
工中心、高精度数控机床、塑料机械等产品以及军品配套产品的发展将为公司
未来发展增添新的动力。
（3）未来公司将努力开拓航空、海洋工程和能源设备等新市场、新客户，
并将其作为公司运营的主要策略之一。预计未来公司在航空、海洋工程、能源
设备和军品配套产品等业务的收入将有所增长，一定程度上可以弥补齿轮磨床
产品收入下降对公司业绩的影响；
（4）截至 2012 年 9 月末，公司应收票据余额为 10,765.87 万元，若考虑应
收票据的变现，公司经营活动产生的现金流量净额可以达到-3,722.38 万元；
（5）近三年公司现金流积累较为充裕；
（6）公司将通过加强销售货款回笼、提高原材料周转效率等措施来增加经
营活动现金流量。
总之，基于上述考虑，按照合理的利率水平估计，公司经营活动现金流量
净额将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行
人设立了偿债基金，获得了充足的银行授信额度，控股股东秦川集团为本次债
券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，加之公司拥有大量流
动性较好的流动资产作为应急偿债保障措施，另外还建立了一系列工作机制，
包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全
风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本次债券本息
按约定偿付的保障体系。
（一）设立偿债基金
为保障本次债券本息的按时偿付，公司拟与监管银行签订《偿债资金专项
账户监管协议》，并设立偿债资金专项账户。该协议对本次债券还本付息的资金
归集作出约定。
1、偿债资金专项账户的开立
发行人将在本次债券发行完毕的 30 个工作日内，在监管银行开立偿债资金
专项账户。
2、偿债基金的资金来源
专项偿债基金账户的资金来源于公司日常经营所产生的现金流。详见“第五
节 偿债计划及其他保障措施/一、偿债计划/（二）偿债资金来源”的内容。
3、偿债基金的提取
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利
息偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第 10 日和第 5 日分别计提当年
应付利息的 50％。
本金偿债基金分四次计提，于本次债券到期日前的第 15 日、第 10 日、第
7 日和第 5 日分别计提应偿还本金的 20％、20％、30％和 30％。
4、偿债基金的使用
（1）偿债资金专项账户内的资金专项用于本次债券的本息偿付；
（2）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经监管银行同意，
债券发行人不得使用和挪用偿债资金专项账户内的资金；
（3）在偿债资金归集期内，偿债资金专项账户超过最低留存额的金额，债
券发行人可以自行调配，且无须得到监管银行的同意。
5、监管银行的职责和义务
（1）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全
面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款
项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益；
（2）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知
义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的
进行；
（3）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监
管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专
项账户中的资金。
6、监管期限
（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立
之日起，直至本次债券本金和利息全部偿还之日止；
（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项
账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指
定的账户。
7、监管银行的变更
（1）变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人
和监管银行一致书面同意；
（2）在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前，
原监管银行仍有义务履行协议项下的各项责任。
8、偿债基金的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债基金的提取、
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。”
（二）充足的银行授信额度
发行人资信水平优良，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融
资能力良好，也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至募集说明书签
署日，发行人获得银行授信额度合计 106,266.00 万元，已使用授信额度为
46,036.00 万元，尚未使用的授信额度为 60,230.00 万元，备用流动性充足。即
使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金
拆借予以解决。
（三）流动资产的变现
长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资
产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年末，
公司流动资产余额（合并口径）为 132,409.96 万元，不含存货的流动资产为
65,238.11 万元。
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 22,391.12 16.91％ 28,978.32 21.70％ 42,658.26 33.33％ 29,478.31 28.41％
交易性金融资
1,072.77 0.81％ 1,766.60 1.32％
产
应收票据 12,714.78 9.60％ 12,165.76 9.11％ 16,471.01 12.87％ 14,245.70 13.73％
应收账款 19,493.73 14.72％ 14,325.18 10.73％ 12,938.70 10.11％ 12,090.59 11.65％
预付款项 8,528.89 6.44％ 9,382.83 7.02％ 9,141.44 7.14％ 7,846.95 7.56％
其他应收款 1,036.82 0.78％ 1,346.95 1.01％ 1,132.75 0.89％ 1,757.17 1.69％
存货 67,171.85 50.73％ 65,602.09 49.12％ 45,642.70 35.66％ 38,349.92 36.96％
流动资产合计 132,409.96 100.00％ 133,567.73 100.00％ 127,984.85 100.00％ 103,768.64 100.00％
（四）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
担保人秦川集团为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑
付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利
息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次
债券的还本付息提供了较好保障。
（五）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（六）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、证券部和财务负责人等共同组成本次债券本息偿付工作小
组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利
息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结
束后的有关事宜。
（七）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”的内容。
（八）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之
规定要求共同制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通
过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的
本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有
人会议”的内容。
（九）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本次债券的
本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10％的重大损失；
发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金
额超过前一会计年度经审计的净资产 10％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额
超过前一会计年度经审计的净资产 10％的资产或债务处置；未能履行《募集说
明书》所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会
规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（十）发行人董事会对本次债券偿债保障的相关承诺
发行人第五届董事会临时会议通过决议，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述承诺措施。
四、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违
约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权
的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代
表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券
受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进
行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及中诚信证评的《证券跟踪评级制度》，中诚信证评
在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级
以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向中诚信证评提供最新的财务
报告及相关资料，中诚信证评将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券
信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知中诚信证评并提供
评级所需相关资料。中诚信证评亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证评将依据该重大事项或重大变化对被评
对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
若公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信证评有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证评将按照成立跟踪评级项目组、
对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信证评亦将维持评级标准
的一致性。
中诚信证评定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券
交易所网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼
法定代表人：刘东
联系人：张寻远、邵斌
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全
体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案。
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债
券募集资金的权利）。
4、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
5、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
6、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
7、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各
项义务。
8、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时
向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人
职责提供必要的条件和便利。
9、发行人应在本次公司债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》
和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债
券受托管理人。
10、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负
责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券
持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
11、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及
全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付
本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10％
以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10％以上的
重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10％的资
产或债务处置；
（8）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（9）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保
能力的重大变化；
（10）发行人拟更换担保本次公司债券的担保方式；
（11）发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；
（12）本次公司债券被暂停交易；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
12、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其
提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还
债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托
管理人要求追加担保。
13、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报
酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨
慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益。
3、乙方应在本次债券发行前取得保证人为本次债券出具的《担保函》和其
他有关文件，并妥善保管。
4、乙方应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，
在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知
全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券
持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、乙方作为本次债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利
益，勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包
括但不限于在预计发行人不能偿付本次债券的利息或本金时，要求发行人追加
或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债
券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
6、甲方未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和
/或本金划入本次债券登记托管机构指定的银行账户时，乙方应作为全体债券持
有人的代理人在甲方发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，
向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利
息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、乙方应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的
约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
8、乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方、保证人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促甲方和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议。
9、乙方应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债
券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。乙方有
权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下
的相关职责和义务。
12、乙方应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定乙方行使权利、履
行义务的方式、程序。
13、乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、乙方应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。
15、乙方应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管
理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起的 15 个工作
日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
4、债券持有人会议召开的情况；
5、本次公司债券本息偿付情况；
6、本次公司债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记托管机构的约定
将到期的本次债券利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的账户时，或保证
人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内
如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形
时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人
处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受
托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深
圳证券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
本次债券的债券受托管理事务不收取报酬。
（六）法律责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违
约责任。
3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》规定履行义务的，债券持
有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表超过 20％以上有表决权的本次债券张数的债券持有
人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解
除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的
决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方
能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和
《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人的权利和义务由新债券受托管理人享有和承担，但新债券受托
管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束
力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。
4、债券持有人会议规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本次债券：
（1）已兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规
则》使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具
有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消《募
集说明书》的回售条款；
2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之
补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起
5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过
10％有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之
日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行
人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有
关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，
会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，
代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代
理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务
常设联系人姓名、电话等内容。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能
作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
5、单独代表超过 10％有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10％有表决权
的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发
出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知
的，则发行人为召集人。
7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进
行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，
召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券上市交易的场所报
告。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本次债券为一表决权。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 20％以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
4、债券持有人会议决议须经代表除上述第 3 款规定的债券持有人和/或其
代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次债券有关的决议如
果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》
和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
6、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本次债券存续期间，发生下列事项之一
的，应召开债券持有人会议：
（一）变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（六）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（七）单独和/或合并代表 10％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委
托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有
人会议：
1、担保人；
2、发行人董事、监事和高级管理人员；
3、债券受托管理人。
（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有发行人超过 20％股权的发行人股东；
2、上述发行人股东及发行人的关联方。
五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”中的相关内容。
本节仅为向公众提供本次债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债
券持有人会议规则》。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用
法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公
司第五届董事会临时会议（共 2 次）和 2012 年第一、二次临时股东大会审议通
过，公司向中国证监会申请不超过 4.50 亿元（含 4.50 亿元）的公司债券发行额
度，本次公司债券发行规模为 4.50 亿元。
二、募集资金运用计划
根据发行人第五届董事会临时会议（共 2 次）和 2012 年第一、二次临时股
东大会审议通过的议案，本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用 32,500 万元
置换银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本次债券募集资金中的 32,500 万元用于偿还公司的商业银行贷
款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到
位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如
下表所示：
单位：万元
借款人 贷款单位 拟偿还金额 起始日 到期日 利率
秦川发展 中国工商银行股份有限公司 1,920.00 2012.04.24 2013.04.23 6.56％
秦川发展 中国工商银行股份有限公司 2,080.00 2012.04.24 2013.04.23 6.56％
秦川发展 中国建设银行股份有限公司 1,500.00 2012.04.25 2013.04.24 6.56％
秦川发展 中国建设银行股份有限公司 1,600.00 2012.03.26 2013.03.25 6.56％
秦川发展 中国建设银行股份有限公司 2,000.00 2011.11.29 2012.11.28 6.56％
秦川发展 中国建设银行股份有限公司 1,400.00 2011.11.29 2012.11.28 6.56％
秦川发展 中国建设银行股份有限公司 1,000.00 2012.05.15 2013.05.14 6.56％
秦川发展 中国银行股份有限公司 1,500.00 2011.08.29 2013.08.29 6.00％
秦川发展 中国银行股份有限公司 1,500.00 2011.09.05 2013.09.04 6.00％
秦川发展 中国银行股份有限公司 2,000.00 2011.12.06 2012.12.06 6.56％
秦川发展 中国银行股份有限公司 2,000.00 2011.09.27 2013.09.26 6.00％
秦川发展 中国银行股份有限公司 2,000.00 2012.04.18 2013.04.18 6.56％
秦川发展 中国银行股份有限公司 1,000.00 2012.01.12 2013.01.12 6.56％
借款人 贷款单位 拟偿还金额 起始日 到期日 利率
秦川发展 招商银行股份有限公司 1,000.00 2012.01.09 2013.01.08 6.56％
秦川发展 招商银行股份有限公司 1,000.00 2012.02.15 2013.02.14 6.56％
秦川发展 招商银行股份有限公司 1,000.00 2012.04.20 2013.04.19 6.56％
上海浦东发展银行股份有限
秦川发展 1,000.00 2012.09.26 2013.09.25 6.00％
公司
秦川发展 交通银行股份有限公司 4 1,000.00 2011.11.08 2012.11.07 6.56％
秦川发展 交通银行股份有限公司 1,000.00 2011.11.24 2012.11.23 6.56％
秦川发展 交通银行股份有限公司 1,000.00 2012.04.19 2013.04.18 6.56％
秦川发展 中国农业银行股份有限公司 1,000.00 2012.02.27 2013.02.26 6.56％
秦川发展 华夏银行股份有限公司 3,000.00 2012.08.20 2013.08.20 6.00％
合 计 32,500.00
注：
1、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012 年 11 月 29 日公司已办
妥借新还旧手续，借款期限为 2012.11.29-2013.11.28。
2、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012 年 11 月 29 日公司已办
妥借新还旧手续，借款期限为 2012.11.29-2013.11.28。
3、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012 年 11 月 28 日公司已提
前办妥借新还旧手续，借款期限为 2012.11.28-2013.11.28。
4、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012 年 11 月 9 日公司已办妥
借新还旧手续，借款期限为 2012.11.09-2013.11.08。
5、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012 年 11 月 26 日公司已办
妥借新还旧手续，借款期限为 2012.11.26-2013.11.25。
（二）补充流动资金
公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对
流动资金的需求量越来越大：一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资
金较多；二是公司主要原材料大五金、小五金、钢材、油辅料、燃料等近年来
市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，
拟增加原材料采购准备金，这些都进一步加大了公司对流动资金的需求。
本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流
动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。
以上计划是公司根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中公司将
根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使
用效率，保障投资者利益。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报
表口径的资产负债率将由 2012 年 9 月 30 日的 45.49％，增加至 48.57％；非流
动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 12.98％增加至 53.34％，公司的
负债结构得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月
30 日的 40.39％，增加至 44.29％；非流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月
30 日的 13.98％增加至 65.09％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合公
司的业务需求，公司债务结构得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报
表口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.59 增加至发行后的 2.88，母公司
财务报表口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.50 增加至发行后的 3.57。
公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提
升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
2012 年以来，中国人民银行已经连续 2 次调减银行存款准备金率，2 次调
减存贷款利率，1-9 月份居民消费价格指数（CPI）同比涨幅呈逐步回落趋势，
通胀压力明显缓解，公司债券发行利率随之下降，债券发行成本降低。在目前
全球流动性过剩、地缘政治动荡的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利
率仍存在上升的可能。目前，以较低的利率水平发行公司债券，有利于公司锁
定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资
金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本次公
司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的
财务风险。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司只对下属子公司贷款提供担保，具体情况如
下：
1、经公司董事会审批同意为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供
总额为 3,000 万元的授信额度担保，实际担保金额 576 万元，未提供反担保措
施。
2、经公司董事会审批同意为控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供
总额为 4,900 万元的授信额度担保，实际担保金额 3,900 万元，陕西秦川格兰德
机床有限公司提供了 5,030 万元的房产、设备等资产作为反担保。
金融机构 实际担保金额 借款期限
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行 500 万元 2012.07.18-2013.07.17
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行 400 万元 2012.02.10-2013.02.09
长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行 500 万元 2011.10.24-2012.10.24
中国工商银行股份有限公司宝鸡分行 400 万元 2012.08.27-2013.08.26
长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行 2,100 万元 2012.04.26-2015.04.26
合 计 3,900 万元
注：截至本募集说明书签署日，陕西秦川格兰德机床有限公司从长安银行股份有限公
司宝鸡中滩路支行获得的 500 万元银行贷款已到期，陕西秦川格兰德机床有限公司采取以
新还旧的方式重新向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行取得 500 万元贷款，贷款期限
为 2012.11.20-2013.11.19。公司将继续为该笔银行贷款提供担保。
3、经公司董事会审批同意为全资子公司联合美国工业公司（UAI）银行授
信额度 76.40 万美元（折合人民币约 483 万元）提供担保（UAI 实际使用担保
额度为 302 万元），期限为 1 年；联合美国工业公司（UAI）提供了市场价值超
过 35 万美元的数控拉刀磨床和价值 61 万美元的固定资产作为反担保。
（二）资产抵、质押情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司的子公司联合美国工业公司（UAI，公司持
股 60％，QCA 持股 40％）以原值为 2,063,149.00 美元、评估价值为 489,435.00
美元的固定资产，加上公司全资子公司秦川美国工业公司（QCA）的固定资产
（原值为 1,512,857.00 美元、净值为 1,360,154.00 美元）作为抵押资产，获取了
140.00 万美元的银行授信额度，期限为 2012.09.13-2013.09.13。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，公司存在对公司的财务状况和经营成果可能产生
一定影响的未决诉讼事项。
江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂（两个法人）分别
于 1999 年 8 月和 2003 年 1 月购买本公司塑料六层中空机产品各一台。2007 年
9 月 3 日，江苏塑光塑料工程有限公司以上述产品存在质量问题为由，将本公
司起诉至泰兴市中级人民法院，要求本公司返还货款 1,575.00 万元并赔偿经济
损失 1,169.97 万元（经两次追加后的累计金额）。
2007 年 9 月 3 日，本公司以江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车
内饰件厂分别拖欠货款 432.27 万元和 228.00 万元为由，将江苏塑光塑料工程有
限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂起诉至宝鸡市中级人民法院。公司要求法院
判令该两家公司偿还所欠本公司货款及逾期付款的利息，并申请了财产保全。
2008 年 3 月 13 日，本公司与江苏塑光塑料工程有限公司就上述诉讼事项
达成和解协议。
2009 年 3 月 9 日，江苏塑光汽车部件有限公司（即原江苏塑光塑料工程有
限公司）将本公司诉至泰州市中级人民法院，要求本公司返还货款、赔偿损失
合计 3,671.07 万元。2009 年 3 月 11 日，本公司将江苏塑光汽车部件有限公司
与泰兴市塑光汽车内饰件厂诉至宝鸡市中级人民法院，申请撤销 2008 年签订的
和解协议，两家支付加工费、折旧费等合计 1,274.10 万元。
2010 年 12 月 31 日，该案件依照最高人民法院《关于指定管辖的通知》，
移送至安徽省合肥市中级人民法院。
2011 年 12 月 12 日，安徽省合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第 00076
号民事判决书判定，本公司退还江苏塑光汽车部件有限公司 2 号中空机货款
900.00 万元，并赔偿相应的利息损失（按同期银行存款利率），同时赔偿江苏塑
光汽车部件有限公司经济损失 78.03 万元，驳回江苏塑光汽车部件有限公司其
他诉讼请求。
2011 年 12 月 12 日，安徽省合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第 00080
号民事判决书判定江苏塑光汽车部件有限公司支付本公司设备折旧费 1,029.40
万元，驳回本公司其他诉讼请求。
判决书下达后双方均向安徽省高级人民法院提出上诉，目前案件正在审理
中。
第十三节 有关当事人
一、发行人：陕西秦川机械发展股份有限公司
住所：宝鸡市姜谭路 22 号
办公地址：宝鸡市姜谭路 22 号
法定代表人：龙兴元
董事会秘书：谭明
联系人：谭明、夏杰莉
电话：0917-3670748、3670654
传真：0917-3390957、3390960
邮政编码：721009
二、保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼
法定代表人：刘东
项目主办人：张寻远、邵斌
项目协办人：廖建强
项目组其他成员：蔡玉、林正雄、陈德龙
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
三、担保人：陕西秦川机床工具集团有限公司
住所：宝鸡市姜谭路 22 号
办公地址：宝鸡市姜谭路 22 号
法定代表人：龙兴元
联系人：陆强、常伟娟
电话：0917-3671158、3679095
传真：0917-3390960
邮政编码：721009
四、发行人律师：北京市炜衡律师事务所
住所：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层
办公地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层
负责人：王冰
联系人：张小炜、陈建荣
电话：010-62684688
传真：010-62684688
邮政编码：100080
五、会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
首席合伙人：杨剑涛
联系人：潘要文、杨滨、万奇见、张炳辉
电话：029-62669268
传真：029-62669266
邮政编码：100039
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、苏尚才、安云
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
七、债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼
法定代表人：刘东
联系人：张寻远、邵斌
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
八、保荐人（主承销商）收款银行
开户银行：中国工商银行广州市南方支行
账户名称：广州证券有限责任公司
银行账户：3602041719222300219
九、本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
邮政编码：518010
十、本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人 2009-2012 年的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保协议和担保人出具的担保函。
自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也
可访问相关互联网网址查询部分相关文件。
一、陕西秦川机械发展股份有限公司
办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
法定代表人：龙兴元
董事会秘书：谭明
联系人：谭明、夏杰莉
邮政编码：721009
电话：0917-3670748、3670654
传真：0917-3390957、3390960
二、广州证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼
法定代表人：刘东
项目主办人：张寻远、邵斌
电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
互联网网址：www.gzs.com.cn
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
发行人：陕西秦川机械发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
主承销商：广州证券有限责任公司
年 月 日
）
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