宁夏银星能源股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
重要声明
本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者
如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份
变动报告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司本次非公开发行股份 166,993,598 股，发行价格为 7.03 元/股，募集
资金总额为 1,173,964,993.94 元，募集资金净额为 1,164,278,893.94 元。
3、本次非公开发行新增股份将于 2017 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市，
各发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日
1 第一创业证券股份有限公司 21,337,126 12 个月 2017 年 1 月 18 日
2 民生通惠资产管理有限公司 17,069,701 12 个月 2017 年 1 月 18 日
3 九泰基金管理有限公司 19,957,325 12 个月 2017 年 1 月 18 日
4 信诚基金管理有限公司 17,069,701 12 个月 2017 年 1 月 18 日
5 东海基金管理有限责任公司 16,538,409 12 个月 2017 年 1 月 18 日
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合 2017 年 1 月 18 日
6 17,069,701 12 个月
伙）
7 财通基金管理有限公司 39,459,459 12 个月 2017 年 1 月 18 日
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 18,492,176 12 个月 2017 年 1 月 18 日
合计 166,993,598 - -
注 1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金
转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核
准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或者保证。
目 录
重要声明 ........................................................................................................................................2
特别提示 ........................................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................................4
释 义 ..............................................................................................................................................6
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................7
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7
（一）发行履行的内部决策程序 ...................................................................................................... 7
（二）本次发行监管部门核准过程 .................................................................................................. 8
（三）募集资金及验资情况 .............................................................................................................. 8
（四）股份登记和托管情况 .............................................................................................................. 9
三、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 9
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ................................................................................ 10
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ................................................................................ 10
（二）发行对象基本情况 ................................................................................................................ 12
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ............................................................................ 16
（四）发行对象的获配产品情况 .................................................................................................... 17
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 19
第二节 新增股份上市情况 .......................................................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 21
二、本次发行新增股份上市情况 .................................................................................................... 21
三、本次发行新增股份的限售期安排 ............................................................................................ 21
四、本次发行不会对公司控制权造成影响 .................................................................................... 22
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况............................................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 23
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 23
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 23
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 24
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................ 24
（二）对公司资产和财务状况的影响 ............................................................................................ 24
（三）对公司业务结构的影响 ........................................................................................................ 24
（四）对公司治理和高管人员结构的影响 .................................................................................... 25
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 25
（六）公司主要财务指标变动情况 ................................................................................................ 25
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 27
第五节 本次募集资金运用 .......................................................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 28
二、募集资金专项存储相关措施 .................................................................................................... 28
第六节 中介机构及对本次发行的意见 ........................................................................................ 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 29
（一）保荐机构意见 ........................................................................................................................ 29
（二）发行人律师意见 .................................................................................................................... 29
二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 30
第七节 备查文件 ....................................................................................................................... 31
一、备查文件 .................................................................................................................................... 31
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 31
三、查阅时间 .................................................................................................................................... 31
四、信息披露网址 ............................................................................................................................ 31
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、银星能源、
公司、本公司、上市 指 宁夏银星能源股份有限公司
公司
中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司，发行人控股股东
本次发行、本次非公
银星能源本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的
开发行、本次非公开 指
行为
发行股票
《公司章程》 指 《宁夏银星能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审议本次非公开发行股票相关事宜的公司第六届董事会第十
定价基准日 指
三次会议决议公告日（即2016年4月27日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
天元律师/发行人律
指 北京市天元律师事务所
师
信永中和会计师/发
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
报告期/最近三年及
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月
一期
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宁夏银星能源股份有限公司
英文名称 Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd.
成立日期 1998 年 6 月 28 日
上市日期 1998 年 9 月 15 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 银星能源
股票代码 000862
法定代表人 许峰
董事会秘书 李正科
总股本（发行前） 541,632,994 股
注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
邮政编码 750021
电话 0951-2051879
传真 0951-2051900
电子信箱 nxyxny@126.com
公司网址 http://www.nxyxny.com.cn
风力发电及其相关产业的运营管理；风力发电、太阳能发电设备
及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机
经营范围
械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出
口业务；管理咨询、保洁服务。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司本次非公开发行股票相关议案。
2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有
关的议案。
2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行于 2016 年 8 月 31 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁夏银星
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2955 号），核准
公司非公开发行不超过 197,305,000 股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
经信永中和会计师“XYZH/2016YCA20135”《验资报告》验证，截至 2016
年 12 月 29 日，全体认购投资者已将申购资金合计 1,173,964,993.94 元足额划入
保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016 年 12 月 30 日，信永中和会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，
并出具了“XYZH/2016YCA20136”《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 30
日 ， 发 行 人 募 集 资 金 总 额 为 1,173,964,993.94 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
9,686,100.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,164,278,893.94 元 ， 其 中 股 本
166,993,598.00 元，资本公积 997,285,295.94 元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，上市时间为 2017 年 1 月 18 日。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：166,993,598 股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的
发行数量上限 197,305,000 股。
5、发行价格：7.03 元/股
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日
（即 2016 年 4 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
5.95 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为 7.03 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次申购报价日为 2016 年 12 月 26 日，确认发行价格为 7.03 元/股，相对于
2016 年 12 月 23 日（申购报价日前一日）收盘价 8.47 元/股的折扣率为 83.00%，
相对于 2016 年 12 月 23 日（申购报价日前一日）前 20 个交易日均价 8.50 元/股
的折扣率为 82.71%，相当于发行底价 5.95 元/股的 118.15%。
6、募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,173,964,993.94 元，发行费用共计
9,686,100.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,164,278,893.94 元。
7、发行股票的锁定期
投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 1,173,964,993.94 元，扣除发行费用
后的募集资金将投资于银星一井矿产压覆区 30MWp 光伏电站项目、中宁长山头
99MW 风电项目、吴忠太阳山 50MW 风电场项目和补充流动资金。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对
象及获配股数。公司控股股东未参与本次非公开发行认购。
2016 年 12 月 26 日上午 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 13 家投资者回复的《宁夏银星能源股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除九泰基金
管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、诺安基金管理
有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理
有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资者均按约定及时
足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：
发行对 申购价格 申购金额
序号 发行对象 关联关系 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
7.03 15,000.00
1 第一创业证券股份有限公司 证券 无 12 21,337,126 149,999,995.78
6.03 30,000.00
7.05 12,000.00
2 民生通惠资产管理有限公司 保险 无 12 6.56 15,000.00 17,069,701 119,999,998.03
6.08 20,000.00
3 东海证券股份有限公司 证券 无 12 5.98 12,000.00 0
7.06 14,030.00
4 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 6.44 14,500.00 19,957,325 140,299,994.75
6.11 15,330.00
6.85 12,700.00
5 兴证证券资产管理有限公司 其他 无 12 6.51 17,900.00 0
6.10 24,,600.00
6 信诚基金管理有限公司 基金 无 12 7.05 12,000.00 17,069,701 119,999,998.03
7.03 12,000.00
7 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 6.80 13,000.00 16,538,409 116,265,015.27
6.40 13,500.00
8 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 5.96 12,000.00 0
6.35 12,530.00
9 杨相如 其他 无 12 0
6.30 13,000.00
7.16 12,000.00
深圳市瑞丰林投资管理中心
10 其他 无 12 6.38 12,010.00 17,069,701 119,999,998.03
（有限合伙）
6.16 12,020.00
11 东吴基金管理有限公司 基金 无 12 7.01 12,000.00 0
7.62 14,610.00
12 财通基金管理有限公司 基金 无 12 7.26 27,740.00 39,459,459 277,399,996.77
6.82 33,570.00
7.13 13,000.00
13 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 无 12 18,492,176 129,999,997.28
6.28 21,000.00
小计 获配小计 166,993,598 1,173,964,993.94
二、申购不足时引入的其他投资者
1
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 166,993,598 1,173,964,993.94
四、无效报价报价情况
申购价格
发行对 申购金额
序号 发行对象 无效报价原因 获配股数（股） 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 7.03 元/股。按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、
民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基
金管理有限公司获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 第一创业证券股份有限公司 21,337,126 149,999,995.78
2 民生通惠资产管理有限公司 17,069,701 119,999,998.03
3 九泰基金管理有限公司 19,957,325 140,299,994.75
4 信诚基金管理有限公司 17,069,701 119,999,998.03
5 东海基金管理有限责任公司 16,538,409 116,265,015.27
6 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 17,069,701 119,999,998.03
7 财通基金管理有限公司 39,459,459 277,399,996.77
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 18,492,176 129,999,997.28
合计 166,993,598 1,173,964,993.94
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 166,993,598 股，发行对象总数为 8 名，发行
对象具体情况如下：
1、第一创业证券股份有限公司
成立日期：1998 年 01 月 12 日
类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900 万元
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品
认购数量：21,337,126 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
2、民生通惠资产管理有限公司
成立日期：2012 年 11 月 15 日
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：肖风
注册资本：10,000 万元
住所：上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 B 区 3 楼
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务
认购数量：17,069,701 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
3、九泰基金管理有限公司
成立日期：2014 年 07 月 03 日
类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000 万元
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：19,957,325 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
4、信诚基金管理有限公司
成立日期：2005 年 9 月 30 日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000 万元
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其它业务。
认购数量：17,069,701 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
5、东海基金管理有限责任公司
成立日期：2013 年 2 月 25 日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000 万元
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：16,538,409 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
6、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 13 日
类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司（委派代表：吴勇）
经营场所：深圳市南山区桃园路 10 号田厦国际中心 A 座 35 楼 08-10 号
认购数量：17,069,701 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
7、财通基金管理有限公司
成立日期：2011 年 6 月 21 日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：刘未
注册资本：20,000 万元
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：39,459,459 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
8、华泰柏瑞基金管理有限公司
成立日期：2004 年 11 月 18 日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1
号 17 层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
认购数量：18,492,176 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不
存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构
化等形式间接参与认购的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 第一创业证券股份有限公司 21,337,126 149,999,995.78
2 民生通惠资产管理有限公司 17,069,701 119,999,998.03
3 九泰基金管理有限公司 19,957,325 140,299,994.75
4 信诚基金管理有限公司 17,069,701 119,999,998.03
5 东海基金管理有限责任公司 16,538,409 116,265,015.27
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合
6 17,069,701 119,999,998.03
伙）
7 财通基金管理有限公司 39,459,459 277,399,996.77
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 18,492,176 129,999,997.28
合计 166,993,598 1,173,964,993.94
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品
2 民生通惠资产管理有限公司
长安责任保险股份有限公司-财产险
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资
基金
九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金
3 九泰基金管理有限公司 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
九泰基金-凤凰定增 1 号资产管理计划
九泰基金-恒锐定增 1 号资产管理计划
九泰基金-锐盈定增 6 号资产管理计划
九泰基金-锐金定增 1 号资产管理计划
信诚-国海惠远 1 号资产管理计划
信诚基金定丰 1 号资产管理计划
4 信诚基金管理有限公司 信诚基金定丰 25 号资产管理计划
信诚基金-淳信资本 1 号资产管理计划
信诚定增 3 号资产管理计划
东海基金-金龙 27 号资产管理计划
东海基金-金龙 28 号资产管理计划
5 东海基金管理有限责任公司
东海基金-金龙 29 号资产管理计划
东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金
深圳市瑞丰林投资管理中心 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
6
（有限合伙）
财通多策略福享混合型证券投资基金
7 财通基金管理有限公司
财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金
财通基金-恒增鑫享 11 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1099 号资产管理计划
财通基金-富春定增禧享 3 号资产管理计划
财通基金-定增驱动 8 号资产管理计划
财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 5 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 12 号资产管理计划
财通基金-富春定增 1175 号资产管理计划
财通基金-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 13 号资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公
司
财通基金-财智定增 15 号资产管理计划
财通基金-恒增鑫享 14 号资产管理计划
财通基金-定增宝安全垫 11 号资产管理计划
财通基金-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划
财通基金-财通定增 18 号资产管理计划
财通基金-云南通达资本管理有限公司
财通基金-富春定增稳盈 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司
财通基金-天汇达定增 1 号资产管理计划
财通基金-富春华骏 9 号资产管理计划
财通基金-光大银行-北京中融鼎新投资管理有限公司
财通基金-复华定增 6 号资产管理计划
财通基金-永安期货股份有限公司
财通基金-锦绣定增分级 37 号资产管理计划
财通基金-富春尊享稳赢定增 3 号资产管理计划
财通基金-富春尊享稳赢定增 4 号资产管理计划
财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产管理计划
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 华泰柏瑞基金-招商银行-瑞华定增 1 号资产管理计划
本次配售对象深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基
金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金。
本次配售对象第一创业证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业
务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产
管理业务规范》等规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其资金来源
合法合规。
本次配售对象民生通惠资产管理有限公司以其管理的昆仑健康保险股份有
限公司-万能保险产品等 2 个保险产品参与本次认购，其参与本次认购的产品均
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
本次配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混
合型证券投资基金等 8 个产品参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的
信诚-国海惠远 1 号资产管理计划等 5 个产品参与本次认购，东海基金管理有限
责任公司以其管理的东海基金-金龙 27 号资产管理计划等 4 个产品参与本次认
购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等
29 个产品参与本次认购，华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的华泰柏瑞基金-
招商银行-瑞华定增 1 号资产管理计划参与本次认购，上述专户和公募产品均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。九泰基金管理有限公司、信诚基
金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和华泰柏
瑞基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认
购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人： 许峰
联系地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
电 话： 0951-2051879
传 真： 0951-2051900
联系人： 李正科
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电 话： 021-68801548
传 真： 021-68801551
保荐代表人： 蔡诗文、田斌
项目协办人： 陆丹君
项目组成员： 杨美玲、王瑀、赵岩
3、发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
电 话： 010-57763888
传 真： 010-57763777
经办律师： 王传宁，刘冬
4、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
联系地址： 银川市湖滨西街 65 号投资大厦 11 层
电 话： 0951-6718800
传 真： 0951-6721553
经办注册会计师： 李耀忠、何燕
第二节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料，并于 2017 年 1 月 10 日办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股
份的上市首日为 2017 年 1 月 18 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称：银星能源
股票代码：000862
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2017 年 1 月 18 日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2017 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市，各
发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日
1 第一创业证券股份有限公司 21,337,126 12 个月 2017 年 1 月 18 日
2 民生通惠资产管理有限公司 17,069,701 12 个月 2017 年 1 月 18 日
3 九泰基金管理有限公司 19,957,325 12 个月 2017 年 1 月 18 日
4 信诚基金管理有限公司 17,069,701 12 个月 2017 年 1 月 18 日
5 东海基金管理有限责任公司 16,538,409 12 个月 2017 年 1 月 18 日
深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合 2017 年 1 月 18 日
6 17,069,701 12 个月
伙）
7 财通基金管理有限公司 39,459,459 12 个月 2017 年 1 月 18 日
8 华泰柏瑞基金管理有限公司 18,492,176 12 个月 2017 年 1 月 18 日
合计 166,993,598 -
注 1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月
内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金
转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次发行前，中铝宁夏能源直接持有公司 52.91%的股份。本次发行完成后，
中铝宁夏能源直接持有公司 40.44%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制
权不会因本次发行而发生变化。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 12 月 15 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91
2 简炼炜 9,000,000 1.66
3 陈文健 7,210,000 1.33
4 李莞生 5,000,000 0.92
5 张燕 4,288,997 0.79
6 陶建华 3,530,132 0.65
中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力 2,483,243 0.46
7
量化策略灵活配置混合型证券投资基金
8 林文威 2,429,800 0.45
9 黄辉 2,161,629 0.40
10 高飞 2,047,615 0.38
合 计 324,748,911 59.95
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行完成后，截止 2017 年 1 月 9 日公司前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 40.44
第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定
2 21,837,066 3.08
增集合资产管理计划
华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托
3 －华润信托瑞华定增对冲基金 1 号集合资金 18,492,176 2.61
信托计划
4 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） 17,069,701 2.41
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证
5 16,651,902 2.35
券账户
信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公
6 14,224,751 2.01
司
中国农业银行股份有限公司－财通多策略福
7 12,802,276 1.81
享混合型证券投资基金
8 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品 9,957,326 1.41
中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增
9 9,647,405 1.36
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通多策略福
10 8,534,851 1.2
瑞定期开放混合型发起式证券投资基金
合计 415,814,949 58.68
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 207,273,702 38.27% 166,993,598 374,267,300 52.82%
无限售条件股份 334,359,292 61.73% - 334,359,292 47.18%
股份总数 541,632,994 100.00% 166,993,598 708,626,592 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产和财务状况的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相
应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降，
偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力
和竞争实力。随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司
的盈利水平也将逐步提升。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流
量将得到显著提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于 银星一井矿产压覆区
30MWp 光伏电站项目、中宁长山头 99MW 风电项目、吴忠太阳山 50MW 风电
场项目和补充公司流动资金。
（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与本次非公开发行的认购。
本次发行前，中铝宁夏能源持有公司 52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁
夏能源持有公司 40.44%的股份，仍为公司的控股股东，公司的控制权不会因本
次发行而发生变化。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发
行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人朱国锭认购本次
非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关
联交易。
（六）公司主要财务指标变动情况
以 2015 年度和 2016 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2016 年 1-9 月 2015 年度/2015 2016 年 1-9 月 2015 年度/2015
/2016 年 9 月末 年 12 月末 /2016 年 9 月末 年 12 月末
每股净资产（元） 2.8656 2.9039 3.8469 3.8763
每股收益（元） -0.0881 -0.2161 -0.0673 -0.1652
注：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2015 年度和 2016 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
26
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
详见《宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》全文。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目 13,498.80
2 中宁长山头99MW风电项目 42,575.15
3 吴忠太阳山50MW风电场项目 26,103.60
4 补充流动资金 35,218.95
合计 117,396.50
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构及对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了银星能源本次非公开发行 A
股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的股份数量为 166,993,598 股，符合中国证监会核准的发行数量；
本次发行的最终发行价格为人民币 7.03 元/股，发行价格不低于本次发行的
发行底价（即 5.95 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的有关规定；
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定；
本次发行的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《宁
夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《宁夏银星能源股份有
限公司非公开发行股票缴款通知》和《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股
票认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
二、上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：银星能源申请本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐银星能源本次非
公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》
和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
宁夏银星能源股份有限公司
地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
电话：0951-2051879
传真：0951-2048869
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801548
传真：021-68801551
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
摘要》之盖章页）
发行人：宁夏银星能源股份有限公司
2017 年 1 月 17 日
）
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