证券代码：000908 证券简称：天一科技 上市地：深圳证券交易所
湖南天一科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书
独立财务顾问
二〇一五年三月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为14.51元/股，不低于本次重大资产重组的
首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ， 新 增 股 份
61,285,093股，募集资金总额为889,246,699.43元，募集资金净额为873,140,258.84
元。
4、公司已于2015年2月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限
售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年3月10日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签字：
叶湘武 魏泽春 李 彤
简卫光 刘 华 罗 斌
罗 丽 欧阳艳丽 丁 健
沈 义 杜守颖 赵 强
湖南天一科技股份有限公司
年 月 日
目 录
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6
一、发行人基本信息............................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6
三、本次发行概况................................................................................................. 7
四、本次发行对象基本情况................................................................................. 9
五、本次发行相关机构名称............................................................................... 11
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况................................................ 13
一、本次新增股份登记到账前后股东情况....................................................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 16
一、主要财务数据和财务指标........................................................................... 16
二、本次发行前上市公司财务状况分析........................................................... 16
三、本次发行后上市公司财务状况分析........................................................... 20
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................ 21
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 21
二、本次募集资金专项存储情况....................................................................... 21
第五节 独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见.......................................................................................................................... 22
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........... 22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 22
第六节 本次新增股份上市情况................................................................................ 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23
三、新增股份的限售安排................................................................................... 23
第七节 各中介机构声明............................................................................................ 24
第八节 备查文件........................................................................................................ 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、备查地点....................................................................................................... 28
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、
指 湖南天一科技股份有限公司
天一科技
天一科技将全部资产负债出售给中国长城资产管理公
司，发行股份购买叶湘武等 23 名自然人、维梧百通等
重大资产重组 指
7 家机构所持景峰制药 100%股权，并配套融资募集不
超过 88,924.67 万元
本次发行 指 天一科技发行 61,285,093 股新股募集配套融资
上海景峰制药股份有限公司，本次发行股份购买资产
景峰制药 指 标的公司，2014 年 11 月更名为“上海景峰制药有限公
司”
景峰注射剂 指 贵州景峰注射剂有限公司，景峰制药全资子公司
贵州安泰药业有限公司，景峰制药控股子公司，2014
安泰药业 指
年 7 月更名为贵州景诚制药有限公司
贵州景诚制药有限公司，为安泰药业 2014 年 7 月更名
景诚制药 指
而来
法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
指
法》 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元 指 人民币元
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：湖南天一科技股份有限公司
注册地址：湖南省平江县城关镇南街365号
办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
法定代表人：叶湘武
发行前注册资本：738,509,772.00元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：天一科技
股票代码：000908
上市地点：深交所
营业执照注册号：430000000002121
主营业务：医药产品的研发、制造与销售
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次发行方案经公司第五届董事会第十八次会议、第二十次会议、
2013 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2014 年 3 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通
过公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
2、2014 年 11 月 25 日，公司收到中国证监会 2014 年 11 月 24 日印发的《关
于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资
产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕1228 号），核准公司非公开发
行不超过 131,351,063 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2015 年 2 月 11 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入广
发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购
款项全部以现金支付。
2、2015 年 2 月 12 日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用
16,006,440.59 元后的资金 873,240,258.84 元划转至公司在银行开立的募集资金专
户内。
3、2015 年 2 月 12 日，立信出具“信会师报字[2015]第 110431 号”《验资报
告》。截至 2015 年 2 月 12 日止，天一科技本次非公开发行股票 61,285,093 股，
共计募集资金总额为人民币 889,246,699.43 元，扣除与发行有关的费用人民币
16,106,440.59 元，实际募集资金净额为人民币 873,140,258.84 元，其中计入实收
资 本 （股本 ） 为人民 币 61,285,093 元 ，计 入 资本公 积 - 股本溢 价 为人民 币
811,855,165.84 元。
三、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第十八次会议、第二十次会议、2013 年第二次临时
股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过 131,351,063 股。
本次实际发行股票数量为 61,285,093 股，不超过 131,351,063 股的最高发行
数量。本次非公开发行数量符合《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产
重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕
1228 号）中“核准公司非公开发行不超过 131,351,063 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金”的要求。
（三）发行价格
本次发行方案经公司第五届董事会第十八次会议、第二十次会议、2013 年
第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开
发行 A 股股票的首次董事会决议（即第五届董事会第十八次会议）公告日（定
价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 6.77 元/股（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票价格为 14.51 元/股，为发行底价的 214.33%和发行定价
基准日前 20 个交易日均价的 192.95%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 88,924.67 万元，扣除发行费用 1,610.64 万元后，
实际募集资金 87,314.03 万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与广发证券于 2015 年 2 月 2 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 43 名投资者，以及截
至 2014 年 12 月 31 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》，其中共计 18 名
认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先、自
愿延长锁定期者优先、时间优先的原则，7 名投资者最终获得配售，配售数量总
计为 61,285,093 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价格 申购数量 获配数量 锁定
序号 发行对象名称
（元/股） （万股） （万股） 期限（月）
16.51 900
1 李贵山 15.83 930 980
15.30 980
2 兵工财务有限责任公司 14.71 850 850
16.66 1,200
华菱津杉（天津）产业投资管
16.00 1,250 1,260 12
3 理有限公司
15.85 1,260
15.58 900
4 申万菱信基金管理有限公司 15.01 950 1,000 12
14.58 1,000
15.03 860
5 鹏华基金管理有限公司 860
13.94 950
15.20 850
6 华安基金管理有限公司 14.55 1,160 1,160 12
13.74 1,520
7 中广核财务有限责任公司 14.51 880 18.5093 12
合计 16,440 6,128.5093 -
上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、李贵山
姓名：李贵山
性别：男
国籍：中国
住址：贵州省贵阳市南明区*******
身份证号：5227241967********
2、兵工财务有限责任公司
名称：兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人姓名：罗乾宜
注册资本： 317,000 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理理财和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管
理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL310 室
法定代表人姓名：向德伟
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询业务。国家
有专营、专项规定的按照专营专项规定办理。
4、申万菱信基金管理有限公司
名称：申万菱信基金管理有限公司
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人姓名：姜国芳
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。
5、鹏华基金管理有限公司
名称：鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人姓名：何如
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、华安基金管理有限公司
名称：华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人姓名：朱学华
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
7、中广核财务有限责任公司
名称：中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C
法定代表人姓名：胡焰明
注册资本：160,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理理财和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市
场之外的有价证券投资。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象和公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易
的安排。
五、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目经办人：管汝平、王鑫、秦照金、李阁、方逸峰
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288（总机）
传真：010-65681838
经办律师：宋晓明、熊德政、王冰
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南宁东路 61 号 4 楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：张再鸿、王晓明
第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到账前后股东情况
（一）本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 叶湘武 155,871,802 21.11
2 中国长城资产管理公司 93,352,870 12.64
3 刘华 40,135,453 5.43
4 简卫光 40,135,453 5.43
5 李彤 40,135,453 5.43
6 张慧 30,835,453 4.18
7 叶高静 30,835,453 4.18
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 25,765,825 3.49
8
合伙）
9 维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司 23,904,179 3.24
10 维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司 18,656,789 2.53
合计 499,628,730 67.66
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 叶湘武 155,871,802 19.49
2 中国长城资产管理公司 93,352,870 11.67
3 刘华 40,135,453 5.02
4 简卫光 40,135,453 5.02
5 李彤 40,135,453 5.02
6 张慧 30,835,453 3.86
7 叶高静 30,835,453 3.86
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
8 25,765,825 3.22
合伙）
9 维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司 23,904,179 2.99
10 维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司 18,656,789 2.33
合计 499,628,730 62.47
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 61,285,093 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至2015年2月26日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 491,727,272 66.58% 553,012,365 69.14%
无限售条件股份 246,782,500 33.42% 246,782,500 30.86%
合计 738,509,772 100.00% 799,794,865 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
发行人主营业务为医药产品的研发、制造与销售。本次募集资金用途将用于
景峰制药及其子公司的项目建设，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重
大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行完成后，公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断
完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司董事会以及高管人员结构稳定，公司已经建立起保持公司
独立性的相关制度。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员将保持相对稳定，
上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司与本次发行对象不存在关联关系以及同业竞争。本次发行
不会新增关联交易和同业竞争。
（七）本次发行对公司每股收益的影响
本次发行前后，公司 2014 年每股收益如下：
发行前 发行后
每股收益（元/股） 0.34 0.31
注：每股收益计算公式为：公司 2014 年归属于母公司所有者的每股净利润/
本次发行前后上市公司总股本。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买景峰制
药 100%股权实施完毕，公司实际运营资产和主营业务发生变化，因此本次发行
完成前的财务状况及盈利能力分析是基于立信出具的信会师报字[2014]第
114336 号备考审计报告。同时，本部分分析了重大资产出售及发行股份购买资
产对发行人经营情况的影响。
一、主要财务数据和财务指标
根据立信出具的信会师报字[2014]第 114336 号备考审计报告，公司 2013 年、
2014 年 1-6 月的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 778,474,930.10 682,592,501.33
非流动资产 599,070,144.65 550,862,527.47
资产总计 1,377,545,074.75 1,233,455,028.80
流动负债 418,234,752.83 348,776,392.73
非流动负债 88,610,617.03 109,598,555.37
负债合计 506,845,369.86 458,374,948.10
归属于母公司所有者权益 869,043,235.23 775,403,667.51
所有者权益合计 870,699,704.89 775,080,080.70
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业总收入 785,837,882.58 1,419,410,879.10
营业成本 109,747,633.77 215,939,301.32
营业利润 106,676,980.46 196,050,359.18
利润总额 113,698,603.78 149,261,280.17
归属于母公司所有者的净利润 93,639,567.72 135,213,998.14
二、管理层讨论
（一）公司财务状况分析
根据上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月的资产负债表以及按重大资产重组完
成后架构编制的 2013 年、2014 年 1-6 月的上市公司备考合并资产负债表，重大
资产重组完成前后公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况情况
如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产合计 77,847.49 15,330.55 68,259.25 16,151.13
非流动资产合计 59,907.01 19,771.97 55,086.25 20,098.38
资产总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
流动负债合计 41,823.48 35,715.02 34,877.64 35,326.99
非流动负债合计 8,861.06 384.93 10,959.86 391.65
负债合计 50,684.54 36,099.95 45,837.49 35,718.64
归属于母公司所有者权
86,904.32 -1,032.59 77,540.37 494.22
益合计
少数股东权益 165.65 35.17 -32.36 36.64
所有者权益合计 87,069.97 -997.43 77,508.01 530.86
负债和所有者权益总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
1、资产结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产：
货币资金 12,743.12 2,696.42 14,574.61 3,344.17
应收票据 8,122.75 86.26 17,343.47 288.95
应收账款 26,057.40 7,441.16 21,066.02 7,980.58
预付款项 7,537.63 732.09 1,585.20 505.18
其他应收款 9,241.79 673.03 2,799.34 609.43
存货 14,144.81 3,597.30 10,890.61 3,320.78
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - 104.30 - 102.04
流动资产合计 77,847.49 15,330.55 68,259.25 16,151.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,587.00 -
长期股权投资 8,594.86 4,563.24 1,916.29 4,564.99
投资性房地产 - 251.97 - 255.21
固定资产 22,659.35 8,104.49 23,251.63 8,365.55
在建工程 3,157.21 - 2,748.91 -
无形资产 3,004.41 4,054.28 3,085.71 4,124.12
开发支出 - 257.95 - 257.95
商誉 20,858.69 - 20,858.69 -
长期待摊费用 347.78 70.58 426.74 61.10
递延所得税资产 1,284.72 - 1,211.28 -
其他非流动资产 - 2,469.47 - 2,469.47
非流动资产合计 59,907.01 19,771.97 55,086.25 20,098.38
资产总计 137,754.51 35,102.53 123,345.50 36,249.50
公司重大资产重组完成后，公司 2013 年 12 月 31 日流动资产由 16,151.13
万元增长至 68,259.25 万元，增幅 322.63%，公司 2014 年 6 月 30 日流动资产由
15,330.55 万元增长至 77,847.49 万元，增幅 407.79%，主要是交易完成后，公司
业务规模大幅增大，货币资金、应收票据、应收账款、存货等经营业务相关的流
动资产科目金额大幅增长所致；公司 2013 年 12 月 31 日非流动资产由 20,098.38
万元增长至 55,086.25 万元，增幅 174.08%，公司 2014 年 6 月 30 日非流动资产
由 19,771.97 万元增长至 59,907.01 万元，增幅 202.99%，主要是由于固定资产和
商誉增加所致，其中商誉为景峰制药于 2013 年收购安泰药业所形成。交易完成
后流动资产占比提高，资产流动性增强。
2、负债结构分析
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 23,800.00 25,157.00 15,000.00 23,357.00
应付票据 - 491.19 - 703.12
应付账款 5,488.57 4,722.25 4,534.57 5,120.92
预收款项 1,360.52 621.80 1,241.13 367.29
应付职工薪酬 113.76 830.46 192.54 785.25
应交税费 5,262.77 642.05 4,540.73 729.69
应付利息 - 246.03 - 219.48
应付股利 263.32 - 263.32 -
其他应付款 1,834.54 3,004.23 2,470.35 4,044.24
一年内到期的非流动负债 3,700.00 - 6,635.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 41,823.48 35,715.02 34,877.64 35,326.99
非流动负债：
长期借款 2,500.00 - 4,500.00 -
长期应付款 3,487.69 - 3,487.69 -
递延所得税负债 - 384.93 - 391.65
其他非流动负债 2,873.37 - 2,972.17 -
非流动负债合计 8,861.06 384.93 10,959.86 391.65
负债合计 50,684.54 36,099.95 45,837.49 35,718.64
公司重大资产重组完成后，公司 2013 年 12 月 31 日流动负债由 35,326.99
万元减少至 34,877.64 万元，2014 年 6 月 30 日流动负债由 35,715.02 万元增加至
41,823.48 万元，流动负债变动较小；公司 2013 年 12 月 31 日非流动负债由 391.65
万元增长至 10,959.86 万元，增幅 2,698.39%，2014 年 6 月 30 日非流动负债由
384.93 万元增加至 8,861.06 万元，增幅 2,201.97%，主要是由于长期借款增加所
致。公司流动负债占比下降，负债结构更加合理，有利于降低财务风险。
3、资产负债指标分析
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率 1.86 0.43 1.96 0.46
速动比率 1.52 0.33 1.64 0.36
资产负债率 36.79% 102.84% 37.16% 98.54%
公司重大资产重组完成后，2013 年 12 月 31 日公司流动比率、速动比率分
别由交易前的 0.46、0.36 增长至交易后的 1.96、1.64，资产负债率由交易前的
98.54%降低至 37.16%；2014 年 6 月 30 日公司流动比率、速动比率分别由交易
前的 0.43、0.33 增长至交易后的 1.86、1.52，资产负债率由交易前的 102.84%降
低至 36.79%。交易完成后，公司原有泵业及电气产品资产出售，景峰制药优质
医药资产注入，资产规模大幅增长，资产流动性大幅增强，资产负债率大幅下降，
资产负债状况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。
4、资产周转能力分析
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
应收账款周转率（次/年） 6.67 1.28 8.28 2.06
流动资产周转率（次/年） 2.15 0.63 2.38 1.05
总资产周转率（次/年） 1.20 0.28 1.43 0.47
公司重大资产重组完成后，2013 年应收账款周转率、流动资产周转率、总
资产周转率分别由交易前的 2.06、1.05、0.47 增长至交易后的 8.28、2.38、1.43，
2014 年 1-6 月应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率分别由交易前的
1.28、0.63、0.28 增长至交易后的 6.67、2.15 、1.20。景峰制药营运能力良好，
交易完成后，公司资产运营能力大幅增强。
（二）盈利能力分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 78,583.79 4,924.45 141,941.09 16,730.79
营业利润 10,667.70 -1,544.73 19,605.04 245.95
利润总额 11,369.86 -1,535.00 14,926.13 328.68
归属母公司股东的净利润 9,363.96 -1,526.81 13,521.40 336.91
归属母公司股东扣除非经常
8,786.14 -1,697.57 16,094.56 -2,094.84
性损益后的净利润
销售毛利率 86.03% 17.53% 84.79% 21.34%
销售净利率 12.17% - 8.83% 2.04%
扣非后净资产收益率 10.69 % - 24.48% -
公司重大资产重组完成后，公司 2013 年营业收入由交易前的 16,730.79 万元
增长至 141,941.09 万元，增幅为 748.38%，2014 年 1-6 月营业收入由交易前的
4,924.45 增加至 78,583.79 万元，增幅 1,495.79%；2013 年营业利润由交易前的
245.95 万元增长至 19,605.04 万元，增幅为 7,871.15%，2014 年 1-6 月营业利润
由交易前的-1,544.73 万元增加至 10,667.70 万元；2013 年归属于母公司所有者的
净利润由交易前的 336.91 万元增长至 13,521.40 万元，增幅为 3,913.36%，2014
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-1,526.81 万元增加至 9,363.96
万元；公司 2013 年归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润由交易前的
-2,094.84 万元增长至 16,094.56 万元，2014 年 1-6 月归属母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润由交易前的-1,697.57 万元增加至 8,786.14 万元。
三、本次发行后上市公司财务状况分析
公司本次发行实际取得配套募集资金净额 87,314.03 万元，将用于景峰制药
及其子公司的项目建设，具体为生产线项目建设、研发中心建设、营销网络和信
息化建设，有利于公司进一步提高研发、销售等综合竞争力，充分把握行业发展
机会，有利于增加公司的资产规模和整体抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额 88,924.67 万元，扣除发行费用
1,610.64 万元后，募集资金净额 87,314.03 万元，募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目实施主体 项目立项批复/备案文件
景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改
1 景峰制药 宝发改[2013]150 号
及产能扩建项目
景峰注射剂大容量注射液生产线建设
2 景峰注射剂 乌发改通字[2012]137 号
项目
3 景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 景峰注射剂 乌发改通字[2012]144 号
景峰注射剂小容量注射液生产线建设
4 景峰注射剂 乌发改通字[2012]141 号
项目
5 安泰药业中药提取生产线建设项目 安泰药业 修工信函[2013]26 号
6 安泰药业固体制剂生产线建设项目 安泰药业 修工信函[2013]25 号
7 景峰制药新建研发中心项目 景峰制药 宝发改[2013]149 号
8 景峰制药营销网络及信息化建设项目 景峰制药 宝发改备案[2013]142 号
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行上市公司所制定募集
资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，
按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在浦发银行开设募集资金专用账户，独立财务顾问（主
承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集
资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多
方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
广发证券认为：发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合发行人第十八次会议、第二十次
会议，以及 2013 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保
护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次
非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》。北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发
行已依法获得内部批准授权及中国 证监会核准，发行人有权按照上述批准授权
实施本次发行；发行人本次发行的发 行过程和认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决
议的规定，发行结果公平、公正；截至法律意见书出具之日，本次发行已完成现
阶段应完成的全部工作，尚需履行工 商变更登记及股份登记、上市等事项，该
等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司已于 2015 年 2 月 27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限
售条件流通股（限售期为 12 个月），上市首日为 2015 年 3 月 10 日。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天一科技
证券代码：000908
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股份 7 名发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之
日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2016 年 3 月 10 日。
第七节 各中介机构声明
24
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
财务顾问主办人：
管汝平 王 鑫
项目协办人：
秦照金 李 阁 方逸峰
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张学兵
经办律师：
宋晓明
熊德政
王 冰
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张再鸿 王晓明
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶
湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]1228 号）；
2、、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金
发行股票的证券登记证明文件；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 110431
号”《验资报告》；
4、湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书
5、湖南天一科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于非公开发行人
民币普通股（A 股）之承销协议
6、广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
7、北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购
对象合规性的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）湖南天一科技股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 30 楼
电话：021-58360092
传真：021-58360818
联系人：欧阳艳丽
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：秦照金、李阁
（此页无正文，为《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》盖章页）
湖南天一科技股份有限公司
年 月 日
）
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