南宁糖业股份有限公司2012年公司债券
上市公告书
证券简称：12南糖债
证券代码：112109
上市时间：2012年10月23日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：华西证券有限责任公司
二〇一二年十月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司
债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为14.80亿元（截
至2012年6月30日合并报表口径），合并报表资产负债率为68%，母公司报表的资产
负债率为65.75%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为1.31亿元（2009 年、2010 年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利
润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
本次公司债券募集说明书及相关备查文件可在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查
询，本上市公告书中引用简称释义与募集说明书中一致。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 南宁糖业股份有限公司
英文名称： Nanning Sugar Industry Co.,Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
办公地址： 广西壮族自治区南宁市亭洪路 48 号
三、发行人注册资本
注册资本： 286,640,000 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 肖凌
五、发行人基本情况
（一）经营范围
机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆的生产与销售（供
分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本
企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包
境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货
物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及许可证的按许可证的
有效期经营）。
（二）发行人设立及申请上市
公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]75号文批准，由统一糖业作为
独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并
向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。经中国证
监会证监发行字[1999]33号文批准，公司于1999年3月通过深交所交易系统，按每股
4.21元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票5,600万股，并于1999年5
月14日正式成立。公司股票于1999年5月27日在深交所挂牌上市交易。公司首次公开
发行募集资金总额为235,760,000元，扣除发行及相关费用，实际募集资金226,880,000
元。
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，社会公众
股5,600万股。发起人国有股份由振宁公司持有，统一糖业自公司成立之日起注销法
人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。
（三）公司股本变化情况
1、2001年配股
经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，公司于2001年10月17日至2001年
10月30日以公司2000年12月31日的总股本22,400万股为基数，按10：3的比例向全体
股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价10元/股，该次配股新增可流通
股份1,680万股，已于2001年12月6日在深交所上市流通，该次配股后公司总股本为
24,080万股。公司该次配股募集资金总额为168,000,000元，扣除发行及相关费用，
实际募集资金160,090,000元。
2、2004年配股
经中国证监会证监发行字[2004]153号文核准，公司于2004年10月19日至2004年
11月1日以2002年12月31日的总股本24,080万股为基数，按10：3的比例向全体股东
配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价7.55元/股，该次配股新增可流通股
份2,184万股，已于2004年11月19日在深交所上市流通，配股后公司总股本为26,264
万股。公司该次配股募集资金总额为164,892,000元，扣除发行及相关费用，实际募
集资金154,680,000元。
3、股权分置改革
2006年5月10日，公司2006年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁糖业
股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3.3股。
2006年5月17日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，
公司总股本为26,264万股，其中有限售条件股份13,676.88万股，无限售条件股份
12,587.12万股。
4、2007年非公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]311 号文核准，公司于 2007 年 10 月 31 日以每
股 12.2 元的价格向 5 名特定投资者非公开发行股票 2,400 万股，该次非公开发行股
票新增可流通股份 2,400 万股，已于 2007 年 11 月 5 日在深交所上市流通，发行完
成后公司总股本为 28,664 万股。公司该次非公开发行募集资金总额为 292,800,000
元，扣除发行及相关费用，实际募集资金 267,952,000 元。
（四）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未进行重大资产重组，发行人发生的金额在100万元以上的资
产收购、资产置换、资产出售、吸收合并及对外投资情况如下：
1、资产收购事项
（1）收购南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水回收
站部分设备资产
2008年，公司根据第三届董事会第十五次会议决议，以账面净值合计人民币
748.90 万元收购了南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水
回收站部分设备资产。公司此次收购是为了生产发展的需要，收购涉及的三个单位
均位于公司下属分厂制糖造纸厂的周边，收购的资产对制糖造纸厂平衡水电汽生产
有着重要意义。
（2）收购邕江造纸厂主要资产
2008年，公司根据第三届董事会第十六次会议决议，以账面净值人民币270.70
万元收购了南宁市青秀区邕江造纸厂的主要资产。该厂被收购前几年一直能产生较
稳定的效益，公司该次收购的是与造纸业务有关的资产，计划用这部分资产投入到
当时有较好市场的书写纸车间。
（3）购买土地使用权
2010年，公司根据第四届董事会2010年第四次临时会议决议，以7,189万元受让
南宁市国土资源局出让的七宗国有划拨土地的使用权，合计面积152，579.13平方米
（约228.9亩），土地使用性质为工业用地，出让年限为50年。公司已于2010年11月
24日与南宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买上述七宗土地
的使用权，并已办理了该七宗土地的土地使用权权属证书。
2、资产出售事项
发行人根据第三届董事会2008年第一次临时会议决议，处置了公司下属东江糖
厂的一批由于日榨甘蔗6000吨技改工程需要拆除的固定资产，该批资产原值4,863.06
万元，净值1,451.97万元，出售产生损益430.14 万元。
（五）隶属关系
控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
（1）基本情况
振宁公司为发行人控股股东，本次发行前持有发行人47.71%的股份。振宁公司
基本情况如下：
公司名称： 南宁振宁资产经营有限责任公司
成立时间： 1997 年 6 月 19 日
注册资本： 1,800,000,000 元
公司法定代表人： 杨远立
注册地址： 南宁市古城路 10 号
经营范围： 国有资产投资、控股、转让、租赁（国家禁止或限制的除外）
主要业务： 国有资产投资、控股、转让、租赁
振宁公司经南宁市人民政府南府发［1997］76号文批准组建，是南宁市委、市
政府为了建立和完善全市国有资产管理、监督和营运体系，在撤销市化学工业局、
国有资产工业投资经营公司和对市轻工总会、纺织总会改制的基础上组建的国有独
资公司，具有独立法人资格。振宁公司是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
领导下的国有资产经营公司，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际
控制人。
（2）持股及股份变动情况
公司成立时注册资本为22,400万股，其中发起人国有股份16,800万股，发起人国
有股份由振宁公司持有。2006年，公司实施股权分置改革方案，振宁公司持有国有
股份变更为13,676.88万股，至此，振宁公司持有南宁糖业股份一直未发生变化。截
至2012年6月30日，振宁公司持有股份数量如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 质押或冻结股数（股）
振宁公司 13,676.88 47.71
（3）控股股东最近一年经审计的主要财务数据
单位：万元
年份 总资产 净资产 净利润
2011 年度 286,975.96 80,697.80 1,813.97
注：上述控股股东财务数据经广西信达友邦会计师事务所有限责任公司审计。
（4）截至2011年12月31日，控股股东对其他企业的投资情况
振宁公司除控股南宁糖业之外，还拥有振宁开发、振宁工业、振宁商贸、振宁
物业、锦虹棉纺5家控股子公司，以及1家参股公司南宁振宁西南薄板钢管有限公司
和1家国有授权管理企业南宁市自行车总厂。
2、实际控制人
（1）基本情况
公司实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
实际控制人控制南宁糖业的情况图示如下：
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南宁振宁资产经营有限责任公司
47.71%
南宁糖业股份有限公司
控 股 公 司 参 股 公 司
95.24% 90.79% 50.14% 68.89% 49.84% 52.94% 51% 51% 48.02% 13.85% 11.67% 9.82%
云 天 侨 舒 南 侨 美 美 八 侨 力 南
鸥 然 虹 雅 蒲 旺 恒 时 鲤 丰 和 南
物 纸 新 护 纸 纸 安 纸 建 商 糖 铝
流 业 材 理 业 模 兴 业 材 贸 业 箔
（2）持股及股份变动情况
南宁市国资委通过持有振宁公司股权而间接持有南宁糖业的股份，占公司总股
本的47.71%，自公司股权分置改革以来，南宁市国资委通过振宁公司间接持有南宁
糖业的权益未发生变化。
（六）发行人主要业务情况
发行人的主营业务为：主要从事机制糖、酒精、机制纸、蔗渣浆的生产、加工、
销售及售后服务等。
发行人及其下属子公司主要从事机制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量
的酒精等附属产品。发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。
最近三年及一期，发行人主营业务收入行业分布情况表：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、制造业 180,068.27 99.24 415,824.14 99.07 380,183.44 98.84 346,883.96 98.92
制糖业 132,337.82 72.93 279,103.37 66.50 236,088.70 61.38 207,005.17 59.03
造纸业 35,337.42 19.47 99,162.33 23.63 115,727.80 30.09 108,441.04 30.92
其他 12,393.01 6.83 37,558.43 8.95 28,366.93 7.37 31,437.75 8.96
二、运输业 1,385.07 0.76 3,899.99 0.93 4,453.60 1.16 3,797.88 1.08
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
最近三年及一期公司主营业务收入地区分布情况表：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广西区内 112,541.45 62.02 271,748.99 64.74 217,691.67 56.60 168,203.90 47.96
广西区外 68,911.89 37.98 147,975.14 35.26 166,945.38 43.40 182,477.94 52.04
合计 181,453.34 100.00 419,724.13 100.00 384,637.04 100.00 350,681.84 100.00
注：以上 2010 年和 2011 年数据摘自公司 2011 年年度报告，已经审计；2009 年分类统计
数据和 2012 年半年度的数据由发行人提供，未经审计。
1、主要产品
（1）白砂糖。公司生产的白砂糖产品 2010 年通过绿色食品认证，可直接食
用。食糖主要用于含糖食品、饮料中的甜味调节，是食品、医药、化工等行业重要
的原料。公司目前拥有“云鸥”、“明阳”、“古府”、“大明山”共四个品牌的
白砂糖产品。
（2）文化用纸。公司文化用纸产品主要有书写纸、胶版书刊纸、胶版印刷纸、
静电复印纸、有光纸、轻型纸、笔记本内页纸、包装纸、漫画纸等品种。
（3）食用酒精。公司生产的食用酒精是利用制糖过程中产生的废糖蜜为原料，
通过发酵法酿造而成。食用酒精广泛用于医药、化工、白酒及各种含酒饮料等领
域，是一种重要的基础原料。
（4）漂白蔗渣浆。公司生产漂白蔗渣浆产品主要以蔗渣为原料，采用烧碱法蒸
煮、无氯漂白的制浆工艺生产出白度 80 左右的漂白蔗渣浆，具有纤维好、质量稳
定的特点。作为造纸的原料，广泛用于生产生活用纸、书写纸、高级静电复印纸、
一次性餐具等。
（5）生活用纸。公司生产的生活用纸主要有卷筒卫生纸、面巾纸、卫生盘纸、
擦手纸、晚餐纸巾等品种。采用蔗渣浆、原生木浆为原料，配以合理的长、短纤
维，不易拉断，绿色环保；产品具有吸水性强、水溶性好、纸质细腻、柔软、舒适
等特点，广泛用于家庭、宾馆、机场等公共场所。
2、发行人主要经营模式
发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。发行人及其下属子公司主要从事机制
糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量的酒精等附属产品。发行人属于制造型企
业，通过收购主要原材料甘蔗及辅助原料硫磺、磷酸、滤布、液氯、液碱、农药、
石灰石、石灰、淀粉、施胶剂、碳酸钙、硫酸铝等进行一系列的生产活动生产出主
要产品食糖，进而向下游客户销售。同时将榨糖过程中产生的蔗渣、糖蜜等副产品
用于生产蔗渣浆、酒精等产品，属于循环经济范畴的经营模式。
六、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率
存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利
率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收
益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
本次公司债券发行结束后将在深交所挂牌上市。由于公司债券发行目前尚处于
试点阶段，而且本次公司发行公司债券的规模相对较小，可能会出现证券交易所公
司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，
说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。
但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境和
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，可能导致公司不能按时还本付息，从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。2012 年上半年，公司经营业绩出现亏损，若不能及时扭亏为盈，公司将存在偿
债压力。
4、债券无担保的风险
本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，债
券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。
发行人将通过不断扩大公司产业规模，增强自身竞争能力，科学、合理地安排
现金流，以减少本次公司债券的无担保风险。
5、信用评级变化的风险
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟
踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行业产
业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存在资信
评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。
（二）发行人的相关风险
1、经营风险
（1）制糖业务风险
①食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国
食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自
1992 年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经
历了数次价格大幅波动。2000 年至 2006 年，我国食糖价格经历过两轮价格上涨，
第一轮上涨从 1999 年 12 月至 2001 年 4 月，第二轮上涨从 2003 年 7 月至 2006 年 4
月。2008 年 10 月以来的新一轮食糖价格上涨呈现出前所未有的特点：一是上涨幅
度大；二是上涨速度快；三是上涨期间回调次数少。本轮糖价上涨一直保持较快持
续上涨趋势。2011 年，国内食糖供求失衡，糖价历经最高 7800 元/吨至开榨后的不
断下行，期间震荡较为剧烈。2011 年底，部分陈糖流入新榨季销售期，新糖大量上
市集中销售，导致价格一路下行至 6500 元/吨左右。2012 年上半年糖价一度跌至 5700
元/吨左右。
目前，制糖收入占发行人营业收入的比例约为 60%。食糖价格波动太大，会导
致发行人经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对发行人的经营业绩产生较大
的不利影响。
②原材料供应风险
a．原材料减产的风险
发行人面临的甘蔗减产风险主要体现在以下两个方面：
一是包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是发行人食糖生
产的最主要原材料。甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对
糖料进行划区管理，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应。甘
蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若发行人所属蔗区内的甘蔗种
植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，
对发行人经营的稳定性带来不确定性，从而对发行人业绩造成一定的影响。
二是其他农作物侵占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。虽然制糖企业的蔗区
是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。最近几年，甘
蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击。如前几年木薯价格受到下游
乙醇能源的快速发展而不断上涨引起许多农民的浓厚兴趣，相比于甘蔗，木薯种植
具有田间管理难度小、劳动力成本低、抗灾能力强等优点，因此，木薯种植面积在
前几年迅速扩大。但是木薯种植破坏土地肥力，且乙醇能源的发展前景具有极大不
确定性，木薯价格波动剧烈，导致近几年部分农民又重新改种甘蔗。如果未来甘蔗
种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨
而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲击，给发行人原材料
供应带来风险。
b.原材料成本上升的风险
受近几年自然灾害影响，广西蔗区内确定的甘蔗联动收购首付价格分别为 314
元/吨、482 元/吨、500 元/吨。随着国内甘蔗减产，食糖产量也随之下降，食糖价格
逐步攀升。糖价的上涨和原料蔗的减产导致最近几年公司原材料甘蔗收购价格也逐
年上涨：最近三个榨季南宁市物价局确定的甘蔗收购首付价格分别为 314 元/吨、482
元/吨、500 元/吨。根据国家和自治区有关规定，南宁市实行蔗价与糖价联动政策。
每个榨季南宁市物价局确定甘蔗收购底价以及对应的制糖企业一级白砂糖基准销售
价格，实行挂钩联动。当一级白砂糖销售平均价格超过基准销售价格时，糖料蔗收
购价格相应增加；当一级白砂糖销售价格低于基准销售价格时，蔗价不再进行二次
结算，各榨季二次蔗糖结算价格与白砂糖平均含税销售价格联动系数约为 6%（即
食糖平均销售价格上涨 100 元/吨，则甘蔗收购价格相应上涨 6 元/吨，于二次结算
时支付给蔗农）。同时，为了保证农民种植甘蔗的积极性，政府在当年确定首次收购
价格后，不会随糖价下跌而降低当年糖料蔗的收购价格。随着国内制糖行业制糖成
本不断上升，一旦糖价出现大幅下跌，发行人将面临较大的由于原材料成本上升带
来的经营风险。如 2011/12 榨季公司甘蔗联动收购首付价格为 500 元/吨对应糖价
7000 元/吨联动，但是由于从 2012 年初以来糖价始终低于 7000 元/吨的联动价格，
导致公司制糖原材料成本居高不下，公司 2012 年上半年制糖业务的盈利水平大幅下
降。
③市场竞争风险
我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着糖价的高涨，玉
米糖、淀粉糖等替代品逐渐进入食糖市场，对蔗糖的销售形成了一定竞争。同时，
随着资源不断整合，产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、
外资企业也逐渐加入糖业领域的竞争，以广西为例，截至 2010/11 榨季，共有糖厂
103 家，其中国有及国有控股 18 家（隶属于 5 个糖业集团），民营投资及控股 71 家，
外商投资及控股 14 家，市场竞争加剧。
（2）造纸业务风险
发行人充分利用制糖过程中产生的大量蔗渣，选择发展一定规模的蔗渣浆及造
纸产业是公司发展循环经济、丰富产品结构、控制经营风险的的战略决策。但是近
年来受到自然灾害的影响，甘蔗减产严重，市场上蔗渣也供不应求，伴随着广西地
区造纸行业产能不断扩大，蔗渣价格持续上涨，造纸成本上升，而中低档纸售价涨
幅又远远小于蔗渣价格涨幅，因此机制纸盈利能力显著下降，最近三年公司造纸业
务的毛利率分别为 12.60%、4.05%、-3.58%，公司造纸业务持续恶化也是导致公司
2012 年上半年出现业绩亏损的主要原因。发行人造纸业务面临着严峻的局面。
对于目前造纸业务发展的不利格局，发行人积极调整发展策略：一方面逐步收
缩目前缺乏核心竞争力、市场竞争激烈的相关造纸产业；另一方面公司积极扩大具
有竞争优势、市场需求旺盛纸制品的业务规模。
2、税收优惠政策到期的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》（财税[2001]202 号），公司 2001～2010 年度享受 15%的企业所得税优惠税率，
另根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策
规定的通知》（桂政发[2008]61 号），公司 2008～2010 年度享受免征属于地方部分
40%企业所得税的优惠政策，公司 2008～2010 年度企业所得税实际税负为 9%。上
述税收优惠政策均已于 2010 年 12 月 31 日到期，公司自 2011 年起按 25%税率计提
并预缴企业所得税。虽然国税总局出台了《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），将西部大
开发税收优惠政策延长至 2020 年，但截至本募集说明书签署之日，广西地区尚未出
台有关西部大开发税收政策的实施细则。2012 年，本公司能否继续享受西部大开发
和北部湾税收优惠政策存在不确定性。
3、环保与安全生产风险
制糖、造纸、酒精行业在生产过程中产生的工业“三废”会对环境造成一定的
污染，发行人已投入大量资金，采取有力措施进行治理，并已取得明显成效，发行
人各项污染物排放均符合国家和地方相关规定，各环保设施亦正常运行，并已经取
得了自治区环保局出具的环保核查证明。但随着国家对环保要求的提高，发行人环
保投入加大，可能影响产品的生产成本，从而影响公司效益。此外，发行人在日常
经营活动中，生产环境存在高压、高温等特点，消防、劳动保护方面也存在一定风
险。
4、短期偿债风险
发行人最近三年流动比率分别为 0.60、0.60、0.66，最近三年资产负债率分别为
61.04%、62.72%、67.04%，最近三年短期借款余额分别为 13.8 亿元、16.3 亿元、25.66
亿元。由于食糖经营具有季产年销特点，每年 11 月至第二年 4 月为发行人的集中生
产时期，收购甘蔗款以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，但食糖的销售
则是全年进行。因此，公司须在每年末向银行借贷大量短期借款以弥补公司短期营
运资金缺口。近年来，随着食糖价格的上涨，甘蔗收购底价也不断上涨，导致公司
短期借款的余额呈现大幅增长的态势。
目前公司资信度高，融资渠道畅通，经营性现金流稳定，公司短期偿债能力良
好。但是由于公司流动比率及速动比率偏低，若经营环境发生重大变化，公司可能
面临较大的短期偿债压力，存在一定风险。一般而言，到每年的第三季度末，在新
榨季开始前，是公司偿债能力较强的时点。这是因为一方面生产期结束后，发行人
支付甘蔗款的现金压力将逐渐减小；另一方面，随着食糖销售量的增加，发行人将
产生大量现金流入，发行人通过加强货款回收，防止坏账发生，从而增强短期偿债
能力。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为5.4亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1080号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商华西证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式
承销。
本期债券的主承销商为华西证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公
司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率7.25%，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期
限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年9月17日。
在本期债券的计息期间内，每年的9月17日为上一计息年度的付息日（遇法定
及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，
则计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者部分行使回售选择权，则
回售部分公司债券的计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日，未回售部分公司
债券的计息期限自2012年9月17日至2019年9月17日；若投资者全部行使回售选择
权，则计息期限自2012年9月17日至2017年9月17日。若投资者放弃回售选择权，则
至2019年9月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部
分公司债券的本金在2017年9月17日兑付，未回售部分公司债券的本金至2019年9
月17日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
八、债券信用等级
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币5.4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年9
月21日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债
券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2012]
第330010号验资报告。上海东华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了
编号为东华桂验字[2012]32号验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]355号文同意，本期债券将于2012年10月23日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12
南糖债”，证券代码“112109”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告经上海东华会计事务所有限
公司审计，并出具了东华桂审[2010]90 号标准无保留意见审计报告、东华桂审[2011]
号标 42 准无保留意见审计报告、东华桂审[2012]18 号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 61,088.19 97,464.04 36,191.91 43,240.82
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,379.70 1,164.54 824.45 152.00
应收账款 42,480.71 54,832.45 68,071.72 19,573.91
预付款项 30,835.93 22,814.93 22,022.01 22,356.33
其他应收款 3,515.60 2,786.91 3,684.11 3,508.42
存货 63,895.97 26,722.19 28,580.32 34,667.54
其他流动资产 - - 9.01 367.67
流动资产合计 205,196.11 205,785.06 159,383.54 123,866.70
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,970.60 3,009.25 3,500.60 3,628.30
投资性房地产 369.38 377.26 367.06 57.29
固定资产 235,198.31 246,362.06 248,709.35 258,825.35
在建工程 3,887.77 1,827.12 6,293.81 502.75
工程物资 463.65 346.07 449.37 571.72
固定资产清理 0.39 2.05 17.85 -
无形资产 10,596.16 10,555.77 9,770.53 2,547.20
长期待摊费用 530.53 499.24 409.48 353.12
递延所得税资产 3,256.92 2,389.59 2,374.99 840.38
非流动资产合计 257,273.70 265,368.42 271,893.04 267,326.11
资产总计 462,469.81 471,153.48 431,276.58 391,192.81
流动负债：
短期借款 263,853.70 256,600.00 163,000.00 138,000.00
应付票据 - - - 500.00
应付账款 21,511.55 33,776.70 43,738.62 35,138.23
预收账款 1,448.32 1,154.75 1,227.38 9,381.82
应付职工薪酬 9,436.75 5,754.21 7,257.15 4,644.62
应交税费 3,223.49 4,865.99 10,627.82 3,159.54
应付利息 554.25 450.63 66.67 73.11
其他应付款 11,109.74 7,355.88 10,664.94 11,361.00
一年内到期的非流动负债 2,500.00 27,000.00 3,000.00
其他流动负债 246.83 360.96 241.93 -
流动负债合计 311,384.64 312,819.13 263,824.51 205,258.32
非流动负债：
长期借款 - - 4,000.00 31,500.00
长期应付款 362.24 362.24 300.00 300.00
专项应付款 - - - 12.00
其他非流动负债 2,726.20 2,694.25 2,364.71 1,719.62
非流动负债合计 3,088.44 3,056.49 6,664.71 33,531.62
负债合计 314,473.08 315,875.62 270,489.22 238,789.94
所有者权益：
股本 28,664.00 28,664.00 28,664.00 28,664.00
资本公积 80,004.55 80,004.55 80,015.82 80,108.09
盈余公积 15,105.51 15,105.51 14,115.70 11,835.76
未分配利润 11,634.22 17,746.70 20,160.76 12,655.45
归属于母公司所有者权益
135,408.28 141,520.75 142,956.28 133,263.29
合计
少数股东权益 12,588.45 13,757.10 17,831.07 19,139.59
所有者权益合计 147,996.73 155,277.86 160,787.35 152,402.88
负债和所有者权益总计 462,469.81 471,153.48 431,276.58 391,192.81
2、合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 182,500.85 422,364.95 387,501.90 353,190.83
减：营业成本 155,457.45 351,174.98 317,465.92 286,688.61
营业税金及附加 931.48 3,385.24 3,071.63 2,562.78
销售费用 3,521.96 5,632.49 5,133.36 7,043.77
管理费用 16,421.49 39,506.59 37,019.97 30,403.35
财务费用 10,594.56 16,334.61 9,896.80 11,326.82
资产减值损失 -195.22 -144.59 1,000.27 281.74
加：公允价值变动收益
投资收益 -23.98 -479.67 -127.70 -721.33
其中：对联营企业和合营
-38.66 -491.34 -127.70 -721.33
企业的投资收益
二、营业利润 -4,254.84 5,995.96 13,786.25 14,162.43
加：营业外收入 349.30 4,125.25 5,500.20 1,001.77
减：营业外支出 278.51 516.87 410.95 262.43
非流动资产处置损失 - 385.33 197.59 -
三、利润总额 -4,184.05 9,604.34 18,875.50 14,901.77
减：所得税费用 230.67 5,060.61 1,725.80 1,662.45
四、净利润 -4,414.72 4,543.73 17,149.70 13,239.32
归属于母公司所有者的净
-3,246.07 8,608.15 18,385.74 12,187.72
利润
少数股东损益 -1,168.65 -4,064.41 -1,236.03 1,051.60
五、每股收益
基本每股收益（元/股） -0.11 0.30 0.64 0.43
稀释每股收益（元/股） -0.11 0.30 0.64 0.43
六、其他综合收益 - -11.27 -92.28 69.26
七、综合收益总额 -4,414.72 4,532.46 17,057.43 13,308.57
归属于母公司所有者的综
-3,246.07 8,596.87 18,293.46 12,244.47
合收益
归属于少数股权的综合收
-1,168.65 -4,064.41 -1,236.03 1,064.11
益
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 217,553.50 490,550.59 391,245.65 406,172.31
收到的税费返还 297.86 4,067.81 624.73 2,441.65
收到其他与经营活动有关的现金 945.32 6,618.25 10,083.36 3,957.85
经营活动现金流入小计 218,796.68 501,236.65 401,953.74 412,571.81
购买商品、接受劳务支付的现金 208,634.34 354,341.70 301,505.73 273,806.45
支付给职工及为职工支付的现金 21,325.21 42,444.85 38,113.51 33,628.33
支付的各项税费 8,010.23 39,796.79 26,361.22 26,158.35
支付其他与经营活动有关的现金 6,379.78 30,866.44 20,425.44 17,555.72
经营活动现金流出小计 244,349.57 467,449.77 386,405.89 351,148.85
经营活动产生的现金流量净额 -25,552.89 33,786.88 15,547.85 61,422.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 14.68 125.95 41.73 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 46.17 139.05 67.79
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14.68 172.12 180.78 67.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,886.34 10,646.15 25,674.88 19,449.76
支付的现金
投资活动现金流出小计 4886.34 10,646.15 25,674.88 19,449.76
投资活动产生的现金流量净额 -4871.66 -10,474.04 -25,494.10 -19,381.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 222,513.7 351,800.00 252,870.00 215,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,235.00 1,039.37 978.99 2,161.40
筹资活动现金流入小计 224,748.7 352,839.37 253,848.99 217,261.40
偿还债务支付的现金 217,760.00 287,037.80 231,491.10 235,444.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,840.79 25,367.19 18,263.65 14,000.78
支付其他与筹资活动有关的现金 99.41 2,473.38 1,194.44 2,417.76
筹资活动现金流出小计 230,700.20 314,878.36 250,949.20 251,863.49
筹资活动产生的现金流量净额 -5,951.50 37,961.01 2,899.79 -34,602.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.20 -1.72 -2.44 -10.00
五、现金及现金等价物净增加额 -36,375.85 61,272.13 -7,048.91 7,428.90
六、期末现金及现金等价物余额 61,088.19 97,464.04 36,191.91 43,240.82
4、合并权益变动表
单位：万元
2011 年
归属于母公司的所有者权益
项 目 少数股东 所有者权益
未分配利
股本 资本公积 盈余公积 权益 合计
润
一、上年年末余额 286,640.00 800,158.17 141,157.00 201,607.62 178,310.75 1,607,873.54
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 286,640.00 800,158.17 141,157.00 201,607.62 178,310.75 1,607,873.54
三、本年增减变动
金额(减少以“-”号 - -112.72 9,898.13 -24,140.66 -40,739.73 -55,094.98
填列)
(一)净利润 - - - 86,081.46 -40,644.13 45,437.33
(二)其他综合收益 - -112.72 - - - -112.72
上述(一)和(二)小计 - -112.72 - 86,081.46 -40,644.13 45,324.61
(三)所有者投入和
- - - - - -
减少资本
1．所有者投入资
- - - - - -
本
2．股份支付计入
- - - - - -
所有者权益的金额
3．其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - 9,898.13 -110,222.12 -95.60 -100,419.59
1．提取盈余公积 - - 9,898.13 -9,898.13 - -
2．对所有者(或股
- - - -100,323.99 -95.60 -100,419.59
东)的分配
3．其他 - - - - - -
(五)所有者权益内
- - - - - -
部结转
1．资本公积转增
- - - - - -
资本(或股本)
2．盈余公积转增
- - - - - -
资本(或股本)
3．盈余公积弥补
- - - - - -
亏损
4．其他 - - - - - -
四、本年年末余额 286,640.00 800,045.45 151,055.13 177,466.96 137,571.01 1,552,778.56
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 55,584.34 91,374.34 30,551.54 38,392.40
交易性金融资产 - - - -
应收票据 3,217.65 1,886.54 604.00 -
应收账款 65,219.56 73,944.50 76,314.97 21,555.36
预付款项 27,964.49 20,026.96 19,251.56 20,071.44
应收股利 - - 48.00 -
其他应收款 5,578.76 3,977.66 4,053.04 3,857.75
存货 52,395.47 18,269.43 18,400.95 26,425.24
其他流动资产 - - 9.01 367.67
流动资产合计 209,960.28 209,479.44 149,233.07 110,669.87
非流动资产：
长期应收款 -
长期股权投资 33,511.87 33,550.53 42,832.41 43,355.44
投资性房地产 429.97 437.85 404.53 81.06
固定资产 181,832.85 190,540.54 187,484.84 193,803.00
在建工程 2,025.55 524.62 6,179.68 383.64
工程物资 206.09 87.81 82.51 112.38
固定资产清理 0.39 2.05 17.85
无形资产 9,788.20 9,721.05 8,873.34 1,580.62
长期待摊费用 268.81 227.99 155.13 147.29
递延所得税资产 5,691.93 4,802.20 2,469.63 831.79
非流动资产合计 233,755.66 239,894.64 248,499.94 240,295.22
资产总计 443,715.93 449,374.07 397,733.00 350,965.08
流动负债：
短期借款 253,393.70 245,700.00 149,500.00 123,000.00
应付账款 16,456.35 28,956.62 38,541.42 30,535.19
预收账款 578.81 715.64 400.22 8,288.12
应付职工薪酬 9,129.84 5,551.72 6,909.07 4,332.12
应交税费 3,687.91 5,129.09 10,825.03 2,907.17
应付利息 - 450.63
其他应付款 5,032.75 3,903.89 5,875.53 5,042.31
一年内到期的流动
- - 27,000.00 3,000.00
负债
其他流动负债 234.83 348.96 220.59 -
流动负债合计 289,021.83 290,756.55 239,271.86 177,104.92
非流动负债：
长期借款 362.24 - - 30,000.00
长期应付款 362.24 300.00 300.00
其他非流动负债 2,380.61 2,419.91 2,180.23 1,685.95
非流动负债合计 2,742.85 2,782.15 2,480.23 31,985.95
负债合计 291,764.68 293,538.70 241,752.09 209,090.87
所有者权益：
股本 28,664.00 28,664.00 28,664.00 28,664.00
资本公积 79,329.30 79,329.30 79,340.57 79,432.84
盈余公积 15,105.51 15,105.51 14,115.70 11,835.76
未分配利润 28,852.44 32,736.56 33,860.64 21,941.62
所有者权益合计 151,951.25 155,835.37 155,980.91 141,874.21
负债和股东权益合
443,715.93 449,374.07 397,733.00 350,965.08
计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 164,654.77 370,349.51 326,329.87 293,507.42
减：营业成本 139,127.45 297,939.05 259,449.04 237,033.35
营业税金及附加 808.87 3,074.97 2,776.68 2,237.97
销售费用 3,064.15 4,236.30 3,873.30 6,293.18
管理费用 12,671.56 32,462.62 31,326.52 25,439.45
财务费用 9,847.05 14,765.89 8,469.35 9,869.46
资产减值损失 -19.18 8,761.82 1,499.19 -38.83
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -23.98 -288.40 393.03 80.41
其中：对联营企业和合营
-38.66 -491.34 -127.70 -721.33
企业的投资收益
二、营业利润 -869.11 8,820.46 19,328.82 12,753.25
加：营业外收入 261.43 3,840.16 5,165.65 797.95
减：营业外支出 233.09 235.45 306.97 124.23
三、利润总额 -840.77 12,425.16 24,187.49 13,426.97
减：所得税费用 176.95 2,527.03 1,388.04 1,388.61
四、净利润 -1,017.72 9,898.13 22,799.45 12,038.35
五、每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - -11.27 -92.28 15.76
七、综合收益总额 -1,017.72 9,886.86 22,707.17 12,054.11
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 199,001.20 423,539.47 316,047.85 337,045.04
收到的税费返还 - 3,435.01 76.11 1,811.92
收到其他与经营活动有关的现金 1,225.74 5,989.09 9,858.86 4,856.87
经营活动现金流入小计 200,226.93 432,963.57 325,982.81 343,713.83
购买商品、接受劳务支付的现金 197,253.18 310,252.67 243,592.24 227,439.60
支付给职工及为职工支付的现金 16,795.59 32,517.99 28,826.37 25,230.05
支付的各项税费 7,469.41 37,815.11 23,741.05 22,204.91
支付其他与经营活动有关的现金 6,146.57 28,766.27 18,331.10 16,462.72
经营活动现金流出小计 227,664.75 409,352.04 314,490.76 291,337.27
经营活动产生的现金流量净额 -27,437.81 23,611.53 11,492.06 52,376.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 14.68 317.23 282.73 801.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
20.87 87.90 49.93
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14.68 338.10 370.63 851.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,691.56 7,637.14 23,281.12 15,132.49
支付的现金
投资活动现金流出小计 3,691.56 7,637.14 23,281.12 15,132.49
投资活动产生的现金流量净额 -3676.88 -7,299.05 -22,910.49 -14,280.82
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 213,293.70 340,200.00 236,200.00 198,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 55.00 - 21.00 819.00
筹资活动现金流入小计 213,348.70 340,200.00 236,221.00 198,819.00
偿还债务支付的现金 205,600.00 271,000.00 215,700.00 215,547.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,386.01 24,195.12 16,943.43 12,680.62
支付其他与筹资活动有关的现金 38.00 494.55 -
筹资活动现金流出小计 218,024.01 295,689.68 232,643.43 228,227.82
筹资活动产生的现金流量净额 -4,675.31 44,510.32 3,577.57 -29,408.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -35,790.01 60,822.80 -7,840.86 8,686.93
六、期末现金及现金等价物余额 55,584.34 91,374.34 30,551.54 38,392.40
4、母公司权益变动表
单位：万元
2011 年
项 目 减：库 未分配利
股本 资本公积 盈余公积 合计
存股 润
一、上年年末余额 28,664.00 79,340.57 - 14,115.70 33,860.64 155,980.91
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 28,664.00 79,340.57 - 14,115.70 33,860.64 155,980.91
三、本年增减变动金额
- -11.27 - 989.81 -1,124.08 -145.54
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 9,898.13 9,898.13
（二）其他综合收益 - -11.27 - - - -11.27
上述（一）和（二）小
- -11.27 - - 9,898.13 9,886.86
计
（三）所有者投入和减
- - - - - -
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入所有
- - - - - -
者权益的金额
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 989.81 -11,022.21 -10,032.40
1．提取盈余公积 - - - 989.81 -989.81 -
2．对所有者（或股东）
- - - - -10,032.40 -10,032.40
的分配
3．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部
- - - - - -
结转
1．资本公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
2．盈余公积转增资本
- - - - - -
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
四、本年年末余额 28,664.00 79,329.30 - 15,105.51 32,736.56 155,835.37
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 0.66 0.66 0.60 0.60
速动比率 0.45 0.57 0.50 0.43
资产负债率（合并报表） 68.00% 67.04% 62.72% 61.04%
资产负债率（母公司） 65.75% 65.32% 60.78% 59.58%
归属于上市公司股东的每股
4.72 4.94 4.99 4.65
净资产（元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.75 6.87 8.84 18.34
存货周转率（次） 3.43 12.70 10.04 6.34
总资产报酬率（%） - 5.75 6.98 6.52
每股经营活动现金流量（元） -0.89 1.18 0.54 2.14
每股净现金流量（元） -1.27 2.14 -0.25 0.26
扣除非经常性损益后净利润
-0.45 0.18 1.25 1.26
(亿元)
EBITDA（亿元） 1.93 4.77 5.07 4.76
EBITDA 利息倍数 1.81 2.91 5.07 4.22
EBITDA 全部债务比 0.06 0.18 0.26 0.28
注:上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额 X100%
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）利息保障倍数
利息保障倍数 1 2.97
利息保障倍数 2 5.25
注: 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（三）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及最近一期净资
产收益率和每股收益如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资 扣除非经常性损益前 -2.37 6.05 13.31 9.53
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 -2.40 4.13 9.99 9.03
基本每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 -0.11 0.30 0.64 0.43
（元） 扣除非经常性损益后 -0.11 0.20 0.48 0.40
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率 ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej
为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月
份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋
S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，
说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。
但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境和
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，可能导致公司不能按时还本付息，从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。2012 年上半年，公司经营业绩出现亏损，若不能及时扭亏为盈，公司将存在偿
债压力。
二、偿债计划
（一）偿债计划
1、利息的兑付
（1）本期债券的起息日为债券的发行首日，即2012年9月17日，在存续期内每
年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：
若投资者部分或全部行使回售选择权，则2013年至2017年的每年9月17日为回售
部分债券的上一个计息年度的付息日，2013年至2019年的每年9月17日为未回售部分
债券的上一个计息年度的计息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日）。
若投资者放弃回售选择权，则2013年至2019年的每年9月17日为上一个计息年度
的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自
行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本，其中：
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 9 月
17 日兑付，未回售部分债券的本金在 2019 年 9 月 17 日兑付（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
若投资者放弃回售选择权，则在 2019 年 9 月 17 日一次兑付本金（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。
（二）偿债资金来源
发行人最近三年主营业务发展情况良好。2009年、2010年和2011年，发行人分
别实现利润总额1.49亿元、1.89亿元和0.96亿元；归属母公司的净利润分别为1.22亿
元、1.84亿元和0.86亿元。
发行人经营活动产生的现金流将是按时兑付本期债券本息的重要来源之一。
2009年、2010年和2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6.14亿元、1.55
亿元和3.38亿元，3年平均经营活动产生现金流量净额为3.69亿元，足以支撑5.4亿元
债券利息支付。公司主营突出，经营活动产生的现金流绝大部分来自于制糖造纸主
营业务，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。公司经营活动现金流量随销售
收入同步增长，最近三年经营活动现金流入与营业收入的比例分别为1.17、1.04、
1.19，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。公司食糖产品具有
季产年销的特点，每年11月至次年4月初为食糖的生产期，公司需要支付农民甘蔗款
及相关生产费用，现金流量主要为经营性现金流出，每年4月至10月食糖只销不产，
现金流量主要为经营性现金流入。经营活动现金流最充裕的时点多在每年的第三季
度末，2009年、2010年和2011年各年1至9月的经营活动现金流量净额均为正数，而
2009年、2010年和2011年1至3月经营活动现金流净额均为负数。因此，选择在3季度
作为债券的还本付息期对于发行人压力最小，对投资者也最有保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足额
偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、
设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑付的保障
措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本
息的按时偿付。
（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管
理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。
同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，
及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（三）外部融资渠道畅通
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，中国银行、中国建设银行、
交通银行、中国工商银行等多家银行都是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发
展提供了有力的资金支持。截至2012年6月30日，公司及子公司拥有银行授信总额约
为55.77亿元，尚未使用的授信额度为30.43亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的
临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。此外，作为上市
公司，发行人经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，
可通过资本市场进行融资。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）聘请债券受托管理人
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公司
债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券
持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管
理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
经发行人第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过、并经发行人2012年第
二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求，
东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公司年报
发布后一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。如发
现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对债券信用等级产生较大影响的
重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对债券信用等级产生的影响，
确认是否调整本期债券的信用等级。如本期债券跟踪评级信用等级发生变化，东方
金诚将于等级调整后的3个工作日内在其网站及深圳证券交易所指定信息披露网站
予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、交易机构等；如本期
债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在等级确定后的7个工作日内在其
网站及深圳证券交易所指定信息披露网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南
宁糖业、主管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与华西证券签署的《债券受托管理协议》，华西证券受聘担任本期债
券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 成都市陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
传 真： 010-66226708
联 系 人： 邱宇、周晓莉
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的
权利义务关系外，华西证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各
项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务。
3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员（以下简称“高管人员”）将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人
职责，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履
行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承
担相应的责任。债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除
发行人及其高管人员的责任。
4、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关
法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债
券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/
或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），
包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、
准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确
保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情
况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管
理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托
管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给
债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从登记机构取得该债
权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托
管理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债
券受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记机构的约定将到期的本次债
券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重
大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉
及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处
置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法
规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发
行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关
的所有合同、文件和记录的副本，及其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相
关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审
慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、
资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使
用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供
时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦
发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可
能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文
件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了
任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
12、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券受
托管理的相关费用。
13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
14、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人在此向债券受托
管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：发行人在年度报告出具之日起一个月内尽快
发送给债券受托管理人，向债券受托管理人提供发行人年度审计报告（两份中文副
本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相关的其他必
要的证明文件；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债
券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、
损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合
同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。
15、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委
托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文
字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，乙方在履行本协议项下受托管理人责任时在取得
发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后可聘请第
三方专业机构提供专业服务。
3、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
5、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理
债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人可以聘请律师等专
业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入
债券登记机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发生上述违约
行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：
（1）要求发行人在一定期限内追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取
财产保全措施。
（2）采取其他任何可行的法律救济方式收回债券本金和利息。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时
予以公告。
8、债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券
持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人
和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表
全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当维护债券持有人的合法利益，不得利用作为受托管理
人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出
具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的
受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在发行人年度报告披露之日起的一个月内以
深交所指定的公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）上年度本次债券本息偿付情况；
（3）本次债券跟踪评级情况；
（4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（四）受托管理的期限和报酬
乙方就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬共计人民币 100 万元
（大写：壹佰万元整），费用由主承销商向发行人划付募集款项时从募集款项中一次
性扣除。除此以外，发行人不承担其它费用。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人根
据本协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议
审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更
债券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）
表决权的债券持有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权机构批准的事
项，经有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会
议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更本次债券受托管理人有关的全部工
作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人
会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中
的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人
会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此
情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内
作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债
券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人
会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管
理人的违约责任不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及
全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发
行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项
下的权利义务方能终止。如果乙方主动提出辞去债券受托管理职务，则变更后债券
受托管理人的报酬由乙方支付，报酬总额不超过 100 万元整。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债
券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与
上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从
而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于
他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券
受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受
补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托
管理人或其他受补偿方免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受托
管理人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或
不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托
管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他
实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所限。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益
的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人
的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债
券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助
债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
6、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行职责，债券持有人有权
依法向债券受托管理人追究法律责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范南宁糖业股份有限公司（以下简称：发行人或公司）债券持有人会议
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债
券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制
定本规则。
2、本规则项下公司债券为公司依据《南宁糖业股份有限公司 2012 年公开发行
公司债券募集说明书》约定发行的南宁糖业股份有限公司 2012 年公司债券（以下简
称：本次债券），本次债券的受托管理人为华西证券有限责任公司。债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
3、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、
法规和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关事项进行审议并作出决
议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通
过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
5、在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定
和主张。
6、本规则中使用的已在《南宁糖业股份有限公司公司债券受托管理协议》中定
义的词语，应具有相通的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《南宁糖业股份有限公司公司
债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽
快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第八条的规定履行其职责，发行人、单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会
议，履行会议召集人的职责，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日，应携带证明其为债券持有人的相
关文件；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所
地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理
的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持
有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨
论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（3）债券受托管理人；
（4）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方，确定上述发行人股东的
股权登记日为债权登记日当日。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取
现场方式召开的，原则上应在发行人住所地召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金
总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准
的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或
其正式任命的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥
有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行
人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席
应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机
构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明
示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本
金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第十节 募集资金运用
本期债券的发行总额为 5.4 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本
次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款、调整债务结构和
用于补充流动资金。
本期债券募集资金运用计划经 2012 年 5 月 30 日召开的公司第五届董事会 2012
年第三次临时会议、2012 年 6 月 21 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议
通过。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人 南宁糖业股份有限公司
法定代表人： 肖凌
法定住所： 广西壮族自治区南宁市亭洪路48号
电 话： 0771-4914317
传 真： 0771-4910755
联 系 人： 王国庆、黄滢
二、主承销商、上市保荐机构 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
法定住所： 成都市陕西街239号华西证券大厦
联系地址： 成都市陕西街239号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
联系传真： 010-66226708
项目主办人： 邱宇 周晓莉
项目经办人员： 邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕
三、律师事务所： 广西桂云天律师事务所
负 责 人： 李洁
法定住所： 广西南宁市金洲路 25 号太平洋世纪广场 A 座
17 层
联系电话： 0771-5760062
联系传真： 0771-5760076
经办律师： 薛有冰、李洁
四、会计师事务所： 上海东华会计师事务所有限公司
负 责 人： 唐玉芳
法定住所： 上海市太原路 87 号（甲）
联系电话： 021-64458590
联系传真： 021-64663920
经办注册会计师： 傅虹、陈伟玲
五、信用评级机构： 东方金诚国际信用评估有限公司
负 责 人： 陈景耀
法定住所： 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5
层
联系电话： 010-62299800
联系传真： 010-65660988
联系人： 冯晓川、徐承远、朱林
六、债券受托管理人： 华西证券有限责任公司
法定代表人： 杨炯洋
法定住所： 成都市青羊区陕西街 239 号
联系地址： 成都市青羊区陕西街 239 号华西证券大厦
联系电话： 010-51662928
联系传真： 010-66226708
联系人： 邱宇、周晓莉
七、申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
注册地址： 深圳市深南路 5045 号
联系电话： 0755－82083333
联系传真： 0755－82083190
八、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
联系传真： 0755-25988122
第十三节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）的财务报告及审计报告和
2012 年半年度未经审计财务报告；
2、华西证券有限责任公司出具的发行保荐书；
3、广西桂云天律师事务所出具的法律意见书；
4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》的盖
章页。）
南宁糖业股份有限公司
（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《南宁糖业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》的盖
章页。）
华西证券有限责任公司
（公章）
年 月 日
）
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