哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 佳电
股票代码：000922
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
二零一三年一月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次非公开发行股份的发行价格 8.61 元/股，为本公司第五届董事会第十三
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股
东大会批准。
本公司已于 2012 年 6 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多
信息，请仔细阅读《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
目录
释 义 .............................................................................................................. 4
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 7
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 17
四、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 18
五、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 34
六、财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................ 36
七、中介机构意见备查文件 ............................................................................ 37
释 义
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司，原名
公司 指
“阿城继电器股份有限公司”
佳电股份 指 佳木斯电机股份有限公司
哈电集团 指 哈尔滨电气集团公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
钧能实业 指 上海钧能实业有限公司
承接主体、阿继有限 指 哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司
哈尔滨电气动力装备有限公司，原名“哈尔滨电
哈电动装 指 机厂交直流电机有限责任公司”（交直流电机公
司）
财务公司 指 哈尔滨电气集团财务有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股
本公告书 指
份变动报告及上市公告书
公司以全部资产和负债及非公开发行的股份购买
本次交易、本次重大资产 佳电厂持有的佳电股份51.25%股权，同时以非公
指
重组 开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有
的佳电股份47.07%和1.68%的股权
置入资产 指 佳电股份100%的股权
置出资产 指 公司全部资产和负债
《重大资产重组框架协 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协
指
议》 议》
《重大资产重组框架协 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协
指
议之补充协议》 议之补充协议》
《重大资产置换及发行 《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行
指
股份购买资产协议》 股份购买资产协议》
《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利
指
补充协议》 预测补偿协议之补充协议》
哈电集团、公司、中信银行股份有限公司哈尔滨
《账户管理协议》 指
分行签署的《账户管理协议》
《账户管理补充协议》 指 哈电集团与公司签署的《账户管理补充协议》
《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债
《置出资产交割协议》 指
交割事宜的协议书》
《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割
《置入资产交割协议》 指
事宜的协议书》
公司向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份
51.25%股权价值超过公司全部资产与负债价值
本次发行、本次非公开发
指 的差额部分；同时公司向建龙集团、钧能实业非
行
公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别
持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计评估基准日 指 2010年9月30日
交割审计基准日 指 2012年3月31日
元 指 无特别说明指人民币元
一、本次交易基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号
办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号
发行前注册资本：29,843.5 万元
法定代表人：赵明
所属行业：电机制造业
主营业务：本次非公开发行完成后，公司成为我国规模较大的电机产品生产
商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机、风力发电机和屏蔽
电泵等
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：王红霞
联系方式：0454-8848800
（二）本次交易内容
公司以全部资产和负债，与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权进行置换，
置 出 资 产 的 评 估 值 为 13,673.96 万 元 ， 置 入 资 产 的 51.25% 的 评 估 值 为
106,600.43 万元（置入资产的评估值为 208,000.84 万元），差额部分公司以 8.61
元/股的价格向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份作为对价。
同时，公司以 8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行
113,711,963 股股份和 4,058,549 股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份
47.07%和 1.68%的股权。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行 A 股股票。
（二）发行程序及过程
1、2010 年 4 月 16 日，哈电集团召开董事会会议，审议通过了本次重大资
产重组初步方案。
2、2010 年 4 月 19 日，公司刊登了重大事项暨停牌公告，向深交所申请公
司股票自 2010 年 4 月 19 日起临时停牌。
3、2010 年 5 月 17 日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议
案。
4、2010 年 5 月 22 日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大资
产重组框架协议》。
5、2010 年 10 月 14 日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大
资产重组框架协议之补充协议》。
6、2010 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案，确
定发行价格为 8.61 元/股，为该次董事会会议决议公告前 20 个交易日公司股票
均价，确定发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。
7、2010 年 11 月 15 日，钧能实业召开 2010 年临时股东会，同意钧能实业
参与本次交易并签署相关协议。
8、2010 年 11 月 16 日，建龙集团召开 2010 年临时股东会，同意建龙集团
参与本次交易并签署相关协议。
9、2011 年 4 月 21 日，公司、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署《账户
管理协议》。
10、2011 年 4 月 24 日，公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》。
11、2011 年 4 月 24 日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预
测补偿协议》。
12、2011 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及其他相关议案。
13、2011 年 5 月 31 日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项
目备案表。
14、2011 年 6 月 8 日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司
资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
15、2011 年 6 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案。
16、2011 年 10 月 24 日，公司与哈电集团签署《账户管理补充协议》。
17、2012 年 1 月 16 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2012 年第 1 次工作会议审核并获得有条件通过。
18、2012 年 2 月 1 日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《盈利预
测补偿协议之补充协议》。
19、2012 年 2 月 1 日，公司与哈电动装签署《阿城继电器股份有限公司与
哈尔滨电气动力装备有限公司关于避免同业竞争的协议》。
20、2012 年 2 月 1 日，公司与哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司签署《阿
城继电器股份有限公司与哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司关于避免同业竞争
的协议》。
21、2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份有
限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]289 号），公司控股股东哈电集团收到中国证监会《关于核准豁免哈尔滨
电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2012]290 号）。
22、2012 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过签署交割协议的相关议案。
23、2012 年 5 月 14 日，公司与阿继有限、佳电厂、建龙集团和钧能实业
签署《置出资产交割协议》，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《置入资
产交割协议》。
24、2012 年 6 月 7 日，佳电股份 100%股权完成股权过户手续。
25、2012 年 6 月 7 日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行
了验资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]060 号）。
26、2012 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于董事会换届选举的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第十五
次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》等议案。
27、2012 年 6 月 29 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会会议，审议
通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》及其他相关
议案。
28、2012 年 6 月 29 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》等
议案。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事
会主席的议案》等议案。
29、2012 年 7 月 26 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会会议，审议
通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》及其他相关议案。
30、2012 年 8 月 16 日，公司收到董事邹雪松辞职报告。
31、2012 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《公
司聘请副总经理》等议案。
32、2012 年 9 月 17 日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局核准，公司
完成了相关工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照。公司名称正式变更为
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”。其后，经深交所核准，公司证券
简称变更为“ST 佳电”。
33、2012 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《公
司聘请副总经理》议案。
34、2012 年 12 月 17 日，公司与阿继有限和哈电集团签署《资产交割补充
协议书》。
（三）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
（四）发行数量
本次发行数量为 225,699,049 股，其中向佳电厂发行 107,928,537 股股票，
向建龙集团发行 113,711,963 股股票，向钧能实业发行 4,058,549 股股票。
（五）发行价格
本次发行价格为 8.61 元/股，为公司第五届董事会第十三次会议（本次重大
资产重组首次董事会会议）决议公告前 20 个交易日公司股票均价。
公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量。
本次发行价格为发行底价的 100%，为发行日（2012 年 6 月 18 日）前 20
个交易日公司股票均价的 8.46 元/股的 101.77%。
（六）募集资金
本次非公开发行不涉及现金募集，公司向佳电厂、建龙集团和钧能实业发行
股票，以收购其持有的佳电股份股权。
（七）发行费用
本次发行费用明细为：独立财务顾问费 1,050 万元，律师费 170 万元，审
计费 583.5 万元，验资费 10 万元，评估费 162.5 万元，财经公关费 20.9 万元，
发行手续费 22.57 万元。
（八）资产过户和债务转移情况
1、资产过户情况
本次重大资产重组置入资产为佳电股份 100%股权。2012 年 6 月 7 日，佳
电股份 100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，股权持有人变
更为公司。
本次重大资产重组置出资产为公司原有全部资产和负债。截至目前，公司已
完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日 2012 年 3 月 31 日）为
35,711.85 万元，占同时点公司总资产账面价值 38,847.65 元的 91.93%。
对于部分资产未完成过户问题，公司和相关方已有妥善安排。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割协议》，
阿继有限为佳电厂指定的置出资产接受方。根据《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，佳电厂确认：已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于
产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下
简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法
律责任，不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出
资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。
根据《资产交割补充协议书》，公司与阿继有限和哈电集团确认：自相关置
出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成
产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿
继有限对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损
益。
公司与阿继有限和哈电集团同意，部分未完成过户的房产、土地使用权、股
权在交付给阿继有限后，阿继有限将负责办理该等房产及土地使用权、股权的过
户手续，如需要，公司将协助阿继有限办理该等过户手续；如涉及划拨用地办理
出让用地，则办理出让手续相关的土地使用权出让金等费用由阿继有限承担。
该协议中，阿继有限还确认，其已充分知悉置出资产存在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，
以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失
或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任。
此外，公司与阿继有限和哈电集团同意，公司、阿继有限作为本次交易纳税
义务人应当缴纳的所有税费均由交易各方自行承担。若阿继有限未能承担该等税
费，则由哈电集团承担相关费用。
2、债务转移情况
截至 2012 年 3 月 31 日（交割审计基准日），公司负债总额为 33,667.11 万
元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为 10,622.79 万元，已于期后清
偿的负债的账面价值为 9,433.34 万元，尚未获得同意函且未清偿的负债的账面
价值为 13,610.99 万元，该部分负债占比为 40.43％。
对于部分负债未获得债权人同意函问题，公司和相关方也有妥善安排。
哈电集团、公司和中信银行已签定《账户管理协议》及补充协议，哈电集团
在专项账户存放资金，在满足相关条件时将清偿资金足额支付至公司指定账户，
以便公司能及时对外清偿债务。截至目前，该专项账户存储资金 138,740,856.02
元，可以覆盖公司尚未获得同意函且未清偿的负债。
（九）过渡期损益安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在过渡期产生的
损益由上市公司享有或承担，置入资产在过渡期产生的损益也由上市公司享有或
承担。
（十）会计师验资情况
2012 年 6 月 7 日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验
资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]060 号）。
（十一）发行对象认购股份情况
1、佳电厂
（1）基本情况
企业名称：佳木斯电机厂
企业性质：全民所有制
注册地：佳木斯市前进区光复路 464 号
注册资本：7,900 万元
办公地点：佳木斯市前进区光复路 464 号
法定代表人：赵明
经营范围：停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。
（2）关联关系及交易情况
佳电厂为公司控股股东哈电集团的全资子企业。
佳电厂及其关联方 2011 年与公司发生及延续的经常性交易包括：公司向哈
电集团下属哈尔滨电气国际工程有限责任公司和哈尔滨电机厂有限责任公司销
售控制保护屏及装臵类产品；哈电集团以及哈电集团下属阿城继电器集团有限公
司为公司和公司子公司提供担保，未履行完毕；哈电集团下属哈尔滨哈电电气公
司和阿城继电器集团有限公司向公司拆借资金。
佳电厂及其关联方 2011 年与公司发生的偶发性交易包括：公司为实施本次
重大资产重组，与佳电厂签署相关协议。
（3）认购股份情况
佳 电 厂 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 8.61 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
107,928,537 股，限售期为 36 个月。
2、建龙集团
（1）基本情况
企业名称：北京建龙重工集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
注册资本：100,000 万元
办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地二区 4 号楼
法定代表人：张志祥
经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有
色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、
有色金属制品。
（2）关联关系及交易情况
本次重大资产重组前，建龙集团与公司不存在关联关系。
建龙集团及其关联方 2011 年与公司发生的偶发性交易包括：公司为实施本
次重大资产重组，与建龙集团签署相关协议。
（3）认购股份情况
建 龙 集 团 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 8.61 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
113,711,963 股，限售期为 36 个月。
3、钧能实业
（1）基本情况
企业名称：上海钧能实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市青云路 555 号二号楼 230 室
注册资本：10,000.00 万元
办公地点：上海市虹口区汶水东路 29 号榕辉大厦 1403 室
法定代表人：张伟祥
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维
护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相
关产品，化工产品（除有毒物品及危险品），日用百货和销售。（涉及许可项目的
凭许可证经营）
（2）关联关系及交易情况
本次重大资产重组前，钧能实业与公司不存在关联关系。
钧能实业及其关联方 2011 年与公司发生的偶发性交易包括：公司为实施本
次重大资产重组，与钧能实业签署相关协议。
（3）认购股份情况
钧能实业认购本次发行股份的价格为 8.61 元/股，认购股份数量为 4,058,549
股，限售期为 36 个月。
（十二）独立财务顾问的结论性意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组已获得了必要的批
准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本
次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资
产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，部分负债尚未获得债
权人同意函，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上
市公司利益构成重大不利影响；公司根据本次重大资产重组的实际情况，调整了
董事、监事、高级管理人员和相关人员，履行了法律、法规和相关规范性文件规
定的程序；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形；独立财务顾
问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上
市公司和广大中小股东的利益。
（十三）法律顾问的结论性意见
金杜认为：公司本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施
的法定条件；在公司本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次
重大资产重组中签署的相关协议以及出具的承诺履行各自的义务，不存在违反约
定的行为；本次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2012 年 6 月 13 日就本次增发股份向深圳登记公司提交相关登
记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 01 月 09 日。根据深
交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：ST 佳电
证券代码：000922
上市地点：深交所
（三）新增股份的限售安排
本次非公开发行特定对象佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的新增股份，自
本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，该等股份的流通时间为 2016
年 01 月 09 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次股份变动情况
1、股份变动情况表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 126,539,844 42.4% 225,699,049 352,238,893 67.203%
1、国家持股
2、国有法人持股 126,531,000 42.4% 107,928,537 234,459,537 44.733%
3、其他内资持股 117,770,512 117,770,512 22.469%
其中：境内法人持股 117,770,512 117,770,512 22.469%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份 8,844 0.00003% 8,844 0.001%
二、无限售条件股份 171,895,156 57.6% 171,895,156 32.796%
1、人民币普通股 171,895,156 57.6% 171,895,156 32.796%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 298,435,000 100% 225,699,049 524,134,049 100%
2、前十名股东情况
本次发行前，截至2011年12月31日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
哈尔滨电气集团公司 126,531,000 42.40 限售流通 A 股
中融从容成长 2,997,867 1.00 A 股流通股
夏天 2,602,950 0.87 A 股流通股
李宝铃 1,349,496 0.45 A 股流通股
梁艳华 1,191,890 0.40 A 股流通股
刘晓阳 1,164,205 0.39 A 股流通股
陈时塘 1,134,620 0.38 A 股流通股
韩祎萱 1,091,525 0.37 A 股流通股
郭冬莉 932,156 0.31 A 股流通股
刘佩荣 921,158 0.31 A 股流通股
合 计 139,916,867 46.88
考虑本次新增股份因素，截至2012年11月30日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
哈尔滨电气集团公司 126,531,000 42.40 限售流通 A 股
中融国际信托有限公司－中融从容成长 2,727,867 0.91 A 股流通股
夏天 1,960,980 0.66 A 股流通股
李慧英 1,438,899 0.48 A 股流通股
郭冬莉 1,147,425 0.38 A 股流通股
陈时塘 1,105,000 0.37 A 股流通股
高玉梅 921,158 0.31 A 股流通股
王宏达 860,500 0.29 A 股流通股
宋长生 835,928 0.28 A 股流通股
刘晓阳 750,200 0.25 A 股流通股
合 计 138,278,957 46.33
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次重大资产重组实施前，公司监事肖廷智持有 9,792 股股票，其中有限售
条件的流通股 7,377 股，公司副总经理卞宏文 2,000 股股票，其中有限售条件的
流通股 1,500 股。
本次重大资产重组实施过程中，公司董事、监事和高级管理人员发生变化，
肖廷智不再担任监事，卞宏文不再担任副总经理。
2012 年 6 月 29 日，公司 2012 年第一次临时股东大会选举赵明、梁喜华、
张英健、张志祥、陈光浩、邹雪松、贾绍华、孙传尧和胡凤滨为董事，选举郭寅、
石正华为监事（公司职工代表大会选举王小明为职工监事）。同日，公司第六届
董事会第一次会议选举赵明为董事长，决定聘任赵明为总经理，梁喜华为财务总
监，王红霞为董事会秘书。同日，公司第六届监事会第一次会议选举郭寅为监事
会主席。2012 年 8 月 16 日，邹雪松辞去公司董事职务。2012 年 8 月 21 日，
公司第六届董事会第二次会议决定聘任杜文朋、刘洪文为副总经理，并提名杜文
朋为董事候选人。2012 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三次会议决定聘任
崔剑、王晓文为副总经理。
截至目前，公司现任董事赵明、胡凤滨、贾绍华、孙传尧、张英健、张志祥、
陈光浩、梁喜华，拟任董事杜文朋，现任监事郭寅、石正华、王小明，现任高级
管理人员赵明、杜文朋、梁喜华、王红霞、崔剑、王晓文、刘洪文均未持有公司
股票。
（三）本次交易对财务指标的影响
本次交易前，公司业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售。近
年来，由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因，公司科研开发、技术改造
投入严重不足，后续产品和加工手段的改进十分缓慢，市场竞争力逐渐下降。传
统主导产品继电器的市场严重萎缩，公司的控制保护及自动化装置等产品又处于
行业中下游水平，生产规模较小，盈利状况不佳。
本次交易将佳电股份 100%股权注入公司，实现公司主营业务的转型，从根
本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上
市和退市风险。
根据经中瑞岳华审计的置出资产上市公司原有全部资产和负债 2009 年
-2011 年 9 月财务报告（中瑞岳华专审字[2011]第 2448 号）、2011 年财务报告（中
瑞岳华审字[2012]第 4620 号），经大华审计的上市公司 2010 年-2011 年 9 月备
考合并财务报告（大华审字[2011]3067 号），以及经大华审计的置入资产佳电股
份 2011 年财务报告（大华审字[2012]305 号）。公司本次交易前后主要财务数据
（合并数）如下表：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 34,738.20 252,208.64 33,360.27 209,845.10
负债总额 32,635.48 128,254.54 26,322.29 108,243.04
归属于母公司所有者权益 2,927.64 123,954.09 7,589.90 101,602.06
2011 年度 2010 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 12,134.29 267,138.95 15,075.02 226,418.10
营业利润 -5,550.29 24,003.60 -2,136.31 16,847.17
利润总额 -4,935.26 26,108.24 181.45 20,981.95
归属于母公司所有者的净利润 -4,662.26 22,352.04 333.17 18,092.78
每股收益（元/股） -0.16 0.43 0.01 0.35
每股净资产（元/股） 0.10 2.36 0.25 1.94
注1：计算交易前每股收益和每股净资产时的总股本数据采用本次交易前的总股本
（298,435,000股）；计算交易后每股收益和每股净资产时的总股本数据采用本次交易后的
总股本（524,134,049股）。
注2：本次重大资产重组中上市公司未编制截至2011年12月31日的备考合并财务报告，
因此采用置入资产佳电股份2011年的财务数据说明本次重组对上市公司2011年财务指标的
影响。
大华就此专门出具了《关于ST佳电重大资产重组相关财务数据情况的说明》，认为：
鉴于本次重大资产重组方案是上市公司置出全部资产和负债，置入佳电股份100％的股权，
因此，置入资产佳电股份2011年财务数据与上市公司2011年备考合并财务数据是一致的，
可以说明本次重组对上市公司2011年财务指标的影响。大华已对置入资产佳电股份2011年
财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2012]305号审计报告。
由上表可见，本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，每股收益和每股净
资产显著提升，盈利能力明显改善。
（四）本次交易对财务状况的影响
根据本次重大重组方案，假设本次交易已于 2008 年 1 月 1 日前完成，公司
董事会及管理层对重组后公司 2008 年度、2009 年度、2010 年和 2011 年的财
务状况和盈利能力分析如下：
本部分财务数据中 2008 年数据来源于经大华审计的置入资产 2008 年-2010
年财务报告（大华审字[2011]097 号），2009 年和 2010 年数据来源于经大华审
计的上市公司 2009 年-2010 年备考合并财务报告（大华审字[2011]201 号），
2011 年数据来源于经大华审计的置入资产 2011 年财务报告（ 大华审字
[2012]305 号）。
1、资产构成分析
本次交易完成后，上市公司 2008 年末至 2011 年末资产结构如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 13,424.20 5.32% 19,431.05 9.26% 37,559.16 21.16% 27,141.67 17.56%
应收票据 21,604.08 8.57% 3,522.24 1.68% 12,833.73 7.23% 21,795.64 14.10%
应收账款 62,158.98 24.65% 57,397.46 27.35% 40,380.79 22.75% 33,905.78 21.93%
预付款项 11,608.22 4.60% 11,993.84 5.72% 11,236.47 6.33% 6,873.00 4.45%
其他应收款 1,255.24 0.50% 2,083.81 0.99% 1,794.53 1.01% 5,409.91 3.50%
存货 81,979.64 32.50% 59,957.85 28.57% 37,242.37 20.98% 36,427.73 23.56%
流动资产合计 192,030.36 76.14% 154,386.25 73.57% 141,047.05 79.46% 131,553.74 85.10%
非流动资产：
长期股权投资 1,200.00 0.48% 1,200.00 0.57% - - - -
固定资产 41,729.53 16.55% 37,657.45 17.95% 27,291.97 15.38% 17,061.78 11.04%
在建工程 3,648.34 1.45% 2,729.24 1.30% 4,642.16 2.62% 4,669.50 3.02%
无形资产 11,936.19 4.73% 12,367.45 5.89% 3,727.63 2.10% 639.13 0.41%
长期待摊费用 167.06 0.07% 241.79 0.12% 87.93 0.05% 85.19 0.06%
递延所得税资产 1,497.17 0.59% 1,262.91 0.60% 707.03 0.40% 578.64 0.37%
非流动资产合计 60,178.28 23.86% 55,458.85 26.43% 36,456.73 20.54% 23,034.26 14.90%
资产总额 252,208.64 100.00% 209,845.10 100.00% 177,503.78 100.00% 154,587.99 100.00%
（1）货币资金
本次交易完成后，上市公司 2008 年末至 2011 年末货币资金占资产总额比
例分别为 17.56%、21.16%、9.26%和 5.32%。货币资金 2010 年末比 2009 年
末减少幅度较大的主要原因是：2010 年以来，电机行业下游需求逐步复苏，公
司为了抓住市场发展的有利机遇，加大了固定资产投资力度；公司于 2010 年 4
月出资 1,200.00 万元与哈电集团及哈电集团所属单位共同组建财务公司。截至
2011 年 12 月 31 日，公司货币资金比 2010 年末减少 6,006.85 万元，主要由于：
受国家货币紧缩政策影响，2011 年以来公司下游客户更加青睐采取银行承兑汇
票的方式进行结算；2011 年以来原材料价格大幅上涨，公司采购成本有所增加，
上游钢材供应商一般具有较强话语权，多要求以现金进行结算。
（2）应收票据
本次交易完成后，上市公司 2008 年末至 2011 年末应收票据金额分别为
21,795.64 万元、12,833.73 万元、3,522.24 万元和 21,604.08 万元，占当期资
产总额的比例分别为 14.10%、7.23%、1.68%和 8.57%。
公司应收票据大部分为银行承兑汇票，主要系公司客户支付的货款，安全性
较好。为增强公司现金流动性，近年来公司逐步尝试在进行原材料采购时，与供
应商协调，将在手的承兑汇票进行背书，以支付货款。因此，2008 年至 2010
年，公司应收票据余额逐年下降。
2011 年末，公司应收票据金额为 21,604.08 万元，比 2010 年底增加了
18,081.84 万元，主要由于①2011 年，公司实现收入 267,138.95 亿元，比 2010
年增长 17.98%。随着营业收入规模的扩大，应收货款的规模也随之增加。在目
前货币资金较为紧张的经济环境下，公司灵活采用多种方式，鼓励下游客户加快
货款结算速度，包括更多地允许客户采用银行承兑汇票方式进行货款结算，以控
制应收货款回收风险。2011 年末，公司应收账款仅比 2010 年末增长 8.30%，
而应收票据相对增长较快。②公司的上游供应商，如矽钢片的主要生产厂家在付
款方式上话语权较强，在货币流动性紧张的情况下，均要求公司以现金形式支付
采购货款，因此造成公司 2011 年 12 月 31 日应收票据余额较上年年末有所增加。
（3）应收账款
本次交易完成后，上市公司 2008 年末至 2011 年末应收账款净额分别为
33,905.78 万元、40,380.79 万元、57,397.46 万元和 62,158.98 万元，占当期资
产总额的比例分别为 21.93%、22.75%、27.35%和 24.65%，占比较为稳定。
报告期内，公司应收账款有所增长，主要原因是：①销售付款方式的变化。
受 2008 年环球金融危机的影响，公司为最小限度的减少冲击，确保市场占有率，
及时改变了销售战略，适度放宽销售付款方式。导致 2008 年以来应收账款增长
率相对较高。随着下游市场逐渐转暖，以及公司采取多种措施增强应收账款的回
收力度，2011 年以来公司应收账款增长率已有所放缓。截至 2011 年末公司应
收账款净额比 2010 年底仅增长 8.30%。②风力发电机形成新的应收账款。为进
一步增强公司的市场竞争力，完善公司产品结构和抗风险能力，公司从 2007 年
开始拓展风力发电机业务，并陆续与华锐风电签订了一系列风力发电机销售合
同。经过两年的研制、生产，公司生产的风力发电机已于 2010 年开始投放市场。
2011 年，公司风力发电机业务形成应收账款较多，主要由于风力发电机项目合
同金额较大、周期较长，合同约定的付款期限也较长。
（4）预付款项
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司的预付账款账
面余额分别为 6,873.00 万元、11,236.47 万元、11,993.84 万元和 11,608.22 万
元。2009 年末，预付账款比上年增长 63.49%，主要由于①公司 2009 年末矽钢
片年底增加储备量及材料验收入库不及时造成预付款增加，导致预付账款增加
1,500.69 万元。②公司工程预付款 2009 年末余额比 2008 年末增加 2,943.64 万
元，增幅为 138.06%。主要包括：采购大型车间、成都佳电进口包带机预付加
拿大巴泰克公司 3,270 万元；采购冲剪车间 400T 自动落料线多工位直线冲槽中
预付德国舒勒公司 739.7 万元；采购防研所电气试验站预付哈尔滨新世通电器有
限公司 480 万元；新建屏蔽车间厂房及物流成品库房预付基建处 1,614.04 万元。
2010 年以来，随着材料陆续验收入库以及工程的逐步完结，公司预付账款余额
增幅有所放缓。
2011 年末，公司预付账款账面余额为 11,608.22 万元，比上年末减少 3.22%。
（5）其他应收款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，上市公司的其他应
收款账面余额分别为 5,409.91 万元、1,794.53 万元、2,083.81 万元和 1,255.24
万元，占总资产比重分别为 3.50%和 1.01%、0.99%和 0.50%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚存在的金额较大的其他应收款的性质或内
容如下表所示：
单位：元
款项性质或内容 金额
投标保证金 4,704,179.06
暂借款 2,883,813.52
产品检测费 1,964,498.87
合计 9,552,491.45
（6）存货
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司的存货账面价
值分别为 36,427.73 万元、37,242.37 万元、59,957.85 万元和 81,979.64 万元，
占总资产比重分别为 23.56%、20.98%、28.57%和 32.50%。
公司截至 2010 年 12 月 31 日的存货账面价值比 2009 年 12 月 31 日账面价
值增加 22,715.47 万元，增幅为 60.99%，增加的主要原因是①公司为了满足市
场需求，从 2007 年起开始开发研制风力发电机，该产品于 2010 年正式投产，
导致当年在产品、库存商品增加幅度较快。②2010 年原材料成本上涨较快，导
致当期完工成本有所增长。
公司 2011 年末存货比 2010 年年底增长 36.73%，主要由于①2011 年以来
公司销售形势良好，下游需求较为旺盛。2011 年，公司销售收入同比增长
17.98%。为满足下游客户需求的逐步增长，公司适度增加了生产规模。②2011
年以来原材料价格上涨较快，造成公司存货的生产成本有一定程度的增加。③公
司风力发电机客户于 2011 年初对公司部分现有库存的风力发电机产品提出了升
级扩容要求，并重新签署了销售合同，使得此部分库存风电发电机产品发货有所
延迟。
（7）固定资产
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司固定资产价值
分别为 17,061.78 万元、27,291.97 万元、37,657.45 万元和 41,729.53 万元，
占总资产的比重分别为 11.04%、15.38%、17.95%和 16.55%。公司 2008 年以
来固定资产价值及其占总资产的比例逐步增大，主要由于①子公司成都佳电电机
有限公司由于风力发电机业务发展的需要，自 2008 年以来新建厂房、购买设备
共计 12,400 万元。②公司面对日益加剧的市场竞争，为了进一步完善产销体系、
提高生产设备水平，新建和购买了产品展销大楼、防研所厂房，同时购入大型车
间数控立车、大型车间桥式起重机、大型车间 500t 油压机等先进生产设备。
（8）在建工程
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司在建工程期末
价值分别为 4,669.50 万元、4,642.16 万元、2,729.24 万元和 3,648.34 万元，占
总资产的比重分别为 3.02%、2.62%、1.30%和 1.45%。
公司 2010 年末在建工程价值比 2009 年末减少 1,912.92 万元，主要由于当
期公司在建工程转入固定资产金额较大。2010 年，公司在建工程转入固定资产
原值为 12,702.69 万元。2011 年年末，公司在建工程价值为 3,648.34 万元，比
2010 年末增加 33.68%，主要由于建设投入增加所致。
截至 2011 年末，公司在建工程未出现可收回金额低于账面价值的情形，故
未计提减值准备。
（9）无形资产
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司无形资产期末
价值分别为 639.13 万元、3,727.63 万元、12,367.45 万元和 11,936.19 万元，
占总资产的比重分别为 0.41%、2.10%、5.89%和 4.73%。
公司 2009 年年末无形资产价值比 2008 年末增加 3,088.50 万元，主要因为
成都佳电电机有限公司 2009 年购买土地使用权共计 1,840 万元，购买佳木斯通
风设备有限责任公司的土地使用权共计 1,275 万元。
2010 年末，公司无形资产比 2009 年末增加 8,639.82 万元，主要系公司 2010
年购买佳电厂的“飞球”商标、土地使用权，以及向龙盐佳木斯盐业有限公司购
买土地使用权所致。
截至 2011 年末，公司无形资产并无发生减值的情形，故未计提无形资产减
值准备。
2、负债构成分析
本次交易完成后，公司 2008 年末至 2011 年末负债结构如下：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 1,500.00 1.17% - - 719.58 0.77% - -
应付账款 68,848.53 53.68% 56,273.67 51.99% 42,515.19 45.42% 30,503.23 38.80%
预收款项 19,939.30 15.55% 16,727.37 15.45% 12,944.28 13.83% 20,430.79 25.99%
应付职工薪酬 471.00 0.37% 1,484.96 1.37% 512.42 0.55% 1,343.54 1.71%
应交税费 7,994.89 6.23% 5,679.80 5.25% 12,868.71 13.75% 13,824.97 17.59%
应付股利 8,351.13 6.51% 8,403.63 7.76% 8,403.63 8.98% 7,082.33 9.01%
其他应付款 10,165.70 7.93% 9,489.62 8.77% 7,246.69 7.74% 3,308.55 4.21%
流动负债合计 117,270.54 91.44% 98,059.04 90.59% 85,210.50 91.04% 76,493.41 97.31%
非流动负债：
长期应付款 4,484.00 3.50% 4,484.00 4.14% 4,484.00 4.79% 614.00 0.78%
专项应付款 6,500.00 5.07% 5,700.00 5.27% 3,900.00 4.17% 1,500.00 1.91%
非流动负债合计 10,984.00 8.56% 10,184.00 9.41% 8,384.00 8.96% 2,114.00 2.69%
负债总额 128,254.54 100.00% 108,243.04 100.00% 93,594.50 100.00% 78,607.41 100.00%
（1）短期借款
本次交易完成后，公司 2008 年末、2010 年末不存在短期借款。2009 年 12
月 31 日公司短期借款余额为 719.58 万元，系 2009 年 11 月公司用存单向中国
银行质押贷款 709,200.00 欧元，借款期为一年。截至 2011 年末，公司短期借
款余额为 1,500.00 万元， 为成都佳电电机有限公司从交通银行股份有限公司双
流支行取得的 1,000 万元借款，以及佳木斯佳电风机有限公司从中国银行股份有
限公司取得的 500 万元借款。
（2）应付账款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应付账款期末
余额分别为 30,503.23 万元、42,515.19 万元、56,273.67 万元和 68,848.53 万
元，占负债总额的比重分别为 38.80%、45.42%、51.99%和 53.68%。
本次交易完成后，2008 年末至 2011 年末公司应付账款的金额逐年增加，主
要原因是原材料价格逐年上涨且公司新增的风电、核电等新产品的原材料成本较
高，公司对外采购材料数额近年来增幅较大。公司近期调整了付款政策，除正常
的矽钢片、外购件等预付账款给供应商外，根据供应商实际情况，制订了灵活的
付款政策，周转欠款金额可为 2-3 个月采购额。
（3）预收款项
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预收款项期末
余额分别为 20,430.79 万元、12,944.28 万元、16,727.37 万元和 19,939.30 万
元，占负债总额的比重分别为 25.99%、13.83%、15.45%和 15.55%。
公司预收账款 2009 年年底比 2008 年年底减少 7,486.51 万元，减幅为
36.64%，主要系公司为抵抗全球金融危机的影响，确保市场占有率，根据市场
情况及时改变了销售战略，放宽销售付款方式，适度减少公司用户（尤其是与公
司长期合作的大客户）的预收账款。2010 年以来，随着市场销售形势的逐步转
好，公司预收款项大幅增加，2010 年末较 2009 年末增加 3,783.09 万元，2011
年末较 2010 年末增加 3,211.93 万元。
（4）应付股利
截至 2011 年末，公司应付股东佳电厂股利共计 8,351.13 万元。
（5）其他应付款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司其他应付款期
末余额分别为 3,308.55 万元、7,246.69 万元、9,489.62 万元和 10,165.70 万元，
占负债总额的比重分别为 4.21%、7.74%、8.77%和 7.93%。
（6）长期应付款
截至 2011 年末，佳电股份对哈电集团的长期应付款余额为 4,484 万元。该
款项形成的主要原因是：2008 年及 2009 年，哈电集团向国家发改委申请佳电
股份整体改造项目资金 1,800 万元，向国家相关部门申请佳电股份重点工程专项
建设项目资金共计 2,020 万元，向国家发改委申请佳电股份 TBYC 隔爆型稀土
永磁同步电动机区域攻关项目资金 664 万元，合计 4,484 万元。
（7）专项应付款
截至 2011 年末，佳电股份专项应付款余额为 6,500 万元，主要包括公司核
用电机技术改造项目收到的国家财政拨款 4,500 万元，高效节能及核用电机量产
及环保技改项目收到的黑龙江省发改委拨款 2,000 万元。由于上述项目尚处于建
设期内，还未通过相关机构的竣工验收，暂列示为专项应付款。
3、盈利能力分析
公司的营业收入主要来源于电机产品的生产和销售，公司主营业务突出，且
发展态势良好。
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利 68,694.44 49,000.64 57,348.18 48,251.96
净利润 22,352.04 18,092.78 22,248.84 18,408.16
毛利率 25.71% 21.64% 30.98% 24.35%
同行业上市公司平均毛利率 18.73% 18.74% 20.37% 17.52%
销售净利润率 8.37% 7.99% 12.02% 9.29%
同行业上市公司平均销售净
5.84% 6.56% 6.27% 5.86%
利润率
注：同行业上市公司平均毛利率、销售净利润率为湘电股份、卧龙电气、大洋电机、
江特电机、方正电机相应指标的平均值。
近年来，公司发展势头良好，盈利能力与行业平均水平相比具有明显优势。
2009 年，金融危机导致电机行业上游原材料价格大幅下降，公司单位生产成本
明显降低。但由于公司执行的是前期按照较高价格签订的产品合同，导致公司
产品利润水平偏高。2010 年，受原材料和产品价格的双重挤压，公司业绩有所
下滑。随着宏观经济的复苏，公司在 2010 年下半年调整了营销策略，产品订
货价格得到有效地推动，已呈现稳步上升趋势。公司同期加大了原材料采购的
管理，公司盈利能力稳步提升。2011 年，公司毛利率达到 25.71%，比 2010
年高出 4 个百分点；公司实现归属于母公司股东的净利润 22,352.04 万元，比
2010 年增长高达 23.54%。
4、偿债能力分析
本次交易完成后，公司 2008 年末至 2011 年末主要偿债能力指标如下表所
示：
财务指标名称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.64 1.57 1.66 1.72
速动比率 0.94 0.96 1.22 0.72
资产负债率
50.85% 51.58% 52.73% 50.85%
（合并）
财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息保障倍数 118.33 88.36 235.52 86.51
本次交易完成后，公司 2008 年末至 2011 年末的流动比率分别为 1.72、1.66、
1.57 和 1.64，速动比率分别为 0.72、1.22、0.96 和 0.94。公司近年来流动比率
和速动比率均较低，主要由于公司报告期内流动负债占负债合计的比例较高所
致。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司流动负债占负
债合计的比例分别为 97.31%、91.04%、90.59%和 91.44%。
公司 2008 年末至 2011 年末资产负债率稳定保持在 51-52%左右，公司负债
构成中，流动负债占主要组成部分，且主要为无息负债。公司报告期内不存在长
期借款，偿债压力相对较小。
本次交易完成后，公司 2008 年末至 2011 年末利息保障倍数分别为 86.51、
235.52、88.36 和 118.33，利息保障倍数合理，足以保障利息的支付。
5、营运能力分析
本次交易完成后，公司 2008 年至 2011 年主要营运能力指标如下表所示：
财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 4.47 4.16 4.48 6.20
存货周转率（次/年） 2.80 3.65 3.47 4.57
公司 2009 年度、2010 年的应收账款周转率比 2008 年度有所下降，主要是
受金融危机影响，公司适度放宽了客户付款方式，使得应收账款在近年来有所增
长。为了有效提高应收账款周转率，公司采取了一系列措施，如改变订货结构、
压缩应收账款、清收到期未回应收账款，新用户尽量采取全款提货方式等。2011
年，公司应收账款周转率与上年相比基本保持稳定。
公司报告期内存货周转率出现下降趋势，主要是因为金融危机使得下游客户
需求放缓，公司的存货流动性受到一定影响，以及风电存货增加所致。
6、现金流量分析
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年以及 2011 年的现金流量状况如下表所
示（根据佳电股份经审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年以及 2011 年的现
金流量表，模拟出公司备考的现金流量数据）
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 123,084.35 114,614.08 114,734.95 125,645.86
收到的税费返还 136.86 40.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,073.80 15,700.34 14,852.55 1,491.25
经营活动现金流入小计 128,295.02 130,354.42 129,587.50 127,137.11
购买商品、接受劳务支付的现金 77,904.18 81,398.93 53,219.57 69,671.12
支付给职工以及为职工支付的现金 17,437.39 13,467.32 11,166.96 11,998.21
支付的各项税费 14,496.01 17,213.78 16,853.35 8,210.53
支付其他与经营活动有关的现金 17,754.62 12,782.43 15,900.22 15,789.97
经营活动现金流出小计 127,592.20 124,862.46 97,140.10 105,669.83
经营活动产生的现金流量净额 702.82 5,491.97 32,447.40 21,467.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
19.13 285.70 7.61 -
回的现金净额
投资活动现金流入小计 19.13 285.70 7.61 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
7,978.92 21,728.89 13,409.91 10,120.15
付的现金
投资支付的现金 - 1,200.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 22.88 - -
额
投资活动现金流出小计 7,978.92 22,951.77 13,409.91 10,120.15
投资活动产生的现金流量净额 -7,959.79 -22,666.08 -13,402.30 -10,120.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 9,555.72
取得借款收到的现金 2,700.00 - 719.58 -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,929.12 - - 2,716.00
筹资活动现金流入小计 5,629.12 - 719.58 12,271.72
偿还债务支付的现金 1,200.00 739.70 - 4,446.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 249.89 214.29 10,086.89 2,424.20
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,806.60 53.84 746.46
筹资活动现金流出小计 1,449.89 2,760.59 10,140.73 7,616.66
筹资活动产生的现金流量净额 4,179.22 -2,760.59 -9,421.15 4,655.06
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,077.74 -19,934.70 9,623.95 16,002.19
期初现金及现金等价物余额 16,039.42 35,974.12 26,350.18 10,347.98
期末现金及现金等价物余额 12,961.68 16,039.42 35,974.12 26,350.18
（1）经营活动产生的现金流量
2009 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 2008 年 度 增 加
109,801,255.48 元，同比增长 51.15%，主要由于①受原材料价格下降及产品合
同执行价格较高的影响，公司当年利润水平偏高，净利润同比增加 38,406,851.71
元，增幅达到 20.86%。②公司于 2009 年加大了收款力度，经营性应收项目增
加额较少，仅为 39,728,124.34 元。
2010 年度公司经营活动产生的现金流有所下降，主要由于①原材料价格大
幅上涨和公司执行相对较低价格的产品合同，导致公司 2010 年前三季度利润水
平偏低，公司 2010 年净利润为 180,927,772.38 元，比上年同期有所下降②随
着经济形势转好，为了迎合电机行业下游需求的迅速增长、保证产品的顺利供应，
公司 2010 年大幅增加了存货数量。同时，公司 2010 年新增的风力发电机产品
也使得存货规模有所扩大。2010 年末，公司存货比上年年末增加 22,715.48 万
元。
2011 年，公司经营活动产生的现金流为 702.82 万元，主要由于： ①2011
年以来国家施行了货币紧缩政策，下游客户往往倾向于采用银行承兑汇票的方式
支付货款。公司当年回收的货款中，银行承兑汇票比例较大，而根据相关会计准
则的要求，承兑汇票不得在经营性现金流量表中体现。公司 2011 年销售商品、
提供劳务收到的现金增长率少于营业收入增长率。②上游供应商在付款方式上具
有较强话语权，如公司的矽钢片采购需全部以现金形式支付，对现金流有一定的
要求，公司 2011 年购买商品、接受劳务支付的现金达到 77,904.18 万元。随着
公司在手银行承兑汇票在年内陆续到期，以及公司委托收款力度的逐步加强，公
司经营性现金流后续将得到一定程度的改善。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，为提高核心竞争力、实现产能的扩张和技术的升级，公司加大了
资本性支出的力度，为公司后续发展奠定了坚实的基础。随着公司产品结构的调
整和升级、技术含量和附加值的提高，公司整体的盈利能力正逐步提升。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要由于报告期内购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。
报告期内，公司投入资金较大的项目主要包括：佳电股份整体改造项目、成
都佳电建设项目、高效节能及核用电机量产及环保技改项目、核用电机技术改造
项目、风机公司改造项目，以及购买无形资产（如土地）等。
（3）筹资活动产生的现金流量
2008 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 4,655.06 万元，主要由于公司
当年吸收建龙集团投资款 9,555.72 万元。2009 年度、2010 年度，公司筹资活
动产生的现金流量净额分别为-9,421.15 万元和-2,760.59 万元，主要由于当年分
配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 10,086.89 万元和 2,424.20 万元。
2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 4,179.22 万元，主要由于公司获
得短期借款 1,500 万元，以及公司当期收回保函保证金 2,929 万元。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
联系电话：（010）60838888
传真：（010）60836960
经办人员：王伶、宋永新、刘方、徐欣、宋怡然、王贤平、赵金、耿志远、
计玲玲、隋琛、刘婧婧
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系电话：（010）58785588
传真：（010）58785599
经办人员：靳庆军、唐丽子
（三）置出资产审计机构
机构名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市西城区金融大街35号1幢806－812
联系电话：（010）88095588
传真：（010）88091190
经办人员：张力、黄清双
（四）注入资产审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话：（010）58350011
传真：（010）58350006
经办人员：刘耀辉、邱俊洲
（五）资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
联系电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办人员：蒋建军、于克东
（六）股改保荐机构
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系电话：（0755）82943197
传真：（0755）82944669
经办人员：沈卫华
六、财务顾问的上市推荐意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在
深交所上市。
七、中介机构意见备查文件
1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票上市申请书
2、公司与中信证券签订的独立财务顾问协议
3、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告
4、金杜关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书、补充法律
意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
5、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的核查意见
6、金杜关于本次重大资产重组实施情况的法律意见
7、大华验资报告（大华验字[2012]060号）
8、深圳登记公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
9、佳电厂、建龙集团和钧能实业的股份限售承诺
（以下无正文）
（本页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书》盖章页）
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2013 年 01 月 07 日
）
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