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四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要

　　特别提示
　　四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产工作已经完成，本公司新增股份将自2011年4月13日（周三）起上市，当日股票交易涨跌幅限制为10%。
　　公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川双马发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　释义
　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
　　四川双马、ST双马、本公 指 四川双马水泥股份有限公司（000935.SZ）司、公司、上市公司
　　目标公司、都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
　　Lafarge Shui On Cement Limited
　　拉法基瑞安 指 中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据
　　香港法律组建并存续的有限公司，持有拉法基中
　　国海外控股公司100%的股份
　　Lafarge China Offshore Holding Company交易对象、发行对象、拉法 指 （LCOHC）LTD，拉法基中国海外控股公司，一基中国 家在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，目前
　　持有都江堰拉法基75%的股份
　　拉法基集团 指 Lafarge S.A. 一家依据法国法律组建并存续的公
　　司，间接持有拉法基瑞安55%的股份
　　Shui On Construction and Materials Limited瑞安建业 中文名称：瑞安建业有限公司，一家依据香港法
　　律组建并存续的公司，间接持有拉法基瑞安45%
　　的股份
　　本次发行股份购买资产、本 指 根据本公司第四届董事会第七次会议和第十九次交易、本次重大资产重 次会议、2009年第一次临时股东大会、第四届董组、本次收购、本次发行股 事会第二十次会议审议通过的发行方案向拉法份、本次发行 基中国发行A股股票，用于购买拉法基中国持有
　　的都江堰拉法基50%的股份
　　目标资产 指 都江堰拉法基50%的股权
　　本报告书 指 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资
　　产暨关联交易报告书（草案）》
　　财富里昂、独立财务顾问 指 财富里昂证券有限责任公司，曾用名为华欧国际
　　证券有限责任公司
　　德勤 指 德勤华永会计师事务所有限公司
　　君合 指 北京市君合律师事务所
　　中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
　　商务部 指 中华人民共和国商务部
　　发改委 指 国家发展改革委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程 指 四川双马水泥股份有限公司章程
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　备考合并财务报表、备考合 系在假设可比财务报表期间期初都江堰拉法基并财务报表及审计报告 指 50%的股权已经被四川双马购买并在一个独立报
　　告主体的基础上编制的
　　元 指 指人民币元
　　注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节 本次交易的基本情况
　　一、本次交易方案
　　本公司根据第四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，计划向拉法基中国发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日2008年8月8日，发行价格为7.61元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估并出具了中企华评报字[2008]第474号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为560,235.62万元，参考资产评估结果，经交易双方公平协商目标资产最终作价280,116.49万元。
　　中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第474号资产评估报告的评估基准日为2008年7月31日。由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，中企华资产评估公司出具的中企华评报字[2008]第474 号资产评估报告已于 2009年7月31日过期，公司再次聘请中企华资产评估公司以2009年11月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2009]第529号评估报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 470,140.77 万元，参考资产评估结果，经交易各方公平协商，目标资产作价调整为235,065.29万元，发行股数调整为30,889万股。
　　上述方案的调整已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。2010 年 1月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
　　2010年4月13日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行A股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司50％股权注入四川双马，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。
　　经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由235,065.29万元调整为225,599.97万元；发行股数由30,889万股调整为29,645.20万股。
　　本次收购的目标资产，为拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权，本公司已聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行了评估。本次都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为470,140.77万元，采用资产基础法（成本法）评估得出的股东全部权益价值253,132.90万元，相差217,007.87万元，差异率为 85.73%。差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，反映的是企业的“预期价值”。
　　四川双马董事会认为，都江堰拉法基作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求，也更加符合此次评估目的。
　　本次交易的评估机构中企华认为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。都江堰拉法基同其它水泥企业相比，具有规模优势、技术优势、管理优势、资源优势、品牌优势、市场优势、地理位置优势，在成都地区具有较高市场占有率，未来发展前景较好。中企华认为本次评估最终结论应采用收益法评估结果。
　　本次重大资产重组的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方拉法基中国，故本次重大资产重组构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事审议表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避对该事项的表决，由出席股东大会的非关联股东表决。
　　本次发行股份购买资产，有利于上市公司扩大业务规模，优化财务结构，有利于上市公司增强盈利能力及可持续发展的能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
　　二、本次发行具体方案
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），本次发行股票面值为每股人民币1.00元。
　　2、发行对象
　　本次发行对象为拉法基中国。
　　3、发行数量
　　本次拟发行股份数量为29,645.20万股。
　　4、对价支付方式
　　拉法基中国以都江堰拉法基50%股权认购本次发行的全部A股股票。
　　5、定价基准日和发行价格
　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告，发行价格为7.61 元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。若本公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整。
　　6、锁定期安排
　　拉法基中国通过本次发行取得的股票自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
　　三、本次发行前后主要财务指标比较
　　根据四川双马2009年度德勤华永会计师事务所有限公司德师报（审）字第P0776号审计报告和德师报（审）字（10）第S0053号备考合并财务报表及审计报告，2009年本次发行前后本公司主要财务指标如下：
　　财务指标 本次发行前 本次发行后（备考合并）
　　基本每股收益（元） 0.66 0.72
　　每股净资产（元） 1.33 2.42
　　净资产收益率（%） 49.52 29.65
　　资产负债率（%） 49.89 28.21
　　流动比率 0.68 0.69
　　速动比率 0.48 0.51
　　注：1、本次发行前，四川双马因为大宗原燃材料大幅涨价以及国家产业政策调整计提减值准备等原因，2006-2007年公司出现较大亏损，2008年汶川地震又使得公司本部的生产线毁损严重，上述原因导致四川双马净资产偏低。2009年，四川双马由于获得地震保险赔付，导致净利润偏高。扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.27元，扣除非经常性损益的净资产收益率为17.50%。
　　四、本次发行前后公司股本结构变化
　　1、本次发行前后的股本结构变化情况
　　本次发行前公司的总股本为31,941万股。此次发行29,645.20万股A股股票，本次发行后，拉法基中国将控制公司77.60%的股权。
　　交易前 交易后
　　股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
　　(股) (%) (股) (%)拉法基瑞安(四川)投资有限 181,460,193 56.81 181,460,193 29.46
　　公司
　　拉法基中国海外控股公司 -- -- 6,452,000 48.14
　　其他股东 137,949,807 43.19 137,949,807 22.40
　　合 计 319,410,000 100 615,862,000 100
　　2、本次发行后前十名股东情况
　　截至2011年3月4日，本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
　　1 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING 296,452,000 48.14
　　COMPANY (LCOHC) LTD.
　　2 拉法基瑞安（四川）投资有限公司（原 181,460,193 29.46
　　名四川双马投资集团有限公司）
　　3 苏颜翔 1,462,120 0.24
　　4 朱淑芬 1,198,127 0.19
　　5 陈雨清 1,031,887 0.17
　　6 成都建材集团有限公司 580,119 0.09 7 朱涛 569,445 0.09
　　8 严忠 559,260 0.09
　　9 四川广旺能源发展（集团）有限责任公 538,229 0.09
　　司
　　10 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信 509,600 0.08
　　贷资产A10
　　合计 484,360,980 78.64
　　五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
　　六、本次交易未导致公司控制权变化
　　本次交易前公司实际控制人为拉法基中国，本次交易完成后实际控制人仍为拉法基中国，本次交易未导致公司控制权变化。
　　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
　　本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
　　第二节 本次交易的实施情况
　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
　　（一）本次交易的实施过程
　　2008年8月8日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。
　　2008年9月3日，拉法基中国董事会批准以其持有的都江堰拉法基50%的股权认购四川双马非公开发行股票的决议。
　　2008年9月3日，都江堰拉法基召开了董事会，与会董事一致同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基50%股权转让给四川双马，都江堰市建工建材有限责任公司放弃对上述股权的优先购买权，并同意此次股权转让。
　　2008年9月4日，本公司召开第四届董事会第四次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
　　2008年12月23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易的方案。
　　2009年1月23日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
　　2010年1月4日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》。
　　2010年1月22日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
　　2010年4月13日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于修改非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议之补充协议的议案》。
　　2010年9月2日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议之补充协议（一）的议案》。
　　2010年12月9日，四川双马召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改盈利补偿协议的议案》。
　　2011年1月21日，本公司召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
　　2010年11月24日，本次重组经中国证监会并购重组委第33届会议审议有条件通过。
　　2011年1月28日，本次重组获得中国证监会的正式核准。
　　2011年3月1日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11）第0010号《验资报告》，验证截至2011年3月1日，四川双马已收到拉法基中国以其持有的都江堰拉法基50%股权缴纳的新增注册资本（实收资本）计人民币296,452,000元。
　　2011年3月7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。
　　四川双马尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本，公司章程等工商登记变更手续。
　　（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
　　1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
　　2011年3月1日，原由拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权已经过户至四川双马名下，都江堰拉法基已办理完毕外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
　　2011年3月1日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11）第0010号《验资报告》，验证截至2011年3月1日，四川双马已收到拉法基中国以其持有的都江堰拉法基50%股权缴纳的新增注册资本（实收资本）计人民币296,452,000元，
　　本次交易的标的是都江堰拉法基 50%的股权，不涉及相关债权债务处理问题。
　　2、证券发行登记等事宜的办理状况
　　2011年3月7日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年3月7日出具了《证券登记确认书》。
　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
　　2009年5月8日，四川双马召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《同意高萍女士辞去董事会秘书的议案》，同意高萍辞去公司董事会秘书职务，在新董事会秘书任命前，董事长总经理王铁国代行董事会秘书职责。
　　2009年5月15日，四川双马召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任方璇女士为公司董事会秘书的议案》，聘任方璇为公司董事会秘书。
　　2009年6月30日，四川双马召开2008年度股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会董事的议案》和《关于增补布赫先生为公司第四届董事会董事的议案》，由于华顾思（Cyrille Ragoucy）和巴布辞去公司董事职务，选举姜祥国（Sang Kook Kang）和布赫（Gilles Bourrain）担任公司第四届董事会非独立董事。
　　2009年8月20日，四川双马召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于人员变动的议案》，同意王俏辞去财务负责人职务，方璇辞去董事会秘书职务；并决定由黄灿文任公司财务负责人，由魏斌任公司董事会秘书。四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。五、相关协议及承诺的履行情况
　　（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
　　本次重大资产重组的相关协议主要包括：
　　1、《资产重组框架协议》；
　　2、《非公开发行股票收购资产协议》及其《补充协议》和《补充协议（一）》；
　　3、《股权转让协议》及其《补充协议》和《补充协议（一）》；
　　4、《盈利补偿协议》及其《补充协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》。
　　上述协议的生效条件已成就，其已全部生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
　　（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
　　1、拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马出具的办理商标备案手续的承诺函
　　根据四川双马及都江堰拉法基与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《技术服务分许可协议》，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可四川双马和都江堰拉法基使用17项商标。
　　上述技术许可协议签署时，已有部分商标取得了注册，该等商标为：第5093755号、第5093753号、第5056312号、第4678519号、第5423733号、第5423732号、第5423730号、第5423729号、第5423728号、第5423727号、第5423726号、第6207087号、第6207065号。该等新注册商标尚未办理备案手续。
　　根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）于 2007 年11月6日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（编号：2006许15396HZ），拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可都江堰拉法基使用第G648681号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号200615396。
　　根据国家商标局于2008年10月20日出具的《商标使用许可合同备案通知书》（编号：2008许07561HZ），拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可四川双马使用第928982号注册商标的使用许可合同已在国家商标局履行了备案手续，备案号200807561。
　　都江堰拉法基并未实际使用上述技术许可协议中第1418410号注册商标，因此未就该注册商标办理备案手续。
　　拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基及四川双马已出具了承诺函，将立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的商标许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。
　　拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司正在积极办理上述商标许可备案手续，目前，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司已经完成申请商标许可备案的全部文件及内部审核程序，并聘请了商标代理机构，已着手向国家商标局递交相关申请文件。
　　2、关于过渡期间损益的补充承诺
　　根据拉法基中国与都江堰拉法基签署的《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议之补充协议（二）》，自评估基准日起至交割日的过渡期内，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的增值将由四川双马全部享有，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由都江堰拉法基全部承担。双方将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，全额支付给四川双马。
　　为保证拉法基中国可以切实履行其在《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议之补充协议（二）》下的义务，拉法基中国作出如下承诺：
　　“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（50%）支付给四川双马。
　　拉法基中国承诺将以如下方式实现该补偿：
　　（1）自有现金；
　　（2）其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基的投资分红所得；
　　（3）出售其自身在中国地区包括但不限于四川双马、都江堰拉法基等资产、股权所得。
　　（4）其他可能的方式。”
　　此外，拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）就上述补偿亦出具承诺函，承诺如下：
　　“自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基所有者权益因其生产经营所产生的增值将由四川双马按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国按照目标股权比例承担。拉法基中国和四川双马将在交割日确定后，对都江堰拉法基进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（50%）支付给四川双马。在拉法基中国无法履行其义务的情况下，拉法基瑞安承诺，如在交割审计报告出具之日起十个工作日内，拉法基中国未能就目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值的差额以现金对四川双马进行全部补偿，拉法基瑞安将在该事实发生之日起十个工作日内就其盈利补偿不足部分承担补偿责任。”
　　二零一一年三月一日，四川双马正式登记为都江堰拉法基的股东。目前会计师事务所正在对相关过户资产进行核查。截至本公告出具之日，目标股权尚未发现减值的情形。
　　3、避免同业竞争的承诺函
　　为避免四川双马与Lafarge S.A（以下简称“拉法基集团”）及其控制的其他在中国境内的企业产生同业竞争，保证拉法基集团履行相关义务，拉法基集团和/或拉法基瑞安在本次重大资产重组完成后承诺如下：
　　“① 唯一上市公司
　　拉法基集团将视四川双马为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。
　　② 将相关水泥业务整合至四川双马
　　拉法基瑞安力争在本次重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。
　　在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
　　③ 中国区域新投资
　　在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安或者其下属公司应将此商业机会书面通知四川双马董事会，由四川双马行使优先权。（1）如果四川双马因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给四川双马，如四川双马同意受让该项目，则拉法基瑞安将在12个月内、以其最初收购该项目的价格转让给四川双马；（2）如果四川双马放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后的4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到四川双马。
　　对于拉法基瑞安已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安有权可以决定是否以四川双马来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入四川双马之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安承诺在本次重大资产重组完成后4-7年内，在获得相关监管部门批准和四川双马董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到四川双马。
　　④ 收购选择权
　　如果拉法基瑞安意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将本次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后30日，或四川双马在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
　　⑤ 信息披露
　　如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。”
　　拉法基集团和拉法基瑞安未出现违反上述承诺的情况。
　　4、关于取消四川双马和都江堰拉法基员工持股计划的有关承诺
　　鉴于，中国证监会对拉法基集团向四川双马和都江堰拉法基员工发行持股计划事宜提出异议，作为拉法基集团执行员工持股计划的代理人，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“代理人”）已作出承诺，并将尽快落实取消四川双马和都江堰拉法基员工参加的持股计划。承诺内容如下：
　　“① 拉法基集团将尽快将涉及国内公司约1411名员工所持有的发行人的股票全部转让给一个指定的主体，以达到员工完全退出持股计划的目的。考虑到本方案能否被法国交易所认可，尚存在不确定性，但代理人和拉法基集团会尽力向监管部门解释目前遇到的情况，以争取获得特别准许。
　　② 如果前述方案可行，则代理人会尽快向有关部门提交申请，修改股票登记资料，以便将员工持有的股票登记在该指定主体名下。如因执行本方案给参加持股计划的上述公司员工造成损失，则由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。
　　③ 如果前述方案不可行，则代理人将采取以下措施，促使都江堰拉法基和四川双马参加持股计划的员工，依照法律法规，合法出售所持有的股票。为达到此目的：
　　第一，修改员工持股计划书中有关五年限售期的约定。
　　第二，为获得员工对修改持股计划书的理解与配合，代理人将向员工解释目前的情况，并承诺因员工退出持股计划而发生损失，则损失由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。
　　第三，获得相关部门对修改持股计划书的认可和批准。”
　　拉法基瑞安（北京）服务公司是拉法基瑞安全资子公司，负责中国大陆地区投资企业的管理、经营，是中国大陆员工股权激励计划的实际组织者和管理者，也是员工持股事宜的代理机构。拉法基瑞安承诺对拉法基瑞安（北京）服务公司的股权清理行为承担连带责任。
　　截至本公告出具之日，拉法基瑞安（北京）服务公司已得到法国证券监管部门对出售四川双马和都江堰员工持有股票的确认，考虑到涉及持股员工的数量，该出售将在可行的时间内尽快完成。
　　截至本公告出具之日，未出现违反上述承诺的情况。
　　5、规范关联交易出具的承诺
　　针对关联交易，拉法基瑞安做出承诺：“在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。”
　　该承诺正在履行中，未有发生违反该承诺的事项。
　　6、拉法基瑞安和拉法基中国出具的“五分开”承诺
　　（1）关于保证四川双马人员及其控股子公司独立的承诺
　　① 保证四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川双马及其控股子公司工作、并在四川双马及其控股子公司领取薪酬。
　　② 保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
　　（2）关于保证四川双马及其控股子公司财务独立的承诺
　　① 保证四川双马及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　② 保证四川双马及其控股子公司独立在银行开户，不与四川双马以及四川双马控制的其它企业共用一个银行账户。
　　③ 保证四川双马及其控股子公司依法独立纳税。
　　④ 保证四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
　　⑤ 保证四川双马及其控股子公司的财务人员不在四川双马控制的其它企业双重任职。
　　（3）关于保证四川双马及其控股子公司机构独立的承诺
　　保证四川双马及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与四川双马控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
　　（4）关于保证四川双马及其控股子公司资产独立的承诺
　　① 保证四川双马及其控股子公司具有完整的经营性资产。
　　② 保证不违规占用四川双马及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
　　（5）关于保证四川双马及其控股子公司业务独立的承诺
　　保证四川双马及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
　　该承诺正在履行中，拉法基瑞安和拉法基中国不存在违反该承诺的事项发生。四川双马将继续按照上市公司治理准则及中国证监会的相关要求，进一步加强规范运作，完善公司治理，提高上市公司运行效率。
　　7、关于权证办理的承诺函
　　就都江堰拉法基的生产和经营中尚存在部分未办理完毕的事项，拉法基中国承诺：
　　1、都江堰拉法基将尽快办理并取得二期石灰石矿的《采矿许可证》。在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期石灰石矿尚未取得《采矿许可证》而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　2、都江堰拉法基将尽快办理完毕（川）FM安许证字[2005]0820、编号为（川）FM安许证字[2005]0821和编号为（川）FM安许证字[2005]0822的安全生产许可证的延期手续。在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于上述安全生产许可证未能及时延期可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　3、都江堰拉法基将尽快办理完毕二期泥岩矿和二期石灰石矿的安全生产许可证。在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于都江堰拉法基二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未办理完毕安全生产许可证而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　4、都江堰拉法基将尽快取得二期泥岩矿区土地、二期石灰石矿区土地和余留土地的《国有土地使用证》，在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于上述土地未取得土地使用权证而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　5、就都江堰拉法基目前占有和使用的总建筑面积约为8600平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书事宜，都江堰拉法基将尽快办理并取得相关房屋的房屋所有权证书。在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于上述房屋尚未取得房屋所有权证书而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　6、都江堰拉法基将尽快办理并取得二期余热发电项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期余热发电项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
　　截至本公告出具日，上述权证均已全部办理完毕，不存在违反承诺的事项发生。
　　8、关于股利分配的承诺函
　　为保护四川双马以及四川双马全体股东的利益，拉法基中国承诺：
　　“对于应归属于目标股权的股利人民币2500万元，在本次重大资产重组实施完毕或者本次重大资产重组被四川双马和四川双马终止之前，拉法基中国同意都江堰拉法基暂不向拉法基中国进行分配。
　　如本次重大资产重组实施获得四川双马股东大会和有关部门的批准，并由拉法基中国和四川双马同意实施，则归属于目标股权的股利人民币2500万元应属于四川双马所有，并应由都江堰拉法基在目标股权办理至四川双马名下后及时支付给四川双马。
　　如本次重大资产重组被四川双马和四川双马终止，则归属于目标股权的股利人民币2500万元应属于四川双马所有，四川双马有权随时向都江堰拉法基要求支付该等股利。
　　自2008年7月31日起，至本次重大资产重组实施完毕或者本次重大资产重组被四川双马和四川双马终止之前，都江堰拉法基发生的任何股利分配均按照上述原则执行。”
　　除上述提到的已分配的 5000 万元人民币红利外，都江堰拉法基还在 2009年分配了2008年的股利1亿元人民币，根据承诺，其中5000万元人民币应该归双马所有。都江堰拉法基已经向公司支付了2500万元的人民币股权红利。 并按照资金调度计划在二季度向公司支付剩余的鼓励分配人民币5000万元。截至本公告出具之日，本承诺在履行之中，未出现违反本承诺的情况。
　　9、关于股份锁定期的承诺
　　拉法基中国承诺：
　　（1）自增发股票在证券登记结算机构依法登记在拉法基中国名下之日起36个月内，对于拉法基中国合法持有的增发股票，拉法基中国将不上市交易或转让或者委托他人管理，也不由四川双马进行收购。
　　（2）拉法基中国将通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对拉法基中国合法持有的增发股票予以锁定的技术措施来保证本承诺的实施。
　　（3）拉法基中国将忠实履行本承诺，拉法基中国若违反本承诺将承担相应的法律责任。拉法基中国保证，如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
　　该承诺正在履行中，拉法基中国不存在违反承诺的事项发生。
　　六、相关后续事项的合规性及风险
　　（一）后续工商变更登记事项
　　四川双马就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
　　（二）相关方需继续履行承诺
　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
　　七、独立财务顾问、法律顾问意见
　　（一）独立财务顾问结论性意见
　　综上所述，本独立财务顾问认为：四川双马本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。
　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为四川双马具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐四川双马本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
　　（二）法律顾问结论性意见
　　1、本次重大资产重组涉及的目标股权已依法过户给上市公司，变更手续合法有效；
　　2、上市公司已履行了相关信息披露义务；
　　3、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方依约履行相关协议和承诺的情况下，相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；
　　4、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的实施结果合法有效。 第三节 新增股份的数量和上市时间
　　本次发行新增29,645.20万股股份已于2011年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年4月13日。
　　第四节 持续督导
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，四川双马与财富里昂证劵在财务顾问协议中明确了财富里昂证券的督导责任与义务。
　　一、持续督导期间
　　根据有关法律法规，独立财务顾问财富里昂证券对四川双马的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。二、持续督导方式
　　独立财务顾问财富里昂证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对四川双马进行持续督导。
　　三、持续督导内容
　　独立财务顾问财富里昂证券结合四川双马发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
　　1、交易资产的交付或者过户情况；
　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；
　　3、盈利预测的实现情况；
　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
　　5、公司治理结构与运行情况；
　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
　　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
　　一、备查文件
　　1、中国证券监督管理委员会证监许可[2011]173号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》
　　2、《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
　　3、德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（11）第0010号《验资报告》
　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
　　5、财富里昂证券有限责任公司出具的《财富里昂证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
　　6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
　　二、相关中介及联系方式
　　（一）独立财务顾问
　　名称：财富里昂证券有限责任公司（曾用名为华欧国际证券有限责任公司）
　　法定代表人：张永衡
　　住所：上海世纪大道100号环球金融中心9楼
　　联系电话：021-3878 4818
　　传真：021-5081 8828
　　经办人员：冯力涛、俞乐、曾晖、黄克、陈菲、吴芸、任永刚、高霖（二）律师事务所
　　名称：北京市君合律师事务所
　　负责人：肖微
　　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
　　联系电话：010－8519 1300
　　传真：010－8519 1350
　　经办人员：谢铮、米兴平
　　（三）会计师事务所
　　名称：德勤华永会计师事务所深圳分所
　　法定代表人：洪嘉禧
　　住所：深圳市深南东路5001号华润大厦13层
　　联系电话：0755－8246 3255
　　传真：0755－8246 3186
　　经办人员：李渭华、金晓月
　　（此页无正文，为四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要盖章页）
　　四川双马水泥股份有限公司
　　年 月 日