股票简称：华西股份 证券代码：000936
江苏华西村股份有限公司
非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
孙云丰 李满良 吴协恩
卞武彪 吴文通 汪方能
蔡 建 施 平 刘 昕
江苏华西村股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：13,800万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.35元/股
募集资金总额：60,030万元
募集资金净额：59,185万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：13,800万股
股票上市时间：2015年8月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2018年8月18日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
华西股份/发行人/公司 指 江苏华西村股份有限公司
华西集团/控股股东 指 江苏华西集团公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
非公开发行/本次发行 指 华西股份非公开发行A股股票
报告期 指 2012年、2013年和2014年及2015年上半年
东灿贸易 指 上海东灿贸易有限公司
原深圳市架桥资本管理企业（有限合伙），现更
架桥资本 指
名为深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）
法尔胜泓昇 指 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
江苏华西村股份有限公司与各发行对象就其认
《认购协议》/本协议 指 购华西股份2014年度非公开发行股份事宜分别
签署的附生效条件的认购协议及补充协议
《公司章程》 指 《江苏华西村股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会和监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
律师/发行人律师 指 北京市长安律师事务所
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、或其前身
天衡会计师/发行人会计
指 天衡会计师事务所有限公司、江苏天衡会计师事
师 务所有限公司
中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A股 指 人民币普通股
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入与根据报告中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 6
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 8
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.......................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 18
一、最近三年主要财务数据及指标.................................................................... 18
二、财务状况分析................................................................................................ 19
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 19
一、本次募集资金使用计划及其审批情况........................................................ 24
二、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 24
三、募集资金专项存储相关措施........................................................................ 24
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 26
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 26
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 26
三、上市推荐意见................................................................................................ 26
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 32
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 33
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 36
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 26 日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司与本次非公开发行 A 股股票的发行对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于豁免江苏华西集团公司以要约方式增持公司股份的议案》、《关于江苏华
西村股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司 2014 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于
召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2014
年 10 月 28 日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。
2014 年 11 月 13 日，发行人以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2014
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司 2014
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行 A 股股票
的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2014 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于豁免江苏华西集团公司以要
约方式增持公司股份的议案》、《关于江苏华西村股份有限公司 2014 年度非公
开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，其中《关
于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》中的发行股票的种类和面值、
发行方式及时间、发行对象及认购方式、发行数量及募集资金规模、定价基准日、
发行价格、限售期安排、上市地点、本次发行前公司滚存利润的分配安排、募集
资金用途、本次发行决议的有效期等均为逐项表决通过，发行人 2014 年 11 月
14 日公告了上述决议及相关议案内容。
2015 年 6 月 5 日，发行人召开 2014 年年度股东大会通过了华西股份 2014
年度利润分配议案，公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年度末公司总股本
748,012,887 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。公司
本次权益分派事项已于 2015 年 6 月 17 日实施完毕。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 29 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 5 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 7
月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏华西村股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1657 号），核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年7月24日止，发行对象已分别将认购资金共计60,030万元缴付主
承销商指定的账户内，中准会计师出具了中准验字[2015]1092号《验资报告》。
2015 年 7 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了天衡验字（2015）02019 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2015 年 7 月 28 日止，华西股份已发行 13,800 万股，募集资金
总额 60,030 万元，扣除本次发行费用 845 万元，华西股份实际募集资金净额为
59,185 万元。
本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月18日，自本
次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2018年8月18日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东华西集
团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉共 5 名特定投资者。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股
票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量为 13,800 万股，募集资金总额为 60,030 万元人民币（含
发行费用）。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认
购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股票的原定价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分
之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即原定发行价格为
4.37 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，
公司于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年年度利润分配方案：以 2014 年度末公司
总股本 748,012,887 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。
本次权益分配方案实施完毕后，公司对发行价格进行了相应调整，根据“调整后
的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税）”，发行价格调整为
4.35 元/股。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 13,800 万股，发行对象为公司控股股东华西
集团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉，共 5 名特定投资者，具体情
况如下：
1、江苏华西集团公司
公司名称 江苏华西集团公司
注册地址 江阴市华士镇华西村 607 号
注册资本 900,000.00万元
法定代表人 吴协恩
成立日期 1987-04-17
房地产开发经营；预包装食品的零售（限分支机构经营）；谷物及其他
作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、
渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；
房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、审
计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物
经营范围 配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸
易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、
服装、纺织品、针织品、化纤的制造、加工；染整；广告；机场的经营
管理；卷烟、雪茄烟的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
认购数量 7,000万股
限售期限 36个月
关联关系 为发行人控股股东
华西集团及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行
了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年报及临时公告等信息披露文件。
2、上海东灿贸易有限公司
公司名称 上海东灿贸易有限公司
住所 上海市浦东新区峨山路613号11幢337室
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 王晓波
成立日期 2011-07-26
燃料油（除危险品）、日用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专项）、五金
交电、机械设备、金属材料、建筑材料、针纺织品的销售，投资管理，
经营范围
商务咨询、企业管理咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，
仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
认购数量 4,000万股
限售期限 36个月
关联关系 与发行人无关联关系
东灿贸易及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间不存在重大交易情
况，未来没有交易安排。
3、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）
公司名称 深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻“深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司”）
成立日期 2013-01-15
股权投资；受托资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询（法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
认购数量 1,000万股
限售期限 36个月
关联关系 与发行人无关联关系
架桥资本及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，
未来没有交易安排。
4、江苏法尔胜泓昇集团有限公司
公司名称 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
住所 江阴市澄江中路165号
注册资本 15,000.00万元
法定代表人 周江
成立日期 2003-05-21
许可经营项目：预包装食品的零售。一般经营项目：钢铁产品、机电产
品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应
力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制
绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金
属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、
经营范围
新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）
的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料
及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子
产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、
不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织
器材厂（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审
批的，经批准后方可经营）。
认购数量 1,000万股
限售期限 36个月
关联关系 与发行人无关联关系
法尔胜泓昇及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交
易，未来没有交易安排。
5、何晓玉
姓名：何晓玉
住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路 3012 号熙园 2 栋 C 座 205
认购数量：800 万股
限售期限：36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
何晓玉及深圳红韵时装有限公司、深圳汇智复利投资有限公司最近一年与本
公司之间不存在重大交易情况，未来没有交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 8 月 18 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2015 年 8 月 18 日公司股价不除权。本次发行中，
发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2018 年 8 月 18 日
（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
五、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，若华西股份因正常的经营需要与发行对象及其控股
股东、实际控制人以及各自控制的下属企业发生关联交易，公司将严格按照现行
法律法规和公司章程的规定及有关关联交易协议的约定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规规定，华西股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合华西股份及其全体股东的利益，符合华西
股份第六届董事会第三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方
案中关于发行对象的规定；本次发行对象架桥资本属于私募基金，已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市长安律师事务所认为：“发行人已就本
次发行履行了必要的决策和审批程序，取得了所需的批准和授权，符合《管理办
法》、《实施细则》等的相关规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主
体资格；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规
的规定，发行结果合法、有效。”
八、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵军、付彪
项目协办人：胡苏
联系人员：赵军、付彪
联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85156358
传 真：010-65608450
（二）发行人律师：北京市长安律师事务所
负 责 人：李金全
经办律师：郭彦、张恒
联系地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层
联系电话：010-58619715
传 真：010-58619716
（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
主任合伙人：余瑞玉
经办注册会计师：骆竞、王艳艳
主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话：025-84711188-8401
传 真：025-84711188
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 件的股份数量
号
（股）
1 江苏华西集团公司 321,629,483 43.00%
2 任向敏 42,124,045 5.63%
3 程伟 32,179,657 4.30%
4 招商证券股份有限公司 6,976,415 0.93%
5 任中秋 4,444,722 0.59%
6 任向东 2,792,600 0.37%
7 朱勇 2,550,000 0.34%
8 无锡红豆棉纺有限公司 2,165,891 0.29%
申银万国证券股份有限公司约定购
9 2,023,000 0.27%
回专用账户
10 何波 1,570,260 0.21%
合计 418,456,073 55.93% -
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
按照2015年8月7日收盘的公司在册股东计算，新增股份登记到账后本公司
前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例
股份数量（股）
1 江苏华西集团公司 391,629,483 44.20% 70,000,000
2 任向敏 42,124,045 4.75%
3 东灿贸易 40,000,000 4.51% 40,000,000
4 程伟 32,179,657 3.63%
5 法尔胜泓昇 10,000,000 1.13% 10,000,000
6 架桥投资 10,000,000 1.13% 10,000,000
7 何晓玉 8,000,000 0.90% 8,000,000
8 无锡红豆棉纺有限公司 6,602,731 0.75%
9 陈晨霞 4,562,362 0.51%
10 钱全军 4,551,500 0.51%
合计 549,649,778 62.02% 138,000,000
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加13,800万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 32.70 0.04 13,832.70 15.61
无限售条件股份 74,768.59 99.96 74,768.59 84.39
合 计 74,801.29 100.00 88,601.29 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的财务结构得到进一
步改善，财务风险降低，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募
集资金补充流动资金后，净资产相应增加，偿债指标得到改善，融资能力提高，
为公司未来的发展提供资金支持，为未来业务转型升级打下坚实基础。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司每股收益的影响
本次发行完成后，公司的总股本将有所增加，因此在募集资金投资项目尚未
实现效益的情况下会对公司的即期每股收益产生摊薄，以 2014 年度基本每股收
益为基础，本次公司非公开发行后对公司 2014 年度每股收益影响如下：
项目 发行前 发行后
总股本（万股） 74,801.29 88,601.29
基本每股收益（元/股）（注） 0.08 0.06
注：以 2014 年全年每股收益为基础进行摊薄计算，取小数点后两位。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行
新增股票中 50%以上的股份；其他 4 位投资者与发行人不存在关联方关系，因此
不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 1,445,972,919.96 1,508,817,211.02 1,289,051,030.52 1,335,273,797.03
固定资产 386,186,931.45 419,965,000.85 488,191,494.47 558,674,068.49
资产总计 3,444,299,623.95 3,478,172,793.10 2,854,925,037.49 2,974,054,915.45
流动负债 879,786,190.95 942,657,332.77 829,726,318.31 916,273,703.62
非流动负债 167,046,226.24 172,652,452.73 54,305,112.22 72,777,440.50
负债合计 1,046,832,417.19 1,115,309,785.50 884,031,430.53 989,051,144.12
股东权益 2,397,467,206.76 2,362,863,007.60 1,970,893,606.96 1,985,003,771.33
其中：归属于
母公司股东 2,225,621,126.43 2,205,074,155.73 1,823,312,024.98 1,850,685,729.96
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,113,206,429.62 2,066,223,016.15 2,213,510,325.97 2,650,851,365.29
营业成本 1,018,567,888.62 1,934,323,979.75 2,118,668,709.58 2,503,525,896.31
营业利润 78,352,547.31 73,349,366.01 60,289,853.26 181,524,655.12
利润总额 79,483,825.47 74,507,145.32 61,780,839.49 186,211,870.04
净利润 70,561,448.24 66,516,061.41 58,080,838.40 156,463,904.52
其中：归属于母
公司所有者的净 65,972,491.31 56,308,791.52 44,817,297.79 138,475,815.76
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净流量 -106,613,927.37 -183,186,755.77 113,764,117.38 13,908,302.50
投资活动现金净流量 -44,056,268.04 25,317,757.98 -14,473,218.88 126,080,559.23
筹资活动现金净流量 14,820,512.19 48,974,126.45 -68,032,168.33 -47,671,802.06
现金净增加额 -136,078,085.23 -109,747,299.56 28,898,512.09 92,035,671.32
（二）主要财务指标
2015 年 1-6 月/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.64 1.60 1.55 1.46
速动比率 1.15 1.10 1.26 1.14
资产负债率（母公司） 44.56% 46.62% 40.83% 37.98%
资产负债率（合并） 30.39% 32.07% 30.97% 33.26%
应收账款周转率（次） 5.70 16.72 29.17 32.44
存货周转率（次） 2.24 5.41 8.54 11.21
扣除非经常性损益前加权平均净资产
2.95% 3.07% 2.42% 7.62%
收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.84% 2.97% 1.38% 2.92%
收益率
扣除非经常性损益前 基本每股收益 0.088 0.08 0.06 0.19
每股收益（元） 稀释每股收益 0.088 0.08 0.06 0.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.085 0.07 0.03 0.07
每股收益（元） 稀释每股收益 0.085 0.07 0.03 0.07
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
资 产 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 144,597.29 41.98% 150,881.72 43.38% 128,905.10 45.15% 133,527.38 44.90%
货币资金 37,948.43 11.02% 40,290.71 11.58% 51,645.44 18.09% 49,965.59 16.80%
以公允价值计
量且其变动计
274.77 0.08% 736.34 0.21% 820.32 0.29% 925.50 0.31%
入当期损益的
金融资产
应收票据 29,684.15 8.62% 32,350.28 9.30% 38,606.46 13.52% 39,503.21 13.28%
应收账款 21,575.88 6.26% 17,469.04 5.02% 7,241.66 2.54% 7,937.21 2.67%
预付款项 9,406.83 2.73% 8,510.89 2.45% 6,029.41 2.11% 5,717.60 1.92%
其他应收款 112.56 0.03% 58.09 0.02% 38.14 0.01% 36.14 0.01%
存货 43,223.61 12.55% 47,660.71 13.70% 23,871.55 8.36% 25,746.14 8.66%
其他流动资产 2,371.07 0.69% 3,805.65 1.09% 652.13 0.23% 3,695.99 1.24%
非流动资产 199,832.67 58.02% 196,935.56 56.62% 156,587.40 54.85% 163,878.11 55.10%
可供出售金融
156,007.21 45.29% 150,137.56 43.17% 102,754.51 35.99% 105,533.51 35.48%
资产
长期股权投资 2,380.39 0.69% 2,418.90 0.70% 2,485.36 0.87% - -
固定资产 38,618.69 11.21% 41,996.50 12.07% 48,819.15 17.10% 55,867.41 18.78%
在建工程 198.71 0.06% - - 106.79 0.04% 0.00 0.00%
无形资产 2,122.36 0.62% 2,151.49 0.62% 2,206.26 0.77% 2,261.02 0.76%
商誉 348.51 0.10% 206.49 0.06% 206.49 0.07% 206.49 0.07%
递延所得税资
156.81 0.05% 24.62 0.01% 8.85 0.00% 9.69 0.00%
产
资产总计 344,429.96 100.00% 347,817.28 100.00% 285,492.50 100.00% 297,405.49 100.00%
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司资产总额分别为 297,405.49 万元、
285,492.50 万元、347,817.28 万元、344,429.96 万元，基本保持稳定。随着公司
经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。
（二）负债结构分析
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司负债情况如下：
单位：万元
负 债 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 87,978.62 84.04% 94,265.73 84.52% 82,972.63 93.86% 91,627.37 92.64%
短期借款 57,079.10 54.53% 48,000.00 43.04% 37,500.00 42.42% 38,000.00 38.42%
应付票据 11,000.00 10.51% 22,000.00 19.73% 31,600.00 35.75% 36,600.00 37.01%
应付账款 13,667.38 13.06% 19,388.63 17.38% 8,738.78 9.89% 10,054.94 10.17%
预收款项 3,434.33 3.28% 4,008.64 3.59% 4,510.66 5.10% 6,077.69 6.14%
应付职工薪
1,867.38 1.78% 380.46 0.34% 440.64 0.50% 530.19 0.54%
酬
应交税费 844.59 0.81% 404.54 0.36% 102.89 0.12% 60.29 0.06%
应付利息 84.90 0.08% 75.39 0.07% 66.87 0.08% 72.21 0.07%
其他应付款 0.94 0.00% 8.08 0.01% 12.78 0.01% 232.05 0.23%
非流动负债 16,704.62 15.96% 17,265.25 15.48% 5,430.51 6.14% 7,277.74 7.36%
递延所得税
16,704.62 15.96% 17,265.25 15.48% 5,430.51 6.14% 7,277.74 7.36%
负债
负债合计 104,683.24 100.00% 111,530.98 100.00% 88,403.14 100.00% 98,905.11 100.00%
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司负债总额分别为 98,905.11 万元、
88,403.14 万元、111,530.98 万元、104,683.24 万元。公司负债以流动负债为主，
公司流动负债占负债总额的比例分别为 92.64%、93.86%、84.52%、84.04%。
（三）偿债能力分析
2012-2014 年末，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.60 1.55 1.46
速动比率 1.10 1.26 1.14
资产负债率（母公司） 46.62% 40.83% 37.98%
资产负债率（合并） 32.07% 30.97% 33.26%
2012-2014 年末，发行人合并报表的资产负债率为 32%左右，母公司负债率
接近 50%左右，处于相对合理水平。
2012-2014 年末，公司流动比率逐年提高，主要系随着公司经营积累增加，
流动资产由 2012 年末的 133,527.38 万元增加至 2014 年末的 150,881.72 万元；得
益于公司良好的生产经营计划和良好的现金流状况，同期公司流动负债的规模并
未明显增长。2012-2014 年，公司速动比率处于较为稳定水平。
（四）资产运营能力分析
2012-2014 年末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：
主要指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率 0.65 0.76 0.88
应收账款周转率 16.72 29.17 32.44
存货周转率 5.41 8.54 11.21
2012-2014 年末，公司总资产周转率分别为 0.88、0.76、0.65，略有下降。
2012-2014 年末，公司应收账款周转率分别为 32.83、32.44、16.72，呈逐年
下降态势，主要由于 2012-2014 年公司营业收入逐年下降，略快于应收账款净额
降速，导致应收账款周转率逐年下降。
2012-2014 年末，通过精细化管理，公司存货规模保持在相对合理的水平。
（五）盈利能力分析
2012-2014 年末及 2015 年上半年，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 111,320.64 206,622.30 221,351.03 265,085.14
营业利润 7,835.25 7,334.94 6,028.99 18,152.47
利润总额 7,948.38 7,450.71 6,178.08 18,621.19
净利润 7,056.14 6,651.61 5,808.08 15,646.39
公司主要从事化纤的研发、生产和销售以及液态化工品仓储服务。2012-2014
年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.95%、93.32%、99.25%、
88.19%，是公司营业收入的主要来源。
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,467.58 1.32% 2,415.96 1.17% 2,052.98 0.93% 2,752.97 1.04%
管理费用 2,028.14 1.82% 2,303.81 1.11% 2,303.98 1.04% 2,484.30 0.94%
财务费用 1,575.23 1.42% 3,267.57 1.58% 3,915.99 1.77% 4,290.66 1.62%
合 计 5,070.94 4.56% 7,987.34 3.87% 8,272.95 3.74% 9,527.92 3.59%
2012-2014 年，公司期间费用分别为 9,527.92 万元、8,272.95 万元、7,987.34
万元，占同期营业收入的比例分别为 3.59%、3.74%、3.87%，保持稳定。
2012-2014 年，公司销售费用变动主要是与化纤产品销量变动相关。
2012-2014 年，公司管理费用分别为 2,484.30 万元、2,303.98 万元、2,303.81
万元，占营业收入的比例分别为 0.94%、1.04%、1.11%，呈逐年小幅上升态势。
2012-2014 年，公司财务费用分别为 4,290.66 万元、3,915.99 万元、3,267.57
万元，占营业收入的比例分别为 1.62%、1.77%、1.58%，公司财务费用持续下降。
2015 年 1-6 月，公司财务费用、销售费用较上年同期变动较小，管理费用金
额比上年同期金额增加了 71.28% ，主要原因是主要原因是当期新增合并单位并
入的管理费用增加所致。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,661.39 -18,318.68 11,376.41 1,390.83
投资活动产生的现金流量净额 -4,405.63 2,531.78 -1,447.32 12,608.06
筹资活动产生的现金流量净额 1,482.05 4,897.41 -6,803.22 -4,767.18
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,376.41 万元，较 2012 年
增加 717.96%，主要系 2013 年支付的税费减少、商品和劳务的购销现金支出减
少所致。2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,318.68 万元，较上期
下降 261.02%，主要原因是：（1）本期应收款增加，造成销售商品收到的现金
较去年同期减少；（2）本期存货大幅增加，购买商品支付现金增加。
2012-2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 12,608.06 万元、
-1,447.32 万元、2,531.78 万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展
需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现
金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。
2012-2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,767.18 万元、
-6,803.22 万元、4,897.41 万元。2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额较
2012 年减少 42.71%，主要系 2013 年向银行融入的短期借款减少所致。2014 年，
公司筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年增长 171.99%，主要系 2014 年向银
行融入的短期借款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第六届董事会第三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，
以及2014年年度利润分配方案实施对发行价格的调整，本次非公开发行募集资金
总额为60,030万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行债务及补充流
动资金。
二、本次募集资金必要性与可行性
（一）优化公司资本结构，提升公司价值
公司主营业务横跨化纤行业与仓储行业，其中化纤业务占比较高。近几年来，
受国际、国内宏观经济不景气因素影响，化纤行业遭遇了前所未有的困境，行情
持续低迷，作为产业链的中间环节，上下游都对化纤行业形成挤压态势，产品毛
利率下降。2012-2014 年度，公司化纤业务的毛利率分别为 2.18%、1.37%及 4.07%，
逐年下降。同期，公司的短期借款的加权平均利率分别为 6.16%、6.00%及 5.89%，
远远高于公司化纤业务的毛利率水平。因此，虽然公司资产负债率较低，但以公
司主营业务目前的盈利水平，大规模的银行债务不利于公司价值的提升。
（二）降低财务费用，提升盈利水平
虽然公司负债率较低，但受化纤行业景气度影响，公司化纤产品竞争激烈，
盈利能力较弱，但利息支出规模较大。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司
利息支出分别为 5,273.95 万元、4,295.75 万元及 3,593.02 万元，占同期利润总额
的比例分别为 28.32%、69.53%及 48.22%。假设本次募集资金用于偿还银行债务，
可明显提升公司的盈利水平。
（三）为公司物流仓储业务的服务转型升级提供流动资金
公司仓储业务主要由控股子公司华西化工开展，经过多年的稳健发展和客户
积累，目前已经成为长江中下游拥有存储液态化学品相关资质最为齐全、精细化
管理水平最高、客户信誉和口碑最为优良的物流仓储企业之一。虽然公司开展仓
储业务拥有地理位置、行业经验、组织管理等方面的优势，但传统的仓储物流业
务主要依靠提供储存、运输、包装等服务获取经济利益，而随着现代物流业不断
发展，传统的仓储业务将面临同质化竞争的挑战，面临服务转型升级的压力。仓
储行业未来将朝着提供信息化、物流化以及他配套增值综合服务方向不断拓展。
面对市场的竞争，为增强公司的市场竞争能力，增加客户粘性，公司需要加
大对仓储业务的资本投入，增强综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模
匹配，以形成特色鲜明的现代仓储物流体系，进一步提升公司核心竞争力。做好
基于传统仓储业务的服务转型升级，提高仓储业务综合服务能力是公司仓储业务
板块的未来发展方向。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华西股份本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规规定，华西股份本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合华西股份及其全体股东的利益，符合华西
股份第六届董事会第三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方
案中关于发行对象的规定；本次发行对象架桥资本属于私募基金，已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行了登记备案程序；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市长安律师事务所认为：“发行人已就本次发行履行了必要
的决策和审批程序，取得了所需的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》
等的相关规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的
发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果合
法、有效。”
二、保荐与承销协议主要内容
（一）保荐与承销协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自乙方向中
国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止；持
续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导期间自本次发行结束之日起计算；持续督导期间届满，如有尚未完结的
保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为华西股份，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
C、发生违法违规行为或者其他重大事项；
D、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作，并支付保荐承
销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开
展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方负责证券发行的承销工作，依法对发行文件进行核查，向中国证
监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：华西股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿
意推荐华西股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 8 月 18 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2015 年 8 月 18 日）公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2018年8月18日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
赵 军 付 彪
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
郭 彦 张 恒
律师事务所负责人（签名）：
李金全
北京市长安律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
骆 竞 王艳艳
会计师事务所负责人（签名）：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市长安律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏华西村股份有限公司
地址：江苏省江阴市华西村南苑宾馆 9 号楼
电话：0510-86217188
传真：0510-86217177
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85156358
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司非公开发行 A 股股票新增股份变
动报告及上市公告书》的签字盖章页）
江苏华西村股份有限公司
年 月 日
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