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太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、公司本次发行新增股份数量为 262,870,153 股，本次非公开发行后公司股
份数量为 776,617,153 股；公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日终登记到帐，
并正式纳入上市公司的股东名册。
2、本次新增股份的发行价格为 6.53 元/股，不低于本次重组事项的董事会决
议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。
3、本次新增股份上市日期为 2017 年 1 月 25 日，新增股份上市首日公司股
价不除权。
4、本次交易发行股份购买资产的股份认购方晋煤集团承诺：本单位在本次
交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内，不上市交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资
产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所
的规定、规则办理。若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的
最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后
的限售期承诺函。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
声明与承诺
1、本摘要系本公司依据《主板信息披露业务备忘录第 7 号――信息披露公
告格式》第 19 号格式指引披露。
2、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，
并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
4、本次重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、高
能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：本单位将
及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关
文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
5、审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
6、本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组
而导致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
8、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施暨新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太原
煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 8
一、重大资产置换 ............................................................................................................... 8
二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 8
三、股份转让 ....................................................................................................................... 8
四、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 10
一、本次交易的实施过程 ................................................................................................. 10
二、相关资产过户及交付情况 ......................................................................................... 12
三、相关债权债务的处理情况 ......................................................................................... 17
四、本次交易交割的总体情况 ......................................................................................... 20
五、过渡期间损益的情况 ................................................................................................. 20
六、员工安置情况 ............................................................................................................. 21
七、本次交易价款的支付情况 ......................................................................................... 21
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 22
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 22
四、本次发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 22
第四节 本次股份变动对公司的影响 ....................................................................... 24
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ................................................................. 24
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二、本次发行前后公司控制权的变动情况 ..................................................................... 24
三、本次新增股份到帐前后后前十名股东的情况 ......................................................... 24
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................. 25
五、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 25
第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 27
第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ... 28
第七节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 29
第八节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 30
一、相关协议的履行情况 ................................................................................................. 30
二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 30
第九节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 31
第十节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 32
一、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 32
二、法律顾问的核查意见 ................................................................................................. 33
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释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书摘要中具有如下含义：
煤气化股份/公司/本公
指 太原煤气化股份有限公司
司/上市公司
太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配
中国信达 指
套资金认购对象之一
陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购
陕西畅达 指
对象之一
高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购
山西普惠旅游 指
对象之一
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一
山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对
山西经建投 指
象之一
首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权
煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
置出资产 指
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债
煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部
本次重大资产置换/重大 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负
指
资产置换 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值
部分进行置换
发行股份并支付现金购 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤
指
买资产 层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分
太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，
股份转让 指
作为其承接置出资产的支付对价
煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启
募集配套资金认购对象 指
富、山西经建投、首东投资
本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份
本次交易/本次重组 指
转让、募集配套资金
煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重
《重大资产重组协议》 指
组协议》
《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》
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太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》及补
《国有股份转让协议》 指
充协议
煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日
交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日
评估基准日/交易基准日 指 2016 年 1 月 31 日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构
山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、
大地评估/大地 指
采矿权评估机构
中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构
北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评
中企华房产 指
估机构
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行
股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述
第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第
（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
一、重大资产置换
本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤
层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控
股股东太原煤气化承接。
二、发行股份及支付现金购买资产
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，
其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
因此，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。
三、股份转让
本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日
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加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。
截止本公告出具日，太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票已完成。
四、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过
190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易
拟置入资产交易价格的 100%。
本次拟向 7 名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股，
不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
发行股份募集配套资金将在本次新股上市后择机进行。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2015 年 12 月 23 日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015
年 12 月 24 日起因重大资产重组事项停牌。
2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有
限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号），原则同意《煤
气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股
份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太
原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国
资发［2013］19 号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤
矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号），对置出资产所涉及的
嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负
债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356 号），对《太原煤气
化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资
产评估报告》（中水致远评报字［2016］第 4008 号）予以核准。
2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进
行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355 号），对《置入资产评估报告》
（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联
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董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议
案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有
限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415 号），同意本次交易
方案。
2016 年 7 月 8 日，煤气化股份召开 2016 年第二次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等
本次交易相关议案。
2016 年 8 月 19 日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责
任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2016]966 号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029 万股股份协
议转让给晋煤集团持有。
2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 90 次会议
审核通过本次交易。
2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司
向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3160 号），对本次交易予以核准。
2016 年 12 月 24 日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》，
确认本次交易的资产交割日为 2016 年 12 月 24 日，并进行了资产交割。
2016 年 12 月 30 日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果
的公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕。
综上，本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。
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二、相关资产过户及交付情况
（一）置入资产交割情况
本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权。
截至摘要签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权转让至本公司涉及
的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。
（二）置出资产交割情况
本次交易置出资产为本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产
由太原煤气化予以承接。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤
气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转
移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出
资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述
权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置
出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相
关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2016 年 12 月 24 日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股
份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下：
项目 金额（万元）
流动资产：
货币资金 9,543.88
应收票据 7,730.00
应收账款 16,582.57
预付款项 3,321.35
其他应收款 30,383.51
存货 14,585.38
其他流动资产 607,180.37
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项目 金额（万元）
流动资产合计 689,327.06
非流动资产：
可供出售金融资产 200.00
长期股权投资 147,783.41
固定资产 116,762.03
在建工程 5,784.31
固定资产清理 1.25
无形资产 661.44
长期待摊费用 1,850.55
递延所得税资产 8,287.30
其他非流动资产 640.80
非流动资产合计 281,971.08
资产总计 971,298.14
1、流动资产
截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06 万元，其中货币资
金 9,543.88 万元，应收票据账面金额为 7,730.00 万元，应收账款账面金额为
16,582.57 万元，预付款项账面金额为 3,321.35 万元，其他应收款账面金额为
30,383.51 万元，存货账面金额为 14,585.38 万元，其他流动资产账面金额为
607,180.37 万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本公告书
摘要签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截止资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08 万元，其中可供
出售金融资产 200.00 万元，长期股权投资 147,783.41 万元，固定资产 116,762.03
万元，在建工程 5,784.31 万元，固定资产清理 1.25 万元，无形资产 661.44 万元，
长期待摊费用 1,850.55 万元，递延所得税资产 8,287.30 万元，其他非流动资产
640.80 万元。其中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本公告书摘
要签署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（1）可供出售金融资产
置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司
1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。
（2）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及 9 家公司股权办理过户登记手续。截至本公
告书摘要签署日，置出资产中长期股权投资已完成 8 项股权过户登记手续，权属
完成转移，金额占比为 98.65%。
（3）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元。其中，
矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为
简单，截至本公告书摘要签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权属已转移。
本次交易中，置出资产涉及 39 项房屋及建筑物，其中 35 项办理了房屋产权
证、总面积为 73,313.84 平方米，4 项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50 平
方米。截至本公告日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化
使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》，置出资产
的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。
已办理了房屋产权证的 35 项房屋及建筑物中的 14 项房产权属证书上登记的
名称系太原煤气化，不需要办理权属证书变更手续。已办理了房屋产权证的 35
项房屋及建筑物中的 21 项需要办理房产权属证书变更手续。截止本公告书签署
日，尚有 4 项资产交割日的帐面净值合计为 244.54 万元的房屋及建筑物未办理
完毕变更手续，该项工作正在办理中。
置出资产中尚有 4 项房产及建筑物未取得权属证书。该 4 项房产的在交割日
的合计帐面净值为 7,400.82 万元，后续尚需办理房产权属证明取得等手续。
（4）土地使用权
公司只有一幅土地使用权。该上述土地使用权系煤气化股份 2005 年从太原
煤气化处受让取得，且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
使用权履行过户登记手续。截至本公告书摘要签署日，该项土地使用权仍登记在
太原煤气化名下。2016 年 4 月 29 日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳
山培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实
际权利人为煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在
争议，太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委
核准的土地价值受让该宗土地。
截至本公告书摘要签署日，公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并
得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险
已发生转移。
（5）无形资产
截至资产交割审计基准日，置出资产中的无形资产账面金额为 661.44 万元，
其中采矿权 381.05 万元，软件 280.39 万元。
①采矿权
截至本公告书摘要签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的
规定办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使
用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、
义务和风险已发生转移。
②软件著作权
截至本公告书摘要签署日，置出资产中的软件著作权仍在办理权属转移手续，
该等软件著作权未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。公司已将软件著
作权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认。
③专利权
截至本公告书摘要签署日，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。
3、截至公告出具日，置出资产中已有 98.94%的资产完成过户
截至本公告书摘要签署日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的
情况如下：
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
交割日账面金额 已完成过户的资 已完成过户的资
项目
（万元） 产帐面额（万元） 产比例
流动资产 689,327.06 689,327.06 100.00%
非流动资产 281,971.08 271，664.29 96.34%
可供出售金融资产 200.00 200.00 100.00%
长期股权投资 147,783.41 145,783.41 98.65%
固定资产 116,762.03 109,116.67 93.45%
其中：房屋及建筑物 29,603.08 21,957.72 74.17%
在建工程 5,784.31 5,784.31 100.00%
固定资产清理 1.25 1.25 100.00%
无形资产 661.44 - 0.00%
长期待摊费用 1,850.55 1,850.55 100.00%
递延所得税资产 8,287.30 8,287.30 100.00%
其它非流动资产 640.80 640.80 100.00%
置出资产总额 971,298.14 960,991.35 98.94%
本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移
置出程序的资产总额占置出资产总额的 98.94%；其余资产正在办理资产过户手
续，公司将积极协助太原煤气化办理该等资产的过户手续。同时，根据《资产交
割协议》的约定，部分置出资产过户手续未办理完毕的情形不会给上市公司带来
重大风险。
4、截至公告出具日，置出资产中未完成过户资产的办理进展
长期股权投资未完成过户的 2000 万元，系山西华正机械设备有限公司
100.00%股权；股权过户的相关材料已齐备，并已于 2016 年 12 月 25 日向工商部
门提交；因当地的工商部门正在进行计算机系统升级，无法办理业务而导致该股
权的过户手续尚未完成。目前，工商部门的计算机系统升级工作已完成，预计
2017 年 1 月底之前该股权可以完成过户手续，该股权不存在任何风险。
固定资产中尚未办理完过户手续的 7,645.36 万元主要是公司在北京的 4 套
房产和未办理产权证的 4 处房产；上述房产未进行过抵押等限制转让手续，办理
过户不存在实质障碍。
无形资产中尚未办理完过户手续的 661.44 万元系煤炭采矿权。由于煤炭采
矿权过户的行政审批手续较多，从县级、市级、省级到国土资源部等相关部门均
要进行审批，因此需要的时间较长。公司重组后已不再从事煤炭业务，煤炭业务
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
的收益和风险均由太原煤气化承接，因此煤炭采矿权未办理完过户手续不会对公
司的后续经营形成风险。
置出资产中的 2 项软件著作权的过户手续正在办理中。2 项权属分别是煤气
化项目系统软件 V1.1、汽车运输行业综合信息管理系统 1.0，目前已移交太原煤
气化。这两个软件均属于定制软件，除太原煤气化外没有其它人使用，因此其未
办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。
公司已将置出资产全部交付太原煤气化；除以上 4 项之外，其它需要办理过
户手续的资产均已办理完过户手续，未办理完过户手续的资产总额占置出资产总
额的 1.06%，且该等资产不会对公司的后续经营形成风险。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤
气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转
移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出
资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述
权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置
出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相
关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。因此，本次重
组的置出资产交割工作已基本完成。
三、相关债权债务的处理情况
拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 11 月 30 日 已取得债权人书
债务性质 项目 占比
账面余额 面同意函的金额
长期应付款 202,902.07 202,902.07 100.00%
长期借款 47,283.42 47,283.42 100.00%
金融债务
应付利息 475.83 475.83 100.00%
小计 250,661.32 250,661.32 100.00%
应付票据 1,345.00 0 0.00%
一般债务 应付账款 67,490.07 31,166.11 46.18%
预收账款 10,965.06 0 0.00%
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
应付职工薪酬 19,374.10 19,374.10 100.00%
应付股利 271.34 0 0.00%
其他应付款 432,575.59 401,035.45 92.71%
其他流动负债 29,953.76 29,953.76 100.00%
长期应付职工薪酬 765.54 765.54 100.00%
递延收益 2,127.69 2,127.69 100.00%
小计 564,868.15 484,422.65 85.76%
合 计 815,529.48 735,083.97 90.14%
《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已
转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置
出债务所代表的一切权利、收益和风险。
1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的 20 亿非公开定向债务融资
余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份
将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿
还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。
金融债务中的长期借借款和利息系煤气化股份 3 项正在履行的融资租赁及
利息。融资租赁人华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司同意在煤气化
股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的
前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气
化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；信达金融租赁有限公司同意在煤
气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于融资租赁
合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重
组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此，前述 3
项债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资
产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪
酬的置出不存在障碍。
3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方
案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意：煤气
化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务
（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债
务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组
已获得中国证监会核准，因此，同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
（四）置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移
未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍
置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风
险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效，
履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重
组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
（五）置出债务的转移情况
目前，太原煤气化已将信达金融租赁有限公司的融资租赁还清，金额为
15,659.12 万元，因此该项债务已不需要办理相关转移手续。
公司在华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司的融资租赁合计金额
为 32,100.13 万元。目前，公司、太原煤气化和华夏金融租赁有限公司及民生金
融租赁有限公司已签署了相关协议，华夏金融租赁有限公司及民生金融租赁有限
公司正在履行内部审批手续。该两笔融资租赁的转移不存在实质障碍。
公司的 20 亿非公开定向债务融资的债权人大会已同意公司将该等债务转移
至太原煤气化。由于该类债务办理转移的情况较少，且需要在银行间交易商协会
办理相关手续，因此，太原煤气化和公司目前正与主承销商华夏银行沟通具体办
理的手续和细节。该债务的转移不存在实质障碍。
应付票据的 1,345.00 万元系公司开据的银行承兑汇票。由于银行承兑汇票可
以流转，因此无法办理转移过户手续。因此在资产交割时，公司已在留存资产中
保留了未兑付银行汇票合计余额 100%的存款，汇票到期时兑付即可，因此该笔
债务已完成了事实上的转移。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
应付帐款的 67,490.07 万元系公司欠供应商的款项，公司已取得了 31,166.11
万元的债务转移同意函。因此，应付帐款的 31,166.11 万元转移已全部完成。对
于未取得同意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
预收帐款的 10,965.06 万元系公司预收货款，太原煤气化已承诺按合同约定
向采购商将交付货物，因此预收帐款的 10,965.06 万元已完成转移。
本次资产重组的原则是“人随资产走”，置出资产的职工全部由太原煤气化
接受，相关应付职工薪酬、长期应付职工薪酬等全部由太原煤气化承接。职工安
置方案已通过职工代表大会审批，应付职工薪酬、长期应付职工薪酬已完成转移。
应付股利 271.34 万元系股东历年未支取的分红合计数，时间已然较长，主
要是太原煤气化 254.04 万元、山西省经济建设投资公司 15.69 万元和四达矿业公
司 1.61 万元，太原煤气化承诺履行后续支付义务，因此应付股利已完成转移。
其它应付帐款的 432,575.59 万元系公司经营中与其它单位的往来余额，其中
太原煤气化的余额为 376,445.45 万元。公司已取得了 401,035.45 万元的债务转移
同意函；因此，其它应付帐款的 401,035.45 万元转移已全部完成。对于未取得同
意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
其它流动负债和递延收益系经营中所产生，其转移不需要办理过户手续，因
此已全部完成转移。
四、本次交易交割的总体情况
截止本公告签署日，置出资产中的 98.94%已完成过户、置出负债中的 90.14%
已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易
置出资产和置出债务合计金额的 94.92%，具体情况如下：
置出资产/负债总额（万 已完成过户的置出资产金额/已取
项目 占比
元） 得同意函的置出债务金额（万元）
置出资产 971,298.14 960,991.35 98.94%
置出债务 815,529.48 735,083.97 90.14%
合计 1,786,827.62 1,696,075.32 94.92%
五、过渡期间损益的情况
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
根据《重大资产重组协议》，置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤
气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格.。2016 年 1－9 月，公
司亏损 73,238.27 万元。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审
计报告即《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表 2014 年—
2016 年 11 月》（信会师报字[2016]第 116635 号），过渡期内置出资产亏损，该亏
损由太原煤气化承担。
根据《重大资产重组协议》，置入资产过渡期间因运营所产生的盈利由煤气
化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担。依据瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告即《山西蓝焰煤层气集团有限责任公
司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01710011 号），过渡期内蓝焰煤层气实现净
利润 22,679.87 万元，该盈利将由公司享有，晋煤集团不需要补偿。
六、员工安置情况
太原煤气化已经在交割日按照《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限
公司职工安置方案》的规定接收煤气化股份截至交割日的除煤气化股份董事长、
高级管理人员等之外的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务，
劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。
七、本次交易价款的支付情况
蓝焰煤层气的工商变更手续已于 2016 年 12 月 23 日完成，公司拥有蓝焰煤
层气 100%股权，晋煤集团已履行了本次重组的支付义务。
公司已将置出资产交付太原煤气化，已向晋煤集团非公开发行 262,870,153
股新股，除尚待配套募集资金到位后再向晋煤集团支付 5 亿元外，其余本次重组
支付义务已履行完毕。
太原煤气化已向晋煤集团协议转让 124,620,029 股公司股票，作为其承接置
出资产的支付对价，其本次重组支付义务已履行完毕。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未
到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正
式列入上市公司股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 煤气
证券代码：000968
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年
1 月 25 日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定，上市首日本公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行股份锁定期安排
根据重组协议的约定和晋煤集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中发行股
份购买资产的股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下：
晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36
个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监
会及深圳证券交易所的规定、规则办理。若晋煤集团所认购股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，晋煤集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限
售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，晋煤集团将根据监管机构的最新
监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第四节 本次股份变动对公司的影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 513,747,000 股。公司本次发行股份购
买资产所发行的股份为 262,870,153 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变
为 776,617,153 股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产非公开发行完成前后上市公司的股权结构如下：
本次发行前 本次发行股数 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 129,417,726 25.19% 129,417,726 16.66%
晋煤集团 124,620,029 24.26% 262,870,153 387,490,182 49.89%
小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 516,907,908 66.56%
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44%
合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00%
二、本次发行前后公司控制权的变动情况
本次发行前，太原煤气化持有上市公司129,417,726股股份，占比25.19%。本
次发行完成后，晋煤集团持有上市公司387,490,182股股份，占比49.89%。晋煤集
团成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生变更。
三、本次新增股份到帐前后前十名股东的情况
（一）新增股份到帐前公司前十名股东情况
截止2016年12月31日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
1 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 25.19% 国有法人
2 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 124,620,029 24.26% 国有法人
3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 1.14% 国有法人
4 赵凯 5,162,500 1.00% 境内自然人
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
5 李扬 3,600,017 0.70% 境内自然人
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合
6 3,282,507 0.64% 基金、理财产品等
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活
7 2,800,023 0.55% 基金、理财产品等
配置混合型证券投资基金
8 刘英 2,182,700 0.42% 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投
9 2,000,000 0.39% 基金、理财产品等
资混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中国
10 1,985,286 0.39% 基金、理财产品等
灵活配置混合型证券投资基金
（二）新增股份到帐后公司前十名股东情况
本次发行新增股份到帐后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 387,490,182 49.89% 国有法人
2 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 16.66% 国有法人
3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 0.76% 国有法人
4 赵凯 5,162,500 0.66% 境内自然人
5 李扬 3,600,017 0.46% 境内自然人
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混
6 3,282,507 0.42% 基金、理财产品等
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－长城环保主题灵
7 2,800,023 0.36% 基金、理财产品等
活配置混合型证券投资基金
8 刘英 2,182,700 0.28% 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向
9 2,000,000 0.26% 基金、理财产品等
投资混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中
10 1,985,286 0.26% 基金、理财产品等
国灵活配置混合型证券投资基金
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股情况的变动。
五、股份变动对主要财务指标的影响
（一）公司 2016 年 1－9 月和 2015 年的主要财务数据
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 1,208,926.72 1,250,442.01
负债总额 1,232,117.00 1,176,845.64
所有者权益 -23,190.28 73,596.37
归属于母公司的所有者权益 -49,269.17 21,588.08
项目 2016年1－9月 2015年度
营业收入 61,997.32 165,483.71
营业利润 -98,337.89 -197,900.44
利润总额 -98,339.39 -203,798.08
归属于母公司股东的利润 -73,238.27 -156,599.12
本次重组，公司收购了蓝焰煤层气的100%股权并出售了亏损的煤炭资产，营
业收入和净利润将有显著的提高，有利于公司的稳定发展；同时，本次非公开发
行对公司净资产的增加有显著作用，有利于彻底解决公司净资产为负的风险，化
解公司的经营危机。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司的总股本为513,747,000股 ,本次本次非公开发行后公司股
份数量为776,617,153股。本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期
归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
单位：元/股
2016年9月30日 2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东每股净资产 -0.9590 -0.6344 0.4202 0.2780
2016年1－9月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益 -1.4256 -0.9430 -3.0482 -2.0164
注：上表未考虑本次重组配套募集资金对财务数据的影响。
本次重组完成后，公司的每股净资产和每股收益将得到显著提高，有利于公
司和公司中小股东利益的保护。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中不存在置入和置出资产
的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情形。
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第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要
人员的调整情况
公司于 2016 年 6 月 12 日收到职工监事冯俊明先生的辞职报告，冯俊明先生
因个人原因辞去公司职工监事职务。2016 年 6 月 14 日，公司召开职代会团组长
会议选举程国庆先生为第五届监事会职工代表监事。
截至本公告书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
本次交易实施完成后，公司将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高
级管理人员。
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第七节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
太原煤气化龙泉能源发展有限公司系公司的控股子公司，2012 年 3 月因资
金紧张，拟向中国银行股份有限公司太原滨河支行申请 7 年期借款（人民币）
14.586 亿元，公司拟按照股权比例为该笔贷款提供 6.12 亿元的连带责任担保，
保证期间为本合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年。
公司为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的 6.12 亿元的连带责任担保
履行了必要的内部决策程序，符合当时的相关政策法规规定，不属于违规担保；
但由于本次重组后，太原煤气化龙泉能源发展有限公司成为太原煤气化的控股子
公司，太原煤气化又将成为公司的关联方，因此本次重组各方同意将该项担保置
出，由晋煤集团承接。
该项担保转移事项，已取得贷款人中国银行股份有限公司太原滨河支行出具
的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤
集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化
股份将对龙泉能源的 61,200 万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于 2016 年
7 月 4 日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份
有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款提供担保。目前，该
项担保转移手续仍在办理中。
为切实保护上市公司及上市公司中小股东的利益，晋煤集团承诺，同意在交
割日后，如太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法按期全部或部分偿还 61,200
银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行/太原煤气化龙泉能源发展有限公司任一
主体发出的无法偿还通知之日起五日内，无条件承担太原煤气化龙泉能源发展有
限公司的还款义务，保证上市公司不会因为太原煤气化龙泉能源发展有限公司无
法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。
综上，本次重组实施过程不存在资金占用和违规担保的情形。
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第八节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《国
有股份转让协议》及其补充协议、《股份认购协议》。
截至本公告书摘要签署日，交易各方已经按照上述协议条款履行相关权利义
务，无违反约定的行为发生。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关的主要承诺包括：《关于提供信息之真实性、准确性和完整性
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺的承诺》、
《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺》、
《关于避免资金和其他资产占用的承诺》、《太原煤气化关于承接置出资产的承
诺》、《晋煤集团关于置入资产盈利预测补偿的承诺》、《晋煤集团关于蓝焰煤层气
租用的瑕疵房产、租用的授权经营地、燃气经营许可证办理、煤层气采矿权办理
等的承诺》、《关于承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司 61,200 万元银行贷款
担保责任的承诺》和《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺》。
截至本公告书摘要签署日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的
承诺事项的情况。
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第九节 相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、煤气化股份尚需根据《重大资产重组协议》的约定，向深交所办理其向
晋煤集团发行新增股份的上市手续；
2、煤气化股份及配套资金认购方尚需按照《重大资产重组协议》、《股份认
购协议》的约定办理配套募集资金涉及的发行事宜，并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深交所申请办理前述发行股份的
上市手续；
3、煤气化股份尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变
更、公司章程修订等工商变更登记手续；
4、煤气化股份及太原煤气化尚需继续履行与置出资产相关的过户手续；
5、晋煤集团、太原煤气化、配套资金认购方尚需继续履行本次重大资产重
组涉及的相关协议和承诺。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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第十节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的核查意见
招商证券接受煤气化的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并指派杨建斌、
王凯担任本次交易的财务顾问主办人。
本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公
司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、煤气化股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、煤气化股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置
入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产并已完成
新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记登记申请材料已被受理，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
4、本次交易的置出资产已交割至资产承接方，相关资产、负债等转移手续
正在办理过程中。根据《重大资产重组协议》，自交割日起，置出资产及与置出
资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），
交割日后煤气化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
5、本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重组的
实施不构成实质性影响；
6、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公
司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的
情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规
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及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：煤气化股份具备非公开发行股票并上
市的条件，同意推荐煤气化股份本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主
板上市。
二、法律顾问的核查意见
本次交易法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于太
原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为：
1、煤气化股份本次重大资产重组已取得中国证监会核准及其他必要的批准
和授权，本次重大资产重组相关协议约定的全部生效条件已经得到满足并已生效，
协议各方正在按照有关协议的约定具体履行前述相关协议，未出现违反协议约定
的情形，相关协议的履行不存在重大法律障碍；
2、本次重大资产重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行
完毕将置入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产
并已完成新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记登记申请材料已被受理，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；煤气化股份尚需向深交所
申请办理向晋煤集团发行新增股份的上市手续，以及就本次发行新股增加注册资
本及相应修改公司章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、煤气化股份就置出资产中债务转移事宜已经取得的债权人同意函的生效
条件均已实现，该等同意函自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起生效；
4、根据《重大资产重组协议》约定，自交割日起，与置出资产相关的一切
权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及
享有和承担与置出资产相关的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更
手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份视为已将本次重大资产
重组涉及的置出资产的交付义务履行完毕；
5、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实
际情况与此前披露的信息（包括置出资产、置入资产的权属情况、历史财务数据
等）存在实质差异的情形；
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6、自煤气化股份取得中国证监会核发的关于本次重大资产重组的核准文件
之日起至本法律意见书出具日期间，煤气化股份的董事、监事、高级管理人员不
存在更换和调整的情况；
7、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的实施过程中不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，不存在上市公司为
实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在上市公司违规担保的情形；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺的主要内容已经在《重组报告书》中
披露；截至本法律意见书出具日，相关承诺均已生效并仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反前述承诺的情形；
9、本次重大资产重组的相关后续事项的办理对本次重大资产重组的实施不
构成障碍。
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（本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之
盖章页）
太原煤气化股份有限公司
年 月 日