安泰科技股份有限公司
Advanced Technology & Materials Co., Ltd.
（北京市海淀区学院南路 76 号）
2012 年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称： 12 安泰债
证券代码： 112101
发行总额： 人民币 4 亿元
上市时间： 2012 年 8 月 22 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）
签署日期：二零一二年八月二十一日
安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） 上市公告书
第一节 绪言
重要提示
安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成
员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对安泰科技股份有限公司 2012 年公司债
券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
333,194.26 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者的权益），
合并报表口径资产负债率为 41.64%，母公司口径资产负债率为 39.43%；债券上市
前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,498.28 万元（2009 年、
2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：安泰科技股份有限公司
英文名称：Advanced Technology & Materials Co., Ltd. (AT&M)
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：北京市海淀区学院南路 76 号
三、发行人注册资本
注册资本：862,796,348 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：才让
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
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自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主
业，经过十年发展，目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工
艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位，形成了“能
源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业
务板块。
根据公司“十二五”发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，特别是围绕
国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展机遇，重点发展非晶、纳
米晶带材及制品、LED 产业配套材料等能源用先进材料及制品。在通过发展上述创
新性业务提高盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。
公司主要产品及应用领域如下表所示：
业务类型 产品类别 主要产品 应用领域
配电变压器矩形铁芯、小型开关变
高压电气、低压电气、电力电子等
非晶材料及制品 压器环形铁芯、铁基纳米晶带材、
领域
能源用先 钴基非晶带材、铁基非晶带材等
进材料及 LED 产业配套材料 高性能钨钼材料 LED 蓝宝石单晶的生产
制品 太阳能和风能储能电站、移动通信
锂离子电池材料、储氢合金粉、
储能与发电材料及制品 基站、电动汽车、便携式充电产品、
CIS 薄膜太阳能电池
超大规模太阳能应用等
粉末冶金钨钼及合金制品、溅射靶 航空航天的高温耐蚀部件、冶金冶
材、热等静压技术及应用、新型金 炼和轧制挤压加工、玻璃工业的石
难熔材料及制品 属陶瓷热挤压模具、无水冷钼电 英玻璃熔融、放射性医疗、微特电
极、钨铜银复合材料、硬质合金制 机结构部件、以及 IT 产业的电子封
品和特种陶瓷粉末等 装材料等
金属注射成形制品、金属多孔元件
粉末材料及制品 环保、机械精密制造等领域
制品、雾化金属粉末等
药芯焊丝、新型焊接材料、钎焊材
焊接材料及制品 造船、建筑等行业
特 种 材 料等
料、制品 汽车摩托车电器、各种家用电器的
及装备 稀土永磁材料 各种烧结和粘结永磁体 电子元器件、通信产业的程控交换
机和各种微特电机的磁体等
各种动力设备的关键部件及广泛用
特种合金 特种合金、不锈钢和耐蚀合金等 做室温乃至高温下具有耐腐蚀、高
强度的部件
齿科材料、自弹式不锈钢丝支架、
生物医用材料 用于口腔治疗、介入性治疗等领域
Z 型激光焊接不锈钢丝支架等
精密冷轧带钢轧机、液压缸及伺服
先进工程装备制造 工程装备领域
系统等
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业务类型 产品类别 主要产品 应用领域
高速工具钢、粉末冶金高速钢、模 机械、工具、航空、军工、汽车、
高速工具钢及工具
超硬材料 具钢、刃具钢等 冶金等行业
及工具 金刚石圆锯片、金刚石钻头、磨轮、 道路、桥梁和建筑墙体的施工及有
人造金刚石工具
绳锯、金刚石单晶和聚晶等 色金属切割等
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人的设立情况
公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限
公司的复函》（经贸企改【1998】854 号）及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科
技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320 号文件），由原钢研总院作为主要发
起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国
际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京
金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30
日注册成立，成立时注册资本为 9,260 万元。
原钢研总院成立于 1952 年，是国家综合类大型科研院所，1999 年 7 月经国务
院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业，2000 年 3 月完成改制注册，更名
为钢铁研究总院。原钢研总院在发起设立公司的过程中，将其部分独立完整、持续
经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司，其他发起人股东以现金方式投入。
2006 年 12 月，原钢研总院更名为中国钢研科技集团公司；2009 年 5 月，中国钢研
科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限公司。
2、发行人的上市及历次股本变化情况
（1）首次公开发行并上市
2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日，经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准，
发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开
发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深
圳证券交易所批准，公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日起在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为 000969。
（2）上市后历次股权变动情况
①2000 年度利润分配导致股本变化
根据公司 2001 年 3 月 31 日召开的 2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分
配方案，以 2000 年末总股本 15,260 万股为基数，向 2001 年 4 月 10 日登记在册的
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全体股东按每 10 股送红股 1 股、每 10 股公积金转增 5 股。上述送股及转增完成后，
公司股本总额为 24,416 万股。
②2004 年度利润分配导致股本变化
根据公司 2005 年 2 月 27 日召开的 2004 年度股东大会通过的公司 2004 年度利
润分配方案，以 2004 年末总股本 24,416 万股为基数，向 2005 年 4 月 21 日登记在
册的全体股东每 10 股送 2 股，公积金转增股本每 10 股转增 1 股。上述送股及转增
完成后，公司股本总额为 31,740.80 万股。
③2005 年股权分置改革导致股权变化
根据公司 2005 年 11 月 25 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司
股权分置改革方案，2005 年 12 月 2 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通
股获付 3.2 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东持有
的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为 31,740.80 万股。
④2005 年度利润分配导致股本变化
根据公司 2006 年 4 月 22 日召开的 2005 年度股东大会通过的公司 2005 年度利
润分配方案，以 2005 年末总股本 31,740.8 万股为基数，向 2006 年 5 月 29 日登记在
册的全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增完成后，公司股本总额为 34,914.88 万股。
⑤2006 年非公开发行导致股本变化
2006 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】98 号文核
准，公司以非公开发行股票的方式向 10 家特定投资者发行 5,200 万股人民币普通股
（A 股），上市日为 2006 年 11 月 22 日。本次发行完成后，公司总股本为 40,114.88
万股。
⑥2007 年度利润分配导致股本变化
根据公司 2008 年 4 月 19 日召开的 2007 年度股东大会通过的公司 2007 年度利
润分配方案，以 2007 年末总股本 40,114.88 万股为基数，向 2008 年 5 月 29 日登记
在册的全体股东每 10 股送 1 股。本次送股完成后，公司股本总额为 44,126.368 万股。
⑦2010 年可转换公司债券转股及 2009 年度利润分配导致股本变化
2009 年 9 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912 号文核准，
公司公开发行了 750 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 75,000 万元。
该可转换公司债券存续期限为 6 年，即自 2009 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 16 日；
转股起止日期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期
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日止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技 2009
年发行的 7.5 亿元“安泰转债”自 2010 年 3 月 16 日起可转换为公司流通股。截至 2010
年 6 月 9 日，安泰科技可转换公司债券实际转股数为 5,569.551 万股，其余可转债全
部赎回。
根据公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会通过的公司 2009 年度利
润分配方案，以本次方案实施的股权登记日 2010 年 4 月 27 日收市时的公司总股本
447,393,199 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股，共送股及转增 357,914,558 股。
经上述送股、转增及可转换公司债券转股后，公司股本增加至 85,487.3748 万股。
⑧2011 年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化
2011 年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。95 名激励对
象在第一个行权期可行权的共 401.13 万份股票期权予以行权，行权价格为 9.51 元，
由公司向激励对象定向增发 4,011,300 股 A 股股票。95 名激励对象向公司足额缴纳
了共计 3,814.7464 万元行权资金。
公司于 2011 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至 85,888.5048 万股。
⑨2012 年公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权导致股本变化
2012 年，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。93 名激励对
象在第二个行权期可行权的共 391.13 万股股票期权予以行权，行权价格为 9.51 元，
由公司向激励对象定向增发 3,911,300 股 A 股股票。93 名激励对象向公司足额缴纳
了 3,719.6463 万元行权资金。
公司于 2012 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股
份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至 86,279.6348 万股。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,082,890 0.24
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
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股份类别 数量（股） 比例（%）
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 2,082,890 0.24
二、无限售条件股份 860,713,458 99.76
1、人民币普通股 860,713,458 99.76
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 862,796,348 100.00
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） （%）
1 中国钢研 351,886,920 40.78 无限售条件人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传
2 统 － 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 10,885,785 1.26 无限售条件人民币普通股
深
中国银行－易方达深证 100 交易
3 9,429,976 1.09 无限售条件人民币普通股
型开放式指数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分
4 6,515,670 0.76 无限售条件人民币普通股
红－个人分红-005L-FH002 深
中国工商银行－融通深证 100 指
5 6,282,056 0.73 无限售条件人民币普通股
数证券投资基金
中国人民财产保险股份有限公司
6 5,282,513 0.61 无限售条件人民币普通股
－传统－普通保险产品
中国农业银行－华夏平稳增长混
7 4,900,000 0.57 无限售条件人民币普通股
合型证券投资基金
交通银行－华夏蓝筹核心混合型
8 4,372,092 0.51 无限售条件人民币普通股
证券投资基金(LOF)
中国民生银行－银华深证 100 指
9 3,935,929 0.46 无限售条件人民币普通股
数分级证券投资基金
中海信托股份有限公司-浦江之星
10 3,000,754 0.35 无限售条件人民币普通股
8 号集合资金信托计划二期
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末，安泰科技母公司总负债分
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别为 179,515.55 万元、135,315.16 万元、205,380.66 万元和 201,227.89 万元，资产负
债率分别为 46.18%、32.24%、40.35%和 39.43%，资产负债率水平相对较低。报告
期内，随着公司核心竞争力和市场地位的提高，收入水平和盈利能力不断增长，整
体偿债能力得以进一步增强。若本期债券成功发行，公司非流动负债将有一定幅度
的上升，短期偿债压力进一步减小，负债结构更加合理。此外，公司为央企控股的
高科技上市公司，声誉和信用记录以及现金流良好，与多家商业银行有良好的合作
关系，直接融资与间接融资渠道通畅，有利于公司应对各类偿付需求。但随着未来
公司产销规模扩大，营运资金占用资金量将进一步加大，同时公司的项目建设、技
术改造和研发支出亦将较快增长，使得资金需求继续增加，如果未来公司利润及现
金流量不能维持在合理水平，仍有可能出现偿债风险。
2、经营活动产生的现金流量不稳定风险
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 44,825.60 万元、14,324.12 万元、13,751.87 万元和-15,922.71 万元（合并
报表口径）。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强，
2006 年至 2011 年，公司累计经营活动现金流量净额达 114,422.10 万元。随着公司
前期固定资产投资项目的陆续投产，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。
由于原材料库存增加、承兑应付票据以及一年中部分时段销售收入与货款回笼之间
存在时滞等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。
尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需
求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
（二）经营风险
1、市场环境变化的风险
公司所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是宏观经济的
运行状况直接影响总需求，而本公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动；
二是产品下游市场需求可能发生变化，公司产品的市场需求主要来自航空航天、船
舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、新能源、生物医药、环境
保护等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续快速发展的态势，但不同
时期的发展水平、增长速度并不均衡，对公司产品的需求变动也不同，从而给公司
未来业务发展带来一定的影响；三是金融危机过后，国际经济存在不确定性，欧美
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主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的
保护力度，因此，公司部分产品可能会面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护
主义风险；四是公司产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，产品具有科技含
量高、利润空间大、整个生产过程对技术要求较高等特点，随着行业内新产品的不
断开发和新技术的广泛应用，公司如不能进一步加大研发力量投入和资金投入，将
对公司保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品市场化、规模化的风险。
2、市场竞争的风险
公司是从事先进金属新材料及制品的研发和生产销售的高新技术企业，目前已
成为我国规模最大、技术最强的新材料、新工艺研究生产基地之一。公司核心业务
涉及能源用先进材料及制品，特种材料、制品及装备，超硬材料及工具等领域，产
品广泛应用于航空航天、船舶制造、信息通讯、电力电子、冶金、机械、石油化工、
新能源、生物医药、环境保护等行业。公司在非晶及纳米晶材料、难熔材料及制品、
粉末材料及制品、磁性材料及制品、焊接材料及制品、高速工具钢及工具、人造金
刚石工具等领域具有明显的规模、技术优势和领先的市场地位，但也面临其他大型
企业的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司扩大其生产和销售规模，公司在上
述应用行业的市场竞争将日趋激烈。虽然当前上述应用行业对金属新材料及制品的
需求呈持续增长趋势，且本公司产品技术领先，市场竞争优势明显，但是竞争对手
数量增加、竞争实力增强可能对本公司各项业务的市场份额、毛利率产生影响。
3、原材料价格波动风险
公司以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，所需主要原材料包括：
金属镍、金属钨、电工纯铁等有色金属及黑色金属；钼铁、钨铁、硼铁等铁合金；
碳素钢、低合金钢等冷轧钢带；金属镨、金属钕及相应合金等稀土金属及合金。上
述原材料构成了公司产品的主要生产成本，其价格受宏观经济环境以及国内外市场
需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动。虽然公司通过采取不断加强原材
料采购管理、发挥集中采购优势、与供应商建立战略联盟关系等措施，争取较优惠
的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产
成本造成一定程度的影响。
4、技术失密及核心技术人员流失风险
由于金属新材料及制品的生产技术集成度高、工艺流程复杂，属于技术和人才
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密集型产业，其研发和生产离不开核心技术人员。作为我国金属新材料行业的领先
企业，源技术和技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队是公司的核心竞
争力之一。虽然公司的核心技术由公司技术研发队伍整体掌握，并不依赖于某个技
术人员，公司也建立和完善了一整套严密的技术保密制度，如保密制度、知识产权
管理办法等，以防止核心技术外泄。同时，近年来公司一直坚持以人为本的人才发
展战略，从科研经费、科研环境等方面入手，改善科研人员的研究开发条件，激发
科技人员的事业进取心和成就荣誉感，通过实施股权激励计划等措施不断建立完善
人员薪酬、福利制度，保证了多年来研发技术队伍的稳定。但如果发生研发技术队
伍整体流失或技术泄密现象，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工
艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，将给公司带来不利影响。
（三）管理风险
近年来，随着公司核心竞争能力和盈利水平的提升，公司资产规模、销售规模
和人员规模均迅速扩大，对同行业及相关行业的并购活动也不断增加，上述情况使
得公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，对公司管理理念和管理能力提
出新的要求和挑战。如公司无法进一步改善和优化管理结构，提升管理水平和能力，
各项新增固定资产项目及扩产项目的建设、投产以及市场开拓将受到不利影响，母
公司也无法和控股子公司以及参股公司之间产生协同效益，从而使公司经营面临一
定的风险。
（四）政策风险
1、产业政策变化风险
金属新材料是国家产业政策重点支持的领域。近年来，国家陆续出台多项产业
政策鼓励和支持金属新材料产业的发展。如 2012 年工业和信息化部正式出台了《新
材料产业“十二五”发展规划》。2010 年国务院通过的《国务院关于加快培育和发展
战略性新兴产业的决定》，将新材料产业列入战略性新兴产业。2009 年国务院陆续
出台的十大产业振兴规划中，有钢铁、船舶、装备制造、有色金属等多项产业规划
与金属新材料密切相关。在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年
度）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》等文件中，都将新材
料做为国家重点支持的行业。此外，在科技攻关计划、《国家高技术研究发展计划》
（863 计划）、《国家重点基础研究发展规划》（973 计划）、自然科学基金和中小企业
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创新基金中，新材料项目约占总数的 20-30%。上述国家产业政策的支持，将对我国
金属新材料行业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执行过程中未能
得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。
2、环境保护政策变化风险
公司的新材料产品制造过程主要以金属材料的物理变化为主，其生产过程很少
产生废气、废水和各种化学合成物，且均按国家有关标准进行处理后合格排放。公
司通过了 ISO14001:2004 体系认证，同时还制定了《安泰科技股份有限公司重大环
境污染事故应急救援预案》，以加强环境保护的管理和污染事故发生的应急救援工
作。但如果国家和地方在环保政策方面进行调整，也会使公司的生产受到一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 4 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文核准公开发
行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成
交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果进行配售。具体发行安
排根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
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四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰
联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、
债券受托管理人为华泰联合；分销商为华林证券有限责任公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为 5 年。本期债券的存续期是 2012 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 25
日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.50%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按
年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。
本期债券起息日为 2012 年 7 月 25 日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的
付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
八、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，
发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 40,000 万元，网上实际公开发行 1,434.1 万元，网下实
际发行 38,565.9 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 7 月
30 日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司(以下简称“中审
国际”)对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出
具了编号为中审国际验字【2012】01020166 号、中审国际验字【2012】01020167
号的验资报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具
了编号为天职京 QJ【2012】T27 号的验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2012】【276】号文同意，本期债券将于 2012 年 8 月 22 日起
在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 安泰债”，上市代码为“112101”。本期债券
仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月的财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制，其中 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报表业经
审计，2012 年 1-6 月财务报表未经审计。负责本公司审计的天职国际会计师事务所
有限公司对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告进行了审计，并分
别出具了标准无保留意见的审计报告天职京审字【2010】733 号、天职京 SJ【2011】
688 号、天职京 SJ【2012】782 号。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 620,108,364.25 923,405,163.93 827,489,696.45 922,369,622.37
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 343,123,508.41 366,262,845.78 216,540,168.13 336,322,235.43
应收账款 873,850,374.14 669,957,171.07 470,321,737.66 345,768,688.91
预付款项 472,357,251.55 543,660,529.11 473,860,389.84 469,378,952.83
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
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资 产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收利息 - - - 316,216.27
应收股利 - - - -
其他应收款 61,398,485.28 84,667,641.41 7,476,006.53 28,934,357.46
买入返售金融资产 - - - -
存货 1,488,714,442.39 1,353,037,852.90 880,462,589.65 795,796,756.51
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 3,859,552,426.02 3,940,991,204.20 2,876,150,588.26 2,898,886,829.78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 128,081,257.58 131,160,972.71 130,711,174.37 126,043,801.07
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,187,227,724.22 2,152,789,168.52 1,346,350,140.59 936,675,376.48
在建工程 423,084,062.23 251,028,549.63 677,226,612.35 629,835,025.83
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 322,455,515.88 324,944,714.44 279,241,611.94 202,797,723.59
开发支出 97,277,783.96 58,431,524.18 68,234,709.79 41,842,645.38
商誉 40,484,920.05 40,484,920.05 1,948,568.25 1,948,568.25
长期待摊费用 8,512,244.58 8,916,756.65 9,010,844.64 8,356,517.58
递延所得税资产 18,264,663.33 13,505,277.93 9,145,933.88 9,533,585.28
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,225,388,171.83 2,981,261,884.11 2,521,869,595.81 1,957,033,243.46
资产总计 7,084,940,597.85 6,922,253,088.31 5,398,020,184.07 4,855,920,073.24
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 215,563,946.69 168,000,000.00 212,000,000.00 12,000,000.00
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 201,612,937.08 244,176,704.16 99,958,032.89 507,815,076.35
应付账款 885,233,640.86 838,660,391.61 539,368,171.46 411,907,611.73
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负债和所有者权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预收款项 312,153,767.77 365,755,027.36 436,700,224.57 248,587,339.45
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 36,200,022.16 65,528,849.12 43,946,368.40 34,121,528.06
应交税费 -5,754,605.75 42,121,362.35 16,634,915.99 19,024,115.22
应付利息 24,099,835.63 10,010,065.98 997,498.43 2,618,632.19
应付股利 40,023,931.79 19,106,913.89 - 800,519.83
其他应付款 37,527,636.39 62,453,324.76 15,600,090.90 21,829,907.31
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
一年内到期的非流动负债 48,500,000.00 83,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,795,161,112.62 1,899,312,639.23 1,400,205,302.64 1,293,704,730.14
非流动负债：
长期借款 450,000,000.00 450,000,000.00 389,453,407.47 213,000,000.00
应付债券 591,173,478.47 590,170,446.55 - 591,140,395.64
长期应付款 - - - -
专项应付款 80,652,710.76 64,270,942.60 65,384,332.08 44,292,374.67
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 33,511,104.72 35,393,883.78 26,784,441.89 16,000,000.00
非流动负债合计 1,155,337,293.95 1,139,835,272.93 481,622,181.44 864,432,770.31
负债合计 2,950,498,406.57 3,039,147,912.16 1,881,827,484.08 2,158,137,500.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 862,796,348.00 858,885,048.00 854,873,748.00 441,263,680.00
资本公积 1,527,825,505.58 1,486,929,788.65 1,452,084,204.26 1,207,894,764.02
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 299,733,416.05 299,733,416.05 248,733,357.01 212,039,500.61
一般风险准备 - - - -
未分配利润 641,587,295.92 653,226,796.29 492,272,059.62 399,203,748.36
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 3,331,942,565.55 3,298,775,048.99 3,047,963,368.89 2,260,401,692.99
少数股东权益 802,499,625.73 584,330,127.16 468,229,331.10 437,380,879.80
所有者权益合计 4,134,442,191.28 3,883,105,176.15 3,516,192,699.99 2,697,782,572.79
负债和所有者权益总计 7,084,940,597.85 6,922,253,088.31 5,398,020,184.07 4,855,920,073.24
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合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 2,013,968,153.58 4,530,698,533.80 3,524,673,682.25 3,130,962,297.60
其中：营业收入 2,013,968,153.58 4,530,698,533.80 3,524,673,682.25 3,130,962,297.60
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 1,900,593,692.79 4,095,979,671.72 3,232,005,414.10 2,915,085,488.52
其中：营业成本 1,676,585,443.09 3,726,517,099.38 2,942,059,934.83 2,698,120,872.71
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 10,568,195.48 14,935,603.57 10,638,788.15 9,537,319.84
销售费用 47,197,778.17 92,880,396.08 90,655,947.47 73,179,005.04
管理费用 115,761,711.85 203,676,407.27 149,787,427.45 102,784,986.91
财务费用 44,378,514.95 24,670,649.42 20,506,787.70 25,183,911.91
资产减值损失 6,102,049.25 33,299,516.00 18,356,528.50 6,279,392.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -455,715.13 -381,201.65 4,642,627.30 2,322,537.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-3,079,715.13 -447,201.65 5,461,650.82 2,734,832.13
益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,918,745.66 434,337,660.43 297,310,895.45 218,199,346.13
加：营业外收入 9,638,025.91 5,572,200.85 4,618,013.04 1,469,700.18
减：营业外支出 95,839.39 940,639.02 2,763,784.19 1,208,192.06
其中：非流动资产处置损失 91,033.03 567,357.74 2,210,098.77 392,001.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 122,460,932.18 438,969,222.26 299,165,124.30 218,460,854.25
减：所得税费用 13,386,533.99 64,725,216.36 46,003,706.83 33,666,795.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 109,074,398.19 374,244,005.90 253,161,417.47 184,794,058.59
归属于母公司所有者的净利润 91,896,061.37 314,539,645.45 219,240,807.56 171,168,017.41
少数股东损益 17,178,336.82 59,704,360.45 33,920,609.91 13,626,041.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1068 0.3671 0.2639 0.3879
（二）稀释每股收益 0.1066 0.3660 0.2615 0.3866
七、其他综合收益 - - 15,848.34 -
八、综合收益总额 109,074,398.19 374,244,005.90 253,177,265.81 184,794,058.59
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
归属于母公司所有者的综合收益总额 91,896,061.37 314,539,645.45 219,256,655.90 171,168,017.41
归属于少数股东的综合收益总额 17,178,336.82 59,704,360.45 33,920,609.91 13,626,041.18
合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,807,313,865.84 4,876,874,149.70 4,253,900,977.10 3,437,241,680.11
收到的税费返还 6,608,650.87 21,640,481.68 1,233,612.42 36,821,982.06
收到其他与经营活动有关的现金 35,102,378.73 46,218,907.30 72,346,079.28 61,854,440.32
经营活动现金流入小计 1,849,024,895.44 4,944,733,538.68 4,327,480,668.80 3,535,918,102.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,499,280,361.27 4,095,146,214.62 3,587,580,624.62 2,582,157,287.91
支付给职工以及为职工支付的现金 301,774,133.81 415,959,202.77 303,941,786.30 250,599,991.29
支付的各项税费 128,129,168.70 164,409,937.74 131,148,640.32 148,907,324.31
支付其他与经营活动有关的现金 79,068,314.18 131,699,524.52 161,568,455.58 105,997,476.56
经营活动现金流出小计 2,008,251,977.96 4,807,214,879.65 4,184,239,506.82 3,087,662,080.07
经营活动产生的现金流量净额 -159,227,082.52 137,518,659.03 143,241,161.98 448,256,022.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 66,000.00 12,258,669.20 55,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
117,454.00 3,249,002.39 182,549.72 207,895.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
4,224,000.00 - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 545,794.18 - - -
投资活动现金流入小计 4,887,248.18 3,315,002.39 12,441,218.92 262,895.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
190,718,852.57 470,974,763.17 519,881,186.16 410,794,848.97
付的现金
投资支付的现金 - - 49,874.14 20,000,000.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 63,617,139.03 - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 29,146,859.45 -
投资活动现金流出小计 190,718,852.57 534,591,902.20 549,077,919.75 430,794,848.97
投资活动产生的现金流量净额 -185,831,604.39 -531,276,899.81 -536,636,700.83 -430,531,953.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 203,206,015.57 40,746,464.00 8,015,813.24 50,555,225.14
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 166,009,550.57 2,599,000.00 8,015,813.24 50,555,225.14
取得借款收到的现金 150,100,000.00 633,546,592.53 398,453,407.47 495,000,000.00
发行债券收到的现金 - 600,000,000.00 - 734,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 22,539,600.00 - -
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
筹资活动现金流入小计 353,306,015.57 1,296,832,656.53 406,469,220.71 1,279,555,225.14
偿还债务支付的现金 167,311,659.14 621,154,229.17 22,000,000.00 884,304,770.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 141,986,584.85 173,598,264.81 81,607,642.16 82,870,715.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 14,646,855.93 18,179,500.01 9,581,000.00 12,814,819.69
支付其他与筹资活动有关的现金 - 10,172,285.70 - 5,463,843.49
筹资活动现金流出小计 309,298,243.99 804,924,779.68 103,607,642.16 972,639,328.63
筹资活动产生的现金流量净额 44,007,771.58 491,907,876.85 302,861,578.55 306,915,896.51
四、汇率变动对现金的影响 -2,245,884.35 -2,234,168.59 -4,345,965.62 -424,706.47
五、现金及现金等价物净增加额 -303,296,799.68 95,915,467.48 -94,879,925.92 324,215,258.49
加：期初现金及现金等价物的余额 923,405,163.93 827,489,696.45 922,369,622.37 598,154,363.88
六、期末现金及现金等价物余额 620,108,364.25 923,405,163.93 827,489,696.45 922,369,622.37
安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） 上市公告书
2011 年合并所有者权益变动表
单位：元
本期金额
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东
减：库 专项 一般风 其 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
存股 储备 险准备 他
一、上年年末余额 854,873,748.00 1,452,084,204.26 - - 248,733,357.01 - 492,272,059.62 - 468,229,331.10 3,516,192,699.99
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 854,873,748.00 1,452,084,204.26 - - 248,733,357.01 - 492,272,059.62 - 468,229,331.10 3,516,192,699.99
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,011,300.00 34,845,584.39 - - 51,000,059.04 - 160,954,736.67 - 116,100,796.06 366,912,476.16
（一）净利润 - - - - - 314,539,645.45 - 59,704,360.45 374,244,005.90
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 314,539,645.45 - 59,704,360.45 374,244,005.90
（三）股东投入和减少资本 4,011,300.00 34,845,584.39 - - - - - - 74,575,935.62 113,432,820.01
1.所在者投入资本 4,011,300.00 34,136,164.00 - - - - - 69,767,168.97 107,914,632.97
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - 709,420.39 - - - - - 4,808,766.65 5,518,187.04
（四）利润分配 - - - - 51,000,059.04 - -153,584,908.78 - -18,179,500.01 -120,764,349.75
1.提取盈余公积 - - - - 51,000,059.04 -51,000,059.04 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -102,584,849.74 - -18,179,500.01 -120,764,349.75
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
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3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
(六)专项储备提取和使用 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - -
四、本年年末余额 858,885,048.00 1,486,929,788.65 - - 299,733,416.05 - 653,226,796.29 - 584,330,127.16 3,883,105,176.15
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 311,282,519.20 604,733,290.52 501,445,625.36 500,971,931.97
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 202,261,447.71 209,428,313.76 141,594,430.98 286,042,296.18
应收账款 483,062,144.83 342,495,086.18 272,897,000.80 261,986,688.49
预付款项 363,447,024.87 395,823,542.78 402,831,562.00 291,161,117.95
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - 12,041.67 -
应收股利 26,100,000.00 - - 11,398,668.20
其他应收款 51,777,405.91 74,958,026.41 7,046,072.64 8,726,030.14
买入返售金融资产 - -
存货 896,491,831.24 799,127,140.94 532,728,131.78 383,862,023.88
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,334,422,373.76 2,426,565,400.59 1,858,554,865.23 1,744,148,756.81
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 980,217,381.90 981,647,097.03 825,767,634.49 906,695,207.46
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,167,846,321.28 1,202,307,785.35 1,047,848,850.40 705,763,204.05
在建工程 335,596,428.38 214,628,514.47 218,025,519.70 375,815,187.99
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生物性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 210,342,851.67 216,559,295.76 193,005,362.71 123,898,409.62
开发支出 62,832,081.12 38,014,866.52 47,093,718.25 24,562,370.06
商誉 - - - -
长期待摊费用 80,722.01 171,444.99 968,026.68 1,210,692.72
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资 产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
递延所得税资产 12,632,947.39 9,478,924.88 6,181,762.87 5,625,970.02
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,769,548,733.80 2,662,807,929.00 2,338,890,875.10 2,143,571,041.92
资产总计 5,103,971,107.51 5,089,373,329.59 4,197,445,740.33 3,887,719,798.73
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 200,000,000.00 -
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 33,870,612.50 73,540,212.50 21,199,719.20 372,782,210.50
应付账款 650,336,358.12 577,720,913.65 393,813,242.00 305,426,276.65
预收款项 291,232,922.44 316,985,457.26 391,502,740.71 199,063,530.40
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 28,812,144.48 52,213,665.33 30,223,283.84 24,638,575.23
应交税费 6,021,637.87 35,980,356.21 18,556,407.12 17,846,174.92
应付利息 23,355,616.46 8,389,765.88 660,947.32 2,564,182.19
应付股利 - - - -
其他应付款 25,721,222.56 40,529,060.57 3,950,980.48 12,228,278.48
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 35,000,000.00 35,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,159,350,514.43 1,205,359,431.40 1,094,907,320.67 969,549,228.37
非流动负债：
长期借款 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 180,000,000.00
应付债券 591,173,478.47 590,170,446.55 - 591,140,395.64
长期应付款 - - - -
专项应付款 66,493,830.05 62,507,855.05 61,459,874.37 38,465,901.51
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 25,261,104.72 25,768,883.78 26,784,441.89 16,000,000.00
非流动负债合计 852,928,413.24 848,447,185.38 258,244,316.26 825,606,297.15
负 债 合 计 2,012,278,927.67 2,053,806,616.78 1,353,151,636.93 1,795,155,525.52
安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） 上市公告书
负债和所有者权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 862,796,348.00 858,885,048.00 854,873,748.00 441,263,680.00
资本公积 1,518,005,318.82 1,484,720,153.82 1,449,874,289.82 1,205,745,169.72
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 299,733,416.05 299,733,416.05 248,733,357.01 212,039,500.61
一般风险准备 - - - -
未分配利润 411,157,096.97 392,228,094.94 290,812,708.57 233,515,922.88
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 3,091,692,179.84 3,035,566,712.81 2,844,294,103.40 2,092,564,273.21
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 3,091,692,179.84 3,035,566,712.81 2,844,294,103.40 2,092,564,273.21
负债及所有者权益合计 5,103,971,107.51 5,089,373,329.59 4,197,445,740.33 3,887,719,798.73
母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 1,187,013,683.48 2,656,338,481.95 2,159,926,248.81 2,046,659,702.79
其中：营业收入 1,187,013,683.48 2,656,338,481.95 2,159,926,248.81 2,046,659,702.79
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 1,120,018,471.04 2,405,011,788.48 1,990,280,191.86 1,897,608,158.59
其中：营业成本 988,102,294.55 2,197,505,922.48 1,834,721,384.42 1,768,098,406.93
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 8,452,470.82 11,843,070.37 9,318,368.46 8,429,575.49
销售费用 21,895,560.29 49,587,674.06 43,595,591.23 36,168,846.80
管理费用 68,372,298.89 120,022,006.83 89,090,804.64 57,563,800.77
财务费用 27,134,880.31 8,108,450.04 9,818,992.73 26,034,817.69
资产减值损失 6,060,966.18 17,944,664.70 3,735,050.38 1,312,710.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
投资收益 62,333,708.57 39,668,798.34 40,237,831.86 29,851,832.06
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） 上市公告书
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 129,328,921.00 290,995,491.81 209,883,888.81 178,903,376.26
加：营业外收入 509,079.06 1,145,893.49 1,501,544.62 96,276.50
减：营业外支出 9,664.80 532,179.76 952,209.16 903,555.77
其中：非流动资产处置损失 - - 421,559.51 103,165.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,828,335.26 291,609,205.54 210,433,224.27 178,096,096.99
减：所得税费用 7,363,771.49 36,608,910.39 26,963,942.28 23,114,168.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 122,464,563.77 255,000,295.15 183,469,281.99 154,981,928.15
六、每股收益
(一) 基本每股收益 - - - -
(二) 稀释每股收益 - - - -
七、其他综合收益 - - 15,848.34 -
八、综合收益总额 122,464,563.77 255,000,295.15 183,485,130.33 154,981,928.15
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,222,733,365.33 2,889,478,217.96 2,849,174,309.33 2,214,052,866.33
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 21,575,633.40 25,926,603.41 72,517,519.36 57,868,289.91
经营活动现金流入小计 1,244,308,998.73 2,915,404,821.37 2,921,691,828.69 2,271,921,156.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,044,873,913.64 2,389,420,333.79 2,489,647,608.68 1,603,185,464.74
支付给职工以及为职工支付的现金 208,972,497.51 238,830,394.17 192,577,170.20 162,184,539.53
支付的各项税费 98,000,038.26 125,803,903.65 97,292,789.80 112,682,991.62
支付其他与经营活动有关的现金 41,423,896.33 60,139,474.99 97,199,178.20 66,881,877.12
经营活动现金流出小计 1,393,270,345.74 2,814,194,106.60 2,876,716,746.88 1,944,934,873.01
经营活动产生的现金流量净额 -148,961,347.01 101,210,714.77 44,975,081.81 326,986,283.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 18,142,107.85 -
取得投资收益收到的现金 35,916,223.70 40,116,000.00 33,162,779.20 18,948,451.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 3,008,130.39 50,350.00 11,395.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
4,224,000.00 - - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 40,140,223.70 43,124,130.39 51,355,237.05 18,959,846.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
106,006,501.59 264,006,973.08 208,892,578.57 156,323,171.88
付的现金
投资支付的现金 3,250,000.00 156,326,664.20 12,049,874.14 239,597,200.00
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 109,256,501.59 420,333,637.28 220,942,452.71 395,920,371.88
投资活动产生的现金流量净额 -69,116,277.89 -377,209,506.89 -169,587,215.66 -376,960,525.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 37,196,465.00 38,147,464.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 100,000,000.00 420,000,000.00 200,000,000.00 450,000,000.00
发行债券收到的现金 - 600,000,000.00 - 734,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 21,110,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 137,196,465.00 1,079,257,464.00 200,000,000.00 1,184,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 555,000,000.00 10,000,000.00 865,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,569,611.42 134,792,974.72 64,914,172.76 68,289,971.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 10,172,285.70 - 5,463,843.49
筹资活动现金流出小计 212,569,611.42 699,965,260.42 74,914,172.76 938,753,815.39
筹资活动产生的现金流量净额 -75,373,146.42 379,292,203.58 125,085,827.24 245,246,184.61
四、汇率变动对现金的影响 - -5,746.30 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -293,450,771.32 103,287,665.16 473,693.39 195,271,942.72
加：期初现金及现金等价物的余额 604,733,290.52 501,445,625.36 500,971,931.97 305,699,989.25
六、期末现金及现金等价物余额 311,282,519.20 604,733,290.52 501,445,625.36 500,971,931.97
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2011 年母公司所有者权益变动表
单位：元
本期金额
减：库 专项 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
存股 储备 险准备
一、上年年末余额 854,873,748.00 1,449,874,289.82 - - 248,733,357.01 - 290,812,708.57 - 2,844,294,103.40
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 854,873,748.00 1,449,874,289.82 - - 248,733,357.01 - 290,812,708.57 - 2,844,294,103.40
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,011,300.00 34,845,864.00 - - 51,000,059.04 - 101,415,386.37 - 191,272,609.41
（一）净利润 - - - - 255,000,295.15 - 255,000,295.15
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 255,000,295.15 - 255,000,295.15
（三）股东投入和减少资本 4,011,300.00 34,845,864.00 - - - - - - 38,857,164.00
1.所在者投入资本 4,011,300.00 34,136,164.00 - - - - - - 38,147,464.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - 709,700.00 - - - - - - 709,700.00
（四）利润分配 - - - - 51,000,059.04 - -153,584,908.78 - -102,584,849.74
1.提取盈余公积 - - - - 51,000,059.04 - -51,000,059.04 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -102,584,849.74 - -102,584,849.74
4.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
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3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
(六)专项储备提取和使用 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 858,885,048.00 1,484,720,153.82 - - 299,733,416.05 - 392,228,094.94 - 3,035,566,712.81
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.15 2.07 2.05 2.24
速动比率 1.32 1.36 1.43 1.63
资产负债率（%） 41.64 43.90 34.86 44.44
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.86 3.84 3.57 5.12
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 2.61 7.95 8.64 9.29
存货周转率（次） 1.18 3.34 3.51 3.37
利息保障倍数1（倍） - 10.68
利息保障倍数2（倍） - 4.93
息税折旧摊销前利润（万元） 30,380.16 60,656.18 43,248.99 33,702.58
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
归属于发行人股东的净利润（万元） 9,189.61 31,453.96 21,924.08 17,116.80
归属于发行人股东扣除非经常性损益
8,753.19 29,420.41 21,872.07 17,135.30
后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） -0.18 0.16 0.17 1.02
每股净现金流量（元） -0.35 0.11 -0.11 0.73
2、母公司口径
财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.01 2.01 1.70 1.80
速动比率 1.24 1.35 1.21 1.40
资产负债率（%） 39.43 40.35 32.24 46.18
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 2.88 8.63 8.08 8.26
存货周转率（次） 1.17 3.30 4.00 4.49
息税折旧摊销前利润（万元） 21,890.06 42,251.41 29,925.73 26,435.71
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
每股经营活动现金流量（元） -0.17 0.12 0.05 0.74
每股净现金流量（元） -0.34 0.12 0.00 0.44
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
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3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股
本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年
利息；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+列入财务费用利息支出+固定资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
10、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出
11、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本
（二）本公司最近三年一期净资产收益率与每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2009 年、2010 年、2011 年和
2012 年 1-6 月的净资产收益率、每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
基本每股收益 稀释每股收益
（%） （%）
2012 年 1-6 月 2.76 2.76 0.1068 0.1066
归属于公司普通股 2011 年度 9.54 9.97 0.3671 0.3660
股东的净利润 2010 年度 7.19 8.14 0.2639 0.2615
2009 年度 7.57 8.26 0.3879 0.3866
2012 年 1-6 月 2.63 2.63 0.1018 0.1016
扣除非经常性损益
2011 年度 8.92 9.32 0.3433 0.3423
后归属于公司普通
2010 年度 7.18 8.12 0.2632 0.2608
股股东的净利润
2009 年度 7.58 8.27 0.3883 0.3871
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果
在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不
可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 7 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 7 月 25 日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2017 年 7 月 25 日，
到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009 年、
2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司合并财务报表营业收入分别为 313,096.23 万
元、352,467.37 万元、453,069.85 万元和 201,396.82 万元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 17,116.80 万元、21,924.08 万元、31,453.96 万元和 9,189.61 万元；经
营活动产生的现金流量净额分别为 44,825.60 万元、14,324.12 万元、13,751.87 万元
和-15,922.71 万元。
随着公司各项业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的收入规模和盈利
能力将进一步提升，经营性现金流也将持续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期
债务本息提供保障。
此外，本公司与银行等金融机构保持了长期合作关系，间接债务融资能力较强。
截至本期债券募集说明书签署日，本公司银行授信总额度约 49.74 亿元（合并口径），
其中贷款授信额度约 30.15 亿元，尚未使用的贷款授信额度约 24.28 亿元。通畅的
银行融资渠道亦可为本期债券本息的偿付提供一定的保障。
（二）偿债应急保障方案
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长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并
报表流动资产余额为 385,955.24 万元，不含存货的流动资产余额为 237,083.80 万元。
此外，作为 A 股上市公司，本公司经营情况良好、运作规范、盈利能力较强，
具有较为广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务
融资。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执
行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺
畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披
露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证
债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切
必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
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在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有
人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措
施。在本期债券存续期限内，华泰联合证券将依照债券受托管理协议的约定维护本
期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人权利和义务，详见本上市公告书“第八节 债券受托管理
人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》
规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期
债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要
合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、
分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁
和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影
响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。
（七）本公司承诺
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利
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息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券
受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本
公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑
付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，
对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾
期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，
上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟
踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行
人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报
告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级
报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报
告结论的重大事项时，安泰科技应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应
事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与安泰科技有关的信息，在认为必要时及
时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新
世纪向安泰科技发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发
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行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的
投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内，上海新世纪应在监管部门指
定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
跟踪评级结果本公司亦将在深交所网站和巨潮资讯网上予以公告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
根据发行人与华泰联合证券签署的《安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第
二期）之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协
议》”），华泰联合证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼
法定代表人：吴晓东
联系电话：0755-82493620
传 真：0755-82493959
联系人：樊长江 张翊维
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
华泰联合证券除作为公司 2009 年发行可转换公司债券、2011 年公司债券（第
一期）以及本期债券的保荐人、主承销商以及债券受托管理人外，截至本上市公告
书公告日，华泰联合证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款
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的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券
任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应确保该笔
应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后 3
个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提
供）更新后的债券持有人名册；发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的
间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债
券持有人名册。因获取债券持有人名册而产生的费用由发行人承担。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，
则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，
包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行
人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易
发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的
关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）
出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）对价为
债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；
或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应及时书面
通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就
该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。（1）发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券
受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，
说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事
件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向
债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项
承诺和义务。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日
起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人：（1）预
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计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重
大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的
重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本
付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能
对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）未能履行募集说明书中有关本
期债券还本付息的约定；（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国
证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规
章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务，并及时向债券受托管理人
提供信息披露文件。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券
上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未
注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经
理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定
及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关
信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应
付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日仍
未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人承诺的规定，出售其所有或实质性
的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（l）到（3）项违
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约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人
书面通知，或经单独或合并持有 30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通
知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期
债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人
根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之
日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期
债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有
未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保
证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、债券受托管理人的合理赔偿、
费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付的本金；d、适用法律允许范围
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内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本期债
券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个
连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的
本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济
方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档
案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有
人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于
债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任
何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依
赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由
发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
2、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金
的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息
披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债
券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本
协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事
宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 10 个工作
日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
5、监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专
人负责对发行人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发
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行人追加担保，追加担保的具体方式包括由保证人提供担保和/或用财产提供抵押和
/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申
请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中
国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
6、债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该
等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：（1）拟变更本期债券募集说明书的约
定；（2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息：（3）发行人发生减资、合
并、分立、解散或者申请破产；（4）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；（5）
单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人
会议；（6）修改本期债券的《债券持有人会议规则》；（7）发生对债券持有人权益有
重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证
券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由
债券持有人会议审议并决定的事项。
7、会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》
的规定召开和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托
管理人的职责和义务。
8、会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与
发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全
体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发
行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况
下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有
人承担。
10、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有
人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序。
11、其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规
定，妥善处理债券持有人会议授权事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。
债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管
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理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机
构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对
发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起 30 个工作日内，
债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债
券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下
内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（3）上年度债券持有人会议召开的情况；
（4）上年度本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人的募集资金使用情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）发行人有关承诺的履行情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情
形发生之日起 10 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人
会议规则》或本协议规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，
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债券持有人有权随时查阅，并 在深交所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上予以公告。
5、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本
期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责
及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任
负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避
免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不
影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
6、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托
管理人应在收到通知或要求之日起 2 个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要
求转发给发行人。
（五）债券受托管理人的变更或解聘
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券
的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任受托管理人的情形；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定的其他需要变更债券受托
管理人的情形。
2、过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券
持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券
持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协
议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日
起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任
受托管理人的违约行为不承担任何责任。
3、新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
（1）新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
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（3）新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理指责的
利益冲突。
4、辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书面通
知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、
解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受
托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料
等的交接工作。
（六）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不
作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发
行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司
章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利
要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券
受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协
议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受
托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济
损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成
的合理经济损失。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、
《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
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债券持有人会议由全体债券持有人依据《安泰科技股份有限公司 2012 年公司债
券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）以下简称“本
期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）
的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律文件的规定
制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《安泰科技股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定发行的面值总额不超过人民币 4 亿元的公司债券，本期债券发行人为安泰科技股
份有限公司，受托管理人为华泰联合证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或
购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则
规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同
意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但
发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 l0%以上股
份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条 本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同
的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
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第八条 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如
下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（四）变更本期债券受托管理人；
（五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补
充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
（六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第九条 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审
议并作出决议：
（一）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（二）拟变更、解聘债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（七）修改本会议规则；
（八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以
下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第十条 当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在
知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面通知债券受
托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日
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起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表 30%以上有表决权
的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有
人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代
表 30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组
织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为召集人。合并代表 30%以上有表决权的本期债券的多个持有人
发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债
券持有人为召集人。
第十二条 召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部
门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
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（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（八）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人
会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消
除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会
议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公
告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权
登记日。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个
交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意
见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议
的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合
理的场租费用，若有）。
第四章 议案、委托及授权事项
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%以
上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个工作
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日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本规则第
十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名
或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的
要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、
债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十四条）同意，下列
机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（二）其他重要相关方。
第十九条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；
未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本
人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债
券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期
债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券
持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第二十二条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交会议召集人。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十三条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯
表决方式。
第二十四条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理
人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会
议主持人；如果由单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人召开
的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期
债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十五条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括
但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
第二十六条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债券持有
人（或债券持有人代理人）自行承担。
如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十七条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人
或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同
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意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监
票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本
期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应
当为一个议案。
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议
审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
得在该次会议上进行表决。
第三十一条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表
决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十五条 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公
告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
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（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张
数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持
有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委
托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满
后 5 年。
第三十八条 持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主
持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
第七章 附则
第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的
限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十一条 本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交
易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。
第四十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十三条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规
定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人
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会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第四十五条 本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之
日起生效。
第十节 募集资金的运用
经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，公司本次向中国证监会申请发行不超
过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行，发行总
额为 4 亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款和补充
流动资金。
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出、满足公司业
务运营需要的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款的具体事宜。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 安泰科技股份有限公司
住所： 北京市海淀区学院南路 76 号
法定代表人：才让
联系人： 张晋华 杨春杰
联系电话： 010-62188403
传 真： 010-62182695
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
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住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
法定代表人：吴晓东
项目主办人：樊长江 张翊维
项目经办人：藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵
联系电话：0755-82493620
传 真：0755-82493959
三、发行人律师：
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
经办律师：朱玉栓 刘文艳
联系电话：010-62159696
传 真：010-88381869
四、会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师： 王清峰 匡敏
联系电话：010－88018766
传 真：010－88018737
五、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
法定代表人：朱荣恩
评级人员：李兰希 董禹
联系电话：021-63501349
传 真：021-63610539
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第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）安泰科技股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书
（二）发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年半年度
财务报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
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（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）
上市公告书》之安泰科技股份有限公司盖章页）
安泰科技股份有限公司
年 月 日
安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） 上市公告书
（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）
上市公告书》之华泰联合证券有限责任公司盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
）
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