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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年一月
-1-
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
浪潮电子信息产业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张磊 王恩东 庞松涛
袁安军 宁家骏 韩传模
浪潮电子信息产业股份有限公司
2016年1月27日
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：39,556,962 股
2、发行价格：25.28 元/股
3、募集资金总额：999,999,999.36 元
4、募集资金净额：977,960,442.40 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 39,556,962 股，将于 2016 年 1 月 29 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，浪潮软件集团认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时
间为 2019 年 1 月 29 日；其余 7 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计
上市流通时间为 2017 年 1 月 29 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 29 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
发行人、公司、上市公
指 浪潮电子信息产业股份有限公司
司、浪潮信息
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的
本次发行、本次非公开
指 不超过十名特定对象发行不超过 56,915,196 股人民币普通股
发行
的行为
浪潮集团、控股股东、 指 浪潮集团有限公司
《公司章程》 指 浪潮电子信息产业股份有限公司的公司章程
董事会 指 浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
股东大会 指 浪潮电子信息产业股份有限公司股东大会
山东省国资委、实际控
指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
公司律师 指 北京市海润律师事务所
审计机构、正源和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15
五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 27
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .......................................................................... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ..................................................................... 28
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................. 32
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 32
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 33
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 39
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 39
二、投资项目基本情况与发展前景 ..................................................................................... 39
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 45
第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对
象合规性的结论意见 ................................................................................................. 47
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 47
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 47
第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ................................................. 48
一、保荐承销协议书主要内容 ............................................................................................. 48
二、保荐承销协议其它主要条款 ......................................................................................... 48
三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 52
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 54
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 55
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 56
律师声明................................................................................................................................. 57
审计机构声明......................................................................................................................... 58
验资机构声明......................................................................................................................... 59
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 60
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 60
二、备查文件地点 ................................................................................................................. 60
三、查阅时间......................................................................................................................... 60
四、查阅网址......................................................................................................................... 60
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
（一）公司简介
中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司
英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd.
注册地址：济南市浪潮路 1036 号
办公地址：济南市浪潮路 1036 号
发行前注册资本：人民币 95,972.5752 万元
法定代表人：张磊
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
主营业务：服务器及部件的研发、生产和销售，IT 终端及散件销售
上市地点：深圳证券交易所
（二）联系人和联系方式
董事会秘书：李丰
证券事务代表：刘荣亚
联系地址：济南市浪潮路 1036 号
电话：0531-85106229
传真：0531-85106222
邮编：250101
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
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1、2015 年 1 月 15 日、2 月 5 日、4 月 30 日，发行人分别召开第六届董事
会第十三次、第十四次、第二十次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。
2、2015 年 5 月 19 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次非公开发行相关的议案。
3、2015 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
（二）山东省国资委审核及批准情况
2015 年 4 月 30 日，公司本次非公开发行股票事项获得了山东省人民政府
国有资产监督管理委员会的批复（《关于浪潮电子信息产业股份有限公司非公开
发行股票有关问题的意见》鲁国资收益字〔2015〕20 号）
（三）中国证监会审核及批准情况
2015 年 11 月 18 日，中国证监会对公司 2015 年非公开发行股票申请进行
了审核，公司本次非公开发行股票申请获得无条件审核通过。
2015 年 12 月 18 日，中国证监会出具证监许可[2015]2990 号，核准发行人
非公开发行不超过 56,915,196 股新股。
（四）资金到账和验资时间
2016 年 1 月 11 日，保荐机构（主承销商）向金鹰基金管理有限公司、农银
汇理(上海)资产管理有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知
投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 1 月 13 日，金鹰基金管理有限公司、农银汇理(上海)资产管理
有限公司等 8 名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。
山东和信会计师事务所于 2016 年 1 月 14 日出具了和信验字（2016）第 000004
号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 1 月 13 日止，保荐机构（主承销商）
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指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
999,999,999.36 元。
2016 年 1 月 15 日，山东和信会计师事务所出具了和信验字（2016）第
000005 号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股
票 39,556,962 股，每股发行价格 25.28 元，实际募集资金总额为人民币
999,999,999.36 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,000,000 元后，余额人
民币 981,999,999.36 元。截至 2016 年 1 月 14 日，公司已收到由国泰君安汇入
的 981,999,999.36 元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
4,039,556.96 元后，募集资金净额为人民币 977,960,442.40 元。其中新增注册
资本人民币 39,556,962 元，余额计人民币 938,403,480.40 元转入资本公积-股
本溢价。
（五）股权登记托管情况
公司已于 2016 年 1 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限
售条件流通股，本次发行中浪潮软件集团认购的股票限售期为本次发行新增股份
上市之日（即 2016 年 1 月 29 日）起 36 个月，其余投资者认购的股票限售期为
本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
三、本次非公开发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：39,556,962 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 25.28 元/股。
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日（第六届董事会第
十四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
35.21 元/股。2015 年 4 月 27 日，浪潮信息实施 2014 年度利润分配方案，以
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2014 年 12 月 31 日总股本 479,862,876.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.8 元（含税），送红股 3 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股。利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格经除权除息处理后
调整为不低于 17.57 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 51 位投资者提交申购报
价单及申购保证金，全部为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间
优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 25.28 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 32.08 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 78.80%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
浪潮信息和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 309 份，其中，公司
前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 38 家，保险机构投资者 20 家，证
券公司 26 家，私募、其他机构及个人投资者 205 家。2016 年 1 月 8 日 9:00-12:00，
在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 51 单申购报价单，当
日 12:00 点前收到 51 笔申购定金，所有报价均符合认购邀请书要求。具体情况
如下表所示：
序 申购价
投资者全称 投资者类型 申购金额（元）
号 格（元）
1 浪潮软件集团有限公司 确定投资者 - 100,000,000.00
27.52 104,000,000.00
2 金鹰基金管理有限公司 基金公司 25.05 104,000,000.00
20.23 110,069,000.00
3 农银汇理(上海)资产管理有限公司 其他 26.80 100,000,000.00
26.00 105,000,000.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 25.28 245,000,000.00
23.40 286,000,000.00
25.66 100,000,000.00
5 武汉开发投资有限公司 其他 24.50 110,000,000.00
22.50 120,000,000.00
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6 东方邦信创业投资有限公司 其他 25.60 242,877,440.00
7 邦信资产管理有限公司 其他 25.60 100,000,000.00
8 山东省金融资产管理股份有限公司 其他 25.60 100,000,000.00
9 中广核资本控股有限公司 其他 25.08 110,000,000.00
10 招商财富资产管理有限公司 其他 24.68 100,000,000.00
11 鹏华资产管理(深圳)有限公司 其他 24.50 100,000,000.00
23.97 115,056,000.00
12 浙江新大集团有限公司 其他 21.57 130,498,500.00
19.77 136,413,000.00
23.73 100,000,000.00
13 广发乾和投资有限公司 其他 23.71 100,000,000.00
22.48 100,000,000.00
14 天弘基金管理有限公司 基金公司 23.23 112,500,000.00
23.02 100,000,000.00
15 第一创业证券股份有限公司 证券公司 21.23 150,000,000.00
19.12 200,000,000.00
16 华富基金管理有限公司 基金公司 22.75 100,000,000.00
17 博时资本管理有限公司 其他 22.55 100,000,000.00
18 光大保德信基金管理有限公司 基金公司 22.50 210,000,000.00
北京郁金香天枢资产管理中心(有限合
19 其他 22.50 200,000,000.00
伙)
22.50 100,000,000.00
20 北京隆成明润投资有限公司 其他 21.00 100,000,000.00
17.57 100,000,000.00
21 上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙) 其他 22.50 100,000,000.00
22.48 434,200,000.00
22 财通基金管理有限公司 基金公司 21.10 810,000,000.00
19.98 900,000,000.00
22.01 100,000,000.00
23 中信证券股份有限公司 证券公司 20.73 130,000,000.00
18.73 150,000,000.00
21.99 119,900,000.00
24 华安未来资产管理(上海)有限公司 其他
19.88 120,000,000.00
21.93 100,000,000.00
25 深圳君盛青湾投资企业(有限合伙) 其他
21.07 100,000,000.00
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20.20 100,000,000.00
26 中国银河证券股份有限公司 证券公司 21.38 120,000,000.00
27 湘财证券股份有限公司 证券公司 21.33 200,000,000.00
21.20 100,000,000.00
28 兴证证券资产管理有限公司 其他 20.20 200,000,000.00
18.50 300,000,000.00
29 申万菱信基金管理有限公司 基金公司 21.03 101,000,000.00
20.61 100,000,000.00
30 博时基金管理有限公司 基金公司
19.01 200,000,000.00
20.53 100,000,000.00
31 张克强 自然人 19.53 110,000,000.00
18.03 120,000,000.00
32 平安大华基金管理有限公司 基金公司 20.48 200,000,000.00
20.35 142,000,000.00
33 诺安基金管理有限公司 基金公司
18.50 154,000,000.00
34 广发基金管理有限公司 基金公司 20.30 350,000,000.00
35 阳光资产管理股份有限公司 其他 20.16 100,000,000.00
20.01 200,000,000.00
36 东海基金管理有限责任公司 基金公司 19.01 300,000,000.00
18.01 460,000,000.00
37 南方基金管理有限公司 基金公司 20.00 102,000,000.00
38 申万菱信(上海)资产管理有限公司 其他 19.28 160,000,000.00
19.10 103,000,000.00
39 兴业全球基金管理有限公司 基金公司
18.10 296,000,000.00
40 创金合信基金管理有限公司 基金公司 18.80 155,500,000.00
41 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 其他 18.57 100,000,000.00
42 新华基金管理有限公司 基金公司 18.52 100,000,000.00
43 张怀斌 自然人 18.15 101,000,000.00
44 海通证券股份有限公司 证券公司 18.00 100,000,000.00
45 上银基金管理有限公司 基金公司 18.00 100,000,000.00
珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限
46 其他 17.89 100,000,000.00
合伙)
17.59 120,000,000.00
47 长安财富资产管理有限公司 其他 17.58 120,000,000.00
17.57 120,000,000.00
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17.59 100,000,000.00
48 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金公司 17.58 120,000,000.00
17.57 140,000,000.00
49 华夏人寿保险股份有限公司 保险公司 17.58 100,000,000.00
南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限 17.58 100,000,000.00
50 其他
合伙) 17.57 100,000,000.00
51 三峡资本控股有限责任公司 其他 17.57 100,000,000.00
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 39,556,962
股人民币普通股，发行价格为 25.28 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
序 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
1 浪潮软件集团有限公司 3,955,697 100,000,020.16 36
2 金鹰基金管理有限公司 4,113,924 103,999,998.72 12
3 农银汇理(上海)资产管理有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
4 武汉开发投资有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
5 东方邦信创业投资有限公司 9,607,493 242,877,423.04 12
6 山东省金融资产管理股份有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
7 邦信资产管理有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
8 泰达宏利基金管理有限公司 6,057,064 153,122,577.92 12
总计 39,556,962 999,999,999.36 -
上述 8 家发行对象的资格符合浪潮信息 2015 年第三次临时股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
本次入围的 8 家投资者中，浪潮软件集团有限公司、武汉开发投资有限公司、
东方邦信创业投资有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、邦信资产管理
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有限公司均不属于私募基金，无需进行备案。农银汇理(上海)资产管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在已完成私募
产品登记备案程序。
除浪潮软件集团有限公司外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购
报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2016 年 1 月 11 日向所有获配投资者发送缴款通
知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 1 月 13 日 17:00 时前，
补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016 年 1 月 13 日 17:00，保荐机构
（主承销商）收到 8 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 8 家，发行数量为 39,556,962 股，
募集资金总额为 999,999,999.36 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证
监许可[2015]2990 号文规定的上限。
6、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 999,999,999.36 元，扣除扣除发行费用（包括承
销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）
2,203.96 万元后，募集资金净额为人民币 977,960,442.40 元。
7、锁定期情况
本次发行中，浪潮软件集团认购的股票限售期为 36 个月，其余 7 名发行对
象认购的股票限售期为 12 个月。
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四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 39,556,962 股，未超过公司股东大会决议和中
国证监会证监许可[2015]2990 号文规定的上限 56,915,196 股；发行对象总数为
8 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括金鹰基金管理有限公司等在内的 8 家特定对象非公开
发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。具
体如下：
序 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
1 浪潮软件集团有限公司 3,955,697 100,000,020.16 36
2 金鹰基金管理有限公司 4,113,924 103,999,998.72 12
3 农银汇理(上海)资产管理有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
4 武汉开发投资有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
5 东方邦信创业投资有限公司 9,607,493 242,877,423.04 12
6 山东省金融资产管理股份有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
7 邦信资产管理有限公司 3,955,696 99,999,994.88 12
8 泰达宏利基金管理有限公司 6,057,064 153,122,577.92 12
总计 39,556,962 999,999,999.36 -
（二）发行对象情况介绍
1、浪潮软件集团
（1）基本情况
公司名称：浪潮软件集团有限公司
法定代表人：王柏华
成立日期：2000 年 05 月 11 日
注册资本：人民币 23,000.00 万元
公司住所：济南市高新区科航路 2877 号
经营范围：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、
卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终
端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、
商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；
网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；
房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，
须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：3,955,697 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
浪潮软件集团为发行人控股股东——浪潮集团控股的下属公司，系发行人之
关联方。截至本公告书签署日，浪潮集团持有发行人 40,874.56 万股，上市公司
股权比例为 42.59%。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年及一期，发行对象及其关联方与公司的重大关联交易主要为关联采
购和关联销售，具体金额如下：
发行人与关联方发生的采购商品交易情况如下：
单位：万元
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年
浪潮集团有限公司 135.13 875.18
浪潮软件股份有限公司 123.85 307.50
浪潮软件集团有限公司 231.56 228.09
山东浪潮电子政务软件有限公司 46.52
济南浪潮系统软件有限公司 43.72
浪潮通信系统有限公司 3.77 3.77
浪潮通用软件有限公司 188.37 220.40
合计 726.40 1,681.46
发行人与关联方发生的销售商品交易情况如下：
单位：万元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年
安徽浪潮信息科技有限公司 0.89
北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司 3.38 41.78
北京瑞宏科技有限公司 1.47 8.14
海南浪潮云计算科技有限公司 251.20
济南浪潮高新科技投资发展有限公司 96.43
济南浪潮网络科技发展有限公司 1,015.73
焦作浪潮云计算有限公司 1.03
浪潮（山东）电子信息有限公司 1,173.80 408.84
浪潮集团有限公司 7,599.65 8,842.28
浪潮软件股份有限公司 3,039.21 10,700.22
浪潮软件集团有限公司 7,697.98 9,274.58
浪潮通信信息系统有限公司 3,709.35 11,136.38
浪潮集团通用软件有限公司 637.12 1,680.60
浪潮宇航南京科技有限公司 11.79 87.41
聊城浪潮电子信息有限公司 21.47 64.38
内蒙古浪潮信息科技有限公司 839.62 1,210.61
山东超越数控电子有限公司 4,620.69 11,918.02
山东华光光电子有限公司 67.19
山东浪潮电子政务软件有限公司 10.07 89.11
山东浪潮汇享云计算科技有限公司 197.86 2,543.53
山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 3.93 3,227.67
上海浪潮通软科技有限公司 27.02
上海浪潮云计算科技有限公司 681.14 356.29
四川浪潮信息科技有限公司 3.72
VIT 公司 32,877.85 71,177.87
云南浪潮通软信息科技有限公司 4.79
云南能投浪潮科技有限公司 4,122.62 2,188.94
浪潮世科（山东）信息技术有限公司 0.61 2.48
山东成泰索道发展有限公司 0.02
山东浪潮华光照明有限公司 0.05 0.28
山东浪潮检通信息科技有限公司 0.07 0.22
山东浪潮金融软件信息有限公司 0.18
山东浪潮商用系统有限公司 0.75
山东浪潮新世纪科技有限公司 0.07 0.15
山东茗筑世家置业有限公司 4.81 18.51
山东浪潮森亚网络技术有限公司 0.19
济南浪潮方智信息技术有限公司 0.06
山东浪潮云服务信息科技有限公司 693.11
合计 68,964.73 135,430.47
发行人与关联方之间的经常性货物购销是发行人存在的主要关联交易，该等
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年
关联采购金额 726.40 1,681.46
营业成本 590,223.29 627,004.79
占当期营业成本比例 0.12% 0.27%
关联销售金额 68,964.73 135,430.47
营业收入 689,264.33 730,663.63
占当期营业收入比例 10.01% 18.54%
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人向关联方采购货物占营业成本的比例
在逐步降低至 1%以下，绝对金额和整体占比均较小，且呈下降趋势。
报告期内，发行人向关联方销售商品占营业收入的比重由 2012 年的 35.48%
降低至 2014 年的 18.54%，主要系发行人营业收入快速增长所致，而同期该等
关联销售金额并未呈现同比例的大幅增长。发行人该等关联销售遵从市场定价体
系，定价公平公允，同时关联应收款项回收情况良好，未对发行人业绩的稳定性
和财务状况的安全性以及生产经营独立性产生重大不利影响。
除上述关联交易外，发行人与关联方还存在少量关联租赁、关联担保等交易
事项。该等关于关联均已按照关联交易审议程序要求履行审核程序，并及时挂网
公告。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
公司与关联方均为独立经营的市场化主体，各项交易均遵循公平、公正、合
理的市场价格和条件进行。公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联
交易均遵循独立第三方的价格等条件，杜绝关联交易可能发生的价格不公正或条
件不公平的情形。
2、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
法定代表人：凌富华
营业执照注册号：440000000056278
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
认购数量：4,113,924 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
3、农银汇理(上海)资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 1600 号 1 幢 23 楼 3 室
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
法定代表人：许金超
营业执照注册号：310115002172977
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：3,955,696 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，农银汇理(上海)资产管理有限公司与公司不存在关联
关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，农银汇理(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，农银汇理(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
4、武汉开发投资有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江汉区长江日报路 24 号
注册资本：壹拾亿元整
法定代表人：熊伟
营业执照注册号：91420100717953714H
经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、
商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交
电批零兼营；经批准的其他经营业务（国家有专项规定的按规定执行）
认购数量：3,955,696 股
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，武汉开发投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，武汉开发投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，武汉开发投资有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
5、东方邦信创业投资有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D
注册资本：50000 万元
法定代表人：张春平
营业执照注册号：110000013693697
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
认购数量：9,607,493 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，东方邦信创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
最近一年，东方邦信创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，东方邦信创业投资有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
6、邦信资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E
注册资本：113095.55 万元
法定代表人：张春平
营业执照注册号：440301102880969
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
认购数量：3,955,696 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，邦信资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，邦信资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，邦信资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
7、山东省金融资产管理股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号
注册资本：贰拾亿零叁仟万元整
法定代表人：金同水
营业执照注册号：370000000006431
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债券转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商
业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、
金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,955,696 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，山东省金融资产管理股份有限公司与公司不存在关联
关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，山东省金融资产管理股份有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
8、泰达宏利基金管理有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000 万人民币
法定代表人：弓劲梅
营业执照注册号：100000400010354
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
认购数量：6,057,064 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 浪潮软件集团有限公司 浪潮软件集团有限公司
2 金鹰基金管理有限公司 金鹰九鼎德盛穗通定增 91 号资产管理计划
农银汇理(上海)资产管理有
3 农银汇理资产-定向增发 2 号资产管理计划
限公司
4 武汉开发投资有限公司 武汉开发投资有限公司
5 东方邦信创业投资有限公司 东方邦信创业投资有限公司
6 邦信资产管理有限公司 邦信资产管理有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
山东省金融资产管理股份有
7 山东省金融资产管理股份有限公司
限公司
泰达宏利价值成长定向增发 378 号资产管理计
划
8 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利价值成长定向增发 379 号资产管理计
划
泰达宏利-宏泰定增 1 号资产管理计划
国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最
终认购方信息，确认除浪潮软件集团外，其余认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的
产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基
金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676057
传真：021-38670057
联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文、王磊、欧阳欣华
（二）上市公司法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
地址：海淀区高梁桥斜街 59 号院中坤大厦 15 层
负责人：袁学良
电话：010-82653566
传真：010-82653566
联系人：彭山涛、甄晓华
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（三）审计机构
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
负责人：王晖
电话：0531-81666210
传真：0531-81666259
联系人：王晓楠、徐士诚
（四）验资机构
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
负责人：王晖
电话：0531-81666210
传真：0531-81666259
联系人：王晓楠、徐士诚
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次非公开发行股票完成前（截至 2015 年 9 月 30 日），公司前 10 名股东
情况列表如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股本性质
1 浪潮集团有限公司 408,745,600 42.59% 境内非国有法人
平安大华基金－平安银行－平安
2 信托－平安财富＊创赢一期 86 号 9,534,220 0.99% 其他
集合资金信托计划
中国农业银行股份有限公司－富
3 国中证国有企业改革指数分级证 9,319,163 0.97% 其他
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－景
4 顺长城沪港深精选股票型证券投 6,589,267 0.69% 其他
资基金
光大永明资产管理股份有限公司
5 4,983,548 0.52% 其他
－定向资产管理计划 2 号
6 全国社保基金四零一组合 4,500,011 0.47% 其他
7 山东高速投资控股有限公司 3,825,516 0.40% 国有法人
8 王智升 3,490,000 0.36% 境内自然人
中国建设银行股份有限公司－富
9 国国家安全主题混合型证券投资 3,476,296 0.36% 其他
基金
中国农业银行－中邮核心成长股
10 2,303,623 0.24% 其他
票型证券投资基金
合 计 456,767,244 47.59% -
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下所示：
序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股本性质
1 浪潮集团有限公司 408,745,600 40.90% 境内非国有法人
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股本性质
中国农业银行股份有限公司－中
2 18,349,909 1.84% 其他
邮核心成长混合型证券投资基金
3 东方邦信创业投资有限公司 9,607,493 0.96% 国有法人
平安大华基金－平安银行－平安
4 信托－平安财富＊创赢一期 86 号 9,034,220 0.90% 其他
集合资金信托计划
5 全国社保基金一零八组合 8,331,352 0.83% 其他
中国农业银行股份有限公司－富
6 国中证国有企业改革指数分级证 7,151,820 0.72% 其他
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－景
7 顺长城沪港深精选股票型证券投 6,589,267 0.66% 其他
资基金
光大永明资产管理股份有限公司
8 4,513,648 0.45% 其他
－定向资产管理计划 2 号
泰达宏利基金－民生银行－泰达
9 宏利价值成长定向增发 379 号资 4,153,481 0.42% 其他
产管理计划
金鹰基金－兴业银行－金鹰九鼎
10 4,113,924 0.41% 其他
德盛穗通定增 91 号资产管理计划
合计 480,590,714 48.09% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至 2016 年 1 月 20 日，发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属
持有发行人股票情况如下：副总经理翟芳直接持有发行人股票 1,064 股，副总经
理孔亮配偶刘平直接持有发行人股票 11,800 股。除此外，无其他直接持有发行
人股票的情形，亦无其他持股变动情形。
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 39,556,962 股。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 39,556,962 39,556,962 3.96%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
无限售条件股份 959,725,752 100% 0 959,725,752 96.04%
股份总额 959,725,752 100% 39,556,962 999,282,714 100%
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，
公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；
同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提
供良好的保障。
本次发行募集资金净额为 977,960,442.40 元，以 2015 年 9 月 30 日的财务
报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
8,119,515,791.29 元，增加 13.69%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
3,603,663,745.56 元，增加 37.25%；公司资产负债率（合并口径）下降到 55.48%，
下降 7.60 个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目分别在云服务器、高端存储和自主可控、安全可
信计算平台产品领域实现产能扩张和产业升级，全面增强发行人综合实力。本次
发行募集资金投资项目均经过审慎论证和严格筛选，具有良好的发展前景和盈利
能力，随着该等项目的建成达产，发行人盈利能力将显著增强。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将显著增加，但
未来随着募集资金拟投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出亦将有所增
加。从中长期来看，随着发行人主营业务规模扩大，盈利能力提高，经营活动产
生的现金流入将相应增加，发行人的现金流量状况将逐渐优化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 97,796.04424 万元，将全部用于
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
以下项目：
单位：万元
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
2 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
3 11,462 10,000
与产业化项目
4 补充流动资金项目 — 30,000
合计 — 100,000
本次非公开发行使发行人在巩固传统服务器产品基础上，将深化云服务器
产品和高端存储产品等高技术、高附加值领域的研发和生产能力，进一步优化
产品结构并提升整体盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，
《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级
管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生
影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东下属企业之间存在一定规
模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露
义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易
规模有所扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保证该等关联交易的合规性和公允性。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计 39,556,962 股，发行后总股本为 999,282,714 股。以 2014
年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益
如下：
项目 期间 发行前 发行后
归母每股净资产（元） 2014 年末 2.43 3.32
归母每股收益（元） 2014 年度 0.35 0.34
注：（1）发行前归母每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股
本计算；发行后归母每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资
金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；
（2）归母每股收益按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总
股本计算。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2012 年、2013 年及 2014 年年度财务报告已经和信事务所审计并分
别出具了鲁正信审字（2013）第 0053 号、和信审字（2014）第 000070 号和信
审字（2015）第 000301 号标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的
2012-2014 年度财务数据均引自上述审计报告。本节分析所引用公司 2015 年 1-9
月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 714,155.53 594,855.20 353,262.96 239,322.17
负债总计 450,462.71 361,315.07 246,739.90 118,055.83
少数股东权益 1,122.49 0 0
所有者权益合计 263,692.82 233,540.13 106,523.06 121,266.34
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 689,264.33 730,663.63 422,374.34 284,949.36
营业利润 34,328.06 39,404.38 10,404.98 7,246.03
利润总额 37,827.67 42,137.15 15,891.47 12,939.41
净利润 30,786.00 33,879.81 14,461.86 11,534.51
归属于母公司所有者的净利润 30,865.51 33,879.81 14,461.86 11,639.60
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -74,415.27 -44,190.11 -82,464.81 -30,023.21
投资活动产生的现金流量净额 15,144.80 -12,691.33 -56,933.40 1,506.92
筹资活动产生的现金流量净额 58,455.21 114,465.32 131,752.52 21,362.17
现金及现金等价物净额加额 -593.32 57,540.58 -7,751.72 -7,156.49
（四）主要财务指标
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.30 1.34 1.02 1.25
速动比率 0.82 0.82 0.58 0.74
资产负债率（母公司报表） 61.36% 57.93% 66.64% 51.36%
资产负债率（合并报表） 63.08% 60.74% 69.85% 49.33%
每股净资产（元.股） 2.75 4.87 4.95 5.64
归属于上市公司股东的每股
2.74 4.87 4.95 5.64
净资产（元）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.77 7.83 7.33 9.25
存货周转率（次） 3.80 4.10 4.03 4.78
每股经营活动现金流量（元） -0.78 -0.92 -3.84 -1.40
每股净现金流量（元） -0.01 1.20 -0.36 -0.33
扣除非经常性 基本 0.32 0.36 0.17 0.14
损益前每股收
稀释 0.32 0.36 0.17 0.14
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 11.76% 14.51% 13.58% 9.60%
损益前净资产
加权平均 12.46% 19.93% 12.70% 9.98%
收益率
扣除非经常性 基本 0.12 0.13 0.08 0.04
损益后每股收
稀释 0.12 0.13 0.08 0.04
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 4.22% 5.30% 6.04% 2.41%
损益后净资产
加权平均 4.48% 7.27% 5.65% 2.50%
收益率
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
2012 年至 2015 年 9 月 30 日，公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 61.36% 57.93% 66.64% 51.36%
资产负债率（合并） 63.08% 60.74% 69.85% 49.33%
流动比率 1.30 1.34 1.02 1.25
速动比率 0.82 0.82 0.58 0.74
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 7.09 7.72 3.79 11.26
1、资产负债率
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人合并报表口
径的资产负债率分别为 49.33%、69.85%、60.74%及 63.08%，整体维持在较为
合理的水平。
2、流动比率与速动比率
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人流动比率和
速动比率基本保持稳定，短期偿债能力较强。
3、利息保障倍数
2012 年、2013 年及 2014 年，发行人利息保障倍数平均数高于 7，具有较
高的债务偿付水平。2012 年发行人利息保障倍数较高，达到 11.26 倍，主要系
当期利息支出金额较小所致。发行人自设立以来，未发生过逾期未偿还银行借款
本金及逾期未支付利息的情况。
（二）资产运营能力分析
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.77 7.83 7.33 9.25
存货周转率（次） 3.80 4.10 4.03 4.78
报告期内发行人应收账款周转率有所下降，主要由于公司报告期内经营规模
扩大带来销售收入大幅增长，应收账款增长稍高于收入增长幅度所致。发行人将
进一步持续强化应收账款催收管理制度，加强自身应收账款管理和风险控制。
2012 年、2013 年及 2014 年，发行人存货周转率亦保持较为平稳的态势。
发行人服务器产品单价较高，所需备货原材料金额较大，发行人主要采取“以销
定产”的订单生产模式，除个别标准化产品保有少量库存量外，大部分产品生产
完成后均直接交付客户，不存在大量库存商品积压的情况。报告期内，发行人严
格执行存货管理制度，有效促进了存货周转率水平持续优化。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
金额 683,986.83 5,277.50 689,264.33
2015 年 1-9 月
占比 99.23% 0.77% 100.00%
金额 720,067.26 10,596.37 730,663.63
2014 年度
占比 98.55% 1.45% 100.00%
金额 408,414.78 13,959.56 422,374.34
2013 年度
占比 96.69% 3.31% 100.00%
金额 275,058.46 9,890.90 284,949.36
2012 年度
占比 96.53% 3.47% 100.00%
报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比重均在 95%以上，且收入金
额持续增长，主营业务突出。其他业务收入主要为技术开发服务、产品维修服务
及房屋租赁等形成的收入，报告期内占营业收入比重较小，各年均维持在 5%以
下，且整体呈下降趋势
2、营业成本及毛利率分析
最近三年及一期，发行人的营业成本相关情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 683,986.83 720,067.26 408,414.78 275,058.46
主营业务成本 587,116.56 619,674.15 341,511.58 223,050.21
主营业务毛利率 14.16% 13.94% 16.38% 18.91%
营业收入 689,264.33 730,663.63 422,374.34 284,949.36
营业成本 590,223.29 627,004.79 349,961.62 230,352.02
综合毛利率 14.37% 14.19% 17.14% 19.16%
报告期内，发行人成本的确认和计量建立在真实的交易基础之上，发行人的
主营业务成本及营业成本分别与主营业务收入及营业收入的变动幅度、趋势保持
一致。
最近三年及一期，发行人各项业务的毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务种类
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
主营业务 14.16% 99.23% 13.94% 98.55% 16.38% 96.69% 18.91% 96.53%
其中：服务器及部件 13.68% 95.29% 13.40% 90.70% 15.63% 83.77% 18.31% 71.66%
IT 终端及散件 25.76% 3.94% 20.17% 7.85% 21.27% 12.93% 20.62% 24.87%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
其他业务 41.13% 0.77% 30.28% 1.45% 39.47% 3.31% 26.18% 3.47%
综 合 14.37% 100.00% 14.19% 100.00% 17.14% 100.00% 19.16% 100.00%
注：占比是指相关业务收入占营业收入的比重
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人服务器及部件产品毛
利率分别为 18.31%、15.63%、13.40%及 13.68%，总体维持在 15%左右水平。
发行人该等业务产品销售价格和零部件采购价格完全市场化，且报告期内各年间
相关 IT 部件价格波动频繁，尽管发行人采取“以销定产”方式尽量减小价格变
化影响，毛利率仍不可避免产生小幅波动。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人 IT 终端及散件毛利
率分别为 20.62%、21.27%、20.17%及 25.76%，略有上升。发行人 IT 终端及
散件开始大量出口委内瑞拉 VIT 公司，根据合作协议 VIT 公司进口原材料部件
优先向发行人采购，且发行人负责为其组装和售后业务提供技术服务和指导，故
发行人对其业务具有重大影响，具备一定的议价能力。加之 IT 终端及散件业务
中定制化产品占比较高，该等产品毛利率高于纯 IT 散件业务毛利率，使得 IT 终
端及散件业务的毛利率水平相对较高。
3、期间费用分析
最近三年及一期，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 689,264.33 730,663.63 422,374.34 284,949.36
期间费用 80,640.28 82,922.96 59,481.03 44,991.66
其中：销售费用 36,591.29 40,048.94 24,854.71 17,754.27
管理费用 35,169.49 36,010.93 27,611.38 26,118.09
财务费用 8,879.50 6,863.08 7,014.94 1,119.30
期间费用率 11.70% 11.35% 14.08% 15.79%
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月发行人期间费用分别为
44,991.66 万元、59,481.03 万元、82,922.96 万元和 80,640.28 万元，期间费用
率分别为 15.79%、14.08%、11.35%及 11.70%。报告期内发行人期间费用率基
本维持稳定，主要系发行人长期以来有效执行的费用管理政策所致。
4、现金流量分析
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
报告期内发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -74,415.27 -44,190.11 -82,464.81 -30,023.21
投资活动产生的现金流量净额 15,144.80 -12,691.33 -56,933.40 1,506.92
筹资活动产生的现金流量净额 58,455.51 114,465.32 131,752.52 21,362.17
现金及现金等价物净增加额 -593.32 57,540.58 -7,751.72 -7,156.49
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人现金及现金等价物净
增加额分别为-7,156.49 万元、-7,751.72 万元、57,540.58 万元及-593.32 万元。
（1）经营活动现金流情况
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为-30,023.21 万元、-82,464.81 万元、-44,190.11 万元及-74,415.27
万元，在各年度之间存在一定波动，主要是发行人各期经营情况变动所致。
2013 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 52,441.59 万
元，主要系经营性应收项目及存货项目增加所致。
2014 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加了 38,274.70
万元，主要系经营性应付增加所致。
2015 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少了
30,225.16 万元，主要系当期系经营性应收项目及存货增加所致。
（2）投资活动现金流情况
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金
流量净额分别为 1,506.92 万元、-56,933.40 万元、-12,691.33 及 15,144.80 万
元。
2013 年发行人投资活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 58,440.32
万元，主要系当期收购关联方的两个项目研发成果以及浪潮（香港）电子有限公
司 100%股权并支付相应价款所致。
2014 年发行人投资活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 44,242.07
万元，主要系处置东港股份股票所致。2014 年度发行人减持东港股份股票
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1,488.99 万股，取得投资收益 24,134.40 万元。
（3）筹资活动现金流情况
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金
流量净额分别为 21,362.17 万元、131,752.52 万元、114,465.32 万元及 58,455.51
万元，各年度之间的变化主要是受到了公司股权融资以及取得和偿还银行贷款差
额变动的综合影响。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 97,796.04424 万元，将全部用于
以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 云服务器研发与产业化项目 44,443 40,000
2 高端存储系统研发与产业化项目 25,256 20,000
自主可控、安全可信计算平台研发
3 11,462 10,000
与产业化项目
4 补充流动资金项目 — 30,000
合计 — 100,000
二、投资项目基本情况与发展前景
（一）云服务器研发与产业化项目
1、项目基本情况
该项目新建生产车间，搭建完善的云服务器产品研发、测试以及系统适配等
研制开发环境；购置相关硬件设备；优化生产工艺，提高生产能力，建设国内领
先的云服务器产品产业化基地。本项目拟新建生产车间 15000 平方米（车间共
三层），购置软硬件设备 12 台（套），并配套相关公用辅助设施。
本项目达产年将形成年产云服务器 500 台（套）生产能力。
2、项目发展前景
云计算是继大型机、PC、互联网之后的 IT 产业第四次变革浪潮，是当今信
息基础设施与应用服务模式的重要形态。云计算所带来的以数据为中心的应用服
务模式革新，将改变信息行业的格局。目前，云计算核心技术主要由国外控制，
中国缺乏主导权和话语权，解决方案竞争力提升缓慢，国外公司新的垄断正在形
成。本次项目的实施，对发展云计算技术及其应用，将产生巨大的经济和社会效
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益。本项目的实施能够解决云服务器核心关键技术缺失等问题，项目完成后将能
够掌握云计算服务器体系结构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和
散热等核心技术，并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水
平的提升。本项目的实施对于提升我国信息化应用水平、促进我国信息产业和现
代服务业转型、加快产业结构调整、保持经济平稳发展亦具有十分重要的意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013 年修订本）》第
一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第 18 条“18、大中型电子计算
机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务
器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发
展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《国家中长期科学和技术发展规
划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地
方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目投资概算
本项目总投资 44,443 万元，其中包括建设投资 40,649 元，铺底流动资金
3,794 万元，拟使用本次发行募集资金投入 40,000 万元。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设年产云服务器 500 台（套）的生产线及其配
套设施，建设期为 2 年，第三年投产，项目生产能力为 50%，第四年项目生产
能力达到 80%，第五年生产能力达到 100%。该项目建成满产后预计年均新增营
业收入 110,000 万元，年均新增净利润 8,846.96 万元，所得税后投资回收期 6.04
年，所得税后财务内部收益率 18.13%。
（二）高端存储系统研发与产业化项目
1、项目基本情况
该项目拟利用原有生产车间 1,000 平方米，改造升级高端存储设备实验室、高
端存储系统软件实验室、高端存储测试测评实验室共 1,460 平方米，购置各类仪器
设备 6 台（套），并购置配套相关公用辅助设施。
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本项目达产年将形成年产 120 套高端存储系统的生产能力。
2、项目发展前景
目前数据已经成为企业用户业务持续增长的基础，存储系统也变得越来越重
要，逐渐成为企业信息系统建设的核心。为适应用户业务复杂需求的变化，存储
系统的体系架构也跟着演变，由单一的磁盘发展到 NAS、SAN 网络存储系统。
面对用户需要处理和管理的庞大数据，高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了
存储核心技术发展的热点和重点。技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户
的实际业务需求，更好的满足用户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需
求。
目前，国外主要计算机厂商都已投入大量人力、物力和财力研发面向 PB 级
数据处理需求的海量高端存储系统，EMC、IBM、HDS、SUN 等厂商现在已经
推出了面向海量数据处理的高端存储系统。我国本土存储企业对海量存储系统的
研发尚处于起步阶段，相关市场基本上被国外公司占据。研制具有自主知识产权
的 PB 级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息安全均具
有重要意义。
本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013 年修订本）》第
一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”中的第 18 条“18、大中型电子计算
机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务
器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”，亦属于《当前优先发
展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《国家中长期科学和技术发展规
划纲要（2006-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地
方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域。
3、项目投资概算
该项目总投资 25,256 万元，包括建设投资 23,316 元，铺底流动资金 1,940
万元，拟使用本次发行募集资金投入 20,000 万元
4、投资效益测算
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
该项目建设期为 2 年，第三年投产，项目生产能力为 20%，第四年项目生产
能力达到 40%，第五年生产能力达到 60%，第六年生产能力达到 100%。该项
目建成满产后预计年均新增营业收入 60,000 万元，年均新增净利润 7,817.99 万
元，所得税后投资回收期 6.85 年，所得税后财务内部收益率 21.35%。
（三）自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目
1、项目基本情况
该项目拟利用现有生产车间 5,000 平方米，购置自动化组装老化生产线、机
箱加工装配流水线、SMT 生产线、电磁兼容测试设备等生产检测设备。
该项目达产年将形成年产 2 万台计算平台的生产能力。
2、项目发展前景
随着自主可控推进工程在国家关键领域的快速开展，自主可控、安全可信的
计算平台将面临巨大的市场需求。
（1）基于国产关键软硬件的计算机技术快速发展
2006 年国家启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方
面的技术短板。“核高基”是对“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”
的简称，是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》中确定的 16 个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产
业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并
实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，
在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算
机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条
件和基础。
（2）我国面临严峻的信息安全形势，信息安全成为国家战略
近年来，信息技术的无孔不入带来了人类生产生活和思维方式的改变，同时
也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后，信息安全问题更是成
为影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等）
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长期被国外垄断，国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们
决定了计算机技术的未来走向及前进步伐。在计算机软硬件核心技术被外国掌握
的状态下，信息的处理过程无法掌握，信息的安全性得不到保障。处理器、操作
系统、数据库等基础软件安置“后门”容易，发现困难，危害却巨大。
政府机关、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全隐患，在规定
各项保密管理制度之余，仍然需要增强信息技术防范手段。基于自主可控基础上，
集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的信息安全工
作中发挥重大作用。
在此背景下，公司决定投资建设自主可控、安全可信计算平台的研发及产业
化项目。公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立企业品牌，提高
自身的行业竞争力和市场占有率，最终实现企业的快速发展。
3、项目投资概算
该项目总投资 11,462 万元，包括建设投资 10,573 元，铺底流动资金 889
万元，拟使用本次发行募集资金投入 10,000 万元。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容包括碳/碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、
精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建
设期 3 年，达产期 5 年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入 83,046 万元，
年均新增净利润 4,376 万元，所得税后投资回收期 9.2 年，所得税后财务内部收
益率 12.27%。
该项目建设期为 2 年，第三年投产，项目生产能力为 20%，第四年项目生
产能力达到 75%，第五年生产能力达到 100%。该项目建成满产后预计年均新增
营业收入 36,000 万元，年均新增净利润 3,558.29 万元，所得税后投资回收期
5.66 年，所得税后财务内部收益率 26.67%。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
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本次募集资金总额中的 30,000 万元拟用于补充流动资金，公司将主要用于
补充营运资金。通过增加营运资本，降低流动负债水平，公司将进一步增强公
司资本实力从而满足业务快速发展的需要。
2、补充流动资金的测算依据及具体用途
（1）资产周转情况分析
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流
动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收
入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数），销售利润率=利润总
额/销售收入
根据上述公式，并参考公司报告期内的财务状况和经营成果，公司通过如下
公式计算公司所需增加的营运资金：
增加营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销
售收入年增长率）/预计的营运资金周转次数－上年度销售收入×（1－上年度销
售利润率）/营运资金周转次数
报告期内，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.77 7.83 7.33 9.25
存货周转率（次） 3.80 4.10 4.03 4.78
报告期内发行人应收账款周转率整体有所下降，主要由于公司报告期内经营
规模扩大带来销售收入大幅增长，应收账款增长稍高于收入增长幅度所致。2012
年、2013年及2014年，发行人存货周转率亦保持相对平稳的态势。发行人服务
器产品单价较高，所需备货原材料金额较大，发行人主要采取“以销定产”的订
单生产模式，除个别标准化产品保有少量库存量外，大部分产品生产完成后均直
接交付客户，不存在大量库存商品积压的情况。
公司管理层预计2015年公司存货周转率及应收账款周转率与2014年持平，
公司营业收入增长50%，其他资产周转指标不变的情况下，通过上述公式计算取
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得的所需增加的营运资金量为76,949万元。
（2）偿债能力情况分析
公司偿债能力指标的比较情况如下：
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 61.36% 57.93% 66.64% 51.36%
资产负债率（合并） 63.08% 60.74% 69.85% 49.33%
流动比率 1.30 1.34 1.02 1.25
速动比率 0.82 0.82 0.58 0.74
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 7.09 7.72 3.79 11.26
根据上表，公司总体负债水平较高，财务风险偏大，公司管理层计划通过补
充流动资金归还银行短期借款方式，将公司2014年12月31日合并报表下的资产
负债率下降10%，达到50.74%，假设公司总资产水平与2014年12月31日不变，
则公司需增加运营资金59,485万元。
综合上述管理层经营假设及财务测算结果，公司营运资金增加需求合计为
136,434万元。
（3）资金用途
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会
议、第二十次会议和第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过
56,915,196股，募集资金预计不超过10亿元，其中3亿元募集资金用于补充流动
资金。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的营运资金及偿债
金额。
3、补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益
本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金。
根据中国人民银行公布的最新的一年期贷款基准利率4.35%，本次拟用于补充流
动资金的募集资金若通过银行贷款取得，将每年增加贷款利息1,305万元，反之
将节约利息支出1,305万元。
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《浪潮电子信息产业股
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份有限公司募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按
照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐
机构、开户银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。
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第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本
次发行情况和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，浪潮信息遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浪潮信息及
其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问北京市海润律师事务所认为：
本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及
本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《实施细则》的规定，发行人本次非公开发行合法、有效。
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第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐承销协议书主要内容
签署时间：2015 年 12 月 31 日
甲方：浪潮信息
乙方：国泰君安
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行向中国证监会
提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方此次非公开发行上市之日起计算的当
年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为浪潮信息，乙方为国泰君安。
（一）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、总裁和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，拥有享受乙
方服务的权利；
（2）有权要求乙方指定两名保荐代表人和其他工作人员具体负责甲方保荐
工作，并不得随意更换；
（3）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协
议；
（4）甲方有权在公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保
荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行
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保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、其他证券服务机构及其签字
人的责任；
（2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及
时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生重大关联交易、为包括控股子公司在内的其他主体提供担保等事
项；
C、履行审计报告出具前后的所有信息披露义务或者向中国证监会、证券
交易所报告有关事项；
D、涉及公司、高管人员及股东的重大诉讼、仲裁事项；
E、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁甲方资
产的事项；
F、委托他人进行现金资产管理事项；
G、财务状况异常，报表项目有异常变化；
H、发生投资事项，包括新增股权投资、存续公司增资、建立合资企业、
新增数额较大的固定资产投资等事项；
I、公司及控股子公司发生收购兼并、重大资产置换、股权或债务重组等公
司架构变化的情形；
J、业务经营范围发生变更；
K、高管人员和核心技术人员发生变化；
L、签署金额超过 500 万元的合同；
M、影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面发生重大变化；
N、司业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生不利变化；
O、公司主要财产、股权出现限制性障碍，如发生抵押、质押、冻结等情
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形；
P、发生违法违规行为或者其他重大事项；
Q、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
（3）及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资
料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
（4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行
尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
A、根据乙方的要求及时、全面提供有关公司设立、历史沿革、公司发展
现状等制作申请文件所需的有关材料，上述材料应经甲方有关负责人确认，由
甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
B、根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经
营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情
况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代
表签名并加盖公司章；
C、为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意
乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持
续督导工作会议；按照乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的建
议进行整改；
D、甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资
料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即
将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与
乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
（5）督促其他中介机构及相关人员在保荐机构的协调下开展工作；
（6）其他法律、行政法规规定的义务。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
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（1）要求甲方按照中国证监会的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信
息和提供工作便利；
（2）定期或者不定期对甲方进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；
（3）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
（4）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅并进行独立判断；
（5）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合；
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有
权撤销推荐；
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国
证监会、证券交易所报告；
（8）组织协调乙方和各中介机构及其签名人员参与发行上市的相关工作；
（9）《证券发行上市保荐业务管理办法》或者保荐协议约定的其他权利。
2、乙方义务
（1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守
承诺、信息披露等相关义务；乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体
负责保荐工作；
（2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的
申报材料；
（3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大
股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合；同时，乙方
根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
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（4）乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专
业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大
差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，发行人认可相关费用由甲方承担；
（5）乙方应对甲方申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签
字人员出具专业意见的内容结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查，乙
方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进
行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
（6）乙方对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签
字人员专业意见支持的内容，应当进行充分的尽职调查，在对各种证据进行综
合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理
由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性
差异；
（7）甲方证券发行上市后，乙方应根据相关法律法规、中国证监会、证券
交易所规定和本协议约定持续督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺
和信息披露等义务。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报
告之日起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
（8）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
（9）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
（10）协调甲方与中国证监会、证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
三、上市推荐意见
保荐机构认为：浪潮信息本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浪潮信息本次发行的股
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票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐浪潮信息的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 39,556,962 股，将于 2016 年 1 月 29 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，浪潮软件集团认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时
间为 2019 年 1 月 29 日；其余 7 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计
上市流通时间为 2017 年 1 月 29 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 29 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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第八节 中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人： 张扬文
保荐代表人： 彭凯 、刘爱亮
法定代表人： 杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 27 日
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律师声明
本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 彭山涛、甄晓华
律师事务所负责人： 袁学良
北京市海润律师事务所
2016 年 1 月 27 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 王晓楠、徐士诚
会计师事务所负责人： 王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 27 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 王晓楠、徐士诚
会计师事务所负责人： 王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 27 日
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信验字（2016）第
000004 号”和“和信验字（2016）第 000005 号”《验资报告》；
2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票之尽职调查报告》；
3、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:10-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页）
浪潮电子信息产业股份有限公司
2016 年 1 月 27 日
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