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诚志股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量及价格
发行数量：2,800万股
发行价格：11.06元/股
募集资金总额：人民币30,968.00万元
募集资金净额：人民币29,812.10万元
2、各发行对象认购的股票数量及限售期
序号 公司名称 认购价格 获配股数 限售期
（元/股） （万股） （月）
1 清华控股有限公司 11.06 800 36
2 北京华清博远创业投资有限公司 11.06 740 12
3 清华大学教育基金会 11.06 400 12
4 华商基金管理有限公司 11.06 400 12
5 长江证券股份有限公司 11.06 360 12
6 航天科工财务有限责任公司 11.06 100 12
合计 -- 2,800.00 --
3、本次发行股票预计上市时间
本次发行的股票限售期自2008年 6 月 4 日开始计算，2008年 6 月 4 日本次非公开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。本次发行对象中，清华控股有限公司认购的股票预计上市流通时间为2011年 6 月 4 日，其他机构投资者认购的股票预计上市流通时间为2009年 6 月 4 日。
4、资产过户情况
本次发行之股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。
重要声明：
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《诚志股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（全文），该报告书刊载于深圳证券交易所网http://www.szse.cn 上。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
诚志股份有限公司2007年非公开发行股票方案于2007年3月25日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2007年4月11日经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的修正案于2007年7月30日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2007年9月3日经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的第二次修正案于2007年11月20日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2007年12月6日经公司2007年度第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门批准过程
公司于2007年4月23日向中国证监会报送本次发行申请文件并获受理，2008年1月31日经中国证券监督管理委员会审核委员会2008年第19次工作会议审核通过，并于2008年3月27日获得中国证监会证监许可【2008】438号核准文件。
（二）本次发行基本情况
1、股票类型：人民币普通股股票
2、股票面值：人民币1.00元/股
3、发行数量：2,800万股
4、发行价格：11.06元/股
本次发行的发行价格最终确定为11.06元/股，相对于公司2007年度第四次临时股东大会公告日（即2007年12月6日）前20个交易日公司股票交易均价的90%即10.75元溢价2.88%，相对于本公告书公告前二十个交易日公司股票均价即12.72元折扣 13.05 %，相对于本公告书公告前一个交易日公司股票收盘价13.68元折扣 19.15 %。
5、募集资金及发行费用情况
公司本次向6家特定投资者以11.06元/股定向发行了2,800万股人民币普通股（A股），募集资金总额为30,968.00万元（含发行费用），扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）1,155.90万元，募集资金净额为29,812.10 万元，其中股本2,800 万元，资本公积27,012.10万元。
（三）募集资金验资及股票登记情况
根据中磊验字[2008]第2006号《验资报告》审验：本次募集资金总额为30,968.00万元（含发行费用），扣除发行费用（包括保荐暨承销费用、律师费用、审计验资费用以及上市登记费用等）1,155.90万元，募集资金净额为29,812.10万元，其中股本2,800万元，资本公积27,012.10万元。
2008 年5月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金形式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人及公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行之保荐机构长城证券有限责任公司认为：“诚志股份本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可【2008】438号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
公司律师北京市四海通程律师事务所认为：“发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象符合非公开发行股票的相关规定；发行人在发行过程中发出的《认购邀请书》、《申购报价表》、《缴款通知书》不存在违反法律、法规、规范性文件的情形，该等文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正；本次非公开发行尚需完成股份过户登记以及注册资本工商变更登记的相关手续。”
二、发行结果以及发行对象情况
（一）本次非公开发行股票发行结果
序号 公司名称 认购价格 获配股数 限售期
（元/股） （万股） （月）
1 清华控股有限公司 11.06 800 36
2 北京华清博远创业投资有限公司 11.06 740 12
3 清华大学教育基金会 11.06 400 12
4 华商基金管理有限公司 11.06 400 12
5 长江证券股份有限公司 11.06 360 12
6 航天科工财务有限责任公司 11.06 100 12
合计 -- 2,800.00 --
本次非公开发行的2,800万股份为有限售条件流通股，本次发行对象中，清华控股有限公司认购的股票限售期为36个月，其他机构投资者认购的股票限售期为12个月。公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票分别于2011年 6 月4日及2009年 6 月4 日上市流通。
（二）发行对象情况
1、清华控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：宋军
注册资本：20亿元
注册地址: 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产重
组的策划；科技、经济及相关业务的咨询人员培训；机械设备、电子
产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材
的销售；进出口业务。
目前，清华控股有限公司是公司第一大股东，也是公司控股股东。清华控股有限公司及其关联方与公司最近一年与公司的日常性交易情况如下：
内容 时间
公司与同方股份签订《委托租赁协议》，将同方大厦A座第六层 2007年和七层委托同方股份对外租赁。
内容 金额(元)
公司与同方股份签订《委托租赁协议》，将同方大厦A座第六层 5,834,322.58
和七层委托同方股份对外租赁。
2、北京华清博远创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕大龙
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市朝阳区惠新东街11号紫光大厦A—14内1403
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
3、长江证券股份有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡运钊
注册资本：167,480万元
注册地址: 武汉市新华路特8号
经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；委托投资管理；中国证监会批准的其他业务
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
4、清华大学教育基金会
企业性质：社团法人
法定代表人：贺美英
注册资本：2,000万元
注册地址: 北京市海淀区清华大学动振小楼
经营范围：募集资金、专项资助、专业培训、书刊编辑、咨询服务
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
5、华商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元
注册地址: 北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座15层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
6、航天科工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李晓春
注册资本：120,000万元
注册地址: 北京市海淀区紫竹院路116号B座12层
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
（三）发行对象与公司的关联关系
截至2008年3月31日，清华控股有限公司持有公司股票94,386,589股，占公司总股本 39.00%，为公司第一大股东及实际控制人；长江证券股份有限公司持有公司股票6,569,589股，占公司总股本2.71%,为公司第四大股东；清华大学教育基金会持有公司股票525,800股，占公司总股本0.22%。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
公司本次非公开发行对象与公司最近一年不存在重大交易，也不存在对于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股：截至2008年3月31日公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份性质 持股比 持股总数 股份限售情况
例(%) （股）
2009年1月23日新增可上市
有限售条件股 24.00 58,088,464 交易股份数量58,088,464
清华控股有限 股。
公司 无限售条件股 15.00 36,298,125
鹰潭市经贸国有 无限售条件股 3.59 8,677,706 无
资产运营公司
江西草珊瑚企业 无限售条件股 3.12 7,557,810 无
（集团）公司
长江证券股份 无限售条件股 2.71 6,569,589 无
有限公司
深圳市瑞银润泰
投资发展有限公 无限售条件股 0.93 2,248,367 无
司
吴强 无限售条件股 0.30 714,835 无
胡忠盛 无限售条件股 0.27 660,000 无
林松生 无限售条件股 0.25 610,921 无
成都吉士达投资 无限售条件股 0.23 559,699 无
有限责任公司
北京华海杰英 无限售条件股 0.23 550,320 无
商贸有限公司
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况：
股东名称 股份 持股总数 持股
性质 （股） 比例(%)
有限售条件股 66,088,464 24.48%
清华控股有限公司 无限售条件股 36,298,125 13.44%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 无限售条件股 8,677,706 3.21%
有限售条件股 3,600,000 1.33%
长江证券股份有限公司 无限售条件股 4,515,706 1.67%
江西草珊瑚企业（集团）公司 无限售条件股 7,557,810 2.80%
北京华清博远创业投资有限公司 有限售条件股 7,400,000 2.74%
有限售条件股 4,000,000 1.48%
清华大学教育基金会 无限售条件股 665,800 0.25%
华商基金管理有限公司 有限售条件股 4,000,000 1.48%
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业 无限售条件股 2,200,000 0.81%
混合型证券投资基金
深圳市瑞银润泰投资发展有限公司 无限售条件股 1,850,000 0.69%
吴强 无限售条件股 1,701,084 0.63%
本次发行后，公司控股股东清华控股有限公司持有公司股票的比例由39.00%下降到37.92%，仍保持控股地位，不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
单位:股 变动前(股) 变动数（股）
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 58,088,464 12,600,000
3、其他境内法人持有股 15,400,000
有限售条 4、境内自然人持有股份
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份
股 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 58,088,464
A股 183,899,036
无限售条 B股
件的流通 H股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 183,899,036
股份总额 241,987,500
单位:股 变动后（股）
70,688,464
15,400,000
有限售条
件的流通
股

86,088,464
183,899,036
无限售条
件的流通
股
183,899,036
股份总额 269,987,500
五、公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况
本次发行前，除公司副总裁徐东持有公司股票7,236股，专务副总裁高建涛持有公司股票10,300股以外，其他董事、监事及其他高管人员没有持有公司股票情况。
六、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
1、截止2008年3月31日（基准日），公司净资产为91,350.54万元，预计发行后的净资产为121,162.64万元，比基准日增长24.61%。截止2008年3月31日，公司资产负债率为52.47%，预计增发后资产负债率为46.12%，比基准日降低12.10%。按照公司经审计的2007年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：
项目 2007年度 发行后 增减额 变动率(%)
每股净资产 3.75元 4.49元 0.74元 19.73
每股收益 0.151元 0.135元 -0.016元 -10.58
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截止2007年12月31日（经审计）公司归属母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即29,812.10万元，分母为截止2007年12月31日股本加本次发行增加的股份数即2,800万股。发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。
2、主要会计数据
（1）资产负债表主要数据
最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2008.3.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 2,167,229,777.08 2,262,046,782.31 2,228,239,407.94
负债总额 1,137,045,554.04 1,238,353,434.16 1,230,490,725.00
少数股东权益 116,678,858.14 116,724,781.82 130,521,653.56
股东权益 913,505,364.90 906,968,566.33 867,227,029.38
项目 2005.12.31
资产总额 1,911,932,447.57
负债总额 936,228,310.91
少数股东权益 133,106,701.40
股东权益 842,597,435.26
(2)利润表主要数据
（a）2005、2006年合并利润表
单位：元
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 1,410,045,998.42 1,402,932,655.50
主营业务利润 180,205,338.03 195,126,839.37
利润总额 63,099,250.99 66,757,354.75
净利润 49,888,149.60 49,756,277.37
（b）2008年1－3月、2007年合并利润表
单位：元
项目 2008年1-3月 2007年
营业收入 474,393,636.80 1,974,809,945.41
营业成本 471,429,950.98 1,937,482,436.23
营业利润 6,956,921.36 51,627,008.74
利润总额 8,947,961.79 60,365,602.08
净利润 6,490,874.89 49,609,585.04
归属于母公司所有者的净利润 6,536,798.57 50,990,481.32
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2008年1－3月 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 16,475,215.90 50,635,514.12 130,441,073.71
投资活动产生的现金流量净额 -17,332,411.89 -65,087,485.72 -63,864,574.96
筹资活动产生的现金流量净额 -107,780,104.69 -30,106,993.62 78,270,802.38
现金及现金等价物净增加额 -108,643,145.56 -44,575,520.06 144,855,571.10
项目 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 43,835,937.73
投资活动产生的现金流量净额 -99,836,916.04
筹资活动产生的现金流量净额 143,701,234.23
现金及现金等价物净增加额 87,700,515.35
3、主要财务指标
（1）公司2005、2006年度主要财务指标
项目 2006年度 2005年度
资产负债率（母公司）（%） 47.75 44.15
资产负债率（合并）（%） 55.22 48.97
流动比率 1.02 1.18
速动比率 0.89 1.00
利息保障倍数 2.66 2.99
每股经营活动现金流量（元） 0.54 0.24
每股净现金流量（元） 0.6 0.49
总资产收益率（%） 2.41 2.78
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.21 0.28
股收益（元） 加权平均 0.21 0.28
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 5.75 5.91
资产收益率（%） 加权平均 5.87 6.06
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.2 0.27
股收益（元） 加权平均 0.2 0.27
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 5.59 5.81
资产收益率（%） 加权平均 5.71 5.96
（2）最近一年及一期主要财务指标
项目 2008年第一季度 2007年度
资产负债率（%）（合并） 52.47 54.74
资产负债率（%）（母公司） 54.20 52.48
流动比率 0.99 0.99
速动比率 0.84 0.87
利息保障倍数 1.52 2.74
每股经营活动现金流量（元） 0.07 0.21
每股净现金流量（元） -0.45 -0.18
总资产收益率（%） 0.30 2.25
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.027 0.211
股收益（元） 加权平均 0.027 0.211
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 0.72 5.62
资产收益率（%） 加权平均 0.72 5.72
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.019 0.151
股收益（元） 加权平均 0.019 0.151
4、非经常性损益明细表
（1）公司2005、2006年度非经常性损益表明细
单位：万元
项目 2006年度 2005年度
一、补贴收入总额 18.10 186.84
1、补贴款 2.77 49.05
2、奖励资金 11.56 137.79
3、其他 3.77 --
二、营业外收入总额 53.73 13.62
1、资产处置收益 44.36 --
2、其他 9.36 13.62
三、营业外支出总额 157.61 135.35
1、防洪、价调等基金 27.83 37.37
2、捐赠支出 -- --
3、固定资产处置损失 69.99 52.06
4、其他 59.79 45.92
四、资产减值准备冲回 -- --
五、股权转让收益 267.14 --
六、其他
七、所得税影响额 -39.76 15.93
八、归属于少数股东的非经常性损益
合计 141.60 81.04
九、当期净利润 4,988.81 4,975.63
十、非经常性损益占当期净利润的比例 2.84% 1.63%
（2）最近一年及一期非经常性损益表明细
单位：万元
项目 2008年1－3月 2007年度
一、补贴收入总额 13.73 503.04
1、补贴款 1.41 258.62
2、奖励资金 12.32 240.16
3、其他 4.26
二、营业外收入总额 226.67 507.49
1、资产处置收益 217.09 455.47
2、其他 9.58 52.02
三、营业外支出总额 41.30 136.67
1、防洪、价调等基金 5.82 28.88
2、捐赠支出 10.00
3、固定资产处置损失 0.93 19.71
4、其他 24.55 88.08
四、资产减值准备冲回
五、股权转让收益
六、其他 765.49
七、所得税影响额 3.74 144.00
八、归属于少数股东的非经常性损益 -3.67 41.90
合计 199.03 1,453.45
九、当期净利润 653.68 5,099.05
十、非经常性损益占当期净利润的比例 30.45% 28.50%
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，有利于公司业务健康、稳定发展。
（三）本次募集资金投资项目及对公司后续经营的影响
1、本次募集资金数额及计划投资情况
本次非公开发行发行人民币普通股（A股）2,800万股，其中诚志股份控股股东清华控股认购本次发行股票800万股。募集资金总额为人民币30,968万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额为人民币29,812.10万元。
募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额
序号 项目名称 （万元） 备注
1 对山东诚志菱花生物工程公司增资9,000万元 9,000 扩建项目
2 对江西诚志生物工程公司增资9,500万元 9,500 扩建项目
3 对诚志生命科技有限公司增资12,000万元 12,000 新建项目
合计 30,500
本次发行募集资金不足部分本公司自筹解决。
2、对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9,000 万元扩建L－谷氨酰胺项目
（1）项目概况
山东诚志菱花生物工程有限公司是公司持股比例为 51.00%的控股子公司,注册资本5,000万元。增资完成后，山东诚志菱花生物工程有限公司注册资本增加到14,000万元，公司持有其82.5%的股权。
本次增资资金将用于L-谷氨酰胺的扩产，建成后L-谷氨酰胺产能将从2006年的500吨/年增加到2,000吨/年。该扩产项目投资总额9,000万元，其中建设投资7,650万元、流动资金投资1,350万元。项目建设期为一年，达产后年实现新增销售收入10,500万元，税后利润2,460万元。项目投资利润率23.33%，投资利税率31.11%，静态投资回收期4.42年。
（2）项目建设必要性
公司采用生物发酵工程技术及先进的直接提纯法生产工艺，并进行了工艺改进，形成技术创新。使用该工艺方法生产的L－谷氨酰胺产品收率高、质量优、成本低，其发酵水平和提取总收率水平都达到了世界先进水平。本项目建成后，公司将成为全球最大的L－谷氨酰胺供应商，进一步获得规模经济，降低成本，提高公司国际竞争力。
（3）设可行性
（a）产业政策支持
发酵法生产氨基酸是属于生命科学领域的一个高新技术行业，也是一个相对新兴的细分行业，是世界各国极为重视且优先发展的产业。我国有关部门也非常重视这方面的研究与开发，并给予强有力的市场政策支持，其中L－谷氨酰胺发酵法生产被国家科技部列为“十五”国家科技攻关计划“发酵工程关键技术研究与重大产品开发”项目之一，良好的产业环境给公司提供了发展契机。
（b）L－谷氨酰胺市场前景良好
L-谷氨酰胺是人体最普遍、不可缺乏的条件性必需氨基酸，占人体氨基酸总量的60%，是保持肌肉新陈代谢与结构的关键，免疫系统的基本燃料与能量来源，为脱氧核糖核酸（DNA）的合成、细胞的分化成长以及创伤修复和组织修复所需，是胃肠管腔细胞的基本营养来源，可中和体内毒素。L－谷氨酰胺是一种重要的医药与运动营养保健品领域的产品。L-谷氨酰胺的产品市场可以依据目前的产品用途进行细分，主要划分为药品、营养保健品、添加剂三大细分市场，分别占有23%、33%、44%的市场份额。
目前，国内外L－谷氨酰胺的市场年需求规模已达7,000吨，其中超过85%是国际市场的需求。从供给来看，由于发酵法生产L－谷氨酰胺的技术被几个公司掌握与垄断，行业进入壁垒较高，近几年的供给呈缓慢增长状态，目前供给量约6,000吨，供求缺口较大。预计在未来5年内，国内外市场对L－谷氨酰胺产品的需求量将超过 15,000 吨，L－谷氨酰胺市场前景良好。公司扩产到 2,000吨后，生产成本将大大降低，产品竞争力进一步增强。
（c）公司具有技术优势和成本优势
公司的L－谷氨酰胺项目被列入2003年国家高新技术产业化示范工程项目。该项目的相关研究成果，已申报1项国家发明专利，成为公司自主知识产权的核心技术。
公司采用生物发酵工程技术及先进的直接提纯法生产工艺，并进行了工艺改进，在菌种的选育与优化、提取精制等方面采用了独特工艺，形成技术创新。该技术具有工艺步骤简单、原材料来源广泛的特点，而且还避免了环境污染，基本实现了清洁生产。使用该工艺方法生产的L－谷氨酰胺产品收率高、质量优、成本低，其发酵水平和提取总收率水平已处于国际领先水平，具备和国际国内一流厂商竞争的实力。
3、对江西诚志生物工程有限公司增资9,500 万元扩建D－核糖项目
（1）项目概况
江西诚志生物工程有限公司是本公司全资子公司诚志生命科技有限公司持股98.00%的控股公司，注册资本3,000万元。增资完成后江西诚志生物工程有限公司注册资本增加到12,500万元，公司持有76%的股权，诚志生命科技有限公司持有23.52%的股权。
江西诚志生物工程有限公司目前D－核糖产能为50吨/年，本次增资资金将用于D－核糖扩产，建成后达到年产600吨D-核糖、50吨D-核糖衍生产品的规模。项目投资总额9,500万元，其中建设投资8,300万元、流动资金投资1,200万元。项目建设期为一年，项目达产后，每年实现销售收入14,800万元，税后利润3,685万元。项目平均投资利润率33.61%，投资利税率44.82%，静态投资回收期3.50年。
（2）项目建设必要性
公司D-核糖发酵的工艺技术达到国际先进水平，具有D-核糖产品的收率高、质量优、成本低等优点，但目前产能较小，仅为50吨/年。通过本次扩产，公司的生产规模将扩大，获得规模经济，成本进一步降低，产品竞争力提高，有利于提升公司经济效益。
（3）项目建设可行性
（a）产业政策支持
D-核糖项目先后被列入2002年江西省重点新产品计划、2002年国家技术创新计划、2004年国家重点新产品计划，2003年12月通过了江西省科技厅组织的科技成果鉴定和重点新产品鉴定，2005 年被列入国家生物产业升级与结构调整专项。
（b）D－核糖产品市场前景良好
D-核糖的应用主要集中在医药及医药中间体、医疗保健、运动营养等领域。D-核糖国际市场的需求量已从2001年的1,000吨增长到2006年的2,500吨，从2004年开始，呈迅速增长趋势。预计未来五年，世界市场对D-核糖的年需求量将达到8,000吨：
从供给方面看，由于发酵法生产 D-核糖项目技术含量高，目前只有几家公司掌握与垄断，行业进入壁垒很高，既要掌握优良菌种又要掌握良好的工艺才能进入该领域。2006年，D-核糖国际市场的供给量为2,000吨，预计未来五年，世界市场D-核糖的年供给量预期只有约4,500吨。因此，本项目D－核糖产品具有良好的市场前景。
（c）公司具有技术优势
本项目有关研究成果已申请三项发明专利，成为公司具有完整的知识产权的核心技术。三项专利的技术创新性主要体现在：一是 D-核糖发酵技术的突破，二是发酵液的净化技术的突破，三是一步结晶技术的突破。
本项目中D－核糖是利用微生物发酵所得，“发酵法生产D-核糖”是由公司自主研发，并完成了中试和成果转化的高新技术项目，在国内率先建立了基于生物发酵技术和直接提纯、一步结晶的工艺技术路线，发酵水平 6.5%以上，一步结晶总收率平均达到55%以上，经权威机构鉴定，达到了国际先进水平。D-核糖项目工艺技术成熟，具备了扩大生产的技术基础。
4、对诚志生命科技有限公司增资12,000 万元新建氨基酸项目
（1）项目概况
诚志生命科技有限公司是本公司全资子公司，注册资本18,000万元，增资完成后注册资本将增加到30,000万元。
本次增资资金将用于新建年产1,000吨L-精氨酸、100吨L-瓜氨酸项目。项目投资总额12,000万元，其中建设投资9,800万元、流动资金投资2,200万元。项目建设期一年，项目达产后，预计年销售收入9,800万元，税后利润3,338万元。项目平均投资利润率23.91%，投资利税率31.88%，静态投资回收期4.35年。
（2）项目建设必要性
L-精氨酸是一种用于肌肉生长和组织修复的氨基酸，是合成或配制医药、保健品、化妆品、食品、香料的重要原料；L-瓜氨酸在扩张血管，加速血液循环方面有显著功效，是食品和医药的重要原料。
近几年L-精氨酸和L-瓜氨酸的需求消耗量增长很快，国内外L-精氨酸、L-瓜氨酸的年需求量已分别达到13,000吨和680吨，而且呈现迅速增长的趋势，产品的消费主要集中在欧美日等发达国家。
近几年来国内L-精氨酸、L-瓜氨酸的需求量的增长也是非常快的。我国2001年L-精氨酸年需求量约为260吨，2006猛增至1,600吨；同期国内的L-精氨酸行业产量从2001年的不足100吨增加到2006年的1,160吨，产量增大到了2001年的11倍，但相对于市场需求还有很大的缺口；我国2001年L-瓜氨酸年需求量约为89吨，2006约为247吨，需求规模增长了近3倍，同期国内的L-瓜氨酸行业产量从2001年的52吨增加到2006年的194吨，需求的增长主要来自出口，而产量一直不能满足需求。随着经济生活水平的提高，我国 L-精氨酸、L-瓜氨酸的消费比例将大幅提高，预期2011年仅我国对L-精氨酸和L-瓜氨酸的需求量就将分别达到3,700吨和1,800吨。
本项目建成后产品将缓解国内外市场对 L-精氨酸、L-瓜氨酸的需求缺口，项目建设具有必要性。
（3）项目建设可行性
（a）产业政策支持
生物技术产业作为最具活力的领域之一，在全球范围内已广泛深入到农业、医药、能源、食品、化工、环保等诸多领域，我国政府非常重视生物产业的发展。在国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和刚刚通过的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，已明确把生物产业作为战略性产业、作为未来高技术产业迎头赶上的重点。国家发改委会同财政部、科技部、教育部、卫生部、农业部、商务部、劳动和社会保障部等18个部门正在起草和制定《生物产业发展“十一五”规划》和《生物产业发展政策》，拟制定针对生物产业发展的专项政策措施，营造有利于生物产业发展的政策环境，促进生物产业发展成为我国战略性新兴产业。
（b）L-精氨酸、L-瓜氨酸市场前景良好
氨基酸产业是生物产业的支柱之一。随着人民收入水平和生活水平的提高，对医疗和保健品的需求不断增加。L-精氨酸、L-瓜氨酸是合成或配制医药、保健品、化妆品、食品、香料的重要原料，近几年 L-精氨酸、L-瓜氨酸存在较大的市场供给缺口，产品市场前景广阔。
（c）公司具备技术基础
目前，国外 L-精氨酸的生产主要集中在日本、德国、美国和韩国等。我国的氨基酸工业起步较晚，但发展较快。目前L-精氨酸的生产企业近60家，主要分布在东部沿海地区，包括湖北八峰、上海协和、上海味之素等知名企业和一些新兴企业，但产能低于300吨的企业超过企业总数的90%，说明我国L-精氨酸生产企业产能分散，规模经营企业少。
公司自行开发了发酵法生产L－精氨酸工艺，已探索出一套适合于工业化大生产的成熟方法，与国内现实竞争对手相比具有较强技术竞争力，发酵水平、提取收率等主要生产技术指标也达到国际先进水平；公司自行开发了生物法合成L-瓜氨酸的生产工艺，掌握了适宜于工业性生产的成熟技术。本项目建成后，公司将在生产技术和生产规模上成为氨基酸产品的重要生产商。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。本次非公开发行股票后公司主营业务规模将扩大，主营业务收入增加，核心竞争力得到增强，有利于进一步提升公司经营业绩和公司价值，实现公司中长期发展目标，保障公司的持续稳定发展，改善财务结构，增强公司的经营实力。
七、公司对募集资金管理情况
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用账户，专款专用，本次募集资金专用账户的开户行为建行南昌阳明支行，账号：36001050200052505937。同时，公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，对资金使用情况不定期进行审计，努力取得较好的投资收益。公司已了解《募集资金管理办法》的相关规定，承诺在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，严格按照《募集资金管理办法》加强管理。
八、本次发行过程涉及的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
经办人员：程佳、张国连、施斌、蔡健
主要办公地点：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
联系电话：0755－83516283
传真：0755－83516266
（二）发行人律师
名称：北京市四海通程律师事务所
办公地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际公寓2705室
负责人：徐扬
经办律师：徐扬、郭伟
联系电话： 010-52601070/71/72/73
传真： 010-52601075
（三）审计和验资机构
名称：中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
法定代表人：熊靖
经办会计师：涂卫兵、龚勤红
联系电话：010－51120372
传真：010－51120377
九、备查文件及备查地点
（一）备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）长城证券有限责任公司出具的非公开发行股票推荐书；
（三）长城证券有限责任公司出具的尽职调查报告；
（四）北京市四海通程律师事务所出具的法律意见书；
（五）中磊会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
1、诚志股份有限公司
地址：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座15层
电话：（010）62790993
传真：（010）62790997
联系人： 许晓阳
2、长城证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼
电话：（0755）83516283 （010）88366060
传真：（0755）83516266 （010）88366686
联系人：程佳、张国连、施斌、蔡健
特此公告。

诚志股份有限公司
董事会
二零零八年五月三十日