读取中,请稍候

浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(上市推荐人)： 国元证券有限责任公司
公告日期：2004年6月29日
第一节 重要声明与提示
浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称“本公司” 或“盾安环境”
)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
1、股票简称：盾安环境
2、深市股票代码： 002011 沪市代理股票代码：609011
3、总股本：71,181,865股
4、可流通股本：28,000,000股
5、本次上市流通股本：28,000,000股
6、发行价格：11.42元/股
7、上市地点：深圳证券交易所
8、上市时间：2004年7月5日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
10、保荐机构(上市推荐人)：国元证券有限责任公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
)证监发行字［2004］79号文《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
12、本公司第一大股东盾安控股集团有限公司(以下简称：盾安集团)承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］79号文核准,本公司已于2004年6月16日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)2,800万股,每股发行价格11.42元。
经深圳证券交易所深证上［2004］46号文批准,本公司公开发行的2,800万股人民币普通股将于2004年7月5日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“盾安环境”,股票代码
“002011”。
本公司已于2004年6月11日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日至今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：
中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG DUN＇AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT EQUIPMENT CO.,LTD.
2、注册资本：71,181,865元人民币
3、成立日期：2001年12月19日
4、法定代表人：姚新义
5、经营范围：中央空调主机及末端设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
6、主营业务：电制冷式中央空调主机及末端设备的研究开发,制造、销售和技术服务。
7、住所：浙江省诸暨市店口工业区
8、电话：0571-87826722
9、传真：0571-87802255
10、互联网网址：http：//www.dunan.net
11、电子邮箱：dazq＠dunan.net
12、董事会秘书：刘云晖
二、发行人的历史沿革
1998年10月21日,盾安集团与自然人周月红共同出资600万元发起设立浙江盾安三尚机电有限公司(以下简称：三尚机电),其中盾安集团出资420万元,占注册资本的70%,周月红出资180万元,占注册资本的30%。
2000年11月30日,盾安集团与合肥通用机械研究所、浙江盾安机械有限公司、周学军、王涌、曹俊、林成培等6个新股东对三尚机电进行了一次增资,公司注册资本由600万元增至2,255万元,新增注册资本1,655万元。原股东自然人周月红未参加此次增资。此次增资后,盾安集团合计出资1,443.6万元,占注册资本的64.02%；合肥通用所出资225.5万元,占注册资本的10%；盾安机械出资225.5万元,占注册资本的10%；周学军出资67.65万元,占注册资本的3%；曹俊出资45.10万元,占注册资本的2%；王涌出资45.10万元,占注册资本的2%；林成培出资22.55万元,占注册资本的1%。
2001年7月9日,三尚机电股东浙江盾安机械有限公司、周月红作为出让方与受让方王涌、周学军、曹俊、唐黎明、方建良、王世华、林成培、刘云晖、黄毅飞、蒋家明、何学平签订了《出资转让协议》。根据该协议的约定,盾安机械和周月红分别向上述人员转让其持有的三尚机电10%和7.98%的出资份额,其中方建良、唐黎明各受让3.5%,王涌、王世华各受让2%,曹俊受让1.5%,刘云晖、黄毅飞、蒋家明、何学平各受让1%,林成培受让0.98%,周学军受让0.5%。
2001年11月26日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］99号《关于同意变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》批准,同意以三尚机电截止2001年9月30经华证会计师事务所有限公司审计的净资产按1∶1的比例折股,变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司,同意本公司的注册资本为43,181,865元。
2001年12月19日,本公司在浙江省工商行政管理局注册登记,注册号为：3300001008357,注册资本为43,181,865元。
经中国证监会证监发行字［2004］79号文核准,本公司于2004年6月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行2,800万股人民币普通股股票,发行价为11.42元/股,本次发行后,本公司注册资本增至71,181,865万元。
三、主要经营情况
(一)公司的业务与产品
发行人主要经营电制冷式中央空调主机和空气处理末端设备,主要产品有商用中央空调机组、户用中央空调机组、末端、换热器、特种空调等。上述产品主要用于宾馆、影剧院、体育馆、商业大厦、写字楼等舒适性场合,以及电子、仪器仪表、通讯、医药、食品等行业的工艺性场合。
(二)本公司的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
(1)技术优势。本公司十分注重技术投入和技术创新,逐步形成和强化了公司的核心技术,使公司的技术水平在同行业中处于领先地位。公司建立了中央空调研究院,通过与高等院校和科研院所合作,共同研究开发变频变容量等高新技术,并将其逐步应用到公司开发的新产品上,使公司产品技术参数和稳定运行性能达到和接近国际先进水平。目前,本公司已拥有中央空调设计、制造方面较完整的自主知识产权和核心技术体系,拥有专利技术21项。
(2)产品优势。本公司生产的产品以电力作为驱动机组主机的能源,又称电制冷式中央空调机组,随着我国电力行业垄断局面的打破以及发电量的快速增长,暂时的供电紧张局面将逐步改善,从长期看电价将呈下降趋势。同时本公司十分重视产品性能的提高,相继开发出一系列节能、环保的新产品,随着产品制造水平的不断提高,电制冷式中央空调设备的使用成本和购置成本将逐步下降。因此,电制冷式中央空调具有明显的市场适应性和环境适应性,具有明显的优势。
(3)人才优势。本公司始终高度重视人才的培养与引进,经过几年的努力,已经初步形成了年富力强、结构合理的人才队伍,公司现有大专以上学历的专业技术人才283人,占职工总数的50.8%,其中大学本科以上人员130人,具有中高级职称的人员42人,高级工程师8人。根据公司的人才扩充计划,自2003年起,每年新引进50名具有大学本科以上学历的应届毕业生,以不断充实公司的人才队伍。大批拥有丰富产品设计与实践经验的优秀人才的加盟,为公司的技术创新和长远发展提供了可靠的人才保证。由于在人才引进和管理方面具有明显优势,公司被浙江省人事厅确定为博士后科研工作站试点单位,为本公司进一步引进尖端人才创造了良好的外部条件。
2、公司的竞争劣势
虽然公司在国内同行业中具有较强的竞争优势,但与国外知名大公司相比,在品牌、资金、技术和管理等方面都存在一定差距。公司自成立以来,由于重视新产品开发工作,使产品品种规格迅速增加,到目前为止已有五大类十六个系列三百多种规格品种,但是部分规格的产品产量较小,是一种小批量、多批次、多规格的生产模式,重点产品不突出。由于我国气候条件复杂,对中央空调的需求也呈多样性的特征,对于中央空调制造企业来说,拥有众多的产品品种规格是做精做强产品的基础。今后,公司将根据市场需求和公司优势,优化产品结构,逐步形成拳头产品。
由于公司进入中央空调行业只有六年的时间,公司正处在快速成长期,虽然“盾安牌”中央空调是浙江省名牌产品,但是与国外知名品牌相比,本公司的品牌知名度尚有一定差距,在中央空调品牌竞争越来越重要的情况下,对本公司的竞争实力有一定影响。另外,本公司的规模偏小,往往导致本公司在与国际知名品牌竞争时处于不利地位。
(三)主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
(四)主要知识产权
本公司拥有的知识产权包括专利、注册商标和非专利技术。
1、本公司拥有的专利及已受理的专利申请

序号 专利名称 专利号/申请号 专利类型
1 蓄能装置Z ZL 00259435.8 实用新型
2 节能型制冷循环装置 ZL 01278831.7 实用新型
3 多功能净化型空气处理机组 ZL 01278832.5 实用新型
4 多系统风管送风式热泵机除霜装置 ZL 01278829.5 实用新型
5 多系统风管送风式热泵机除霜方法 01144615.3 发明专利
6 内框式无冷桥净化空调箱体 ZL 01278833.3 实用新型
7 无冷桥隔热板 ZL 01278830.9 实用新型
8 智能型户用中央空调机组 ZL 02346382.1 外观设计
9 可提供热水的燃气空调机 ZL 02266524.2 实用新型
10 智能网络控制方法 03114733.X 发明专利
11 风冷热泵机组热气旁通除霜装置 ZL 03227974.4 实用新型
12 中央空调凝结水排放水封装置 ZL 03227975.2 实用新型
13 带过冷器的空气换热器 ZL 03227973.6 实用新型
14 均分型干式蒸发器 ZL 03227972.8 实用新型
15 风机盘管中央空调专用多功能混合箱 03232029.9 实用新型
16 新型高效除霜装置 03210116.3 实用新型
17 一种风冷热泵系统的除霜方法及其除 03150609.7 发明专利
霜装置
18 一种分体式低噪声冷热水机组室内机 200420020298.4 实用新型
19 卡式双吹风机盘管机组“U“形换热器 200420020297.X 实用新型
20 一种新型防冻裂换热器 200420020299.9 实用新型
21 节能型低噪声卡式双吹风机盘管机组 200420020300.8 实用新型
序号 申请日 剩余保护年限
1 2000/12/4 6 年
2 2001/12/20 7 年
3 2001/12/20 7 年
4 2001/12/20 7 年
5 2001/12/20 已受理
6 2001/12/20 7 年
7 2001/12/20 7 年
8 2002/08/23 8 年
9 2002/08/23 8 年
10 2003/01/6 已受理
11 2003/01/6 9 年
12 2003/01/6 9 年
13 2003/01/6 9 年
14 2003/01/6 9 年
15 2003/06/10 已受理
16 3003/08/28 已受理
17 2003/08/28 已受理
18 2004/02/20 已受理
19 2004/02/20 已受理
20 2004/02/20 已受理
21 2004/02/20 已受理

2、注册商标
本公司拥有注册商标包括：
(1)“DUNAN”商标：注册证号1487224。
(2)“盾安”图文商标：注册证号1487294。
3、非专利技术
截止2003年末,公司自主开发的非专利技术有：

技术名称 使用对象
模糊控制技术应用于温度和湿度组合调节控制 空气处理设备等
模糊控制技术应用于除霜控制 风冷热泵机组
环保型自动排水水封 空气处理设备
基于internet 远程实时监控智能控制系统 商用中央空调机组
中央空调设备监控管理软件 商用中央空调机组
中央空调电话远程开关机 户用中央空调机组
多点控制技术 户用中央空调机组
紫外线定时杀菌 空气处理设备
恶劣环境自适应控制技术 风冷热泵机组
环保制冷工质的替代应用 商用中央空调机组

(五)享有的财政税收优惠政策
本公司法定所得税税率为33%,增值税税率为17%,营业税税率为5%。
2001年、2002年及2003年,本公司分别收到各项政府补贴2,074,809.35元、340,000.00元和330,000.00元。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：28,000,000股,占发行后总股本71,181,865股的39.94%
4、发行价格：11.42元/股
5、市盈率：19.03倍(按2003年度每股收益全面摊薄计算)
6、每股净资产：发行前每股净资产2.10元(按2003年12月31日经审计的数据计算)；发行后全面摊薄每股净资产为5.53元(扣除发行费用,未考虑2004年盈利等因素的影响)
7、募集资金总额：31,976万元； 募集资金净额：30,270.84万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：2004年6月11日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1,705.16万元,包括承销、保荐费1,350万元、审计费100万元、律师费用50万元、上网发行费用110.16万元、审核费用20万元、路演及推荐费75万元；每股实际发行费用0.61元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为国元证券有限责任公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的2,800万股社会公众股的配号总数为65,586,758个,中签率为0.0426915445%；二级市场投资者实际认购27,561,428股,其余438,572股由保荐机构(主承销商)包销。
三、募股资金的验资报告及入账情况
(一)验资报告
浙江盾安人工环境设备股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2004年6 月23
日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币43,181,865.00元,根据贵公司修改后的公司章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币28,000,000.00元；经中国证券监督管理委员会“关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知”(证监发行字〔2004〕号79文)核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股股票2800万股增加注册资本,变更后的注册资本为人民币71,181,865.00元。贵公司已于2004年6月 16 日向社会公开发行了人民币普通股股票2,800万股,每股面值1.00元,实际发行价格为每股人民币11.42元。
经我们审验,截止2004年6月23日止,贵公司已收到证券承销机构划转的社会公众股东认缴股款人民币305,158,369.51元(已直接扣除了承销费用、保荐费用和发行手续费14,601,630.49元),公司尚需扣除其他合同费用2,450,000.00元,余额302,708,369.51元中转入股本28,000,000.00元,转入资本公积274,708,369.51元。
贵公司本次增资前的注册资本为人民币43,181,865.00元,已经华证会计师事务所验证,并于2001年10月31日出具验资报告(华会财审字(2001)第B179B号)。经本次增资变更后,公司累计注册资本为人民币71,181,865.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,只能合理保证贵公司投资者在报告日的出资到位情况,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1、 新增注册资本实收情况明细表
2、 注册资本变更前后对照表
3、 验资事项说明
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马静 吕勇军 刘要红
中国.北京
报告日期：2004年6月23日
(二)募集资金入账情况
入账时间：2004年6月23日
入账金额：305,158,369.51元
开户银行：浙江省农业银行诸暨市店口支行
入账账号：532101040000674
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一) 本次上市前股本结构情况

股份性质 持股数量（股） 持股比例（％）
一、发起人股 43,181,865
其中： 国有法人股 4,318,187 6.06
法人股 27,645,034 38.84
自然人股 11,218,644 15.76
二、社会公众股 28,000,000 39.34
合计 71,181,865 100.00

(二)前十大股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 股数（股） 比例（％）
1 盾安控股集团有限公司 27,645,034 38.84
2 合肥通用机械研究所 4,318,187 6.06
3 王涌 1,727,274 2.43
4 方建良 1,511,365 2.12
5 曹俊 1,511,365 2.12
6 唐黎明 1,511,365 2.12
7 周学军 1,511,365 2.12
8 王世华 863,637 1.21
9 林成培 855,001 1.20
10 国元证券有限责任公司 438,572 0.62
合计 41,893,165 58.84

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事会成员
1、姚新义,男,中国国籍,1964年11月生,在读研究生,盾安集团的创始人,浙江省第十届人大代表,浙江省企业家协会理事,浙江省民营经济研究会副理事长。现任盾安集团董事长兼总裁、本公司董事长。
2、王涌,男,中国国籍,1960年7月生,大学本科学历。现任中共盾安集团党委书记、盾安控股集团有限公司董事、副总裁,本公司副董事长,浙江诸暨盾安换热器有限公司董事长,合肥通用制冷设备有限公司董事,湖北帅力化工有限公司及安庆向科化工有限公司董事长。
3、史敏,女,中国国籍,1960年3月生,西安交通大学制冷及低温技术专业本科毕业,教授级高级工程师。曾任合肥通用机械研究所制冷空调分所所长,浙江盾安三尚机电有限公司副董事长,中国机械工程学会流体工程学会第四届理事会理事。现任合肥通用机械研究所环境公司总经理、本公司副董事长。曾获机械部科技进步二等奖一次、安徽省科学技术一等奖一次。
4、方建良,男,中国国籍,1966年10月生,上海理工大学制冷设备与低温技术专业本科毕业,工程师,浙江省制冷学会理事。现任本公司董事、总经理,盾安控股集团有限公司董事、浙江诸暨盾安换热器有限公司董事、合肥通用制冷设备有限公司董事。曾获杭州市科技进步一等奖一次,浙江省科技进步二等奖一次。
5、曹俊,男,中国国籍,1962年5月生,合肥工业大学机械系本科毕业,西安交通大学制冷专业本科毕业,工程师。现任本公司董事、浙江盾安精工机械集团有限公司董事、副总裁。
6、王行,男,中国国籍,1961年6月出,大专学历,经济师职称。现任盾安集团总裁助理兼办公室主任、党委副书记、工会主席,本公司董事。
7、隋永滨,男,中国国籍,1941年11月生,本科学历,教授级高级工程师。曾任国家机械工业局副总工程师,机械工业部装备司副司长,规划处处长等职。现任中国机械工业联合会专务委员,哈尔滨空调股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
8、邢以群,中国国籍,1964年1月生,管理学博士,浙江大学管理学院教授,浙江大学组织管理与战略研究所副所长,浙江众成企业管理咨询公司首席管理咨询顾问,本公司独立董事。
9、邱学文,男,1963年8月生,经济学硕士,浙江财经学院会计学教授,上海财经大学会计学硕士生导师,杭州永浩会计师事务所兼职顾问,本公司独立董事。
二、监事会成员
1、蒋家明,男,中国国籍,1962年1月生,浙江大学数学专业本科毕业,工程师。曾任三尚机电总工程师、监事会主席。现任本公司监事会主席、营销总工程师。
2、楼 英,女,中国国籍,1977年6月生,浙江海洋学院制冷专业专科毕业。现任本公司工会委员、监事。
3、周迎春,女,中国国籍,1973年3月生,中专学历。现任本公司监事。
4、周学军,男,中国国籍,1970年1月生,中专学历,经济师。现任本公司监事、浙江盾安精工机械集团有限公司董事、宁波大榭开发区华安机械有限公司董事长。
5、冯 枫,男,中国国籍,1967年12月生,大学学历,工程师职称。现任本公司监事。
三、公司其他高级管理人员
1、何学平,男,中国国籍,1967年3月生,工程师,哈尔滨工业大学机械制造专业本科毕业。现任本公司副总经理。
2、唐黎明,男,中国国籍,1962年10月生,高级工程师,浙江大学化机专业本科毕业,浙江省委党校经济学研究生毕业。现任本公司副总经理。
3、景荣根,男,中国国籍,1948年11月生,大学专科学历。现任本公司副总经理。
4、刘云晖,男,中国国籍,1962年6月生,华南理工大学机械系本科毕业,浙江大学管理学院硕士研究生毕业,经济师。现任本公司董事会秘书。
5、袁建军,男,中国国籍,1966年3月生,大学专科学历,高级会计师。现任本公司财务负责人。
四、核心技术人员
1、唐黎明,本公司副总经理、简历见“公司其他高级管理人员”部分。
2、方建良,本公司总经理,简历见“董事会成员”部分。
3、葛方根, 男,中国国籍,1963年7月生,浙江大学本科毕业,中国科学技术大学硕士研究生,高级工程师。现任总工程师。
4、蒋家明,本公司监事会主席,简历见“监事会成员”部分。
5、仇健林,男,中国国籍,1968年3月生,大学本科学历,高级工程师。现任副总工程师。
6、李建军,男,中国国籍,1970年4月生,大学学历,工程师。现任中央空调研究院副院长。
7、张光玉,男,中国国籍,1969年月10月生,博士学位。现任中央空调研究院院长助理。
8、董志明,男,中国国籍,1970年11月生,浙江大学本科毕业,工程师。现任盾安中央空调研究院户用机室主任,负责户用机和单元机的开发工作。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持有本公司股份情况
直接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况如下表：
持有本公司股份情况

姓名 本公司任职 持股数量（股） 比例
王涌 副董事长 1,727,274 2.43％
曹俊 董事 1,511,365 2.12％
方建良 董事、总经理 1,511,365 2.12％
蒋家明 监事会主席 431,818 0.61％
周学军 监事 1,511,365 2.12％
何学平 副总经理 431,818 0.61％
唐黎明 副总经理 1,511,365 2.12％
刘云晖 董事会秘书 431,818 0.61％

本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不直接持有本公司股份。
上述人员的家属,即父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情况。持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份不存在质押或冻结的情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定情况
在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的全部自然人股东,已就其在本公司任职期间和离职后六个月内锁定其持有本公司的股份作出书面承诺。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
目前,本公司控股股东盾安集团是一家控股型集团公司,目前主要从事资本运作和对下属子公司进行投资管理,其所属的其他子公司主要从事家用房间空调器配件、水暖阀门等产品的生产与销售,均没有从事与本公司中央空调制造业相同或相似的业务。本公司第二大股东也没有从事与中央空调制造业相同或相似的行业,因此本公司与主要股东之间不存在同业竞争的情况。
公司董事会认为：公司与各股东之间不存在同业竞争；公司两个法人股东已经出具《避免同业竞争承诺函》,避免与本公司进行同业竞争。
发行人律师在审查了本公司与各股东的经营范围和主营业务后认为：“发行人与直接或间接控制发行人或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位之间不存在同业竞争。”
保荐机构(主承销商)核查后认为：公司与各股东之间不存在同业竞争；两个法人股东均已做出书面承诺,不开展与公司相同或相似的业务。发行人与控制人所属子公司的业务性质不同,属于不同的市场,分别面向不同的销售对象,实际控制人所属子公司的业务发展状况及其所处市场的变化状况对发行人的业务没有客观影响,因此,发行人与控制人盾安集团所属子公司之间不存在同业竞争。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易
1、关联交易的原则
对业已存在的关联交易,公司遵循了市场公开、公平、公正的原则,保证公司和中小股东的利益不受损害。
2、近三年重大关联交易对财务状况和经营成果的影响

项目 2001年 2002年
金额（万元） 比例（％） 金额（万元） 比例（％）
向关联方采购 1,017.9 19.13％ --- ---
股权转让 --- --- --- ---
项目 2003年
金额（万元） 比例（％）
向关联方采购 --- ---
股权转让 --- ---

2002年和2003年本公司未发生重大关联交易。2001年本公司委托盾安集团采购材料合计1,017.9万元,由于该委托采购均按市场价进行,因此对本公司的财务状况与经营成果无实质影响。
关联交易的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(三)独立董事和中介机构对关联交易发表的意见
公司独立董事就本公司与关联方之间发生的关联交易发表了独立意见,一致认为本公司与关联方之间发生的关联交易对发行人有益或不可避免,关联交易行为均履行了必要的法定程序,所发生的关联交易都依照市场规则,公平、公正地进行交易。
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所在详细审查上述关联交易后发表如下法律意见：“发行人重大关联交易不存在损害发行人和其他股东的利益,关联交易决策的程序符合有关法律、法规和合规性文件的规定,是合法、有效的。”“发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。”
本次发行的申报会计师认为,发行人的重大关联交易已按《企业会计制度》、《企业会计准则─关联方关系及其交易》的有关规定予以反映。
本次发行的保荐机构(主承销商)认为,报告期内发行人的关联交易定价客观公允,未发现有损害发行人及中小股东利益的情形存在；关联交易事项的决策程序合法有效。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务资料,已于2004年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
一、会计报表编制基准及注册会计师的意见
(一)会计报表编制基础
本公司是2001年12月由浙江盾安三尚机电有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司于2000年12月受让了盾安集团持有的盾安换热器74%的股权,因此,自2001年1月1日起将其纳入合并范围。
本公司2002年10月与杭州华东工贸公司及三个自然人投资设立杭州赛富特设备有限公司,
本公司占出资总额的51%,从2002年起将其纳入合并范围。
本公司2003年4月与合肥通用研究所及十个自然人投资设立合肥通用制冷设备有限公司,
本公司持有其46%的股权,但本公司股东王涌、方建良分别拥有该公司2.14%、2.86%的股权,形成本公司实质控制该公司,因此,自2003年起将其纳入合并范围。
(二)会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。由于本公司是由浙江盾安三尚机电有限公司整体变更设立的,变更前原公司执行《工业企业会计制度》,变更后执行《企业会计制度》,在编制比较会计报表时,已按《企业会计制度》对以前年度进行了追溯调整。
(三)注册会计师审计意见
本公司已聘请华证会计师事务所有限公司对本公司及控股子公司2001年度？2003年度三年会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要合并资产负债表主要数据
单位：元

资产类 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产:
货币资金 23,825,595.21 21,309,491.99 4,976,933.39
应收票据 8,744,753.24 605,000.00 1,170,000.00
应收账款 83,679,772.37 64,143,340.63 50,371,150.69
其他应收款 7,154,450.24 7,135,830.60 16,741,770.03
预付账款 3,640,268.87 2,282,726.76 3,782,254.10
存货 31,956,874.27 36,106,193.28 32,817,535.86
待摊费用 774,866.92 347,752.59 78,316.30
流动资产合计 159,776,581.12 131,930,335.85 109,937,960.37
长期投资:
长期股权投资 140,164.64 161,144.74 249,085.44
长期投资合计 140,164.64 161,144.74 249,085.44
其中:股权投资差额 140,164.64 161,144.74 249,085.44
固定资产:
固定资产原值 55,842,622.83 48,160,717.59 40,840,275.70
减:累计折旧 14,990,283.31 10,662,808.95 7,208,900.64
固定资产净值 40,852,339.52 37,497,908.64 33,631,375.06
固定资产净额 40,852,339.52 37,497,908.64 33,631,375.06
在建工程 5,721,155.26 2,859,227.97 828,370.60
固定资产合计 46,573,494.78 40,357,136.61 34,459,745.66
无形资产及其他资产：
无形资产 11,071,557.41 10,568,323.57 10,808,481.97
开办费 - -
长期待摊费用 163,555,57 248,888.89 107,930.38
无形资产及其他资产合计 11,235,112.98 10,817,212.46 10,916,412.35
资产总计 217,725,353.52 183,265,829.66 155,563,203.82

简要合并资产负债表(续)
单位：元

负债及股东权益类: 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动负债:
短期借款 8,100,000.00 14,800,000.00 40,650,000.00
应付票据 16,690,312.71 17,940,000.00 30,011,472.26
应付账款 34,183,660.17 22,052,976.95 17,830,293.12
预收账款 6,560,398.55 7,924,469.51 2,655,854.66
应付工资 360,107.39 239,517.54 204,577.59
应付福利费 3,070,517.06 1,556,504.86 1,154,266.48
应付股利 - - 6,656,137.27
应交税金 5,002,552.83 2,769,597.76 1,865,386.32
其他应交款 426,930.87 367,894.47 1,290,829.20
其他应付款 4,916,424.02 2,736,690.76 4,316,215.99
预提费用 283,759.17 218,314.28 516,559.33
应付利息 64,583.75 73,810.00 -
一年内到期的长期负债 15,000,000.00 - -
流动负债合计 94,659,246.52 70,679,776.13 107,151,592.22
长期负债:
长期借款 20,000,000.00 40,000,000.00 -
长期负债合计 20,000,000.00 40,000,000.00
负债合计 114,659,246.52 110,679,776.13 107,151,592.22
少数股东权益 12,348,111.99 7,677,844.16 4,951,208.17
股东权益:
股本 43,181,865.00 43,181,865.00 43,181,865.00
股本净额 43,181,865.00 43,181,865.00 43,181,865.00
资本公积 7.21 7.21 7.21
盈余公积 8,404,259.58 4,220,816.91 723,656.10
其中:法定公益金 2,801,419.86 1,406,938.97 241,218.70
未分配利润 39,131,863.22 17,505,520.25 -445,124.88
股东权益合计 90,717,995.01 64,908,209.37 43,460,403.43
负债及股东权益总计 217,725,353.52 183,265,829.66 155,563,203.82

2、简要合并利润及利润分配表
单位：元

项目 2003年度 2002年度 2001年度
一.主营业务收入 235,368,284.24 175,275,981.76 121,023,974.29
主营业务收入净额 235,368,284.24 175,275,981.76 121,023,974.29
减：主营业务成本 142,756,211.11 103,919,549.81 73,539,628.32
主营业务税金及附加 2,885,209.36 2,074,469.39 1,172,037.41
二.主营业务利润 89,726,863.77 69,281,962.56 46,312,308.56
加:其他业务利润 1,576,772.15 1,069,282.03 1,052,213.37
减:营业费用 30,276,519.70 20,723,514.32 16,813,219.68
管理费用 18,032,591,34 14,257,796.91 11,472,948.73
财务费用 2,319,795.61 2,883,011.54 1,304,373.98
三.营业利润 40,674,729.27 32,486,921.82 17,773,979.54
加：投资收益 -20,980.10 -20,980.10 -27,676.16
补贴收入 330,000.00 340,000.00 2,074,809.35
营业外收入 187,838.15 392,637.99 135,005.80
减：营业外支出 164,444.66 194,940.19 672,124.90
四.利润总额 41,007,142.66 33,003,639.52 19,283,993.63
减：所得税 14,307,089.19 10,791,308.02 5,084,097.91
少数股东损益 890,267.83 764,525.56 1,641,243.25
五.净利润 25,809,785.64 21,447,805.94 12,558,652.47
加：年初未分配利润 17,505,520.25 -445,124.88 2,447,575.83
其他转入 - - -
六.可供分配利润 43,315,305.89 21,002,681.06 15,006,228.30
减：提取法定盈余公积 2,788,961.78 2,331,440.54 1,710,449.53
提取法定公益金 1,394,480.89 1,165,720.27 855,224.77
七.可供股东分配的利润 39,131,863.22 17,505,520.25 12,440,554.00
转作股本的普通股股利 - - 12,885,678.88
八.未分配利润 39,131,863.22 17,505,520.25 -445,124.88

3、简要合并现金流量表
单位：元

项目 2003年度
经营性现金流入 253,425,607.38
经营性现金流出 228,859,134.17
经营活动产生的现金流量净额 24,566,473.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 11,840,603.18
投资活动产生的现金流量净额 -11,840,603.18
筹资活动产生的现金流入 56,010,633.67
筹资活动产生的现金流出 66,220,400.48
筹资活动产生的现金流量净额 -10,209,766.81
现金及现金等价物净增加额 2,516,103.22

三、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
四、主要财务指标

公司主要财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.69 1.87 1.03
速动比率 1.35 1.35 0.72
应收账款周转率（次） 3.18 2.92 3.92
存货周转率（次） 4.19 3.02 2.64
无形资产(土地使用权除外)占总资的比例 0.34% 0 0
资产负债率（母公司） 50.74% 63.30% 70.56%
每股净资产（元） 2.10 1.50 1.01
研发费用占主营业务收入的比例 1.73% 1.55% 3.03%
全面摊薄净资产收益率 28.45% 33.04% 28.90%
每股收益（元） 0.60 0.497 0.291

第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含
“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年6月10日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、本公司第一大股东盾安控股集团有限公司承诺：在本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人(即盾安控股集团有限公司、合肥通用机械研究所、王涌、方建良、曹俊、唐黎明、周学军、王世华、林成培、黄毅飞、蒋家明、何学平、刘云晖)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的盾安环境股份的要求。
9、根据公司2004年3月5日召开的2003年度股东大会通过的《关于公司2004年度利润分配政策的议案》,若公司在2004年度内股票发行上市成功,则公司发行前的全部滚存未分配利润由本次发行后公司全体新老股东共同享有,公司将在2004年12月31日前进行上市后的第一次利润分配,具体数额由公司股东大会另行决定。
10、其他应披露的重大事项
除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
住 所：合肥市寿春路179号国元大厦
联系电话：(0551)2634400--2604
传 真：(0551)2672806
联 系 人： 傅贤江 万士清 杜振宇
二、保荐机构(上市推荐人)意见
保荐机构(上市推荐人)已为本公司股票上市向深圳证券交易所出具了《股票上市推荐书》,认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板快上市公司特别规定》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证：本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

浙江盾安人工环境设备股份有限公司
2004年6月29日