证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-041
中航工业机电系统股份有限公司
（湖北省襄阳市高新区追日路 8 号）
可转换公司债券上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇一八年九月
第一节 重要声明与提示
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2018年8月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中
航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载
于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：机电转债
二、可转换公司债券代码：128045
三、可转换公司债券发行量：21 亿元（2,100 万张）
四、可转换公司债券上市量：21 亿元（2,100 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 9 月 14 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2018 年 8 月 27 日至 2024 年 8
月 27 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 2 月 28 日至 2024 年 8
月 27 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、中航
证券有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东中航机电系统有限公司为
本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
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十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信
证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用
评级为 AA+，评级展望为稳定；债券信用评级为 AAA。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1232 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 27 日公开发行了 2,100 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 21 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。对
认购金额不足 21 亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2018]428 号”文同意，公司 21 亿元可转换公司债券将于
2018 年 9 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称“机电转债”，债券代码
“128045”。
本公司已于 2018 年 8 月 23 日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》刊登了《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》。《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文
可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
注册资本：3,608,633,335 元
法定代表人：王坚
成立日期：2000 年 12 月 5 日
上市时间：2004 年 7 月 5 日
股票简称：中航机电
股票代码：002013
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
邮政编码：100020
联系电话：010-58354876
公司传真：010-58354884
公司网址：www.avicem.com
电子信箱：avicem@avicem.com
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备
及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营
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本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）设立情况
公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110 号文批准，以救生研
究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北
华光新材料有限公司 4 家法人单位及刘跃珍等 16 位自然人，以发起设立方式设
立的股份有限公司。2000 年 12 月 5 日在湖北省工商行政管理局登记注册，注
册号为 4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币 3,000 万元。
（二）上市及历次股本变化情况
1、2004 年首次公开发行并上市
2004 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2004]84 号文核准，公司向
社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上
市。
首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所
持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
2、2005 年实施股权分置改革
2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务
院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（国资产权[2005]1322 号）批准；2005 年 10 月 25 日，公司召开股权分置改革
相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方
案》。根据该方案，截至 2005 年 10 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有 10 股流通股
将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非
流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过 600 万股
的部分由救生研究所支付。
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本次股权分置改革后，公司总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究
所持有 2,024 万股，持股比例为 40.48%。
3、2006 年派发红股
2006 年 2 月 22 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过 2005 年度
利润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金的比例分配，共派送
红股 1,000 万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研
究所持有 2,428.8 万股，持股比例为 40.48%。
4、2007 年非公开发行股票
2007 年 6 月 22 日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148 号）批准，公司向特定对
象非公开发行股票 1,140 万股。
该次发行完成后，公司总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所
持有 2,698.088 万股，持股比例为 37.79%。
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年度权
益分派方案，以公司现有总股本 7,140 万股为基数，用资本公积金转增股本方式，
向全体股东按每 10 股转增 5 股。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为 10,710 万股，其中控股
股东救生研究所持有 4,047.132 万股，持股比例为 37.79%。
6、2009 年派发红股
2009 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年度
利润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派发现金红利 0.50 元的比例分配，
共派送红股 2,142 万股。
7
该年度分红派息实施后，公司总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生
研究所持有 4,856.5584 万股，持股比例为 37.79%。
7、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 3 月 30 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年度
权益分派方案，按每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股比例分配。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 16,707.6 万股，其中控
股股东救生研究所持有 6,313.5259 万股，持股比例为 37.79%。
8、2011 年派发红股
2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 3 股派 0.3 元，共派发现金红利 501.228 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生
研究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
9、2012 年派发红股
2012 年 3 月 20 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 3 股派 0.2 元，共派发现金红利 434.3976 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 28,235.844 万股，其中控股股东救
生研究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
10、2012 年重大资产重组
根据 2011 年 6 月 3 日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限
公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110 号）、2011 年 6
月 14 日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有
关问题的批复》（国资产权[2011]509 号）、2012 年 10 月 29 日中国证监会出具
的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393 号），公司以 2010 年 8 月 31 日为交
易基准日，向航空工业发行 14,303,741 股股份，向机电公司发行 308,555,919
8
股股份，向盖克机电发行 27,952,053 股股份，向华融资产发行 83,116,161 股股
份购买相关资产，包括：庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司
100%股权、四川凌峰 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华 100%股权、
川西机器 100%股权。
截至 2012 年 12 月 31 日，经湖北省工商行政管理局核准，公司增发
433,927,874 股份后的工商变更登记手续已办理完毕。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至 71,628.63 万股，其中控股
股东机电公司持有 30,855.5919 万股，持股比例为 43.08%。
11、2015 年派发红股
2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 3 股派 0.6 元，共派发现金红利 4,297.92 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 93,117.22 万股，其中控股股东机电
公司持有 40,112.27 万股，持股比例为 43.08%。
12、2016 年非公开发行股票
2016 年 1 月 7 日，中国证监会出具《关于核准中航工业机电系统股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56 号），正式核准公司非公开发
行 不 超 过 158,770,716 股 新 股 。 公 司 最 终 共 向 6 名 发 行 对 象 合 计 发 行
138,052,484 股，未超过中国证监会核准的上限。
该次发行完成后，公司总股本变更为 106,922.47 万股，其中控股股东机电
公司持有 40,196.415 万股，持股比例为 37.59%。
13、2016 年派发红股
2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 5 股派 0.5 元，共派发现金红利 5,346.12 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 160,383.70 万股，其中控股股东机
电公司持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。
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14、2017 年派发红股
2017 年 4 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 5 股派 0.35 元，共派发现金红利 5,613.43 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 240,575.55 万股，其中控股股东机
电公司持有 90,441.93 万股，持股比例为 37.59%。
15、2018 年派发红股
2018 年 4 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年度
利润分配预案，按每 10 股转增 5 股派 0.25 元，共派发现金红利 6,014.39 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 360,863.33 万股，其中控股股东机
电公司持有 135,662.90 万股，持股比例为 37.59%。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 466,063,901 12.91
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 116,540,053 3.23
3、其他内资持股 349,523,847 9.68
其中：境内非国有法人持股 349,387,079 9.68
境内自然人持股 136,768 0.00
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
5、高管股份 - -
二、无限售条件股份 3,142,569,434 87.09
1、人民币普通股 3,142,569,434 87.09
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 3,608,633,335 100.00
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中航机载系统有限公司（注） 135,662.90 37.59
10
2 中国航空救生研究所 43,889.01 12.16
3 中航航空产业投资有限公司 11,654.01 3.23
国联安基金-平安银行-上海汽车集团股权投资
4 11,586.41 3.21
有限公司
5 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 9,323.20 2.58
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司-华菱
6 6,992.40 1.94
津杉-中航机电专项资产管理计划
7 中国航空工业集团有限公司 6,275.77 1.74
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指
8 5,803.77 1.61
数分级证券投资基金
9 中央汇金资产管理有限责任公司 5,441.34 1.51
中航信托股份有限公司-中航信托天启（2016）
10 4,408.78 1.22
186 号特定资产收益权投资集合资金信托计划
注：公司控股股东中航机电系统有限公司于 2018 年 6 月 25 日更名为中航机载系统有
限公司。
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务的经营情况
报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
航空产品 321,805.76 59.05% 544,589.49 58.99% 519,679.59 61.05% 478,784.77 60.29%
非航空产品 223,169.23 40.95% 369,559.54 40.03% 318,440.17 37.41% 290,151.02 36.54%
现代服务业
- - 9,070.17 0.98% 13,128.68 1.54% 25,228.24 3.18%
及其他
合计 544,974.99 100.00% 923,219.20 100.00% 851,248.44 100.00% 794,164.02 100.00%
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司航空产品业务收入分别
为 478,784.77 万元、519,679.59 万元、544,589.49 万元和 321,805.76 万元，
保持平稳增长态势，是公司营业收入的主要来源。目前，公司大力发展的非航空
产品主要包括航天类产品、兵器类产品、船舶类产品、电子类产品、汽车零部件
等。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司非航空产品收入分别为
290,151.02 万元、318,440.17 万元、369,559.54 万元和 223,169.23 万元。
（二）公司的竞争优势
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公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化研发、实验、制造平台，多年来
为国内外众多航空和汽车厂商提供核心零部件，形成了国内领先的生产制造能
力，在我国装备制造升级和国防现代化建设中做出了重要贡献。
“十三五”期间，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，特别是“大飞
机专项”和“两机专项（‘两机’指航空发动机和燃气轮机）”的立项，将航空制造业
的发展提高到了国家未来发展的高度。公司为飞机多项重要系统的国内主要提供
商，面临重大发展机遇和外部压力。通过不断加强自身科研生产实力，公司自身
能力不断加强，特别是在 2016 年公司完成非公开发行股票和现金收购贵州风雷
及枫阳公司后，航空机电产品谱系更加完善，整体竞争力进一步提升。
“十三五”期间，公司逐渐形成了机制体制、平台整合、技术实验和生产管理
四方面的核心实力，四大核心实力相互促进，最终帮助公司进入良性发展的快车
道。
1、体制机制方面，公司充分利用背靠实际控制人航空工业的优势地位，同
所配套主机厂所形成长期紧密合作关系，能够实现先一步沟通、快一步研制、全
流程跟踪等独有竞争优势。
2、平台整合方面，公司是航空工业航空机电系统专业化整合平台，2016
年公司通过收购贵州风雷和枫阳公司进一步完善了公司航空机电全科目的平台
地位；同时公司内部通过设立专业化事业部，整合了内部零散体系，实现科研生
产合力，提高了资源使用效率，推动公司高效运营。
3、技术实验方面，公司通过多方面运作及多渠道融资，大力发展公司的科
研技术及实验验证能力，多项新研项目通过认证，多型产品达到国际先进水平；
公司建设了多个重点实验平台，在电磁兼容、外部环境模拟、飞行状态模拟等方
面实现了国际水平的验证能力，有利于保障公司未来产品线发展。
4、生产管理方面，公司通过国际合作学习，借鉴国际先进企业生产管理模
式，创造性地设计了多种工艺生产模式，提高了人员生产效率；通过信息化手段
促进工业制造转型，建设了如 IMES 柔性生产线等先进理念生产系统，解决了产
品“多品种，小批次”的生产难点，向工业 4.0 目标努力迈进。
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公司通过四方面能力建设，形成了保证公司不断发展的核心竞争力，四方面
能力互相作用，使公司从研发、生产、销售及资金保证全流程实现良性循环，为
公司业绩提升奠定基础。
13
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：21 亿元（2,100 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 12,126,835 张，即
1,212,683,500 元，占本次发行总量的 57.75%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 21 亿元
6、发行方式：本次发行的机电转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的
方式进行。认购不足 21 亿元的余额由联席保荐机构（联席主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售 12,126,835 张，占本次发行总量的 57.75%；网上社会公
众投资者实际认购 1,063,256 张，占本次发行总量的 5.06%；网下机构投资者实
际认购 7,751,185 张，占本次发行总量的 36.91%；联席保荐机构（联席主承销
商）合计包销 58,724 张，占本次发行总量的 0.28%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 持有数量 占总发行量比例
证券账户名称
号 （张） （%）
1 中航机载系统有限公司 7,894,224 37.59
2 中航航空产业投资有限公司 678,146 3.23
国联安基金—平安银行—上海汽车集团股权投
3 674,213 3.21
资有限公司
4 渤海证券股份有限公司 645,055 3.07
5 中国航空工业集团有限公司 365,187 1.74
6 中国建设银行股份有限公司—鹏华中证国防指 351,403 1.67
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序 持有数量 占总发行量比例
证券账户名称
号 （张） （%）
数分级证券投资基金
7 招商证券股份有限公司 322,500 1.54
8 平安证券股份有限公司 215,000 1.02
中国建设银行股份有限公司—易方达国防军工
9 209,264 1.00
混合型证券投资基金
10 全国社保基金四零四组合 152,185 0.72
合计 11,507,177 54.79
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 2,373.00 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 2,100.00
2 审计及验资费用 17.00
3 律师费用 110.00
4 资信评级费 25.00
5 发行手续费 21.00
6 推介及媒体宣传费用 100.00
合计 2,373.00
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 21 亿元，向原股东优先配售 12,126,835
张，即 1,212,683,500 元，占本次发行总量的 57.75%；网上一般社会公众投资
者的有效申购数量为 939,136,790 张，即 9,391,367.90 万元，网上最终配售
1,063,256 张，占本次发行总量的 5.06%；网下机构投资者的有效申购数量为
6,488,000,000 张，即 64,880,000.00 万元，网下最终配售 7,751,185 张，占本
次发行总量的 36.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 58,724 张，占
本次发行总量的 0.28%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 2,100.00 万元后的余
15
额 207,900.00 万元已由联席保荐机构（联席主承销商）于 2018 年 8 月 31 日汇
入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了众环验字（2018）020014 号《中
航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。
16
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于 2017 年 7 月 31 日经国防科工局《国防
科工局关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项
审查的意见》（科工计[2017]927 号）原则同意，于 2017 年 8 月 8 日经公司第六
届董事会第七次会议、2017 年 9 月 13 日经公司第六届董事第十次会议审议通
过，于 2017 年 9 月 21 日经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公
司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]1002 号）原则同意，
于 2017 年 9 月 22 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，于 2018 年
8 月 14 日获得证监会“证监许可[2018]1232 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：21 亿元。
4、发行数量：2,100 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
21 亿元（含发行费用），募集资金净额为 207,627.00 万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）21 亿元，募集
资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 总投资额
金投入金额
1 收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权 70,073.77 70,073.77
2 收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权 25,973.09 25,973.09
贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设
3 7,808.00 6,400.00
项目
4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 8,591.00 7,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造
5 10,815.00 10,000.00
与维修能力提升项目
贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产
6 27,142.00 25,000.00
业化项目
7 四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提 8,934.00 8,000.00
17
升项目
8 补充流动资金 57,553.14 57,553.14
合计 216,890.00 210,000.00
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中信银行北京望京支行 8110701014201420208
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换
公司债券总额为人民币 21 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2018 年 8 月 27 日至 2024 年 8
月 27 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年为 0.20%、第二年 0.50%、第三年
1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
18
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2018
年 8 月 31 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止，即 2019 年 2 月 28 日至 2024 年 8 月 27 日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本可转债的初始转股价格为 7.66 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个
19
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
20
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
21
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应
的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值的 105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可
转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
22
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
23
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原
A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃
优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交
所交易系统发售的方式进行。认购不足 21 亿元的余额由联席保荐机构（联席主
承销商）包销。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行
数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签
率趋于一致的原则确定网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东可优先配
售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股
配售 0.5819 元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换
为可转债张数。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方
式进行，若有余额则由承销团包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）21 亿元，扣除发行费用后，将投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资
24
金投入金额
1 收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权 70,073.77 70,073.77
2 收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权 25,973.09 25,973.09
贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建设
3 7,808.00 6,400.00
项目
4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 8,591.00 7,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制造
5 10,815.00 10,000.00
与维修能力提升项目
贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产
6 27,142.00 25,000.00
业化项目
四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力提
7 8,934.00 8,000.00
升项目
8 补充流动资金 57,553.14 57,553.14
合计 216,890.00 210,000.00
17、担保事项
公司控股股东机电公司为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转
换公司债券主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定；债券信用评级为 AAA。
四、债券持有人会议规则
25
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
26
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可
转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书
中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
27
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）担保人发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有
人为持有公司 5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公
司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本
期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
28
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券
表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业
秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
29
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之
二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集
说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补
偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转
换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
30
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并
对跟踪评级做出了相应的安排。根据信评委函字[2017]G440 号《中航工业机电
系统股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为
AA+，评级展望为稳定；可转债信用等级为 AAA。
二、可转换公司债券的担保情况
公司控股股东机电公司为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
1、最近三年及一期，公司债券发行情况及偿还情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司应付债券余额
分别为 75,000.00 万元、75,000.00 万元、74,994.00 万元和 74,994.00 万元。
报告期内应付债券余额均为公司 2014 年发行的 7.5 亿元人民币债券。公司债券
的期限为 5 年，存续期限为 2014 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 25 日，票面利率
为 6.20%，债券存续期第 3 年末附投资者回售选择权。2017 年 3 月 24 日，公
司发布《中航工业机电系统股份有限公司关于“14 机电 01”公司债券回售结果的
公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数
据，“14 机电 01”的回售申报数量为 600 张，回售金额为人民币 63,723.18 元（包
含利息），剩余托管量为 7,499,400 张，应付债券余额 74,994.00 万元。
2、公司最近三年及一期偿债能力指标：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息保障倍数（倍） 7.39 4.57 3.65 2.84
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
31
注：上述指标的计算公式如下：
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前
利润=费用化利息支出+利润总额，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款或债券偿还
情况良好，不存在逾期归还银行贷款、债券及其他融资工具的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
32
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信
评委函字[2017]G440 号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司
债券信用评级报告》，中航机电主体信用等级为 AA+，评级展望稳定；本次可转
换公司债券信用等级为 AAA。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚
信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，
对投资者的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 58.66 52.50 56.54 66.88
利息保障倍数（倍） 7.39 4.57 3.65 2.84
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前
利润=费用化利息支出+利润总额，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 66.88%、56.54%、52.50%和
58.66% ，长期偿债能力持续保持合理水平；公司利息保障倍数较高，公司较强
的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。
33
第九节 财务会计资料
公司 2015 年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2016）第
020603 号标准无保留意见的审计报告；公司 2016 年度财务报告业经中审众环
审计并出具了众环审字（2017）第 020524 号标准无保留意见的审计报告；公司
2017 年度财务报告业经中审众环审计并出具了众环审字（2018）第 020549 号
标准无保留意见的审计报告；公司 2018 年半年报数据未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
1、公司报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2018 年 1-6 月 3.29% 0.08 0.08
归属于公司普通股股东 2017 年度 7.37% 0.24 0.24
的净利润 2016 年度 7.92% 0.25 0.25
2015 年度 9.95% 0.25 0.25
2018 年 1-6 月 2.88% 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归
2017 年度 7.35% 0.24 0.24
属公司普通股股东的净
2016 年度 6.04% 0.18 0.18
利润
2015 年度 5.38% 0.13 0.13
注：上表数据引自公司业经中审众环审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告和中审众环
出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字
（2018）020467 号）；2018 年 1-6 月财务数据引自公司于 2018 年 8 月 31 日公告的 2018 年半年度报告。
2、公司报告期内非经常性损益明细表
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期
非经常性损益表，具体情况如下：
34
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
非流动资产处置损益（包括已计提
-60.07 -684.61 -279.89 1,867.35
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,827.82 14,750.56 7,158.95 5,218.37
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
债务重组损益 -1,176.47 - -
同一控制下企业合并产生的子公司
3,607.60 - 3,695.26 3,013.58
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- 3,722.15 3,500.00
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- 478.29 13,082.92
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
受托经营取得的托管费收入 2,868.57 2,830.19 3,346.00
除上述各项之外的其他营业外收入
2,638.69 -4,033.78 1,010.81 432.70
和支出
所得税影响额 534.11 11,429.97 2,598.70 4,730.52
少数股东权益影响额（税后） 51.80 156.18 293.54 296.19
合计 7,428.14 138.12 15,723.51 25,434.22
占净利润比重 22.26% 0.24% 27.31% 50.07%
2015 年度公司非经常性损益占净利润比例较高，主要原因是 2015 年公司
处置可供出售金融资产取得了投资收益 1.31 亿元。2017 年公司非经常性损益变
动较大，主要原因是：公司子公司精机科技 2017 年成立合资公司，合资公司购
买精机科技与座椅骨架及座椅调节机构相关的资产，精机科技需缴纳相应的所得
税费用所致。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
35
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 21 亿元，总股本增加约 27,415.14 万股。
36
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
37
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
38
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38676888
传真： 021-68876330
保荐代表人： 郭威、唐超
项目协办人： 强强
项目经办人： 夏祺、张敖
名称： 中航证券有限公司
法定代表人： 王晓峰
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋
住所：
41层
联系电话： 010-64818550
传真： 010-64818501
保荐代表人： 马伟、阳静
项目协办人： 赵丽丽
项目经办人： 李银栋、刘梦阳、张镇疆
二、上市保荐机构的推荐意见
联席保荐机构国泰君安和联席保荐机构中航证券认为：中航工业机电系统股
份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券
交易所上市的条件。国泰君安和中航证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市
交易，并承担相关保荐责任。
39
（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
41
（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日
42
）
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