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股票代码：002040 股票简称：南京港 上市地点：深圳证券交易所
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所
对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表
其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公
司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
熊 俊 徐跃宗 施 飞
向平原 卢建华 唐 文
冯巧根 戴克勤 徐志坚
南京港股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份购买资产
发行股份支付的交易金额：126,223.64 万元
发行股票数量：103,802,338 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.16 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
（二）配套募集资金
发行数量：22,607,816 股
发行价格：14.84 元/股
募集资金总额：335,499,989.44 元
募集资金净额：320,795,777.99 元
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：126,410,154 股
股票上市时间：2017 年 1 月 19 日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 1 月 19
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。同时承诺本次交易完成后 6 个月内如
南京港股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不
转让。
银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公
司和西藏泓涵股权投资管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自
本次非公开发行新增股份上市首日起计算。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 4
二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 4
三、新增股票限售安排 ........................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................................................. 14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ......................................................................... 15
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 17
一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24
四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 25
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 25
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 25
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 25
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 26
第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 28
一、发行股份购买资产新增股份 ......................................................................................... 28
二、募集配套资金新增股份 ................................................................................................. 28
第四节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 30
一、备查文件......................................................................................................................... 30
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 30
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南京港股份、上市公司、本公
指 南京港股份有限公司
司、公司、发行人
龙集公司、标的公司、目标公
指 南京港龙潭集装箱有限公司
司
南京港集团 指 南京港（集团）有限公司，交易对方之一
上海国际港务（集团）股份有限公司，龙集公司股
上港集团 指
东，交易对方之一
银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公
交易对象/交易对方/银华基金
指 司、九泰基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管
等 4 位交易对方
理有限公司
南京港股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询
本次配套融资 指 价的方式非公开发行股份募集配套资金 33,550 万
元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 100%
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，
南京交投集团 指
系南京港集团股东
南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
交易对方 指
股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买
指 交易对方持有的龙集公司 54.71%股权
资产
本次交易、本次重组、本次重
南京港股份向南京港集团、上港集团发行股份购买
大资产重组、本次收购、本次 指
其持有的龙集公司 54.71%股权并募集配套资金
发行
南京港股份与交易对方签订的《南京港股份有限公
《购买资产协议》 指
司发行股份购买资产协议》
南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书摘要 指 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书摘要
《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
中联评估出具的《南京港股份有限公司拟发行股份
《评估报告》 指 购买南京港龙潭集装箱有限公司 54.71%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号）
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月
《公司章程》 指 《南京港股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月
《重组管理办法》 指
23 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易，南京港股份分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的
龙集公司 34.54%、20.17%的股权（合计 54.71%的股权）。
本次发行股份购买资产的评估基准日 2015 年 11 月 30 日，龙集公司 100%
股权的评估值为 230,714.03 万元，经交易各方友好协商并经江苏省国资委备案确
定，龙集公司 54.71%股权交易价格为 126,223.64 万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.18 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至
本次发行股份购买资产发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，前述发行价格将按照监管机构的相关规则作相应调整。
鉴于公司 2016 年 7 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利
0.2 元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 12.16 元/股。
公司向南京港集团和上港集团分别支付对价的金额及发行股份情况如下表
所示：
序号 交易对方 交易价格（元） 本次交易所获股份数（股）
1 南京港集团 796,886,249.07 65,533,408
2 上港集团 465,350,192.35 38,268,930
合计 1,262,236,441.42 103,802,338
本次交易完成后，龙集公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A
股股票募集配套资金 33,550.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
符合相关法规规定。本次募集配套资金用于龙集公司现代物流服务工程项目和支
付本次重组中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，
本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为南京港股份第五届董事会 2016 年第
一次会议决议公告日（即 2016 年 1 月 27 日）。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交
易均价（13.53 元/股），发行价格为市场参考价的 90%，即为 12.18 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行股份购买资产发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规则
进行相应调整。
鉴于公司 2016 年 7 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利
0.2 元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 12.16 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为南京港股份第五届董事会 2016
年第一次会议决议公告日（即 2016 年 1 月 27 日）。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），即不低于 12.18 元/股。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构
的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2016 年 7 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利
0.2 元（含税），公司配套募集资金的发行价格调整为不低于 12.16 元/股。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为南京港集团和上港集团，发行数量分别
如下：
序号 交易对方 交易价格（元） 股份支付（股）
1 南京港集团 796,886,249.07 65,533,408
2 上港集团 465,350,192.35 38,268,930
合计 1,262,236,441.42 103,802,338
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名特定合格投资者募集
33,550.00 万元，用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构
费用。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投
资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投
资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。
本次交易募集配套资金的总额不超过 33,550,000 元。根据配套募集资金股份
发行底价 12.16 元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过 27,590,460
股。
（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
南京港集团承诺：本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得的上市公司
股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让；南京港集团在本次交易
前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该
等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。南京港集团同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定
期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会
及深圳证券交易所的规定、规则办理。
上港集团承诺：本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行
新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等
原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交
易所的规定、规则办理。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次交易中采
取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行
的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的南京港股份的转让将按照届时
有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享
有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，
则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则
减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市公司。过渡期损益的确定以资产交
割审计报告为准。
（六）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据南京港股份 2015 年年度报告以及普华永道出具的 2015 年、2016 年 1-4
月的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 6,233.43 19,672.41 15,815.80 57,864.26
营业利润 1,221.99 3,006.62 1,820.16 9,937.40
利润总额 1,366.36 3,134.20 2,312.02 11,424.98
净利润 1,101.75 2,325.19 2,330.94 10,050.35
归属母公司股东的净利润 1,021.49 1,861.87 2,168.77 7,528.32
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康
发展。
根据南京港股份 2015 年年度报告以及普华永道出具的 2015 年、2016 年 1-4
月的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
项目 2016/4/30 2015/12/31
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 34.13% 40.71% 36.82% 42.89%
流动比率 2.11 0.52 0.49 0.45
速动比率 2.05 0.51 0.48 0.44
每股收益（元/股） 0.042 0.053 0.088 0.215
扣非后基本每股收益（元/股） 0.037 0.05 0.073 0.186
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司股本总额（349,674,338 股）得出，该股本总额不考虑配套融资发行的新股。
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有
所提高；本次交易完成后，上市公司每股收益都有所提升，盈利能力得到提升。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发
行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
南京港股份向南京港集团、上港集团 2 名交易对方合计发行 103,802,338 股
人民币普通股普通 A 股股份已完成登记上市，发行后总股本为 349,674,338 股；
本次募集配套资金部分发行股份数为 22,607,816 股，配套募集资金发行股份后公
司总股本 372,282,154 股，本次发行前后公司股权结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京港集团 14,820.13 60.28% 21,373.47 61.12% 21,373.47 57.41%
上港集团 - - 3,826.89 10.94% 3,826.89 10.28%
其他股东 9,767.07 39.72% 9,767.07 27.93% 9,767.07 26.24%
配套融资 - - - - 2,260.78 6.07%
合计 24,587.20 100.00% 34,967.43 100.00% 37,228.22 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，南京港集团仍
为公司控股股东，南京市国资委仍为公司的实际控制人。
根据中登公司提供的截至 2016 年 12 月 29 日的证券持有人名册(在册股东与
未到账股东合并名册)，本次交易完成后公司前 10 大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南京港集团 213,734,700 57.41%
2 上港集团 38,268,930 10.28%
中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活
3 4,521,563 1.21%
配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活
4 4,521,563 1.21%
配置混合型证券投资基金
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,345,600 1.17%
6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 2,260,781 0.61%
中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置
7 1,752,021 0.47%
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－九泰锐丰定增两年
8 1,010,782 0.27%
定期开放灵活配置混合型证券投资基金
9 阴宁 766,562 0.21%
银华基金－建设银行－银华龙粤优增 1 号资产管
10 673,855 0.18%
理计划
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易方案及重组预案已经上市公司第五届董事会 2016 年第一次会议
审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经上市公司第五届董事会 2016 年第四次会
议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香
港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、本次交易已于 2016 年 10 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过，
并于 2016 年 12 月 1 日取得中国证监会核准批文。
11、主管商务部门已经批准上市公司收购龙集公司股权变更事宜。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、发行股份购买资产
（1）资产交付及过户和验资情况
2016 年 12 月 13 日，江苏省工商行政管理局核准了龙集公司的股权变更，
并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91320000721736034X），南京港
集团、上港集团合计持有的龙集公司 54.71%的股权已过户至南京港股份名下，
南京港股份持有龙集公司 74.88%股权。
2016 年 12 月 23 日，普华永道对南京港股份本次发行股份购买资产进行了
验资，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第 1723 号）。根据该《验
资报告》，截至 2016 年 12 月 13 日止，龙集公司 54.71%的股权已在工商行政管
理部门变更登记至南京港股份名下，南京港股份变更后的注册资本和普通股股本
为人民币 349,674,338 元。
（2）股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
103,802,338 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日（即 2016 年 1 月 27 日），发
行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低 10.18 元/
股。鉴于公司 2016 年 7 月已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利
0.2 元（含税），公司配套募集资金的发行价格调整为不低于 12.16 元/股。根据投
资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为 14.84 元/
股。
（2）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行数量为 22,607,816 股，募集资金总额为 335,499,989.44 元。
（3）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 22,607,816 股。发行对象为 4 名，不超过 10 名。
公司和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》时间优先的原则确定 4 名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购人对象 获配价格(元/股) 获配股数(股) 认购金额(元)
1 银华基金管理股份有限公司 14.84 9,716,981 144,199,998.04
2 财通基金管理有限公司 14.84 7,193,397 106,750,011.48
3 九泰基金管理有限公司 14.84 3,436,657 50,999,989.88
4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 14.84 2,260,781 33,549,990.04
合计 22,607,816.00 335,499,989.44
（4）发行对象基本情况
①银华基金管理股份有限公司
企业性质： 非上市股份有限公司
成立日期： 2001 年 05 月 28 日
深圳市福田区深南大道 6008 号深圳特区报业大
住所：
厦 19 层
注册资本： 20000 万元
法定代表人： 王珠林
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许
经营范围：
可的其他业务
认购数量： 9,716,981 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
②财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司(国内合资)
成立日期： 2011 年 6 月 21 日
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 刘未
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许
经营范围： 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 7,193,397 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
③九泰基金管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
成立日期： 2014 年 7 月 3 日
住所： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 卢伟忠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
认购数量： 3,436,657 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
④西藏泓涵股权投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 12 月 16 日
拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 7 栋 2 单元
住所：
302 室
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 陈凡
股权投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经
经营范围： 纪业务）【依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量： 2,260,781 股
限售期： 12 个月
发行对象与公司的关联关系 无
发行对象及其关联方与公司最近一年重
无
大交易情况及未来交易的有关安排
（4）新增股份账户认购情况
序号 投资者名称 用于认购的证券账户名称 证券数量（股） 金额
中国建设银行股份有限公司-
银华基金管理
1 银华鑫锐定增灵活配置混合 4,521,563 67,099,994.92
股份有限公司
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
银华基金管理
2 银华鑫盛定增灵活配置混合 4,521,563 67,099,994.92
股份有限公司
型证券投资基金
银华基金管理 银华基金-建设银行-银华龙 10,000,008.20
3 673,855
股份有限公司 粤优增 1 号资产管理计划
银华基金管理股份有限公司合计 9,716,981 144,199,998.04
中国银河证券股份有限公司-
九泰基金管理
4 九泰锐智定增灵活配置混合 269,542 4,000,003.28
有限公司
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
九泰基金管理
5 九泰锐富事件驱动混合型发 336,927 4,999,996.68
有限公司
起式证券投资基金
中信银行股份有限公司-九泰
九泰基金管理
6 锐益定增灵活配置混合型证 1,752,021 25,999,991.64
有限公司
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
九泰基金管理 九泰锐丰定增两年定期开放
7 1,010,782 15,000,004.88
有限公司 灵活配置混合型证券投资基
金
招商证券股份有限公司-九泰
九泰基金管理
8 泰富定增主题灵活配置混合 67,385 999,993.40
有限公司
型证券投资基金
九泰基金管理有限公司合计 3,436,657 50,999,989.88
财通基金管理 财通基金-工商银行-恒增鑫
9 73,779 1,094,880.36
有限公司 享 11 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
10 64,556 958,011.04
有限公司 增 1097 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定 2,463,469.68
11 166,002
有限公司 增 1099 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
12 73,779 1,094,880.36
有限公司 增禧享 3 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-定增驱
13 129,112 1,916,022.08
有限公司 动 8 号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财
财通基金管理
14 富 VIP 尊享定增 5 号资产管 83,001 1,231,734.84
有限公司
理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-恒增鑫
15 55,334 821,156.56
有限公司 享 12 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
16 73,778 1,094,865.52
有限公司 增禧享 5 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
17 110,668 1,642,313.12
有限公司 增 1175 号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财
财通基金管理
18 富 VIP 尊享定增 6 号资产管 73,778 1,094,865.52
有限公司
理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-恒增鑫
19 119,890 1,779,167.60
有限公司 享 13 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-增益 2 号
20 525,671 7,800,957.64
有限公司 资产管理计划
财通基金-广发银行-中欧盛
财通基金管理 5,200,648.32
21 世资产管理（上海）有限公 350,448
有限公司 -
司
财通基金管理 财通基金-工商银行-财智定
22 64,556 958,011.04
有限公司 增 15 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-恒增鑫
23 73,778 1,094,865.52
有限公司 享 14 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
24 212,113 3,147,756.92
有限公司 增 1015 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-财智定
25 166,002 2,463,469.68
有限公司 增 12 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-上海向
26 73,778 1,094,865.52
有限公司 日葵投资有限公司
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
27 304,336 4,516,346.24
有限公司 增 1092 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-云南通
28 184,446 2,737,178.64
有限公司 达资本管理有限公司
财通基金管理
29 财通基金-工商银行-杨一平 184,446 2,737,178.64
有限公司
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春定
30 212,113 3,147,756.92
有限公司 增 1093 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-定增驱
31 295,114 4,379,491.76
有限公司 动 9 号资产管理计划
财通基金-工商银行-古木投
财通基金管理
32 资瑞潇芃鑫定增 1 号资产管 184,446 2,737,178.64
有限公司
理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-东方点
33 101,445 1,505,443.80
有限公司 石投资管理有限公司
财通基金管理 财通基金-工商银行-东洋定
34 184,446 2,737,178.64
有限公司 增 3 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基
财通基金管理
35 金-富春定增稳盈 1 号资产管 368,892 5,474,357.28
有限公司
理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-天汇达
36 119,890 1,779,167.60
有限公司 定增 1 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-广东华
37 617,894 9,169,546.96
有限公司 兴银行股份有限公司
财通基金管理 财通基金-平安银行-浙江永
38 304,336 4,516,346.24
有限公司 禧投资管理有限公司
财通基金管理 财通基金-光大银行-北京中
39 304,336 4,516,346.24
有限公司 融鼎新投资管理有限公司
财通基金管理 财通基金-平安银行-东方国
40 184,446 2,737,178.64
有限公司 际集团上海投资有限公司
财通基金管理 财通基金-工商银行-财通定
41 433,448 6,432,368.32
有限公司 增 18 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-东洋定
42 304,336 4,516,346.24
有限公司 增 2 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-宁波银行-富春定
43 304,336 4,516,346.24
有限公司 增 1065 号资产管理计划
财通基金管理 财通基金-工商银行-富春金
44 55,334 821,156.56
有限公司 汇瑞合 2 号资产管理计划
财通基金-兴业银行-财通基
财通基金管理
45 金-富春金汇瑞合 5 号资产管 55,334 821,156.56
有限公司
理计划
财通基金管理有限公司合计 7,193,397 106,750,011.48
西藏泓涵股权
西藏泓涵股权投资管理有限
46 投资管理有限 2,260,781 33,549,990.04
公司
公司
西藏泓涵股权投资管理有限公司合计 2,260,781 33,549,990.04
总计 22,607,816 335,499,989.44
（5）缴款与验资
2016年12月20日，南京港股份、南京证券向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认股款。
截至2016年12月23日，缴款专用账户实际收到南京港股份本次配套融资股票
募集资金335,499,989.44元。缴款专用账户募集资金实收情况已经普华永道审验，
并出具普华永道中天验字(2016)第1732号《验资报告》。
2016年12月23日，募集资金足额划至南京港股份指定的资金账户。
根据普华永道于2016年12月23日出具的普华永道中天验字(2016)第1733号
《验资报告》，南京港股份本次配套融资股票募集资金总额为335,499,989.44元，
扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元。
（6）发行股票登记情况
2016年12月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司已受理南京港股份向银华基金等4位交易对方合计发行
22,607,816股人民币普通股普通A股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入南京港股份股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次交易完成后，上港集团有权向本公司推荐 1 名董事、1 名监事、1 名副
总经理，在上市公司按照决策程序批准后方可生效。除上述情况以外，本次交易
不涉及本公司其他董事、监事及高级管理人员的更换，亦不涉及标的资产员工劳
动关系的变更及员工安置问题。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，南京港集团仍
为公司控股股东，南京市国资委仍为公司的实际控制人。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书摘要签署之日，《发行股份购买资产协议》已生效，且协议各
方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。
截至本报告书摘要签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，
未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问南京证券认为：截至本报告书摘要出具之日，南京港
股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，
上市公司已合法取得标的资产的所有权，上市公司已办理本次交易新增股份的登
记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履
行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形；南京港股份本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及
配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协
议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。相关后
续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为，南京港股份具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐南京港股份上述非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
（二）律师的结论性意见
金杜律师认为：
本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律
法规的规定，南京港股份尚需向主管工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注
册资本变更、公司章程修订等事宜的变更备案登记手续本次交易涉及的后续相关
信息披露事宜；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份
本次交易向南京港集团、上港集团 2 名发行对象合计发行 103,802,338 股股
票。本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 1 月 19 日。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如
下：
南京港集团就其通过本次交易认购的南京港股份的股份承诺：自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让其取得的南京港股份本次发行的股份。南京港集团
在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内
不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券
交易所的规定、规则办理。
上港集团就其通过本次交易认购的南京港股份的股份承诺：自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让其取得的南京港股份本次发行的股份。该等股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
二、募集配套资金新增股份
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 30 日受理南
京港股份向银华基金等 4 位交易对方新增发行 22,607,816 股股份的登记申请。本
次向银华基金等 4 位交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2017 年 1 月 19 日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。本次向银华基金等 4 位交易对方发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港集团、上港
集团等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可
[2016]2846号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普
华永道中天验字（2016）第1732号、1733号）；
4、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、金杜律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、南京港股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
住所 南京市玄武区大钟亭 8 号
法定代表人 步国旬
联系电话 025-83367888
传真 025-57710546
项目主办人 张建、吴新婷
项目协办人 江志强、谢丹
（二）法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
住所 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人 王玲
联系电话 010-58785588
传真 010-58785599
经办律师 宋彦妍、叶国俊
（三）审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
负责人 李丹
联系电话 021-23238888
传真 021-23238000
经办注册会计师 汪超、方小红
（四）评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
负责人 胡智
联系电话 010-88000158
传真 010-88000006
经办注册会计师 刘朝晖、于鸿斌
（本页无正文，为《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
南京港股份有限公司
年 月 日