江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
第一节重要声明与提示
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“江苏三
友”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2005年4月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上的《江苏三友集团股份有限公司招股意向书摘要》，及刊载于巨潮网
站（www.cninfo.com.cn）的《江苏三友集团股份有限公司招股意向书》及相关
附录，以及本公司于2005年4月21日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露的招
股说明书全文。
第二节概览
股票简称：江苏三友
深市股票代码：002044
沪市代理股票代码：609044
发行价格：3.55元/股
发行后总股本：12,500万股
A股可流通股本：4,500万股
本次上市流通股本：3,600万股
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2005年5月18日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构：国元证券有限责任公司
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家
现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字【2005】12号文），本公司发起人持有的国有法人
股、法人股暂不上市流通。
本次公开发行A股股票前的第一大股东――南通友谊实业有限公司对所持
股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理其持有江苏三友的股份，亦不要求或接受江苏三友回购其持有的江苏三友的
股份，本公司亦承诺，在本公司首次公开发行股票上士之日起12个月内不回购发
起人持有的本公司股票。
配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行
的900万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》
而编制，旨在向投资者提供有关江苏三友集团股份有限公司本次A股股票上市的
基本情况。
经中国证监会（证监发行字【2005】12号文）核准，本公司发行人民币普通
股4500万股，其中网下向询价对象配售900万股，网上向社会公众投资者按市值
配售3600万股。网下向询价对象配售900万股已于2005年4月21日在保荐机构（主
承销商）国元证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售3600万股已于
2005年4月30日成功发行，发行价格为3.55元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏三友集团股份有限公司人民币普通股股票上市
交易的通知》（深证上【2005】31号文）同意，本公司公开发行的3600万股人民
币普通股股票将于2005年5月18日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“江
苏三友”，股票代码“002044”。
本公司已于2005年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨
潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2005年4月21日在巨潮网
站（www.cninfo.com.cn））披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以
及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投
资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、发行人的基本情况
发行人名称： 江苏三友集团股份有限公司
英文名称： JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
法定代表人： 张璞
注册地址： 江苏省南通市新桥路5号
注册资本： 12,500万元（人民币）
邮政编码： 226008
董事会秘书： 盛东林
联系电话： 0513-3577415
传真号码： 0513-5238159
互联网网址: www.sanyougroup.com
电子信箱： Shengdonglin@sanyougroup.com
经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品
的科技开发。
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
根据2001年9月6日江苏三友集团有限公司董事会决议、全体股东签署的《关
于同意江苏三友集团有限公司改制及终止原合营合同、章程的决议》和江苏三友
《发起人协议书》，江苏三友集团有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
按照截止2001年8月31日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的江苏三友集团
有限公司帐面净资产值8000万元，按1：1的折股比例折为江苏三友集团股份有限
公司8000万股股份。
2001年11月8日中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函
[2001]1039号文”、“外经贸资审字[2001]0185号”《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》批准江苏三友集团有限公司转制为外商投资股份有限公司。
2001年11月28日，江苏三友领取中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第000891号）。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
本公司的主营业务是高档时装的设计、生产、销售、服饰及原辅材料；纺织
服装类产品的科技开发。
主营业务收入 2004年度 2003年度 2002年度
服装加工 542,187,604.02 442,460,851.05 335,191,928.19
其 他 21,471,243.68 4,466,279.91 -
合 计 563,658,847.70 446,927,130.96 335,191,928.19
主营业务成本 2004年度 2003年度 2002年度
服装加工 474,181,483.63 378,016,552.53 286,706,185.30
其 他 19,377,465.54 2,711,834.66 -
合 计 493,558,949.17 380,728,387.19 286,706,185.30
（二）竞争优势和劣势
高档时装（女装）OEM企业间的竞争是板型结构设计能力、生产质量和管理
效率、履约能力和成本控制的竞争，最低的成本、最快的市场反应速度、最高的
质量保证就是OEM企业的核心竞争力。实现自主设计的ODM是摆脱OEM企业同质性
竞争的有效办法。
1、竞争优势
（1）公司是中国最大的国外高档时装（女装）品牌OEM制造商之一
公司年生产能力为高档时装2000万件（套），是全国最大的国外高档时装（女
装）品牌OEM制造商之一。公司强大的现场管理能力可以同时管理192条生产线、
同时加工100个以上不同品牌和款式的订单、并且实现了不同子公司之间业务合
理分工与订单灵活调配。公司任中国服装协会第三届副理事长单位、中国服装协
会第二届女装专业委员会副主任委员单位，中国服装技术委员会委员单位，中国
设计师协会理事单位。中国服装协会对2002年中国服装行业的两项经济指标进行
了排行，江苏三友集团股份有限公司的排行如下：2002年女装行业“产品销售收
入”排名第3位；2002年女装行业“利润总额”排名第2位。
（2）日本高档品牌时装（女装）OEM制造有较高的进入门槛
日本高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求较高，如果产品质量
出现问题和交货期延误会对其造成重大损失，因此日本大型综合商社和高档时装
（女装）品牌商对OEM制造商的选择非常谨慎，一般这个过程需要三年左右的时
间。因此品牌商和制造商一旦建立起OEM关系后，如果不出现重大纠纷一般合作
关系较为稳定。公司通过与日本高档服装品牌商长期合作建立了较为密切的OEM
关系，2002年、2003年和2004年销售给前十大品牌商客户的销售收入分别为
17,555.48万元、28,263.4万元和36,735.4万元，占总销售收入比例分别为
52.37%、63.24%和65.16%。
（3）强大的服装设计能力
公司服装技术开发中心拥有32位服装款式设计师，公司服装技术开发中心拥
有53名结构设计和工艺设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用
投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。公司在运作自
主品牌的1996年-2001年时间内连续六年获得江苏省名牌产品，并且获得第二届
中国时装文化奖的最佳女装设计奖，三友品牌被中国服装协会评为2000年春夏中
国女装流行趋势发布主导品牌。公司规模制造的服装实现了100%电脑辅助设计制
板排料，品牌商最终确定的款式设计可以迅速完成结构设计和工艺设计。公司自
主的款式设计能力是提高产品附加值，增强公司核心竞争力有力保证。公司强大
的结构设计和工艺设计能力是公司吸引品牌商和降低生产成本的有力保证。
（4）精良的制造工艺
1998年公司就进口了两套西班牙CAD辅助设计系统，属于国内服装行业最早
实行服装设计及制板电脑辅助设计的企业之一。目前公司拥有192条从日本进口
的电脑控制流水线，4套进口的CAD电脑辅助设计系统。公司的电脑辅助设计、制
板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备达到国际先进水平。2004年公司利用
自有资金引进德国杜克普公司微油缝纫机647台，使公司缝纫技术设备达到国际
先进水平，同时，公司对进口的标准化服装制造流水线进行了柔性化改造，可以
在流水线上实现高档时装（女装）制造所要求的小批量、多款式加工。公司员工
平均有5年以上的服装流水线工作经验，可以确保缝制工艺的精良。
（5）卓越的质量管理优势
公司始终坚持“以顾客满意为宗旨，以持续改进为动力，始终贯穿于一针一
线中”的质量方针和以“坚持不懈抓管理，提高档次求发展，确保向顾客提供100%
合格产品，力争顾客最终满意率超96%”的质量目标。分质量目标主要分布在与
质量管理体系有关的各作业层面上。向顾客提供100％合格产品即为产品出厂合
格率达到100％，故而在产品实现的三个主要环节中：裁剪一次合格率96％，最
终合格率100%；缝纫一次合格率96％，最终合格率100%；整烫一次合格率96％，
最终合格率100%；确保产品最终出厂合格率100％。建立起与国际接轨的质量管
理体系，公司于1998年在同行中率先通过ISO9002质量体系认证，并于2002年顺
利通过2000版ISO9001质量体系认证，2003年获得江苏省质量管理奖。从公司成
立以来14年没有因为交货期和产品质量问题被客户索赔。
（6）快速反应能力优势
公司历经10余年通过培育自己的设计能力、多年打样技术经验的积累、引进
国际先进的CAD辅助设计系统、对进口服装生产线进行柔性化的改造，终于将1991
年公司平均3个月的交货期缩短到目前国内最具竞争力的20天交货期。公司在服
装制造速度上基本能够满足日本高档时装（女装）每月推出新产品对服装制造商
提出的交货期要求。以往熨烫等服装后整理工序一般要在进口到日本后完成，为
能够使客户降低成本、加快上市周期，公司成立了检品公司完善了服装制造的后
处理等工序，形成完备的服装制造一条龙体系。
（7）多年积累的客户资源
公司作为具有十余年历史的中日合资服装制造企业对日本的服装行业具有
较为深刻的了解，公司开拓日本服装市场与国内其他企业相比具有较为明显的优
势。通过与日本、美国和香港等多家综合商社和品牌商长期合作，公司与日本丸
红、日本迅销、三菱商事、伊藤忠、美国HAGGAR、J.C.PENNEY等国际知名企业建
立了长期稳定的业务关系，成为日本、美国等诸多著名品牌的OEM和ODM的制造基
地。
2、竞争劣势
（1）缺乏款式设计能力
作为一家OEM企业结构设计和工艺设计是本公司的竞争优势，但作为一家ODM
企业款式设计则是公司的竞争劣势，公司自主款式设计的产品所占销售收入的比
例只有23.78%。公司的自主款式设计能力与公司向ODM制造商迅速转变的要求还
相差很大。
（2）面料供应
解决面料供应国产化问题才是缩短本公司与日本本土制造商最短交货期10
天差距的根本办法，由于从日本进口面料和报关需要7天时间，从国内采购面料
只要1天时间，且可以享受出口退税政策采购成本可以降低许多，公司13天的交
货期和成本优势可以与日本本土制造商的10天交货期形成有力的竞争。公司计划
募集资金投资高档仿真面料项目建成投产后，可以实现高档面料的国产化，将最
终解决本公司与日本本土制造商的竞争劣势问题。
（三）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
项 目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动资产 15379.99 14360.23 10714.09
长期投资 21.53 -11.81 429.40
固定资产 9673.83 8555.90 7274.49
无形资产及其他 2578.27 1147.60 720.47
总资产 27653.62 24051.92 19138.45
流动负债 12355.92 9420.59 6343.17
长期负债 116.76 116.76 116.76
少数股东权益 2678.29 3648.87 2921.38
股东权益 12502.65 10865.70 9757.14
2、合并损益表主要数据 单位：万元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 56365.88 44692.71 33519.19
营业利润 2883.05 2880.76 2282.96
利润总额 2789.34 2802.70 2262.03
净利润 2052.10 2007.99 1617.83
以上数据来源于江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告。
（四）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
自2002年12月31日至2004年12月31日，公司的固定资产净值从71,246,172.71元
增加至96,791,228.03元，增长了35.85%。截至2004年12月31日，固定资产的总
体成新度为55.36%。
公司自2002年12月31日至2004年12月31日，无形资产从5,798,533.11元增至
25,238,768.22元，其中专有技术3,788,250元，电脑软件59,020.92元，其余全
部为土地使用权。
第五节股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行A股股票的情况
（一）股票种类：境内上市人民币普通股
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：4500万股，其中在网下通过累计投标询价向配售对象配售
900万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售3600万股。
（四）发行价格：3.55元/股
（五）募股资金总额：15975万元
（六）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）
和网上向社会公众投资者按市值配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。
（七）发行费用总额及项目：本次公开发行的费用总额合计13,474,176.23
元，其中：承销费用4,500,000.00元，保荐费用5,000,000.00元，审计费用
1,800,000.00元，律师费用800,000.00元，上网发行费用434,176.23元，审核费
200,000.00元，评估费用等740,000.00元。
（八）每股发行费用：0.37元
二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行股票中900万股采用网下累计投标询价方式。参与本次累计投
标的配售对象共计86家，申购总量75210万股，实际冻结资金总额为266608.5万
元，有效冻结资金总额263839.5万元,有效申购资金总额为263839.5万元。其中，
有1家配售对象的本次申购行为不符合申购规定，其申购量为780万股，申购资金
为2769万元。在余下的85份订单中，其中84份订单达到发行价格3.55元/股并满
足《网下发行公告》要求的获售申购总量为73530万股；1份订单未达到发行价格，
申购量为900万股，申购资金为2808万元。有效申购获得配售的比例为1.224%，
超额认购倍数为81.7倍。该部分股票由主承销商(保荐机构)国元证券有限责任公
司包销。
本次发行向二级市场投资者定价配售3,600万股的配号总数为50,127,210个,
网上发行的中签率为0.0718172825%。
网下累计投标不足一股的零股累计12股及网上市值配售产生的1,062,748股
余股由主承销商(保荐机构)国元证券有限责任公司包销。
三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司上市前首次公开发行A股股票募
集资金出具了《验资报告》。摘录如下：
江苏三友集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2005年4月30日止新增注册资本的实收情
况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责
任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立
审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情
况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币80,000,000.00元，根据贵公司2003年度第一次
临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通
股（A股）4500万股，增加注册资本人民币45,000,000.00元，变更后的注册资本
为人民币125,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]12
号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，贵公司
向社会公开发行人民币普通股股票4500万股，每股面值1.00元，每股发行价3.55
元。根据我们的审验，截至2005年4月30日止，贵公司已发行人民币普通股4500
万股，募集资金总额为人民币159,750,000.00元，扣除发行费用13,474,176.23
元，实际募集资金净额146,275,823.77元，其中新增注册资本人民币
45,000,000.00元，资本公积人民币101,275,823.77元。
同时我们注意到，贵公司本次发行前的注册资本为人民币80,000,000.00元，
已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并于2001年11月19日出具天衡验字
（2001）51号验资报告。截至2005年4月30日止，贵公司变更后的累计注册资本
实收金额为人民币125,000,000.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不
应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无
关。
江苏天衡会计师事务所有限公司 余瑞玉 郭澳
2005年4月30日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2005年4月29日
2、入帐金额：149,815,823.77元
3、入帐帐号：86020123011688
4、开户银行：交通银行南通分行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、公司本次发行前后的股权结构见下表：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（万股） （％） （万股） （％）
一、发起人股
1、社会法人股 4567.5 57.094 4567.5 36.54
其中： 南通友谊实业有限公司 4267.5 53.344 4267.5 34.14
上海得鸿科贸有限公司 300 3.75 300 2.40
2、国有法人股 240 3 240 1.92
南通热电有限公司 240 3 240 1.92
3、外资法人股 3192.5 39.906 3192.5 25.54
其中： 日本三轮株式会社 2745.3 34.316 2745.3 21.9624
株式会社飞马日本 447.2 5.59 447.2 3.5776
二、社会公众股 － － 4500 36
三、总股本 8,000 100.00 12,500 100.00
2、本次上市前十名股东持股情况
名次 股东名称 股权性质 持股数量（股） 股权比例
1 南通友谊实业有限公司 境内法人股 42,675,000 34.1400%
2 日本三轮株式会社 境外法人股 27,453,000 21.9624%
3 株式会社飞马日本 境外法人股 4,472,000 3.5776%
4 上海得鸿科贸有限公司 境内法人股 3,000,000 2.4000%
5 南通热电有限公司 国有法人股 2,400,000 1.9200%
6 国元证券有限责任公司 流通A股 1,062,760 0.8502%
7 南方证券有限责任公司 流通A股 336,000 0.2688%
8 中国民生银行股份有限公司—天治 流通A股 138,159 0.1105%
品质优选混合型证券投资基金
9 中国工商银行—安信证券投资基金 流通A股 137,159 0.1097%
10 景阳证券投资基金 流通A股 137,159 0.1097%
合计 81,811,237 65.4489%
备注：排名与第十大股东持股数量相同的股东还有：银丰证券投资基金、宝盈鸿利收益证券
投资基金、中国建设银行—银华保本增值证券投资基金、中国工商银行—南方稳健成长证券
投资基金、交通银行—安顺证券投资基金、交通银行—华安创新证券投资基金、长江证券有
限责任公司、中国工商银行—融通蓝筹成长证券投资基金、中国工商银行—国联安德盛小盘
精选证券投资基金、中国银行—华夏大盘精选证券投资基金、全国社保基金一一二组合、中
国农业银行—长信银利精选证券投资基金。
第六节 董事、监事、高级管理人员
一、公司董事、监事、高级管理人员
1、发行人董事
张璞先生，1958年出生，中共党员，现任江苏三友董事长；控股股东——友
谊实业董事；控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事长，南通三明时装有
限公司董事长、总经理，南通三叶国际服饰有限公司董事长，南通三联时装有限
公司董事长，江苏南大三友科技有限公司董事长，南通服装检品有限公司董事长
南通友谊进出口贸易有限公司董事长、总经理，江苏三友集团南通色织有限公司
董事长。历任南通市友谊服装厂副厂长，南通友谊实业有限公司董事长、总经理，
江苏三友集团有限公司董事长、总经理。
三轮英雄先生，日本国籍，1949年出生，现任江苏三友副董事长，日本三轮
株式会社董事长、总经理；参股公司：南通纽恩时装有限公司副董事长，南通三
联时装有限公司副董事长，南通服装检品有限公司副董事长。历任江苏三友集团
有限公司副董事长。
常晓钢先生，1958年出生，中共党员，现任江苏三友董事、总经理，控股股
东——友谊实业董事；控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三明
时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事，南通三联时装有限公司董
事，江苏南大三友科技有限公司董事，南通服装检品有限公司董事，南通友谊进
出口贸易有限公司董事。历任南通市友谊服装厂副厂长，南通三和时装有限公司
总经理，江苏三友集团有限公司董事、副总经理。
葛秋先生，1954年出生，中共党员，现任江苏三友董事、副总经理；控股、
参股公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总经
理，南通三联时装有限公司董事、总经理，江苏南大三友科技有限公司董事，南
通友谊进出口贸易有限公司监事。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时
装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团
有限公司副总经理。
马荣生先生，1952年出生，现江苏三友董事，株式会社飞马日本董事长、总
经理。历任株式会社飞马日本董事长，江苏三友集团有限公司董事。
朱永平先生，1957年出生，现任江苏三友董事，上海得鸿科贸有限公司总经
理。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理，
江苏三友集团有限公司董事。
盛昭瀚先生，1944年出生，中共党员，现任江苏三友独立董事，南京大学管
理科学与工程研究院院长，南京大学博士生导师，国家有突出贡献专家。历任东
南大学经济管理学院院长，东南大学副校长、研究生院院长。
陆德明先生，1957年出生，现任江苏三友独立董事，复旦大学经济学院教授，
沪港中国发展联合研究中心主任。历任复旦大学中国经济研究中心主任，复旦大
学经济学院副院长、院长、博士生导师，上海市政府决策咨询专家，云南省人民
政府经济顾问。
魏林先生，1953年出生，中共党员，现任江苏三友独立董事，中国纺织工业
协会副会长，北京丝路经纬传播文化有限公司总经理，中国纺织杂志常务副社长、
出版人。历任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，中国国家纺织工业部政
策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》副总编，中国服装协会
常务理事，中国服装设计师协会执行理事。
2、发行人监事
谢金华女士，1955年出生，中共党员，现任江苏三友监事会主席，控股股东
——友谊实业监事会主席，控股、参股公司：南通三联时装有限公司董事，南通
服装检品有限公司董事、总经理，南通友谊进出口贸易有限公司监事，江苏南大
三友科技有限公司监事会主席。历任南通市友谊服装厂政工科科长，江苏三友集
团有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。
徐宪华先生，1954年出生，中共党员，现任江苏三友监事，南通工贸有限责
任公司总经理，南通热电有限公司董事长。历任南通第一棉纺织厂车间主任、厂
长助理、副厂长、江苏大生集团副总经理。
周静雯女士，1958年出生，中共党员，现任江苏三友监事（职工推选）、总
经济师，控股股东——友谊实业监事，控股、参股公司：南通三明时装有限公司
监事，江苏南大三友科技有限公司监事，南通友谊进出口贸易有限公司财务负责
人。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财务部经理，
江苏三友集团有限公司监事。
3、发行人其他高级管理人员
盛东林先生，1966年出生，中共党员，经济师，现任江苏三友副总经理、董
事会秘书，三友环保董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工
业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团总经理助
理。
沈永炎先生，1955年出生，中共党员，现任江苏三友副总经理，控股、参股
公司：南通纽恩时装有限公司董事、总经理，南通三联时装有限公司董事，江苏
南大三友科技有限公司董事，南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任南通市友
谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。
成建良先生，1960年出生，中共党员，现任江苏三友副总经理，控股、参股
公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易
部经理、副总经理。
帅建先生，1967年出生，中共党员，现任江苏三友财务负责人、总会计师，
控股、参股公司：南通三叶国际服饰有限公司财务部经理，南通三联时装有限公
司财务部经理，南通服装检品有限公司财务部经理，江苏南大三友科技有限公司
财务部经理，南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司财
务部经理。
本公司董事、监事任职期限自2004年11月18日至2007年11月18日。
二、其他相关情况说明
1、公司没有为任何董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供借款或
担保。
2、本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在配偶
关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
公司控股股东友谊实业经过一系列的资产重组和股权转让，已将所有服装开
发、生产、销售及相关技术服务的资产和人员投入到股份公司，不从事服装的生
产和销售，与公司之间不存在同业竞争情形。
为避免今后与公司之间可能存在的同业竞争，保证公司利益，保护投资者，
特别是中小投资者的权利，本公司控股股东友谊实业及其他股东向股份公司出具
了《不竞争承诺函》。承诺的主要内容为：“作为股份公司股东期间，本公司不
会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另
一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的
任何业务或活动”。
二、关联交易的内容
根据公司与关联方所签订的协议，公司与关联方交易事项列示如下：（单位：
万元)
1、为关联方提供服装加工劳务（收入部分）
关 联 方 交易事项定价原则2004年度 2003年度 2002年度
日本三轮株式会社 服装加工 市场价 - 73.31 -
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 41.14 894.21
南通友谊进出口贸易有限公司 服装加工 市场价 - - 958.56
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 14.83
合 计 - 114.45 1,867.60
2、关联方为公司提供的服装加工劳务（支出部分）
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 168.95 160.11
江苏三友集团南通三联时装有限公司 服装加工 市场价 - - -
南通三叶国际服饰有限公司 服装加工 市场价 - - 15.41
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 52.73
南通三明时装有限公司 服装加工 市场价 - - -
合 计 - 168.95 228.25
3、向关联方租赁资产（支出部分）
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司土地使用权及房屋 协议价 84.65 84.65 84.65
4、为关联方提供综合服务（收入部分）
关 联 方 交易事项 定价原则2004年度2003年度2002年度
南通友谊实业有限公司 综合服务 协议价 - - 10.80
由于友谊实业已经不再从事具体生产经营业务，该综合服务协议已经终止。
5、购入固定资产：
根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《资产收购协议》,公司2002年度
以2002年11月30日为基准日的评估价为依据，向南通友谊实业有限公司购入固定
资产,购入价为253.34万元。
6、受让股权：
A、根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《股权转让协议书》，公司分
别于2002年1月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司1%
的股权、南通三明时装有限公司36.48%的股权，以2001年12月31日为基准日
进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为713.90万元；于2003
年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司11%的
股权，以2002年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，
确定受让价为123.13万元；于2004年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的
南通友谊进出口贸易有限公司44%的股权，以2003年8月31日为基准日进行评
估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为465.49万元；于2004年3月受
让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司24%的股权，以2003
年8月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为
283.03万元。
B、根据公司与南通纽恩工贸有限责任公司签订的《股权转让协议书》，2002
年1月公司分别受让南通纽恩工贸有限责任公司所拥有的南通纽恩时装有限公
司50%的股权、南通友谊进出口贸易有限公司40%的股权，以2001年12月31
日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为1,104.74
万元。
C、根据公司与南通联联时装有限公司签订的《股权转让协议书》，2002年
1月公司受让南通联联时装有限公司所拥有的江苏三友集团南通三联时装有
限公司75%的股权、南通三叶国际服饰有限公司25%的股权，以2001年12月
31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为
397.08万元。
7、支付资金占用费：
根据公司子公司—南通纽恩时装有限公司与南通友谊实业有限公司、南通友
谊进出口贸易有限公司签订的协议，南通纽恩时装有限公司2002年度以银行同期
借款利率分别向南通友谊实业有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司支付资金
占用费23.90万元和8.78万元。
三、独立董事及中介机构关于关联交易的意见
独立董事在审查公司与关联方签订的房屋租赁、土地使用权租赁、股权转让
等关联交易的合同或协议以及上述协议的履行情况后，发表了如下独立意见：“公
司的关联交易不可避免，并且履行了必要的法定程序，所签订的关联交易合同详
细具体，所发生的关联交易都依照市场规则，公开、公平、公正地进行交易。”
发行人律师在详细审查上述关联交易后发表如下法律意见：“股份公司与关
联方的上述关联交易均已签订了关联交易协议；股份公司股东大会审议关联交易
时，关联股东均履行了回避表决；股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行
了保护。股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则以及股份公司关联交易
内部决策规则等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。股
份公司与关联方的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述
关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。股份公司已对
有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。上述关联交易内容合法、有效，履行真实，不存在任何争议或潜在法律纠
纷。”
申报会计师认为：“经审核，我们认为贵公司报告期内重大关联交易的会计
处理符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之规定。”
保荐机构（主承销商）认为：“江苏三友的关联交易属于公司正常生产经营
所发生的交易；关联交易的决策符合法定程序；关联交易的记录和统计符合有关
规定，关联交易在审计报告上得到了及时、准确、真实和完整的反映；关联交易
的价格与公允的市场价格一致。江苏三友已经采取措施把关联交易减少到了最低
程度。上述关联交易不影响江苏三友生产经营的独立性。”
第八节 财务会计资料
投资者欲了解本公司截至2004年12月31日最近三年的财务会计资料详细内
容，请查阅2005年4月7日刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的
本公司最近三年审计报告全文。
一、注册会计师意见
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2002年12月31日、2003年12月31
日、2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2002年度、2003年度、2004
年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2004年的现金流量表和合并
现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表
1、简要合并利润表 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 563,658,847.70 446,927,130.96 335,191,928.19
减：主营业务成本 493,558,949.17 380,728,387.19 286,706,185.30
主营业务税金及附加 559,071.49 441,914.22 497,665.04
二、主营业务利润 69,540,827.04 65,756,829.55 47,988,077.85
加：其他业务利润 288,006.03 603,315.72 473,793.63
减：营业费用 9,200,229.91 6,748,485.59 3,028,378.55
管理费用 31,376,172.04 31,129,663.55 25,821,544.14
财务费用 421,951.67 -325,559.99 -3,217,656.78
三、营业利润 28,830,479.45 28,807,556.12 22,829,605.57
加：投资收益 -554,236.79 -66,889.25 372,953.52
补贴收入 91,309.00 25,458.00 13,834.00
营业外收入 566,216.30 254,790.39 135,880.97
减：营业外支出 1,040,371.48 993,953.66 732,017.22
四、利润总额 27,893,396.48 28,026,961.60 22,620,256.84
减：所得税 5,416,808.51 4,939,223.38 4,333,302.39
少数股东损益 1,955,622.63 3,007,874.05 2,108,618.89
五、净利润 20,520,965.34 20,079,864.17 16,178,335.56
加：年初未分配利润 18,137,732.80 12,349,559.65 1,690,387.17
其他转入
六、可供分配的利润 38,658,698.14 32,429,423.82 17,868,722.73
减：提取法定盈余公积 2,306,091.31 2,077,064.50 1,816,208.02
提取法定公益金 1,278,012.19 1,144,445.41 1,014,509.52
提取职工奖励及福利基金 140,244.56 209,669.97 134,704.83
提取储备基金 92,542.62 123,349.02 89,772.72
提取企业发展基金 55,525.57 74,009.41 53,863.64
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 34,786,281.89 28,800,885.51 14,759,664.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,048,855.17 1,852,323.91 1,603,397.01
支付普通股股利 4,341,895.58 8,810,828.80 806,707.34
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 28,395,531.14 18,137,732.80 12,349,559.65
2、资产负债表（合并报表）
单位：元
资 产 2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日
流动资产:
货币资金 58,053,432.25 63,735,657.42 50,449,967.94
应收账款 48,590,263.23 27,189,833.82 27,302,377.09
其他应收款 2,683,270.01 2,559,793.03 1,498,218.93
预付账款 9,556,187.57 2,453,244.78 9,718,293.48
应收补贴款 838,743.60 11,762,690.23 10,515,686.89
存货 33,694,407.72 35,593,268.74 7,556,921.78
待摊费用 308,475.66 307,852.63 99,422.90
流动资产合计 153,799,895.97 143,602,340.65 107,140,889.01
长期投资:
长期股权投资 215,328.24 -118,094.19 4,294,054.37
长期投资合计 215,328.24 -118,094.19 4,294,054.37
固定资产:
固定资产原价 174,827,993.40 155,098,840.89 134,433,694.05
减:累计折旧 78,036,765.37 70,844,542.68 63,187,521.34
固定资产净值 96,791,228.03 84,254,298.21 71,246,172.71
减:固定资产减值准备 52,950.00 50,550.00 49,204.80
固定资产净额 96,738,278.03 84,203,748.21 71,196,967.91
工程物资
在建工程 1,355,266.33 1,547,935.78
固定资产清理
固定资产合计 96,738,278.03 85,559,014.54 72,744,903.69
无形资产及其他资产:
无形资产 25,238,768.22 10,484,416.89 5,798,533.11
长期待摊费用 543,964.00 991,561.02 1,406,163.94
无形资产及其他资产合计 25,782,732.22 11,475,977.91 7,204,697.05
资产总计 276,536,234.46 240,519,238.91 191,384,544.12
续表 单位：元
负债和股东权益 2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日
流动负债:
短期借款 10,700,000.00 11,300,000.00
应付账款 53,140,287.17 53,164,373.96 19,464,598.53
预收账款 11,615,365.77 1,484,019.31 4,285,776.27
应付工资 2,656,817.77 3,211,087.64 5,774,176.85
应付福利费 19,300,522.46 17,672,063.09 22,177,239.86
应付股利 4,341,895.58
应交税金 3,873,008.10 976,065.75 977,448.60
其他应交款 94,060.20 138,531.74 122,756.51
其他应付款 17,818,550.96 6,256,313.83 10,629,776.34
预提费用 18,723.28 3,468.30
流动负债合计 123,559,231.29 94,205,923.62 63,431,772.96
长期负债:
其他长期负债 1,167,552.46 1,167,552.46 1,167,552.46
长期负债合计 1,167,552.46 1,167,552.46 1,167,552.46
负债合计 124,726,783.75 95,373,476.08 64,599,325.42
少数股东权益 26,782,921.43 36,488,706.53 29,213,843.80
股东权益:
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 356,963.78 26,316.00
盈余公积 16,274,034.36 10,493,007.50 5,221,815.25
其中：法定公益金 3,436,967.12 2,158,954.93 1,014,509.52
未分配利润 28,395,531.14 18,137,732.80 12,349,559.65
股东权益合计 125,026,529.28 108,657,056.30 97,571,374.90
负债和股东权益总计 276,536,234.46 240,519,238.91 191,384,544.12
3．公司2004年度合并现金流量表
单位：元
项 目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量净额 42,068,867.59
二、投资活动产生的现金流量净额 -37,984,893.73
三、筹资活动产生的现金流量净额 -9,756,343.03
四、汇率变动对现金的影响额 -9,856.00
五、现金及现金等价物净增加额 -5,682,225.17
三、会计报表附注
本公司会计报表附注有关内容，请查阅2005年4月7日载于巨潮网站
（http://www.cninfo.com.cn）的本公司最近三年审计报告全文。
四、主要财务指标
公司主要财务指标 2004年度 2003年度 2002年度
流动比率 1.24 1.52 1.69
速动比率 0.97 1.15 1.57
应收账款周转率 14.88 15.35 18.75
存货周转率 14.25 17.54 35.09
无形资产（土地使用权除外）占总资
1.39% 1.81% 2.55%
产的比例
资产负债率 31.86% 40.36% 30.32%
每股净资产 1.56 1.36 1.22
每股收益 0.26 0.25 0.20
每股经营性活动现金净流入 0.526 0.326 0.026
研究与开发费用占主营业务收入比例 0.61% 0.55% 0.34%
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无
重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
二、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外
投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政
策和会计师事务所没有发生变化。
四、首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司没有发生新的重大负
债，并且重大债项没有发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事
和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
六、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何
重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
七、根据深圳证券交易所的要求，本公司向深圳证券交易所承诺自本公司股
票上市之日起三个月内办理完工商变更手续。根据《深圳证券交易所中小企业板
块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程
中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年5月11日出具承诺函，承
诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
八、公司控股股东友谊实业承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不向其
他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本
公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购本公司第一大股东持有的本
公司股份。
九、根据公司2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案及滚存利
润分配方案》，决定2003年1月1日起产生的利润，将由公司新老股东全部按照本
次发行以后的股权比例共同享有。
十、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外，
公司无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、
《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，
承诺自股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒
介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本
公司股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
保荐机构（主承销商）国元证券有限责任公司
法定代表人 凤良志
住所地 安徽省合肥市寿春路179号
联系地址 上海浦东南路379号金穗大厦15楼
联系电话 021-51097188（总机）转1823
传真 021-68889165
联系人 陈家元、杜振宇、王晨、苗春青
二、保荐机构的意见
本公司的保荐机构（上市推荐人）国元证券有限责任公司认为本公司首次公
开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《江苏三友集团股份有
限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
发行人的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规
定；按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人股票
已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股
票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发
行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、
完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚
假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕
信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
（此页以下无正文，为江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票上市公
告书盖章页）
江苏三友集团股份有限公司
2005年5月13日
）
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