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浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本
公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江三花智能控制股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
_____________ _____________ _______________
张亚波 王大勇 於树立
_____________ _____________ _______________
倪晓明 陈雨忠 张少波
_____________ _____________ _______________
计 骅 沈玉平 张亚平
浙江三花智能控制股份有限公司
2017 年 9 月 18 日
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 9.32 元/股，发行 A 股股
票数量为 230,686,695 股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 15.00 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，新增股份 88,154,000 股，募集
资金总额为 1,322,310,000.00 万元，募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。
3、2017 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股（包括发行股份
购买资产及募集配套资金，下同）数量为 318,840,695 股（其中限售流通股数量
为 318,840,695 股），非公开发行后公司股份数量为 2,120,316,835 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,120,316,835 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符
合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市首日为 2017 年 9 月 20 日。根据深交所相关
业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
上市公司及全体董事声明 ....................................................................................................... 3
特别提示 ................................................................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................... 7
第一节本次交易基本情况 ................................................................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次交易概述 ............................................................................................................... 9
第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 11
一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 11
二、发行股份购买资产实施情况 ..................................................................................... 12
三、募集配套资金股份发行情况 ..................................................................................... 12
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况 ..................................................... 19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 21
八、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 21
九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 21
第三节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................. 22
一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况 ............................................................. 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 23
三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 23
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 25
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 25
二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 29
第五节本次发行的相关机构情况 ..................................................................................... 33
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 33
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 33
三、审计机构 ..................................................................................................................... 33
四、评估机构 ..................................................................................................................... 34
五、验资机构 ..................................................................................................................... 34
第六节本次募集资金运用 ................................................................................................. 36
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 36
二、本次募集资金专项存储情况 ..................................................................................... 36
第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................. 37
第八节独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 38
一、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 38
二、法律顾问意见 ............................................................................................................. 38
第九节本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 40
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 40
二、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 40
三、新增股份锁定期 ......................................................................................................... 40
第十节持续督导 ................................................................................................................. 42
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 42
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 42
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 42
第十一节有关中介机构声明 ............................................................................................. 43
第十二节备查文件 ............................................................................................................. 47
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 47
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 47
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
三花智控、本公司、上市
指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司、公司
三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司 100%股权
三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的
发行对象/交易对象 指
不超过 10 名（含 10 名）特定对象
本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股
发行股份购买资产 指
权
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式募
募集配套资金 指 集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配套
资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
本次发行/本次交易 指
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施
《发行股份 购买资产协 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
指
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
《盈利补偿协议》 指
公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿 协议补充协 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
指
议》 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、发行人律师 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合
计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江三花智能控制股份有限公司
公司英文名称 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.
股票简称 三花智控
股票代码
上市日期 2005 年 6 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,801,476,140 元
注册地址 浙江省新昌县七星街道下礼泉
办公地址 杭州经济技术开发区下沙白杨街道 12 号大街
法定代表人 张亚波
董事会秘书 胡凯程
电话 0571-28020008
传真 0571-28876605
邮政编码
电子信箱 shc@zjshc.com
统一社会信用代码
制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电
液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产
经营范围 品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易概述
三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零 100%股权；并向不超
过 10 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建
设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股权。本次
交易三花汽零 100%股权的评估值为 215,545.80 万元。经上市公司与三花绿能协
商确定三花汽零 100%股权交易价格为 215,000.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过 132,231 万元，本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年
产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助
用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发
行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
2017年3月6日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股
权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并
通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年4月17上市公司召开第五届董事
会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就
涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及
关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年4月17日双方又签订了《盈利补偿协议
补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司股东大会批准并经中国证监会
核准后即时生效。
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
2017年6月22日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股
份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准本次交易。
二、发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本公告书出具之日，三花绿能持有的三花汽零 100%股权转让至上市公
司的工商变更登记手续已办理完毕，三花汽零已取得了杭州市工商行政管理局换
发的《营业执照》。上市公司已取得三花汽零 100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为三花汽零 100%股权，标的资产的债权
债务均由三花汽零依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的
转移。
三、募集配套资金股份发行情况
（一）本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：88,154,000 股。
4、发行价格：15.00 元/股。
本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即 14.92 元/股）上向目标
投资者进行询价，本次非公开发行底价为发行期首日（即 2017 年 8 月 24 日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 14.92 元/股。
本次发行价格为发行底价的 100.54%和发行日（2017 年 8 月 24 日）前 20
个交易日均价的 90.47%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,322,310,000.00 元，扣除全部发
行费用 13,078,480.00 元后，募集资金净额为 1,309,231,520.00 元。
6、投资者报价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 8 月 23 日向 33 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的
31 名投资者以及截至 2017 年 7 月 31 日公司前 20 名股东中无关联关系的 17 名
股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计
97 名，均为《浙江三花智能控制股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书对象的名单》中列示的公司和个人。
2017 年 8 月 28 日，共有 9 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管
产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产
品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2017 年 8 月
26 日（T+2 日）13:00 前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证
金在 2017 年 8 月 26 日（T+2 日）12:00 前全额汇至本次非公开发行申购款项缴
款专用账户。”9 家认购对象中，全部《申购报价单》有效，包括 5 家基金公司、
1 家证券公司、2 家一般法人和 1 家合伙企业。
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档，申购报价单的具体情况如下表：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
16.80 13,300.00
杭州海卓投资合伙企业（有
1 16.00 13,400.00
限合伙）
15.58 13,500.00
2 东方证券股份有限公司 14.92 13,300.00
3 国泰基金管理有限公司 15.00 13,800.00
4 深圳安鹏资本创新有限公司 17.00 20,000.00
15.61 13,300.00
5 九泰基金管理有限公司
15.01 13,600.00
6 汇安基金管理有限责任公司 15.63 13,500.00
7 博时基金管理有限公司 15.00 17,000.00
16.02 17,500.00
8 财通基金管理有限公司 15.12 22,000.00
14.98 22,600.00
9 新和成控股集团有限公司 15.90 27,300.00
7、发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行
底价（即14.92元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档
后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名
认购对象有效申购股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集资
金不超过132,231万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有
效申购金额相加不足132,231万元且有效申购股数总和不超过本次交易前上市
公司总股本的20%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最
后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（15.00 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
获配股数 占发行后总
序号 名称 获配金额（元）
（股） 股本比例
1 深圳安鹏资本创新有限公司 199,999,995.00 13,333,333 0.63%
2 新和成控股集团有限公司 273,000,000.00 18,200,000 0.86%
3 汇安基金管理有限责任公司 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
杭州海卓投资合伙企业（有限合
4 135,000,000.00 9,000,000 0.42%
伙）
5 财通基金管理有限公司 219,999,990.00 14,666,666 0.69%
6 九泰基金管理有限公司 135,999,990.00 9,066,666 0.43%
7 国泰基金管理有限公司 53,310,030.00 3,554,002 0.17%
8 博时基金管理有限公司 169,999,995.00 11,333,333 0.53%
本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案
程序。
（二）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市下城区庆春路 296 号 308 室
执行事务合伙人：浙江吉泰投资有限公司（委派代表：邵燕青）
注册资本：5000 万元整
经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期
货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
39 楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：11000 万元整
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）深圳安鹏资本创新有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：史志山
注册资本：10000 万元整
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（5）新和成控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：新昌县羽林街道江北路 4 号
法定代表人：胡柏藩
注册资本：12000 万元
经营范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律
法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料
（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。
（6）汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
注册资本：10000 万元
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（7）九泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、发行对象的获配产品或认购资金来源情况
序号 认购对象 认购产品或认购资金来源
杭州海卓投资合伙企业（有限
1 自有资金
合伙）
2 新和成控股集团有限公司 自有资金
3 深圳安鹏资本创新有限公司 自有资金
交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长灵活配置混合
型证券投资基金
4 国泰基金管理有限公司 国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
国泰智能装备股票型证券投资基金
国泰智能汽车股票型证券投资基金
九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
5 九泰基金管理有限公司
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
九泰基金-鼎丰 1 号资产管理计划
九泰基金-前海梧桐定增 2 号资产管理计划
汇安基金-睿赢定增 2 号资产管理计划
6 汇安基金管理有限责任公司
汇安基金-外贸信托智远汇瀛 1 号资产管理计划
全国社保基金五零一组合
博时基金广银 1 号资产管理计划
博时基金-招商银行跃升 1 号资产管理计划
中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公
7 博时基金管理有限公司
司定增组合
博时基金邮储岳升 1 号资产管理计划
博时基金申万定增一号资产管理计划
博时基金华润跃升 1 号资产管理计划
玉泉石船山 1 号
中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公
司定增组合
富春创益定增 2 号
新民 5 号
8 财通基金管理有限公司
玉泉 470 号
海银定增 5 号
玉泉君享 9 号
锦松定增 I 号
君合定增 2 号
独立财务顾问（主承销商）核查了认购对象的认购资金来源、股权状况、认
购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次非公开发行认购对象不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行
对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。上述各认购对象
及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计
划的，均在规定时间完成登记和备案程序。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）
之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象的认购资金来源
根据本次发行的全部发行对象中，杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、新
和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司系以其自有资金参与本次配
套融资，国泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责
任公司、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司系以其管理的产品参与
本次配套融资，具体情况请参见本节“三、募集配套资金股份发行情况”之“（二）
发行对象基本情况”。
本次发行对象包括 5 家基金公司、2 家一般法人和 1 家合伙企业，均不是信
托等资产管理方式，本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关
联方的情形。
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况
（一）缴款验资情况
海通证券于2017年8月29日向8名获得配售股份的投资者发出了《浙江三花智
能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该8名投资者按规定于2017年8
月31日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年9月1日，海通证券
将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计含税金额
15,078,480元（其中：独立财务顾问费含税金额2,000,000元，承销费用含税金额
13,078,480元）后的资金1,307,231,520元（大写壹拾叁亿柒佰贰拾叁万壹仟伍佰
贰拾元整）划转至三花智控指定的银行账号内。
2017年9月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）
第5804号验资报告。根据该验资报告，截至2017年8月31日，海通证券指定的收
款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币A股股票
的资金人民币1,322,310,000元。
2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，
并出具了验资报告（天健验【2017】第327号）。截至2017年9月1日止，三花智控
已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花
汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币215,000.00
万元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币
1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人
民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆
佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公
司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保
专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后将及时签订《募集资金三方监管协
议》。
（二）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 11 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合
并名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发
行股票新增 318,840,695 股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集
配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差
异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本报告书出具之日，三花智控不存在因本次交易而对其董事、监事、高
级管理人员更换的情况。
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及
《盈利补偿协议补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易
各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生
协议纠纷事项。截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的
情形。
九、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、本次发行涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机
关办理注册资本变更登记等事宜。
2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段
内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的
情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东及持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，三花智控的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三花控股集团有限公司 788,374,733 43.76
浙江三花绿能实业集团有限公
2 208,809,136 11.59
司
3 张亚波 38,480,000 2.14
4 全国社保基金一一三组合 34,961,425 1.94
中国农业银行-大成创新成长混
5 14,262,542 0.79
合型证券投资基金(LOF)
中央汇金资产管理有限责任公
6 13,718,000 0.76
司
7 东方证券股份有限公司 13,103,059 0.73
中国农业银行股份有限公司-大
8 成景阳领先混合型证券投资基 11,887,105 0.66
金
9 全国社保基金四一三组合 10,619,856 0.59
10 东方贸易株式会社 10,165,222 0.56
合计 1,144,381,078 63.52
（二）本次发行后公司前十大股东及持股情况
本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公
司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三花控股集团有限公司 788,374,733 37.18
2 浙江三花绿能实业集团有限公司 439,495,831 20.73
3 张亚波 38,480,000 1.81
4 全国社保基金一一三组合 23,259,038 1.10
5 新和成控股集团有限公司 18,200,000 0.86
6 东方证券股份有限公司 16,827,590 0.79
7 全国社保基金四一三组合 15,000,032 0.71
中国农业银行－大成创新成长混合
8 13,814,000 0.65
型证券投资基金(LOF)
9 中央汇金资产管理有限责任公司 13,718,000 0.65
10 深圳安鹏资本创新有限公司 13,333,333 0.63
合计 1,380,502,557 65.11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的股份数为 318,840,695 股；本次发行完成前后，发行人股东股本
结构变动情况如下：
发行前 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股份） 比例（%）
有限售条件股份 237,687,660 13.19 556,528,355 26.25
无限售条件流通股 1,563,788,480 86.81 1,563,788,480 73.75
股份总额 1,801,476 ,140 100.00 2,120,316,835 100.00
（二）本次发行完成后对资产结构的影响
本次发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2017
年半年报，发行后财务数据假设在 2017 年半年报的基础上只受本次发行的影响
而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
资产总额（元） 8,851,037,557.23 10,847,760,516.24 1,996,722,959.01 22.56%
负债总额（元） 3,489,031,699.57 3,489,031,699.57 - -
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
归属于上市公司所
5,307,560,275.67 7,304,283,234.68 1,996,722,959.01 37.62%
有者权益（元）
总股本（股） 1,801,476,140.00 2,120,316,835 318,840,695 17.70%
每股净资产（元） 2.95 3.44 0.49 16.78%
资产负债率（合并） 39.42% 32.16% -7.26% -18.41%
资产负债率（母公
41.42% 30.42% -11.00% -26.55%
司）
（三）本次发行完成后对公司每股收益的影响
发行前后公司最近一年及一期每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益 0.28 0.25 0.48 0.42
稀释每股收益 0.28 0.25 0.48 0.42
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据公司 2014-2016 年度经审计的财务报表，以及 2017 年 1-6 月的财务报
表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 885,103.76 839,864.26 803,948.33 768,587.42
负债总额 348,903.17 303,220.39 335,185.54 394,183.32
所有者权益 536,200.59 536,643.88 468,762.79 374,404.10
归属于母公司所
530,756.03 532,264.85 465,198.65 372,519.51
有者权益合计
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 428,043.58 676,920.67 616,081.77 656,002.66
营业利润 61,796.55 92,570.08 68,795.43 66,847.59
利润总额 63,676.40 101,878.98 72,837.41 69,727.75
净利润 52,157.44 86,182.41 60,835.24 56,164.94
归属于上市公司
51,288.55 85,745.53 60,540.69 56,058.66
股东的净利润
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
25,117.51 131,023.11 81,912.92 69,468.79
现金流量净额
投资活动产生的
12,856.86 -6,677.77 -33,178.97 -73,565.27
现金流量净额
筹资活动产生的
-38,562.06 -83,582.62 8,284.22 -13,180.68
现金流量净额
（二）主要财务指标
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合并资产负债率
39.42% 36.10% 41.69% 51.29%
（%）
母公司资产负债
41.42% 33.42% 27.81% 34.04%
率（%）
流动比率 2.01 2.15 2.10 1.39
速动比率 1.60 1.68 1.62 1.02
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
综合毛利率（%） 28.61% 29.77% 28.51% 28.30%
基本每股收益（元
0.28 0.48 0.34 0.32
/股）
稀释每股收益（元
0.28 0.48 0.34 0.32
/股）
加权平均净资产
9.49% 17.24% 15.20% 15.45%
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
9.08% 15.64% 14.23% 14.16%
净资产收益率
（%）
总资产周转率 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率 0.99 0.82 0.78 0.89
流动资产周转率 1.49 1.25 1.21 1.42
存货周转率 4.76 3.77 3.39 3.70
应收账款周转率 5.95 5.70 5.43 5.96
每股净资产 2.95 2.95 2.58 2.12
每股经营活动现
0.14 0.73 0.45 0.40
金流量（元）
每股现金流量净
0.004 0.22 0.32 -0.10
额（元）
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：元
序号 项目 2017 年 1-6 月 2106 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处
置损益（包括已
1 计提资产减值 -2,900,303.10 4,079,637.84 -7,916,492.75 50,346,857.76
准备的冲销部
分）
计入当期损益
的政府补助（与
企业业务密切
2 相关，按照国家 16,479,007.32 66,970,763.61 31,705,930.51 14,761,028.74
统一标准定额
或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益
的对非金融企
3 2,663,799.27 558,160.90
业收取的资金
占用费
企业重组费用，
4 -4,059,537.29 -16,976,544.30
如安置职工的
支出、整合费用
等
同一控制下企
业合并产生的
5 子公司期初至 52,862,760.42 72,980,273.01
合并日的当期
净损
除同公司正常
经营业务相关
的有效套期保
值业务外，持有
交易性金融资
产、交易性金融
负债产生的公
6 5,874,059.96 14,934,214.32 -29,267,044.00 -15,294,593.46
允价值变动损
益，以及处置交
易性金融资产、
交易性金融负
债和可供出售
金融资产取得
的投资收益
单独进行减值
测试的应收款
7 1,274,637.19
项减值准备转
回
除上述各项之
8 外的其他营业 5,219,720.81 6,694,261.90 333,401.98 -14,265,625.24
外收入和支出
处置子公司损
9 1,371,497.87
益
10 或有并购对价 15,211,020.00
收入
减：所得税影响
11 3,937,812.77 12,268,161.07 3,316,709.34 5,106,655.55
额
少数股东权益
12 -11,043.37 463,169.12 96,176.54 -684,321.23
影响额（税后）
合计 22,117,213.46 79,947,547.48 58,120,952.26 88,961,860.28
二、管理层讨论与分析
结合上市公司和标的公司最近三年一期的财务状况和经营成果，对本次交易
完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流 动
592,358.57 66.93% 554,611.34 66.04% 525,754.00 65.40% 496,232.29 64.56%
资产
非 流
动 资 292,745.18 33.07% 285,252.92 33.96% 278,194.33 34.60% 272,355.13 35.44%
产
资 产
885,103.76 100.00% 839,864.26 100.00% 803,948.33 100.00% 768,587.42 100.00%
总额
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额
分别为 768,587.42 万元、803,948.33 万元、839,864.26 万元和 885,103.76 万元。
最近三年，公司流动资产占比保持在 60%以上，且稳中有升。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产
构成。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流 动
295,131.52 84.59% 258,020.21 85.09% 250,706.29 74.80% 357,380.54 90.66%
负债
非 流
动 负 53,771.65 15.41% 45,200.18 14.91% 84,479.25 25.20% 36,802.78 9.34%
债
负 债
348,903.17 100.00% 303,220.39 100.00% 335,185.54 100.00% 394,183.32 100.00%
总额
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额
分别为 394,183.32 万元、335,185.54 万元、303,220.39 万元和 348,903.17 万元,
逐渐下降，2015 年较 2014 年下降 14.97%，主要为流动负债下降所致，2016 年
较 2015 年下降 9.54%，主要是由非流动负债降幅较大引起。
公司负债基本由流动负债构成，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成。非流动负债主要由长
期借款、长期应付款、递延收益和其他非流动负债构成。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的利润表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2106 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 428,043.58 676,920.67 616,081.77 656,002.66
营业利润 61,796.55 92,570.08 68,795.43 66,847.59
利润总额 63,676.40 101,878.98 72,837.41 69,727.75
归属于上市公司股
51,288.55 85,745.53 60,540.69 56,058.66
东的净利润
2014 年、2015 年和 2016 年期间，公司的营业收入分别为 656,002.66 万元、
616,081.77 万元、676,920.67 万元；同期归属于上市公司股东的净利润则分别为
56,058.66 万元、60,540.69 万元和 85,745.53 万元，受综合毛利率提升、汇兑收
益和投资收益大幅增加等因素影响，公司营业利润、净利润增长较快。2016 年，
公司持续推进产品结构调整优化，使得高附加产品占比不断提升。同时，通过深
入推进自动化改造、精益生产和全球化布局，公司生产效率及全球化生产协同效
应提升成效明显，并加快新产品、新工艺、新技术、新业务的市场推进，对公司
整体经营业绩带来积极影响。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
合并资产负债率 39.42% 36.10% 41.69% 51.29%
流动比率 2.01 2.15 2.10 1.39
速动比例 1.60 1.68 1.62 1.02
近三年，公司资产负债率逐年下降，同时流动比率和速动比率均呈上升趋势，
表明公司偿债能力不断增强。
（五）营运能力分析
最近三年及一期公司的运营能力情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率 0.99 0.82 0.78 0.89
存货周转率 4.76 3.77 3.39 3.70
应收账款周转率 5.95 5.70 5.43 5.96
最近三年，公司其他营运能力指标基本保持稳定。
（六）现金流量分析
最近三年及一期公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
25,117.51 131,023.11 81,912.92 69,468.79
金量流净额
投资活动产生的现
12,856.86 -6,677.77 -33,178.97 -73,565.27
金量流净额
筹资活动产生的现
-38,562.06 -83,582.62 8,284.22 -13,180.68
金量流净额
最近三年，公司经营活动现金流量均为较大的正数。2016 年经营活动产生
的现金流量净额增加 59.95%：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加额高
于购买商品、接受劳务支付的现金增加额；2016 年投资活动产生的现金流量净
额增加 79.87%：主要系理财产品收回；2015 年投资活动现金流出小计同比下降
49.48%，主要系购买银行理财产品流出减少。2016 年筹资活动产生的现金流量
净额下降 1108.94%：主要系偿还借款净额增加。
第五节本次发行的相关机构情况
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路 689 号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：崔浩、陈新军、杨柳、徐小明、陈赛德
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人：徐春辉、黄丽芬、任穗
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：罗训超、欧阳小云
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话：0571-88879858
传真：0571-88879858
经办人：孔令江、刘中尽
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 号
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：周敏、胡海萍
五、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：罗训超、欧阳小云
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额为 1,322,310,000 元，募集资金净额为 1,309,231,520 元，
所募配套资金将用于用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项
目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年
产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“ 扩建产品测试用房及生产辅
助用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
二、本次募集资金专项存储情况
在本次发行前，公司已按照《浙江三花智能控制股份有限公司募集资金管理
制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范
性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在中国农业银行新昌县支行开设募集资金专用账户，
账户号为 19-525201040110819。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第七节独立财务顾问的上市推荐意见
受三花智控委托，海通证券担任其本次发行股票上市的独立财务顾问（主承
销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券指定
崔浩、陈新军作为三花智控本次交易的财务顾问主办人。海通证券本着行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。
海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产
过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司本次
发行涉及的新增股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；本次交易的
实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况；不
存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况；未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的主要协议及相关承诺已得到履
行，未出现违反协议约定及承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
2、三花智控本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所
确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市
公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非
公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准浙江三
花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392 号）等法律法规的规定和中国证
监会的有关要求。
二、法律顾问意见
1、本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的
标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买资产的新增股份已
完成验资、登记手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关
承诺方违反所做有关主要承诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分
所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
2、三花智控本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，三花智
控有权按照上述批准授权实施本次发行；三花智控本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效；三花
智控本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；三花智
控本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发
行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花智控相关股东大会决议的规定；截
至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行
新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律
障碍。
第九节本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 11 日受理本公
司就本次发行股份提交的相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份的上市首日为 2017 年 9 月 20 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：三花智控
证券代码：002050
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 9 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
1、发行股份购买资产发行的股份
三花绿能因购买标的资产所认购股份的锁定期为：自发行结束后新增股份上
市之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易
取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月；若三花绿能所认购股份的锁定期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花绿能将根据相关证券
监管机构的监管意见进行调整。
2、募集配套资金发行的股份
本次募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，深圳安鹏资本创新有限
公司、新和成控股集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、杭州海卓投资合
伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国泰基
金管理有限公司、博时基金管理有限公司 8 名发行对象认购的股票限售期为自本
次非公开发行股票上市之日起 12 个月，此后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
第十节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券签署协议明确了海通证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2018
年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第十一节有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的独立财务顾问核查意见不存在
矛盾，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本实施情况暨新增
股份上市公告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨 柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔 浩 陈新军
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 9 月 18 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读浙江三花智能控制股份有限公司本实施情况暨新
增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本实施情况及新增股份上市
公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师： _
徐春辉 黄丽芬 任穗
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2017 年 9 月 18 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称
上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕1792
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三花智能控制股份有限公
司在上市公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗训超 欧阳小云
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一七年九月十八日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称
上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕327
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三花智能控制股份有限公
司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗训超 欧阳小云
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一七年九月十八日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1 上市申请书
2 独立财务顾问协议、独立财务顾问协议之补充协议
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
3
非公开发行股票上市保荐书
中国证监会出具的证监许可[2017]1392 号《关于核准浙江三花智能控制股份有限公
4
司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募
5
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
7 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
8 浙江天册律师事务所出具的法律意见书
9 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
10 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
11 本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺及声明
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购
12
买资产协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份
13
购买资产之盈利补偿协议》
《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份
14
购买资产之盈利补偿协议补充协议》
15 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
16 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江三花智能控制股份有限公司
联系地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
联系人：胡凯程
电话：0571-28020008
传真：0571-28876605
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江三花智能控制股份有限公司
2017 年 9 月 18 日