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浙江三花股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐人（主承销商）
　　（上海市淮海中路 98 号）
　　2010 年 12 月
　　浙江三花股份有限公司
　　2009 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　重要声明
　　本发行情况报告暨上市公告书的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发 行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读浙江三花股份有限公司非公 开发行股票《发行情况报告暨上市公告书》全文。
　　特别提示
　　一、发行股票数量及价格
　　发行股票数量：3,336.8666 万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：30.00 元/股
　　募集资金总额：100,105.998 万元 募集资金净额：98,005.998 万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：3,336.8666 万股 股票上市时间：2010 年 12 月 28 日
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2010
　　年 12 月 28 日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
　　本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市 流通时间为 2013 年 12 月 28 日；其余 6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，
　　可上市流通时间为 2011 年 12 月 28 日。
　　四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1、本次发行履行的内部决策过程 浙江三花股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"）本次非公开发行股票
　　方案经 2010 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2010 年 4 月 27 日
　　召开的 2009 年度股东大会审议通过。
　　2、中国证券监督管理委员会的批复
　　公司本次非公开发行申请于 2010 年 10 月 25 日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。2010 年 11 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江三花股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1706 号），核准发行人非公开 发行不超过 5,000 万股新股。
　　3、本次非公开发行股票发行阶段
　　发行人和保荐人（主承销商）于 2010 年 12 月 3 日向 20 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及截至 2010 年 11 月 29 日公 司前 20 名股东和已经提交认购意向书的 84 名投资者发出了《浙江三花股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书》。
　　截至 2010 年 12 月 8 日 12：00 时，共有 40 家认购对象反馈了《申购报价单》 及附件清单。2010 年 12 月 8 日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的 价格即为本次询价所得价格人民币 30.00 元/股，并确定本次非公开发行股份的发 行对象为申购价格在 30.00 元/股以上（含 30.00 元/股）的 7 名有效认购对象，共 发行 3,336.8666 万股人民币普通股（A 股）。
　　2010 年 12 月 9 日向上述 7 名发行对象发出的《浙江三花股份有限公司非公 开发行认购结果及缴款通知》。
　　发行对象均在 2010 年 12 月 13 日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次
　　申购款项缴款专用账户。
　　2010 年 12 月 15 日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的
　　98,205.998 万元募集资金划入发行人指定银行账户。
　　4、募集资金验资情况
　　2010 年 12 月 16 日，天健计师事务所有限公司出具了天健验(2010)413 号《验 资报告》：2010 年 12 月 15 日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司 汇入的募集资金为人民币 98,205.998 万元（已扣除承销保荐费 1,900 万元）。公 司本次非公开发行募集资金总额 100,105.998 万元，扣除发行费用 2,100 万元， 募集资金净额 98,005.998 万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及 公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专 款专用。
　　5、新增股份登记情况
　　本次发行新增股份已于 2010 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关 证明文件。
　　（二）本次发行方案
　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
　　2、每股面值：人民币 1.00 元
　　3、发行数量：3,336.8666 万股
　　4、发行定价方式及发行价格：
　　公司于 2010 年 4 月 6 日、2010 年 4 月 27 日分别召开了第三届董事会第十 四次会议、2009 年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《公司 2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票 募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关
　　于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股
　　东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，本次 非公开发行价格不低于定价基准日--公司第三届董事会第十四次会议决议公 告日（2010 年 4 月 7 日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行 价格不低于 21.39 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。鉴于公司在
　　2010 年 5 月 13 日实施了 2009 年度利润分配，即以 2010 年 5 月 12 日的股本总 数 264,000,000 为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），故本次非公 开发行的发行底价相应调整为 21.14 元/股。
　　本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机 构根据发行对象申购报价的情况，遵照三花控股优先、价格优先、数量优先、老 股东优先的原则确定。
　　本次发行的发行价格最终确定为 30.00 元/股，相对于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 21.14 元（考虑利润分配对发行价的影响） 溢价 41.91%，相对于本次非公开发行日（2010 年 12 月 6 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价 31.98 元/股折价 6.18%。
　　5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
　　本次非公开发行共计 40 名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购 股数为 40,050 万股。根据认购邀请书的认购优先原则，7 名投资者最终获得配售， 配售数量总计为 3,336.8666 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
　　序
　　号 配售对象名称 申购价格
　　（元） 发行价格
　　（元） 申购股数
　　（万股） 配售股数（万
　　股）
　　1 三花控股集团有限公司 - 30.00 本次发行
　　量的 10% 333.6866
　　2 张建国 31.60 30.00 500 500
　　3 上海金力方长汇股权投资
　　合伙企业（有限合伙） 30.60 30.00 550 550
　　4 浙江奥鑫控股集团有限公
　　司 30.40 30.00 500 500
　　5 浙江浙商产业投资基金合
　　伙企业（有限合伙） 30.01 30.00 500 500
　　6 深圳市中信联合创业投资
　　有限公司 30.00 30.00 500 476.59
　　7 孟圣喜 30.00 30.00 500 476.59
　　小 计
　　---
　　---
　　---
　　3,336.8666
　　6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 100,105.998 万元，扣除发行费用
　　2,100 万元（包括承销费用 1,700 万元、保荐费用 200 万元、会计师费用 120 万 元、律师费用 80 万元），募集资金净额为 98,005.998 万元。
　　（三）本次发行对象情况介绍
　　1、本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
　　量、限售期如下：
　　序
　　号
　　发行对象名称 认购数量
　　（万股） 限售期
　　（月）
　　1
　　三花控股集团有限公司 333.6866
　　（本次非公开发行 股票数量的 10%）
　　36
　　2 张建国
　　500
　　12
　　3 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）
　　550
　　12
　　4 浙江奥鑫控股集团有限公司
　　500
　　12
　　5 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　500
　　12
　　6 深圳市中信联合创业投资有限公司
　　476.59
　　12
　　7 孟圣喜
　　476.59
　　12
　　2、发行对象基本情况
　　(1) 三花控股集团有限公司 企业名称：三花控股集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
　　注册资本：人民币 36000 万元 法定代表人：张道才 经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
　　经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关 技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。（以上经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营）
　　(2) 张建国 身份证号：330105197010230316
　　性别：男
　　住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾韵海苑 21 幢 1101 室
　　截至 2010 年 12 月 1 日，张建国和发行人不存在关联关系，除本次股票发行 认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重 大未来交易的安排。
　　(3) 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）
　　企业性质：有限合伙企业
　　主要经营场所：上海市杨浦区国定支路 28 号 3019 室 经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 执行事务合伙人：上海金力方股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
　　表：李世雷）
　　截至 2010 年 12 月 1 日上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）和发 行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行 人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
　　(4) 浙江奥鑫控股集团有限公司 企业名称：浙江奥鑫控股集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：桐庐县桐君街道桐君路 98 号 注册资本：人民币 5000 万元 法定代表人：张银娟 经营范围：实业投资
　　截至 2010 年 12 月 1 日，浙江奥鑫控股集团有限公司和发行人不存在关联关 系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发 生重大交易，也无重大未来交易的安排。
　　(5) 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　企业性质：有限合伙企业
　　主要经营场所：杭州市上城区南山路 178 弄-1-101 室 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询。（上
　　述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司（委派代表：
　　裘政）
　　截至 2010 年 12 月 1 日，浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）和发 行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行 人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
　　(6) 深圳市中信联合创业投资有限公司 企业名称：深圳市中信联合创业投资有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 32 层西南角 注册资本：人民币 7000 万元
　　法定代表人：程博明 经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其
　　他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企
　　业孵化器的建设。
　　截至 2010 年 12 月 1 日，深圳市中信联合创业投资有限公司和发行人不存在 关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年 内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
　　(7) 孟圣喜 身份证号：330725195211100031
　　性别：男
　　住所：浙江省义乌市稠城街道孝子祠小区 33 幢 2 号
　　截至 2010 年 12 月 1 日，孟圣喜和发行人不存在关联关系，除本次股票发行 认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重 大未来交易的安排。
　　（四）本次发行对公司控制权的影响
　　本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由 71.15%下降 到 64.29%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的公司治理结 构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
　　（五）本次发行的相关机构情况
　　1、保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国
　　办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 保荐代表人：赵春奎、肖磊 项目协办人：李明辉
　　经办人员：王玉洁、赵鑫、曾双静、谢汇文、丁颖芳 联系电话：021-23219000
　　联系传真：021-63411627
　　2、发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠
　　办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 经办律师：徐春辉、向曙光
　　联系电话：0571-87901110
　　联系传真：0571-87902008
　　3、审计机构 名称：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先
　　办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 层 经办会计师：吕苏阳、翁伟、罗训超 联系电话：0571-88216872
　　联系传真：0571-88216860
　　4、登记机构
　　名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话：0755-25838000
　　传 真：0755-25988122
　　二、本次发行前后公司基本情况
　　（一）本次发行前后前十名股东情况
　　1、本次发行前公司前十名股东持股情况
　　本次发行前，截至 2010 年 12 月 3 日，公司前十名股东持股情况如下：
　　序号
　　股东名称
　　股东性质
　　持股数量
　　持股比例(%) 持有有限售条件
　　股份数量
　　1 三花控股集团有限公司 法人 187,839,286 71.15 187,839,286
　　2 浙江中大集团股份有限公司 法人 7,466,637 2.83
　　3 张亚波 自然人 7,400,000 2.8 7,400,000
　　4 东方贸易株式会社 法人 2,979,962 1.13
　　5
　　中国银行－大成财富管理
　　2020 生命周期证券投资基金
　　法人
　　2,500,000
　　0.95
　　6
　　交通银行－长城久富核心成 长股票型证券投资基金(LOF)
　　法人
　　2,100,000
　　0.8
　　7
　　中国农业银行－国泰金牛创 新成长股票型证券投资基金
　　法人
　　1,968,144
　　0.75
　　8 新华人寿保险股份有限公司
　　－分红－个人分红
　　-018L-FH002 深
　　法人
　　1,957,340
　　0.74
　　9 中国建设银行－国泰中小盘 成长股票型证券投资基金
　　（LOF）
　　法人
　　1,721,764
　　0.65
　　10
　　中国建设银行－信达澳银领 先增长股票型证券投资基金
　　法人
　　1,487,800
　　0.56
　　2、本次发行后公司前十名股东持股情况
　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2010 年 12 月 20 日，公司前十 名股东持股情况如下：
　　序号
　　股东名称
　　股东性质
　　持股数量
　　持股比例 持有有限售条件
　　股份数量
　　1 三花控股集团有限公司 境内法人
　　191,176,152
　　64.29%
　　191,176,152
　　2 浙江中大集团股份有限公司 境内法人
　　7,466,637
　　2.51%
　　3 张亚波 自然人
　　7,400,000
　　2.49%
　　7,400,000
　　4 上海金力方长汇股权投资合伙
　　企业(有限合伙)
　　境内法人
　　5,500,000
　　1.85%
　　5,500,000
　　5 张建国 自然人
　　5,000,000
　　1.68%
　　5,000,000
　　6 浙江奥鑫控股集团有限公司 境内法人
　　5,000,000
　　1.68%
　　5,000,000
　　7 浙江浙商产业投资基金合伙企
　　业(有限合伙)
　　境内法人
　　5,000,000
　　1.68%
　　5,000,000
　　8 孟圣喜 自然人
　　4,765,900
　　1.60%
　　4,765,900
　　9 深圳市中信联合创业投资有限
　　公司
　　境内法人
　　4,765,900
　　1.60%
　　4,765,900
　　10 新华人寿保险股份有限公司-分
　　红-个人分红-018L-FH002 深
　　境内法人
　　3,357,192
　　1.13%
　　（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情
　　况
　　序号
　　姓名 本公司
　　任职情况 本次发行前 本次发行后
　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
　　1 张亚波 董事、总经理 7,400,000 2.80% 7,400,000 2.49%
　　合计 7,400,000 2.80% 7,400,000 2.49%
　　（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
　　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
　　股份类别 本次发行前 本次发行后
　　持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
　　有限售条件流通股
　　195,239,286
　　73.95%
　　228,607,952
　　76.88%
　　无限售条件流通股
　　68,760,714
　　26.05%
　　68,760,714
　　23.12%
　　股份总额
　　264,000,000
　　100.00%
　　297,368,666
　　100.00%
　　（四）本次发行对公司的影响
　　1、资产结构的变动情况
　　本次发行后，公司资本公积增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到 提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
　　2、业务结构变动情况 公司的主营业务为制冷、空调控制元器件研发、生产与销售。本次非公开发
　　行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加
　　合理。
　　3、公司治理变动情况 本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由 71.15%下降
　　到 64.29%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影 响。
　　4、高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
　　管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
　　5、关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票后，公司与控股股东三花控股集团有限公司、实际控制
　　人张道才及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发
　　生变化。公司不会因本次发行而新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
　　（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
　　本次发行股票共计 3,336.8666 万股。以 2010 年半年报的财务数据为基础模 拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
　　项目 发行前 发行后
　　每股净资产（元） 5.21 7.93
　　每股收益（元） 0.61 0.54
　　注：发行后全面摊薄每股净资产=（2010 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益合计+
　　本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
　　发行后全面摊薄每股收益=2010 年上半年归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股 本总额。
　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
　　1、合并资产负债表
　　单位：万元
　　项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　资产总额 319,925.85 244,097.20 229,247.39 260,014.41
　　负债总额 163,640.06 103,009.79 101,392.60 153,061.33
　　股东权益 156,285.79 141,087.41 127,854.79 106,953.08
　　其中： 归属于上市公司股东的 股东权益
　　137,669.18
　　125,359.93
　　117,050.46
　　98,137.05
　　2、合并利润表
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
　　营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
　　营业成本 103,449.39 147,832.16 190,072.19 217,436.16
　　营业利润 24,440.50 33,121.10 32,192.98 19,321.44
　　利润总额 23,985.30 33,668.80 33,771.15 19,443.83
　　净利润 19,458.13 28,707.55 29,097.99 15,204.86
　　其中：归属于上市公司股东 的净利润
　　16,060.01
　　23,785.39
　　25,809.69
　　13,066.97
　　3、合并现金流量表
　　单位：万元
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　经营活动产生的现金流量净额 25,002.50 23,089.88 9,760.52 24,984.36
　　投资活动产生的现金流量净额 -26,823.43 -3,673.87 -8,488.59 48,751.71
　　筹资活动产生的现金流量净额 6,842.82 -28,460.21 -23,643.89 -42,735.96
　　现金及现金等价物净增加额 5,166.00 -9,179.15 -22,129.81 30,536.67
　　4、主要财务指标
　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　流动比率
　　1.61
　　2.05
　　1.70
　　1.36
　　速动比率
　　1.12
　　1.42
　　1.09
　　0.95
　　资产负债率（母公司报表）（%）
　　39.25
　　28.20
　　22.43
　　47.78
　　资产负债率（合并报表）（%）
　　51.15
　　42.20
　　44.23
　　58.87
　　应收账款周转率（次）
　　2.59
　　4.93
　　5.84
　　5.87
　　存货周转率（次）
　　1.57
　　2.47
　　3.08
　　4.18
　　每股净资产（元）
　　5.21
　　4.75
　　4.43
　　3.72
　　每股经营活动现金流量（元）
　　0.95
　　0.87
　　0.37
　　0.95
　　每股净现金流量（元）
　　0.20
　　-0.35
　　-0.84
　　1.16
　　扣除非经常性损益前每 股收益（元） 基 本
　　0.61
　　0.90
　　0.98
　　0.49
　　稀 释
　　0.61
　　0.90
　　0.98
　　0.49
　　扣除非经常性损益前净 资产收益率（%） 全面摊薄
　　11.67
　　18.97
　　22.05
　　13.32
　　加权平均
　　11.91
　　19.83
　　23.60
　　13.83
　　扣除非经常性损益后每 股收益（元） 基 本 0.60
　　0.83
　　0.25
　　0.19
　　稀 释 0.60
　　0.83
　　0.25
　　0.19
　　扣除非经常性损益后净 资产收益率（%） 全面摊薄
　　11.45
　　17.51
　　5.64
　　5.05
　　加权平均
　　11.69
　　18.30
　　6.61
　　5.25
　　（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
　　发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
　　单位：元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分
　　-5,215,448.32
　　-1,811,861.84
　　-186,983.45
　　-3,179,988.30
　　计入当期损益的政府补助（与公司 1,342,270.00 2,941,550.00 338,200.00 1,909,752.00
　　正常经营业务密切相关，符合国家
　　政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外）
　　同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益
　　207,787,806.14
　　103,089,554.42
　　债务重组损益 65,817.20
　　除同公司正常经营业务相关的有效
　　套期保值业务外，持有交易性金融
　　资产、交易性金融负债产生的公允
　　价值变动损益，以及处置交易性金
　　融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益
　　8,766,245.12
　　24,945,584.23
　　21,558,801.35
　　1,387,351.41
　　除上述各项之外的其他营业外收入 和支出
　　737,213.95
　　889,860.51
　　-1,456,622.42
　　-847,238.37
　　小计 5,630,280.75 27,030,950.10 228,041,201.62 102,359,431.16
　　减：企业所得税影响数（所得税减 少以"－"表示）
　　-1,873,048.53
　　2,822,958.53
　　3,035,063.23
　　-95,172.38
　　少数股东权益影响额（税后） -823,271.91 5,873,080.20 32,882,964.94 21,378,852.23
　　归属于母公司所有者的非经常性损 益净额
　　2,933,960.31
　　18,334,911.37
　　192,123,173.45 81,075,751.3
　　1
　　公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相
　　关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
　　（三）财务状况分析
　　1、资产构成及变化 报告期内，公司主要资产结构如下：
　　单位：万元
　　项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
　　货币资金 52,074.15 16.28 35,719.77 14.63 42,941.13 18.73 75,057.26 28.87
　　交易性金
　　融资产
　　0.00
　　0.00
　　366.32
　　0.15
　　1,091.02
　　0.48
　　0.00
　　0.00
　　应收票据 47,681.95 14.90 43,632.80 17.88 24,291.62 10.60 14,403.00 5.54
　　应收账款 63,561.23 19.87 46,350.00 18.99 36,443.32 15.90 47,302.90 18.19
　　预付款项 3,955.29 1.24 2,157.88 0.88 2,953.88 1.29 2,931.79 1.13
　　其他应收 2,304.35 0.72 854.37 0.35 2,347.55 1.02 1,800.40 0.69
　　款
　　存货 74,271.65 23.22 57,337.03 23.49 62,283.97 27.17 61,233.54 23.55
　　流动资产
　　合计
　　243,848.63
　　76.22
　　186,418.17
　　76.37
　　172,352.48
　　75.18
　　202,728.90
　　77.97
　　长期股权
　　投资
　　6,534.38
　　2.04
　　0.00
　　0.00
　　0.00
　　0.00
　　148.29
　　0.06
　　固定资产 48,177.86 15.06 44,972.12 18.42 45,773.14 19.97 45,336.71 17.44
　　在建工程 1,646.50 0.51 1,400.74 0.57 728.49 0.32 1,446.17 0.56
　　无形资产 18,602.05 5.81 10,263.37 4.20 9,228.70 4.03 9,458.17 3.64
　　长期待摊
　　费用
　　129.50
　　0.04
　　153.23
　　0.06
　　131.78
　　0.06
　　0.40
　　0.00
　　递延所得
　　税资产
　　986.92
　　0.31
　　889.57
　　0.36
　　1,032.80
　　0.45
　　895.77
　　0.34
　　非流动资
　　产合计
　　76,077.22
　　23.78
　　57,679.03
　　23.63
　　56,894.90
　　24.82
　　57,285.51
　　22.03
　　资产总计 319,925.85 100.00 244,097.20 100.00 229,247.39 100.00 260,014.41 100.00
　　（1）货币资金
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月 30 日，发行人货币资金余 额分别为 75,057.26 万元、42,941.13 万元、35,719.77 万元及 52,074.15 万元， 能较好满足公司正常生产经营需要。
　　（2）交易性金融资产
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末，发行人交易性金融资 产余额分别为 0 万元、1,091.02 万元、366.32 万元和 0 万元。
　　为规避原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，发行人
　　开展了期货套期保值、远期外汇结汇等衍生交易，因不符合《企业会计准则第
　　24 号--套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期保值会计 方法进行核算。发行人持有的交易性金融资产为期货套期保值及外汇远期合约权 益价值。
　　（3）应收票据
　　2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6
　　月 30 日，发行人应收票据分别为 14,403.00 万元、24,291.62 万元、43,632.80
　　万元和 47,681.95 万元。
　　（4）应收账款
　　2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日，发行人应收账款净额分别为 47,302.90 万元、36,443.32 万元、46,350.00 万元和 63,561.23 万元。
　　（5）预付款项
　　2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日，发行人预付账款分别为 2,931.79 万元、2,953.88 万元、2,157.88 万 元和 3,955.29 万元。
　　公司 2007 年、2008 年、2009 年各年末预付账款余额基本保持稳定；2010 年 6 月末预付账款较年初增加 1,797.42 万元，上升 83.30%，主要是公司为生产 扩大、预付材料采购款增加。
　　（6）其他应收款
　　2007 年末、2008 年末、2009 年及 2010 年 6 月末,发行人其他应收款余额分 别为 1,800.40 万元、2,347.55 万元、854.37 万元和 2,304.35 万元。公司其他 应收款主要为出口退税、押金、备用金等。
　　（7）存货 公司主要根据订单需求、市场预测以及合理库存相结合的原则组织采购和
　　生产。公司存货包括库存商品、在产品、原材料、委托加工物资、包装物及低值
　　易耗品，以库存商品和在产品为主。2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010
　　年 6 月末，公司存货净额分别为 61,233.54 万元、62,283.97 万元、57,337.03
　　万元和 74,271.65 万元，分别占同期流动资产的 30.20%、36.14%、30.76%和
　　30.46%。
　　（8）长期股权投资
　　截至 2010 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资余额为 6,534.38 万元，全部
　　为公司对海利福克斯有限公司的投资，具体情况如下表：
　　被投资单位 账面余额
　　（万元） 减值准备
　　（万元） 账面净值
　　（万元） 核 算 方
　　法 占注册资
　　本比例
　　海利福克斯有限公司 6,534.38 0 6,534.38 权益法 30%
　　合 计 6,534.38 0 6,534.38 --- ---
　　（9）固定资产
　　公司近三年及一期固定资产具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　类 别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　1) 账面原值小计 91,859.63 86,347.44 81,726.17 76,142.54
　　房屋及建筑物 27,185.41 23,595.67 23,097.79 22,997.27
　　生产运输设备 64,509.85 62,587.54 58,468.25 52,986.92
　　其他设备 164.38 164.23 160.13 158.35
　　2) 累计折旧小计 43,681.78 41,375.32 35,953.04 30,805.83
　　房屋及建筑物 9,439.76 8,672.50 7,928.74 7,012.97
　　生产运输设备 34,120.89 32,595.35 27,943.35 23,736.98
　　其他设备 121.12 107.48 80.95 55.88
　　3) 账面净值小计 48,177.86 44,972.12 45,773.14 45,336.71
　　房屋及建筑物 17,745.65 14,923.17 15,169.05 15,984.30
　　生产运输设备 30,388.95 29,992.19 30,524.90 29,249.95
　　其他设备 43.26 56.76 79.18 102.46
　　为进一步巩固和加强公司在制冷控制元器件行业的优势地位，提高制冷控
　　制元器件产品科技含量，优化产品结构，公司一直致力于引进先进水平的设备、 技术，进行传统产品生产线的现代化改造、新产品开发和新生产线的建设，促使 公司固定资产投资一直保持增长。2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末固定资 产原值分别增加 5,583.63 万元、4,621.27 万元和 5,512.19 万元，增幅分别达
　　7.33%、5.65%和 6.38%。
　　（10）在建工程 公司近三年及一期在建工程具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　研发办公楼 785.84 1,218.21
　　新增 150 万只空调用球阀技改项目 96.58 137.17
　　扩建年产 500 万套家用空调电子膨胀阀项目 497.35 528.52
　　新增 200 万只电磁阀技改项目 108.99
　　其他项目 860.66 182.54 134.57 671.49
　　合计 1,646.50 1,400.74 728.49 1,446.17
　　（11）无形资产
　　发行人的无形资产主要为土地使用权。2007 年末、2008 年末、2009 年末， 发行人无形资产账面净值分别为 9,458.17 万元、9,228.70 万元和 10,263.37 万 元。
　　单位：万元
　　类 别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　1) 账面原值小计 20,158.45 11,568.42 10,241.09 10,140.67
　　土地[注] 610.17 613.52 116.80 124.84
　　土地使用权 18,886.59 10,308.93 9,468.06 9,468.06
　　ERP 软件 82.94 82.94 82.94 82.94
　　销售渠道 507.01 493.70 502.87 428.87
　　专有技术使用费 43.47 41.82 42.88 35.97
　　办公软件 28.28 27.51 27.54 0.00
　　2) 累计摊销小计 1,556.40 1,305.04 1,012.40 682.51
　　土地[注] 0.00 0.00 0.00 0.00
　　土地使用权 1,220.55 1,024.21 814.13 614.75
　　ERP 软件 82.94 82.94 80.18 63.59
　　销售渠道 232.35 184.81 111.36 3.57
　　专有技术使用费 14.05 10.90 5.82 0.60
　　办公软件 6.51 2.18 0.92 0.00
　　3) 账面价值小计 18,602.05 10,263.37 9,228.70 9,458.17
　　土地[注] 610.17 613.52 116.80 124.84
　　土地使用权 17,666.03 9,284.72 8,653.94 8,853.32
　　ERP 软件 0.00 0.00 2.76 19.35
　　销售渠道 274.67 308.89 391.52 425.29
　　专有技术使用费 29.42 30.92 37.06 35.37
　　办公软件 21.77 25.33 26.62 0.00
　　[注]系子公司三花国际（美国）有限公司在美国所拥有的土地所有权，2008 年末土地
　　账面原值较上年末减少 8.04 万元、2010 年 6 月末土地账面原值较上年末减少 3.35 万元， 系外币报表折算差额所致；美国土地可无限期拥有，故土地资产不作摊销。
　　（12）资产减值准备提取情况
　　单位：万元
　　项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　1、坏账准备合计 4,420.89 3,436.63 3,241.88 4,121.67
　　其中：应收账款 4,237.07 3,355.79 2,807.53 3,745.71
　　其他应收款 183.82 80.84 434.35 375.96
　　2、存货跌价准备合计 119.84 119.84 --- 473.38
　　其中：库存商品 119.84 119.84 --- 111.96
　　原材料 --- --- --- 300.00
　　在产品 61.41
　　总计 4,540.73 3,556.47 3,241.88 4,595.05
　　发行人资产流动性强，结构较为合理，整体资产优良，与其现阶段发展状况
　　相适应；资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。
　　2、公司报告期内的负债结构 报告期内，公司主要负债结构如下：
　　单位：万元
　　项 目 2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
　　金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
　　短期借款 36,500.46 22.31 20,297.38 19.70 42,286.68 41.71 56,130.00 36.67
　　交易性金融
　　负债
　　250.52
　　0.15
　　46.91
　　0.05
　　1,212.38
　　1.20
　　1,358.10
　　0.89
　　应付票据 50,804.86 31.05 30,906.87 30.00 21,027.75 20.74 38,220.70 24.97
　　应付账款 55,001.24 33.61 35,032.20 34.01 31,365.91 30.94 44,139.72 28.84
　　预收款项 612.45 0.37 545.13 0.53 710.07 0.70 852.37 0.56
　　应付职工
　　薪酬
　　1,756.64
　　1.07
　　1,981.38
　　1.92
　　1,853.77
　　1.83
　　3,553.13
　　2.32
　　应交税费 2,946.09 1.80 907.57 0.88 -300.60 -0.30 524.13 0.34
　　应付利息 80.36 0.05 35.27 0.03 70.73 0.07 116.52 0.08
　　应付股利 1,380.46 0.84 - 0.00 1,300.00 1.28 0.00 0.00
　　其他应付
　　款
　　2,306.96
　　1.41
　　1,202.15
　　1.17
　　1,713.22
　　1.69
　　876.66
　　0.57
　　一年内到
　　期的非流动 负债
　　0.00
　　0.00
　　-
　　0.00
　　0.00
　　0.00
　　3,500.00
　　2.29
　　流动负债
　　合计
　　151,640.06
　　92.67
　　90,954.85
　　88.30
　　101,239.91
　　99.85
　　149,271.33
　　97.52
　　长期借款 12,000.00 7.33 12,000.00 11.65 0.00 0.00 3,790.00 2.48
　　递延所得税
　　负债
　　0.00
　　0.00
　　54.95
　　0.05
　　152.69
　　0.15
　　0.00
　　0.00
　　非流动负债
　　合计
　　12,000.00
　　7.33
　　12,054.95
　　11.70
　　152.69
　　0.15
　　3,790.00
　　2.48
　　负债
　　合计
　　163,640.06
　　100.00
　　103,009.79
　　100.00
　　101,392.60
　　100.00
　　153,061.33
　　100.00
　　（1）短期借款
　　报告期各期末，公司短期借款占流动负债比例较大。2007 年末、2008 年末、
　　2009 年末和 2010 年 6 月末，公司短期借款占流动负债比重分别为 37.60%、
　　41.77%、22.32%和 24.07%。公司短期借款主要采取保证、抵押方式。
　　（2）交易性金融负债
　　2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司交易性金融负债分别 为1,358.10万元、1,212.38万元、46.91万元和250.52万元。主要系公司为规避 原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，利用期货市场为主要 原材料铜、锌进行套期保值，利用外汇远期合约锁定结汇汇率。因不符合《企业 会计准则第24号--套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期 保值会计方法进行核算。发行人持有的交易性金融负债为当期产生期货持仓或外 汇远期合约公允价值变动损失。
　　（3）应付票据
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应付票据分别为
　　38,220.70 万元、21,027.75 万元、30,906.87 万元和 50,804.86 万元，应付票 据占流动负债比重分别为 25.60%、20.77%和 33.98%和 33.50%。由于近年来银行 承兑汇票逐渐成为货款结算的主要方式，公司以银行承兑汇票结算货款的比例有 所提高。2008 年末应付票据较上年下降 44.98%，主要是 2008 年公司针对上游企 业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。报告 期，公司无到期未归还的票据。
　　(4)应付账款
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应付账款分别为
　　44,139.72 万元、31,365.91 万元、35,032.20 万元和 55,001.24 万元，应付账
　　款占流动负债比重分别为 29.57%、30.98%和 38.52%和 36.27%。2008 年受金融危 机影响公司应付账款较前年有所下跌， 2008 年公司针对上游企业提出较大的货 款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。2009 年至今随着经 济逐步复苏公司应付账款恢复增长。
　　(5)预收款项
　　报告期各期末，预收款项净额较小。2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，预收款项净额分别为 852.37 万元、710.07 万元、545.13 万元和 612.45 万元，占流动负债比重分别为 0.57%、0.70%、0.60%和 0.40%。
　　（6）应交税费 报告期，公司应交税费明细如下：
　　单位：万元
　　项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　增值税 -261.76 -909.88 -513.21 -349.20
　　营业税 1.99 6.56 1.18 2.84
　　企业所得税 2,897.27 1,726.26 119.45 820.33
　　城市维护建设税 16.80 14.19 3.89 14.03
　　个人所得税 229.65 17.38 9.27 93.26
　　教育费附加 6.36 8.51 8.57 9.66
　　地方教育附加 10.43 10.73 14.08 14.93
　　水利建设专项资金 33.07 24.53 15.57 23.85
　　印花税 12.26 9.29 5.60 5.33
　　房产税 22.05 0.00
　　土地使用税 11.90 0.00
　　消费税 1.04 -110.91
　　合 计 2,946.09 907.57 -300.60 524.13
　　报告期，公司享受增值税、所得税税收优惠情况如下：
　　①增值税税收优惠 公司出口销售享受增值税免抵退政策，报告期公司出口产品退税率变化情况
　　如下：2007 年 1 月至 2009 年 3 月，制冷控制元器件出口退税率为 13%；2009 年
　　4 月至 5 月，制冷控制元器件出口退税率为 14%；2009 年 6 月至今，制冷控制元
　　器件出口退税率为 15%。 公司控股子公司新昌县三元机械有限公司、新昌县四通机电有限公司、上虞
　　市三立铜业有限公司是经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据国家税务总局
　　国税发(1994)155 号文《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通 知》、财政部、国家税务总局财税字(2000)35 号文《关于福利企业有关税收政策 问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字[2007]92 号文《关于促进残疾人就 业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业 2007 年 7 月
　　1 日前享受增值税先征税后返还政策，从 2007 年 7 月 1 日起享受限额即征即退 增值税优惠政策，按其实际安置的残疾人数、每人每年 3.5 万元确定。
　　②所得税税收优惠 发行人经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地
　　方税务局以浙科发高〔2008〕336 号文认定为高新技术企业，2008 年度至 2010
　　年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
　　浙江三花制冷集团有限公司 2005 年 3 月经浙江省新昌县国家税务局以新国 税外〔2005〕28 号文批复认定为可享受企业所得税减免资格的外商投资企业。
　　2006 年 4 月，经浙江省新昌县国家税务局以新国税管四〔2006〕41 号文批复， 认定浙江三花制冷集团有限公司 2005 年度开始进入获利年度，同意 2005 年和
　　2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009 年减半征收企业所得税。浙江三花制冷 集团有限公司 2008 年 12 月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地税局以浙科发高〔2008〕336 号文认定为高新技术企业，认定有 效期为 3 年，2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。重叠税收 优惠期，浙江三花制冷集团有限公司按最优惠税率计缴所得税，即 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年所得税实际执行税率分别为 16.5%、12.5%、12.5%、15%。
　　公司控股子公司重庆三花制冷部件有限公司系 2008 年度设立企业，设立当 年经重庆市綦江县国家税务局证明，符合国家西部开发相关优惠政策，2008 年 企业所得税按 15%征收。2009 年，重庆三花经重庆经委审核确定为从事鼓励类产
　　业的内资企业，按照《重庆市国家税务局关于进一步贯彻落实西部大开发税收优
　　惠政策的通知》规定，继续享受国家西部开发相关优惠政策，按 15%缴纳所得税。
　　公司控股子公司常州兰柯四通阀有限公司系设在沿海经济开放区的生产性 外商投资企业，同时系产品出口企业，2007 年度按 24%的税率减半计缴企业所得 税，并免缴地方所得税。2008 年度起，按 25%的税率计缴企业所得税。
　　公司控股子公司四川三花制冷科技有限公司系 2008 年度设立企业，因地处 汶川地震灾区企业，根据财税〔2008〕104 号文的规定，经绵阳市国家税务局涪 城区分局核准，2008 年免缴企业所得税。2009 年按 25%的税率进行所得税汇算 清缴、所得税地方政府享有部分先征后还。2009 年 10 月该公司注销。
　　公司控股子公司三元机械、四通机电、三立铜业是社会福利企业，根据《社 会福利企业管理暂行办法》、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于促进 残疾人就业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业享受 所得税优惠，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付 给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
　　(7)其他应付款 报告期，公司其他应付款明细如下：
　　单位：万元
　　项目 2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
　　应付股权转让款 0.00
　　应付运输费用 373.53 386.18
　　押金保证金 245.49 263.51 118.56 119.60
　　应付中介机构服务费 100.00
　　应付暂收款 1,687.94 452.47 127.48 19.81
　　其他 1,467.18 737.25
　　合 计 2,306.96 1,202.15 1,713.22 876.66
　　报告期发行人资信情况良好，不存在逾期借款；应付票据为发行人正常业
　　务所形成，且均真实支付；不存在大额应付账款长期挂账事项；预收账款的增加 符合公司业务经营情况；不存在偷税、漏税、欠缴税金的情形。
　　3、公司的偿债能力
　　项 目 2010 年 1-6 月
　　/2010.06.30 2009 年
　　/2009.12.31 2008 年
　　/2008.12.31 2007 年
　　/2007.12.31
　　资产负债率（母） 39.25% 28.20% 22.43% 47.78%
　　流动比率（倍） 1.61 2.05 1.70 1.36
　　速动比率（倍） 1.12 1.42 1.09 0.95
　　利息保障倍数（倍） 23.58 31.33 8.77 5.55
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司资产负债率分别为
　　47.78%、22.43%、28.20%和 39.25%。发行人 2007 年末的资产负债率为 47.78%， 主要是由于发行人扩大生产规模、调整产品结构，存在产能扩张和技术改造任务， 资金需求量较大，银行借款较多。2008 年末，发行人资产负债率为 22.43%，较 上年下降 25.35 个百分点，主要是 2008 年公司针对上游企业提出较大的货款结 算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款， 导致资产负债率下降。2009 年以来随着公司生产规模的扩大以及对外投资的增 加，公司资产负债率持续上升。目前，公司正在加大研发投入，扩大现有优势产 品产能，拓展商用空调制冷控制元器件业务，资金需求量较大，预计公司资产负 债率会继续上升。
　　2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司流动比率、速动比率保持逐年增加 态势；2009 年末流动比率、速动比率分别为 2.05 倍、1.42 倍，反映公司短期偿 债能力较强；2010 年 6 月末流动比率、速动比率较上年末有所降低，主要是 2010 年上半年公司因生产增加、收购三立铜业、投资海利福克斯有限公司以及购买土 地，致使短期借款增加较多。
　　利息保障倍数指标方面，报告期公司利息支付能力较强，2007 年-2009 年由 于公司盈利增加、利息支出逐步减少，利息保障倍数持续上升。2010 年 1-6 月， 公司利息保障倍数为 23.58，较 2009 年有所下跌但仍维持较高的水平。
　　目前，发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一
　　直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情 况。
　　4、公司的运营效率
　　报告期内，发行人主要营运能力指标如下：
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　应收账款周转率（次/年） 2.59 4.93 5.84 5.87
　　存货周转率（次/年） 1.57 2.47 3.08 4.18
　　2007 年-2009 年，公司应收账款周转率分别为 5.87、5.84 和 4.93，公司应
　　收账款周转率逐步降低。2009 年应收账款周转率下降较多，一方面是受金融危 机及原材料价格相对较低影响，2009 年公司营业收入有所下滑；另一方面是 2009 年下半年公司生产复苏加快，年末应收账款较上年增加较多。从公司运营情况看， 报告期公司应收账款周转能力仍保持在合理水平。
　　2007 年-2009 年，公司存货周转率分别为 4.18、3.08 和 2.47，公司存货周 转率逐步降低。主要原因是，近年来公司下游主要客户对制冷、空调控制元器件 采购的确认陆续由原先的入库确认改为上装配线确认，致使公司产品销售确认延 后，产品生产完成后在存货科目停留的时间加长；另外，公司海外销售网点不断 增加，每个网点都需要铺货、备货，也致使公司存货增加。从公司运营情况看， 报告期公司存货周转能力仍保持在合理水平。
　　2010 年上半年发行人年化应收账款周转率、年化存货周转率较 2009 年应收 账款周转率、存货周转率有所上升。
　　（四）盈利能力分析
　　1、营业收入构成分析
　　（1）营业收入及主营业务收入
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
　　主营业务收入 135,842.67 196,734.49 231,045.19 244,619.63
　　主营业务收入/营业收入 95.32% 96.42% 94.54% 92.86%
　　报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在
　　92%以上。
　　（2）主营业务收入（按产品类别）
　　单位：万元
　　主要
　　产品
　　系列 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　收入 占主营
　　业务收 入比例
　　收入 占主营
　　业务收 入比例
　　收入 占主营
　　业务收 入比例
　　收入 占主营
　　业务收 入比例
　　空调
　　元器 件
　　128,831.33
　　94.84%
　　188,200.93
　　95.66%
　　225,338.02
　　97.53%
　　237,581.89
　　97.12%
　　冰箱
　　元器 件
　　6,239.64
　　4.59%
　　8,450.90
　　4.30%
　　5,156.40
　　2.23%
　　3,571.53
　　1.46%
　　其他 771.70 0.57% 82.66 0.04% 550.77 0.24% 3,466.20 1.42%
　　合计 135,842.67 100.00% 196,734.49 100.00% 231,045.19 100.00% 244,619.63 100.00%
　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于制冷控制元器件的销售，其中空
　　调元器件销售收入占主营业务收入 94%以上。
　　（3）主营业务收入区域构成分析
　　单位：万元
　　地区
　　分部 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　金额
　　（万元） 占主营
　　业务收 入的比 例（%）
　　金额
　　（万元） 占主营
　　业务收 入的比 例（%）
　　金额
　　（万元） 占主营
　　业务收 入的比 例（%）
　　金额
　　（万元） 占主营
　　业务收 入的比 例（%）
　　国
　　内
　　69,021.67
　　50.81
　　105,721.82
　　53.74
　　112,623.05
　　48.75
　　120,478.65
　　49.25
　　国
　　外
　　66,821.00
　　49.19
　　91,012.67
　　46.26
　　118,422.14
　　51.25
　　124,140.98
　　50.75
　　合
　　计
　　135,842.67
　　100.00
　　196,734.49
　　100.00
　　231,045.19
　　100.00
　　244,619.63
　　100.00
　　报告期内，公司制冷控制元器件主营业务收入地区构成相对平稳，内销收
　　入占比平均为 50.64%，外销收入占比平均为 49.36%。
　　2、销售毛利及主要产品毛利贡献变动情况分析 报告期发行人销售毛利情况如下：
　　单位：万元
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
　　营业成本 103,449.39 147,832.16 190,072.19 217,436.16
　　销售毛利 39,058.66 56,206.57 54,324.84 45,979.95
　　2007、2008、2009 年发行人销售毛利分别为 45,979.95 万元、54,324.84
　　万元和 56,206.57 万元，呈现逐年增加态势，2008 年、2009 年的增长率分别为
　　18.15%、3.46%。2010 年 1-6 月，公司毛利总额 39,058.66 万元，同比上涨
　　75.31%，增长强劲。 公司毛利主要来源于主营产品制冷控制元器件，公司主营业务突出。2007
　　年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，主要产品实现毛利占主营业务毛利比
　　例分别为 87.50%、87.67%、85.57%、94.92%。
　　随着首发募集资金项目于 2009 年全面投产运营以及本次非公开发行募集 资金项目的建成、投产，电子膨胀阀、电磁阀、铁分离器已成为公司重要的盈利 增长点，为公司未来经营业绩的持续增长提供了发展空间。
　　3、毛利率变化情况分析 报告期内，发行人毛利率变化情况如下表：
　　项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　主营业务毛利率 28.14% 27.58% 23.16% 18.68%
　　销售毛利率 27.41% 27.55% 22.23% 17.46%
　　发行人 2007 年至 2009 年销售毛利率呈逐年上升趋势，从 2007 年的
　　17.46%升至 2009 年的 27.55%。2010 年 1-6 月发行人销售毛利率为 27.41%， 赢利状况良好。
　　4、期间费用 报告期，公司期间费用、期间费用率列表如下：
　　项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
　　费用 费用率 费用 费用率 费用 费用率 费用 费用率
　　（万元） （万元） （万元） （万元）
　　销售费用 3,884.98 2.73% 7,466.39 3.66% 8,571.55 3.51% 9,090.01 3.45%
　　管理费用 8,697.41 6.10% 15,483.74 7.59% 11,064.92 4.53% 11,819.80 4.49%
　　财务费用 1,062.37 0.75% 1,110.24 0.54% 4,345.97 1.78% 4,269.20 1.62%
　　合 计 13,644.76 9.57% 24,060.37 11.79% 23,982.44 9.81% 25,179.01 9.56%
　　5、收益率指标分析
　　发行人近三年及一期的收益率指标如下表。
　　指标名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
　　加权平均净资产收益率（归属
　　于普通股股东的净利润）
　　11.91%
　　19.83%
　　23.60%
　　13.83%
　　总资产收益率 5.69% 10.05% 10.55% 4.60%
　　发行人近三年及一期加权平均净资产收益率分别为 13.83%、23.60%、19.83%
　　和 11.91%，总资产收益率分别为 4.60%、10.55%、10.05%和 5.69%，反映公司盈 利能力较强，主要系：近年来发行人不断调整产品结构，高毛利、中高端产品的 经营比重不断提高，规模经营及成本控制良好，2008 年 12 月公司完成重大资产 重组后，经过业务整合与架构调整，公司制冷控制元器件产业整体协同效应开始 逐步发挥。
　　6、非经常性损益影响
　　单位：万元
　　年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年
　　利润总额 23,985.30 33,668.80 33,771.15 19,443.83
　　非经常性损益 563.03 2,703.10 22,804.12 10,235.94
　　非经常性损益占
　　比（%）
　　2.35%
　　8.03%
　　67.53%
　　52.64%
　　发行人 2007 年、2008 年的非经常性损益金额较大，非经常性损益占当期利
　　润总额的比例分别为 67.53%、52.64%，主要是 2008 年 12 月公司重大资产重组 收购的三花制冷等 6 个公司按同一控制下企业合并追溯调整产生的 2007 年当期 净损益以及 2008 年实现同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益；剔除上述重大资产重组影响数，2007 年、2008 年公司非经常性损益（所
　　得税前）分别为-73.01 万元、2,025.34 万元，占 2007 年、2008 年公司税前利
　　润总额的 0.38%和 6.00%，影响较小。2009 年及 2010 年上半年公司非经常性损 益较小，主要是公司原材料套期保值及出口收入的远期结汇损益，对利润影响较 小。
　　（五）或有事项和承诺事项
　　1、诉讼或仲裁情况
　　美国商务部于 2009 年 4 月 28 日颁布反倾销税令，规定美国进口商自 2009 年 4 月 28 日起进口发行人方体阀产品，需暂按 28.44%的倾销税率向美国海关预 缴相应的保证金，实际征收税率取决于第一次行政复审所裁定的税率。第一次行 政复审已在 2010 年 4 月启动，目前尚未作出裁定。此项反倾销仲裁使公司出口 美国方体阀成本增加，对公司造成不利影响，但因公司最近一年及一期销往美国 的方体阀收入占主营业务收入比例仅为 2.26%、1.87%，反倾销对公司影响较小。
　　截至 2010 年 6 月 30 日，除上述反倾销裁定之外发行人没有其他未决的重大 诉讼、仲裁或其他重大事项。
　　2、对外担保
　　截至 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保 910 万元元，不存在违规对外担保情 况。具体如下：
　　担保方 被担保公司 担保业务 担保本金（万元） 担保到期日
　　三立铜业
　　上虞益达袜业有限公司 银行借款 500 2010-7-13
　　银行借款 410 2010-11-19
　　合计 910
　　（六）资产负债表日后事项
　　发行人无重大期后事项。
　　四、本次募集资金运用
　　（一）本次募集资金使用的基本情况
　　本次非公开发行股票的数量为 3,336.8666 万股，共募集资金 100,105.998 万 元，扣除发行费用 2,100 万元，募集资金净额 98,005.998 万元。
　　公司已于 2010 年 4 月 6 日、2010 年 4 月 27 日分别召开了第三届董事会第 十四次会议、2009 年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《公司 2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股
　　票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、
　　《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 本次非公开发行募集资金净额不超过 100,106 万元，募集资金投资于下列五个项 目：
　　序
　　号
　　项目名称 总投资
　　（万元） 募集金额投
　　资额（万元） 项目 实施主体
　　建设期
　　项目备案情况
　　1
　　年产 1,500 万只商 用制冷空调自动控 制元器件项目
　　51,181
　　51,181
　　三花股份
　　2 年 新昌县发展和改革局出具了备案
　　号：06241004024032665685，本 地文号：145011320100022 的《新 昌县企业投资项目备案通知书
　　（基本建设）》
　　2
　　年产 350 万只商用
　　制冷空调净化装置 建设项目
　　12,698
　　12,698
　　三花股份
　　1 年 新昌县发展和改革局出具了备案
　　号：06241004024032633778，本 地文号：145011320100025 的《新 昌县企业投资项目备案通知书
　　（基本建设）》
　　3
　　年产 1,000 万只家 用空调自动控制元 器件建设项目
　　18,478
　　18,478
　　三花股份
　　2 年 新昌县发展和改革局出具了备案
　　号：06241004024032663946，本 地文号：145011320100023 的《新 昌县企业投资项目备案通知书
　　（基本建设）》
　　4
　　年产 800 万只家用 冰箱自动控制元器 件建设项目
　　12,598
　　12,598
　　三花股份
　　2 年 新昌县发展和改革局出具了备案
　　号：06241004024032626660，本 地文号：145011320100024 的《新 昌县企业投资项目备案通知书
　　（基本建设）》
　　5 技术研发中心建设
　　项目
　　5,151
　　5,151
　　三花股份
　　1 年 新昌县经济贸易局出具了备案
　　号：06241004025032681417，本
　　地文号：新经贸备（2010）34 号）
　　的《新昌县企业投资项目备案通 知书（技术改造）》
　　合计 100,106 100,106 - -
　　（二）募集资金使用制度和专项账户
　　发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《募集资金管理制度》，将在 本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。
　　（三）本次募集资金投资项目概况
　　本次非公开发行募投项目具有广阔的市场前景。随着经济逐步复苏和国家有 关节能减排政策的推动，节能环保型空调、冰箱市场需求会不断增加，会带动上 游制冷控制元器件快速发展，市场需求巨大。
　　本次募集资金项目经济评价汇总表如下所示：
　　单位：万元
　　年产 1,500 万
　　只商用制冷空 调自动控制元 器件项目 年产 350 万
　　只商用制冷 空调净化装 置建设项目 年产 1,000 万
　　只家用空调自 动控制元器件 建设项目 年产 800 万只
　　家用冰箱自动 控制元器件建 设项目 技术研
　　发中心 建设项 目 合计
　　预计项目总投资 51,181 12,698 18,478 12,598 5,151 100,106
　　其中: 建设投资 45,710 10,638 16,418 11,090 5,091 88,947
　　铺底流动资金 5,471 2,060 2,060 1,508 60 11,159
　　项目建设期 2 年 1 年 2 年 2 年 1 年 -
　　年均新增销售收入 127,186 33,465 38,810 26,539 - 226,000
　　年均新增净利润 11,198 2,826 4,155 2,928 - 21,107
　　税后财务内部收益率 19.11% 21.69% 19.58% 20.18% - -
　　税后投资回收期（含
　　建设期） 6.63 年 5.89 年 6.57 年 6.45 年 - -
　　五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
　　论意见
　　（一）保荐人上市推荐意见
　　1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]1706 号文核准，符合
　　《证券法》第五十条第（一）款的规定。
　　2、本次发行前，发行人总股本为 264,000,000 股；本次发行股票完成后，发 行人总股本为 297,368,666 股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
　　3、本次发行股份数量为 3,336.8666 万股，本次发行后，社会公众股占公司 本次发行完成后股份总数的 33.22%，符合《证券法》第五十条第（三）款和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行完成后公司股权分布具备上市条 件。
　　4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计，
　　除对 2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告外，2007
　　年、2009 年皆出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第
　　（四）款的规定。 海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
　　及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
　　具备在深圳证券交易所上市的条件，本次发行完成后公司股权分布具备上市条 件。海通证券愿意推荐三花股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐 责任。
　　（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见为：
　　"经本保荐人核查，本保荐人认为：
　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2009 年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年度股
　　东大会的规定。
　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。"
　　（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见
　　发行人律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：
　　"发行人本次发行已经依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对 象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》 等法律法规的规定及发行人本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式与 结果符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》之规定，且符合公开、 公正及《认购邀请书》确定的原则；本法律意见书所述的本次发行的询价及配售 过程中所涉的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有 效；本次发行募集资金已经全部到位。"
　　六、新增股份的数量和上市时间
　　本次发行新增 3,336.8666 万股的股份登记手续已于 2010 年 12 月 21 日在中 国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2010 年 12 月 28 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2010 年 12 月 28 日公司股价不除权，股票交 易不设涨跌幅限制。
　　本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，预计上 市流通时间为 2013 年 12 月 28 日；其余 6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个 月，预计上市流通时间为 2011 年 12 月 28 日。
　　七、备查文件
　　（一）海通证券股份有限公司出具的《浙江三花股份有限公司 2010 年度非
　　公开发行股票的证券发行保荐书》、《浙江三花股份有限公司 2010 年度非公开发 行股票保荐工作报告》和《浙江三花股份有限公司 2010 年度非公开发行股票保 荐机构尽职调查报告》。
　　（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江三花股份有限公司二零一零年度非 公开发行股票并上市的法律意见书》、《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公 开发行股票并上市的补充法律意见书》和《《浙江三花股份有限公司二零一零年 度非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
　　浙江三花股份有限公司
　　2010 年 12 月 27 日