河南恒星科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
2016年10月
发行情况报告暨上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
谢保军 焦耀中 赵文娟
孙国顺 徐会景 张云红
谢晓博 王莉婷 白忠祥
郭志宏 赵志英
河南恒星科技股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
发行情况报告暨上市公告书
重要提示
本次非公开发行新增股份 195,688,484 股人民币普通股（A 股），将于 2016 年
10 月 13 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅设置。
本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公
司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限
责任公司、新沃基金管理有限公司等 7 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公
开发行股票上市之日（2016 年 10 月 13 日）起 12 个月（即 2016 年 10 月 13 日至 2017
年 10 月 12 日）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
恒星科技、公司、本公司、发行
指 河南恒星科技股份有限公司
人
创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股
发行对象、发行特定对象、认购 份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生
指
方、认购对象 加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新
沃基金管理有限公司
恒星科技以非公开的方式向特定对象发行
本次发行、本次非公开发行 指
195,688,484 股 A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券、保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期，最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
元、万元 指 除特别注明外，均分别指人民币元、人民币万元
发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、公司概况
公司中文名称：河南恒星科技股份有限公司
公司英文名称：HENAN HENGXING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
公司注册地址：河南省郑州市巩义市康店镇焦湾村
注册资本：1,061,085,942元
法定代表人：谢保军
成立日期：1995年7月12日
整体变更为股份公司日期：2004年3月18日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2007年4月27日
股票代码：002132
股票简称：恒星科技
经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝，镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属
制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方
可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第四届董事会第二十二次会议于2015年7月29日召开，本次会议应
到董事11人，实际出席董事11名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
发行情况报告暨上市公告书
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等议案。
（2）发行人第四届董事会第二十五次会议于2015年10月12日召开，本次会议
应到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大
会的议案》等议案。
（3）发行人第四届董事会第三十二次会议于2016年2月29日召开，本次会议应
到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》、《公司
非公开发行股票预案（2016 年 2 月修订稿）的议案》、《关于修正股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》等议案。
（4）发行人第四届董事会第三十六次会议于2016年5月19日召开，本次会议应
到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开发行股
票相关事项的议案》、《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关
事项的议案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
发行情况报告暨上市公告书
（1）发行人2015年度第二次临时股东大会于2015年9月1日以现场投票与网络
投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2015年9月1日14时30分在公司七楼会议
室召开；网络投票的时间为2015年8月31日-2015年9月1日。会议由公司董事会召集，
董事长谢保军先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合
的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等议案。
（2）发行人2015年度第三次临时股东大会于2015年10月30日以现场投票与网
络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2015年10月30日14时30分在公司七
楼会议室召开；网络投票的时间为2015年10月29日-2015年10月30日。会议由公司董
事会召集，董事长谢保军先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络
投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年3月25日，中国证监会发行审核委员会审核并无条件通过了恒星科技本次
非公开发行股票。
2016 年 5 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2016] 1056 号《关于核准河南恒
星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
304,615,384 股新股。
（三）募集资金及验资情况
发行情况报告暨上市公告书
公司本次发行募集资金总额为968,657,995.80元，募集资金净额为952,012,307.32
元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2016年9月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第
5907号验资报告。根据该验资报告。根据该验资报告，截至2016年9月19日，海通证
券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者
缴纳的申购款人民币968,657,995.80元。
2016年9月20日，海通证券在扣除保荐及承销费用1,300万元（含税）后的资金
955,657,995.80元向发行人指定账户划转了认股款。
2016 年 9 月 23 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 瑞 华 验 字
[2016]41080004号验资报告。根据验资报告，截至2016年9月20日止，公司实际募集
资金总额为968,657,995.80元，扣除证券承销和保荐费13,000,000.00元(含增值税进项
税额735,849.06元)后，余额955,657,995.80元；扣除公司自行支付的中介机构服务费
和其他相关发行费用合计3,645,688.48元（含增值税进项税额206,359.73元）后，实
际募集资金净额为952,012,307.32元；其中，计入“股本”195,688,484.00元，计入“资
本公积”756,323,823.32元。上述所发生的证券承销和保荐费、中介机构服务费及其
他发行费用中相关增值税进项税额合计942,208.79元相应调增资本公积，共计计入
“资本公积”757,266,032.11元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了
专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了
《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 9 月 29 日受理本公司
就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
发行情况报告暨上市公告书
本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公
司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限
责任公司、新沃基金管理有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市
之日（2016 年 10 月 13 日）起 12 个月（即 2016 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12
日）。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：195,688,484 股。
4、发行价格：4.95 元/股。
本次发行价格为发行底价的 152.31%和发行申购日前 20 个交易日均价的
97.45%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 968,657,995.80 元，扣除全部发行费
用 16,645,688.48 元后，募集资金净额为 952,012,307.32 元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016 年 9 月 12 日 8:30 至 11:30 为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收
申购报价单 26 份，经北京市君致律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。
认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》
的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 99,000 万元（含本数），发行股数总
量不超过 30,461.5384 万股，发行价格不低于 3.25 元/股，发行对象总数不超过 10
名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 4.95 元/股，发行数量为 195,688,484 股，募集资金总额为 968,657,995.80 元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数
量从大到小排列）：
发行情况报告暨上市公告书
序 发行对象 申购金额（万
发行对象 关联关系 锁定期 申购价格（元） 获配数量(万股）
号 类别 元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 民生加银基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 5.68 9,800 1,979.7979
5.19 10,000
2 中原期货股份有限公司 一般法人 无关联关系 12 4.82 10,000 2,020.2020
4.58 10,000
深圳市融通资本管理有限公 5.18 12,000
3 一般法人 无关联关系 12 3,131.3131
司 4.98 15,500
5.16 15,200
4 贾跃彩 个人 无关联关系 12 3,070.7070
4.96 15,200
5 华宝信托有限责任公司 一般法人 无关联关系 12 5.02 9,700 1,959.5959
6 创金合信基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 5.02 30,000 6,060.6060
7 新沃基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 4.95 19,800 1,346.6265
4.94 9,900
8 华福证券有限责任公司 证券 无关联关系 12
4.70 20,000
9 长城嘉信资产管理有限公司 一般法人 无关联关系 12 4.90 10,000
4.85 10,200
10 平安大华基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 4.79 13,700
4.67 17,200
4.73 10,000
11 首创证券有限责任公司 证券 无关联关系 12 4.56 10,000
3.30 10,000
12 安信基金管理有限责任公司 基金 无关联关系 12 4.72 10,500
4.67 13,900
13 财通基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 4.54 17,300
4.20 28,600
4.51 11,500
14 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无关联关系 12
4.29 12,200
4.40 9,700
15 九泰基金管理有限公司 基金 无关联关系 12
3.90 12,600
16 国华人寿保险股份有限公司 保险 无关联关系 12 4.36 20,000
17 信诚基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 4.31 9,700
18 东海基金管理有限责任公司 基金 无关联关系 12 4.30 9,700
19 德邦基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 4.28 11,000
4.21 10,000
20 郝昌兰 个人 无关联关系 12 4.00 10,000
3.91 10,000
4.10 9,700
21 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 无关联关系 12
3.41 19,700
22 民生通惠资产管理有限公司 保险 无关联关系 12 3.91 9,700
发行情况报告暨上市公告书
23 诺安基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 3.89 18,600
3.62 16,700
24 兴业全球基金管理有限公司 基金 无关联关系
3.27 20,900
25 方正富邦基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 3.60 10,000
26 国投瑞银基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 3.35 9,700
小 申购金额（万 获配数量（万
- - - 380,100.00 19,568.8484
计 元） 股）
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
单位：元/股，元，股
发行对象 占发行后总股本
序号 申购价格 申购金额（万元） 获配金额 获配数量
名称 比例
创金合信
1 基金管理 5.02 300,000,000 299,999,997.00 60,606,060.00 4.82%
有限公司
深圳市融
通资本管
2 5.18 120,000,000 154,999,998.45 31,313,131.00 2.49%
理股份有
限公司
3 贾跃彩 5.16 152,000,000 151,999,996.50 30,707,070.00 2.44%
中原期货
4 股份有限 5.19 100,000,000 99,999,999.00 20,202,020.00 1.61%
公司
民生加银
5 基金管理 5.68 98,000,000 97,999,996.05 19,797,979.00 1.58%
有限公司
华宝信托
6 有限责任 5.02 97,000,000 96,999,997.05 19,595,959.00 1.56%
公司
新沃基金
7 管理有限 4.95 198,000,000 66,658,011.75 13,466,265.00 1.07%
公司
最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财
务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理
股份有限公司、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、新沃基金管
理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按
照规定完成登记和备案。
发行情况报告暨上市公告书
本次发行最终配售对象中，贾跃彩的认购资金为自有资金；华宝信托有限责任
公司为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相
关的登记备案手续。
上述本次发行最终配售对象中的法人机构均已承诺：“获配投资者在锁定期
内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
经营范围：募集基金；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
2、深圳市融通资本管理股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：高峰
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、贾跃彩
身份证号：410181197106106025
地址：河南省巩义市芝田镇芝发路 111 号
4、中原期货股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
发行情况报告暨上市公告书
注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦四楼
法定代表人：杨中贤
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注 册 地 址 ： 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 西 、 福 中 路 北 新 世 界 商 务 中 心 4201 、
4202-B、4203-B、4204
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人：王成然
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财
产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业
资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产
为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
7、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室
法定代表人：朱灿
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会
许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行情况报告暨上市公告书
（二）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 创金合信基金管理有限公司 创金合信-招商银行-定鑫 66 号资产管理计划
深圳市融通资本管理股份有
2 融通资本鼎鑫 19 号资产管理计划
限公司
3 中原期货股份有限公司 中原期货-水星 2 号资产管理计划
民生加银万思定增宝 9 号资产管理计划
4 民生加银基金管理有限公司
民生加银万思定增宝 3 号资产管理计划
5 新沃基金管理有限公司 新沃国民信托恒星 1 号资产管理计划
保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托
人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规
定时间完成登记和备案程序。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
总经理（代履行法定代表人职责）：瞿秋平
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：肖磊、赖鸿邦
项目协办人：田稼
发行情况报告暨上市公告书
（二）发行人律师
名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层
电话：010-65518581/65518582
传真：010-65518687
经办律师：邓鸿成、洪旭
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：范文红、孔相礼
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：范文红、孔相礼
发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 9 月 8 日，公司股本总额为 1,061,085,942 股，前十名股东持股情
况如下：
单位：股、%
序 持有限售条件股份
股东名称 持股比例 持股总数
号 数量
1 谢保军 34.49% 365,927,345 274,445,509
2 焦耀中 7.70% 81,685,500 61,264,125
3 谭士泓 2.93% 31,042,210 -
4 谢仁国 1.69% 17,929,087 -
中原证券股份有限公司
5 0.91% 9,680,001 -
约定购回专用账户
6 国电资本控股有限公司 0.83% 8,774,610 -
7 陈丙章 0.60% 6,400,000 -
海通证券股份有限公司
8 －中融国证钢铁行业指 0.54% 5,771,461 -
数分级证券投资基金
9 康亚锋 0.54% 5,744,434 -
10 李沛 0.43% 4,591,900 -
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
2016 年 9 月 29 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
持有限售条件
序号 股东名称 持股比例 持股总数
股份数量
1 谢保军 29.12% 365,927,345 274,445,509
2 焦耀中 6.50% 81,685,500 61,264,125
创金合信基金-招商银行-华鑫国际信托-
3 4.82% 60,606,060 60,606,060
华鑫信托 华昇 13 号集合资金信托计划
融通资本-工商银行-广东粤财信托-粤财
4 2.49% 31,313,131 31,313,131
信托 金粤 1 号集合资金信托计划
5 谭士泓 2.47% 31,042,210 31,042,210
6 贾跃彩 2.44% 30,726,370 30,726,370
中原期货股份有限公司-中原期货-水星 2
7 1.61% 20,202,020 20,202,020
号资产管理计划
8 华宝信托有限责任公司 1.56% 19,595,959 19,595,959
发行情况报告暨上市公告书
民生加银基金-平安银行-民生加银万思定
9 1.49% 18,787,879 18,787,879
增宝 9 号资产管理计划
新沃基金-民生银行-国民信托-国民信托
10 1.07% 13,466,265 13,466,265
恒星科技定增 1 号集合资金信托计划
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 195,688,484 股；本次发行完成前后，发行人股东
股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 346,741,595 32.68 195,688,484 542,430,079 43.16
无限售条件流通股 714,344,347 67.32 - 714,344,347 56.84
股份总额 1,061,085,942 100.00 195,688,484 1,256,774,426 100.00
本次发行前后，恒星科技控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
谢保军 365,927,345 34.49 365,927,345 29.12
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2016 年半年报，发行后财务数据假设在 2016 年半年报的基础上只受本次发行的影
响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（股） 1,061,085,942 1,256,774,426 195,688,484 18.44%
资产总额（元） 3,285,219,041.08 4,237,231,348.40 952,012,307.32 28.98%
归属于母公司所有者权
1,797,808,575.18 2,749,820,882.50 952,012,307.32 52.95%
益（元）
每股净资产（元） 1.77 2.25 0.48 27.12%
资产负债率（合并） 42.77% 33.16% -9.61% -22.47%
资产负债率（母公司） 36.40% 26.42% -9.98% -27.42%
（三）本次发行对业务结构的影响
超精细金刚线在我国属于新兴产业，目前主要市场份额由欧美、日本等国际领
发行情况报告暨上市公告书
先企业占据。发行人长期从事金属制品的研发与生产，通过自主研发，公司已完成
超精细金刚线产品的研究开发、工艺定型、生产试制，样品已通过客户的检测认
可，具备产业化的技术实力。公司通过本次募投项目布局超精细金刚线产品的生产
建设，符合发行人“以科技求发展，以品牌求效益”的发展理念，将进一步丰富公司
产品结构，有利于发行人的产业升级，增强抗风险能力，提升发行人的核心竞争能
力及盈利能力，稳固发行人在金属制品行业的地位和优势。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结
构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章
程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资
本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结
构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变
化。
公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持
股数量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，控股股东及其关联方不会因本次非公开发行与本公司
产生新的日常关联交易。
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本
次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争
情况不会发生变化。
发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期及主要财务数据及指标
根据公司 2013-2015 年度经审计的财务报表，以及 2016 年 1-6 月的财务报表，
最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 2016 年 6 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,285,219,041.08 2,813,835,879.39 3,418,554,055.80 3,321,138,300.06
负债总额 1,404,936,076.20 951,257,115.22 2,188,972,813.18 2,138,556,617.20
所有者权益
1,880,282,964.88 1,862,578,764.17 1,229,581,242.62 1,182,581,682.86
合计
归属于母公
司所有者权 1,797,808,575.18 1,783,621,782.34 1,190,001,348.30 1,144,210,532.49
益合计
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 892,137,695.81 1,735,798,925.07 1,876,574,822.39 1,749,087,962.71
营业利润 61,789,247.97 26,591,399.70 19,859,272.61 3,382,110.65
利润总额 71,671,502.70 45,574,895.53 52,217,225.19 31,846,972.66
净利润 59,842,398.84 41,116,369.71 46,999,559.76 33,752,651.38
归属于母公司
所有者的净利 57,225,465.67 39,491,425.67 45,483,900.04 31,180,347.16
润
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
158,915,936.11 117,458,302.77 321,117,141.11 239,604,818.21
量净额
投资活动产生的现金流
-331,546,470.52 -37,747,898.35 -70,653,038.60 -135,827,346.91
量净额
筹资活动产生的现金流 69,724,497.25 -283,987,778.35 -87,915,386.68 -209,341,748.20
发行情况报告暨上市公告书
量净额
（二）主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
合并资产负债率(%) 42.77 33.81 64.03 64.39
母公司资产负债率（%） 36.40 34.22 69.18 64.21
流动比率 1.64 2.03 0.99 0.88
速动比率 1.33 1.64 0.81 0.69
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
综合毛利率（%） 24.02 19.90 17.25 16.02
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.08 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.08 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
0.05 0.06 0.07 0.03
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.05 0.06 0.07 0.03
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 3.16 2.46 3.90 2.74
扣除非经常性损益后的加权平
3.13 2.28 3.18 1.39
均净资产收益率(%)
总资产周转率 0.29 0.56 0.56 0.53
存货周转率 2.80 4.76 4.30 3.58
应收账款周转率 1.53 3.10 3.57 3.41
每股经营活动现金流量（元） 0.15 0.17 0.59 0.44
每股净现金流量净额（元） -0.10 -0.29 0.30 -0.20
注：本次发行后，每股收益（以最近一个会计年度经审计[2015 年度]的归属于发行人股东
的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）为 0.03 元/股。
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性
损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：元
序号 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益（包括已
1 计提资产减值准备的冲销部 - 1,322,838.95 -474,012.24 -746.21
分）
计入当期损益的政府补助（与
2 企业业务密切相关，按照国家 298,864.90 1,449,905.66 9,714,558.50 18,822,428.10
统一标准定额或定量享受的政
发行情况报告暨上市公告书
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
3 债产生的公允价值变动损益， 252,302.79 644,217.20 283,773.23 -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
4 112,973.15 -219,679.37 373,089.12 102,752.55
收入和支出
5 所得税影响额 -99,280.93 -207,911.77 -1,502,680.86 -2,839,200.37
6 少数股东权益影响额（税后） -57,422.33 -29,670.04 -54,730.00 -541,638.40
合计 507,437.58 2,959,700.63 8,339,997.75 15,543,595.67
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,869.04 5.13 16,722.16 5.94 47,629.11 13.93 52,091.07 15.68
应收票据 20,566.43 6.26 20,525.29 7.29 38,438.84 11.24 24,403.69 7.35
应收账款 59,547.45 18.13 56,794.63 20.18 55,051.25 16.10 50,167.45 15.11
预付款项 20,437.01 6.22 6,076.10 2.16 4,992.51 1.46 6,170.28 1.86
应收利息 27.06 0.01 77.47 0.03 436.84 0.13 59.91 0.02
其他应收款 3,497.64 1.06 3,300.11 1.17 1,004.61 0.29 652.93 0.20
存货 23,816.83 7.25 24,545.19 8.72 33,892.15 9.91 38,259.17 11.52
划分为持有
4,673.52 1.42 - - - - - -
待售资产
其他流动资
89.62 0.03 176.37 0.06 626.16 0.18 444.79 0.13
产
流动资产合
149,524.60 45.51 128,217.31 45.57 182,071.48 53.26 172,249.29 51.86
计
非流动资产：
可供出售金
28,693.28 8.73 1,624.00 0.58 624.00 0.19 624.00 0.19
融资产
发行情况报告暨上市公告书
长期应收款 1,160.15 0.35 1,201.16 0.43 - - - -
长期股权投
7,694.39 2.34 12,144.63 4.32 18,500.81 5.41 18,215.22 5.48
资
固定资产 101,519.03 30.90 105,287.18 37.42 114,118.94 33.38 101,696.70 30.62
在建工程 19,959.65 6.08 12,953.33 4.60 9,838.55 2.88 22,234.92 6.69
无形资产 13,710.00 4.17 13,861.03 4.93 14,163.08 4.14 14,412.19 4.34
商誉 97.95 0.03 97.95 0.03 97.95 0.03 97.95 0.03
长期待摊费
366.23 0.11 - - 36.73 0.01 29.77 0.01
用
递延所得税
2,798.32 0.85 2,998.71 1.07 2,268.15 0.66 2,110.80 0.64
资产
其他非流动
2,998.29 0.91 2,998.29 1.07 135.72 0.04 442.99 0.13
资产
非流动资产
178,997.31 54.49 153,166.28 54.43 159,783.93 46.74 159,864.54 48.14
合计
资产总计 328,521.90 100.00 281,383.59 100.00 341,855.41 100.00 332,113.83 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 332,113.83 万元、341,855.41 万元、
281,383.59 万元和 328,521.90 万元。2015 年末，公司资产总额较 2014 年末减少主要
系配股完成，公司权益资本得到充实，资本结构显著改善。报告期各期末，公司资
产结构稳定。流动资产占资产总额的比例保持在 50%左右，资产流动性较好
公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款及存货；非流动资产以固
定资产和在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、运输工具、房屋
建筑物、在建项目等资产。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 28,781.95 20.49 37,370.00 39.28 123,969.20 56.63 117,017.84 54.72
应付票据 24,534.90 17.46 8,604.43 9.05 41,442.51 18.93 21,087.40 9.86
应付账款 8,812.97 6.27 7,963.22 8.37 8,965.37 4.10 6,221.23 2.91
预收款项 1,401.08 1.00 1,715.15 1.80 1,609.05 0.74 2,013.72 0.94
应付职工薪酬 1,036.75 0.74 761.12 0.80 886.65 0.41 - -
应交税费 814.58 0.58 1,117.32 1.17 815.33 0.37 13.76 0.01
应付利息 101.39 0.07 102.44 0.11 325.18 0.15 168.88 0.08
发行情况报告暨上市公告书
其他应付款 4,671.02 3.32 3,144.22 3.31 5,741.35 2.62 1,935.47 0.91
一年内到期的非流动
21,000.00 14.95 2,500.00 2.63 - - - -
负债
其他流动负债 - - - - - - 46,428.35 21.71
流动负债合计 91,154.64 64.88 63,277.91 66.52 183,754.64 83.95 194,886.65 91.13
非流动负债：
长期借款 46,500.00 33.10 29,500.00 31.01 33,000.00 15.08 16,000.00 33,000.00
专项应付款 2,000.00 1.42 2,000.00 2.10 2,000.00 0.91 2,000.00 2,000.00
递延收益 321.65 0.23 347.80 0.37 138.16 0.06 955.55 138.16
递延所得税负债 517.32 0.37 - - 4.49 0.00 13.46 4.49
非流动负债合计 49,338.97 35.12 31,847.80 33.48 35,142.64 16.05 18,969.01 35,142.64
负债合计 140,493.61 100.00 95,125.71 100.00 218,897.28 100.00 213,855.66 218,897.28
公 司负债主要为流动负债 ，报告期内流动负债占负债总额的比例分别为
91.13%、83.95%、66.52%和 64.88%。报告期前两年，公司流动负债占比较高，但
相对稳定，主要系因为公司短期借款较大，长期借款相对较小，流动负债保持较高
水平，而非流动负债相对较小。2015 年末，公司流动负债较上年末大幅减少，主
要系随着配股完成，公司权益资本得到充实，资本结构显著改善，相应减少了银行
短期借款和应付票据等负债。报告期内流动负债主要为短期借款、应付票据、应付
账款、其他流动负债，非流动负债主要为长期借款。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 89,213.77 173,579.89 187,657.48 174,908.80
营业利润 6,178.92 2,659.14 1,985.93 338.21
利润总额 7,167.15 4,557.49 5,221.72 3,184.70
净利润 5,984.24 4,111.64 4,699.96 3,375.27
归属于母公司的净利润 5,722.55 3,949.14 4,548.39 3,118.03
报告期内，公司营业收入相对稳定，主营业务突出，主要产品包括镀锌钢丝、
钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线、超精细钢丝。报告期内，公司净利润分别为 3,375.27
万元、4,699.96 万元、4,111.64 万元和 5,984.24 万元，呈现增长趋势，主要系受益于
原材料下降及公司成本的管控，公司产品综合毛利率逐年上升，同时随着 2015 年公
司配股资金的到位及贷款基准利率的下降，利息支出减少所致。
发行情况报告暨上市公告书
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2016.6.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2016 年 1-6 月 2015 2014
合并资产负债率 42.77% 33.81% 64.03% 64.39%
母公司资产负债率 36.40% 34.22% 69.18% 64.21%
流动比率 1.64 2.03 0.99 0.88
速动比率 1.33 1.64 0.81 0.69
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 64.39%、64.03%、33.81%、
42.77%，前两年末资产负债率较高，主要原因系公司生产经营规模扩大，对运营
资金的需求较高，公司通过向银行借款、发行短期融资券、开立承兑汇票等方式筹
措资金，致使公司的资产负债率居高不下；随着配股资金到位，2015 年末资产负
债率明显下降，公司权益资本得到充实，资本结构显著改善。
报告期各期末，发行人的流动比率和速动比率呈上升趋势，2014 年末，随着
4.50 亿短期融资券的归还，公司的流动比率有所改善；2015 年末，随着配股资金到
位，公司归还了大部分短期借款，短期债务规模进一步减少，流动比率指标显著提
升。
（五）运营能力分析
报告期内，发行人的营运能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
资产周转率 0.29 0.56 0.56 0.53
存货周转率 2.80 4.76 4.30 3.58
应收账款周转率 1.53 3.10 3.57 3.41
报告期内，发行人营运能力指标较稳定。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,891.59 11,745.83 32,111.71 23,960.48
投资活动产生的现金流量净额 -33,154.65 -3,774.79 -7,065.30 -13,582.73
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筹资活动产生的现金流量净额 6,972.45 -28,398.78 -8,791.54 -20,934.17
现金及现金等价物净增加额 -10,290.60 -20,427.74 16,254.87 -10,556.43
报告期内，发行人经营活动现金流量净额整体较稳定；报告期内，发行人投资
活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司近几年主营业务产品扩产建设项目
较多，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入以及新增其他对外投资；报告期
前三年发行人筹资活动现金流量为负主要是由于公司偿还银行借款及相应利息、支
付应收票据贴现利息及现金分红。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第四届董事
会第二十二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票
拟募集资金总额（含发行费用）不超过 99,000 万元（含本数），用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 900 万 km 超精细金刚线 97,600.80 95,305.80
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金
专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规
定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情
况如下：
开户行名称 账 号 金 额（元）
交通银行股份有限公司郑州铁道支行 411899991010003594368 500,000,000.00
中信银行股份有限公司巩义支行 8111101012500386880 455,657,995.80
合计 955,657,995.80
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一
个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为海通证券，乙方为恒星科技。
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员
相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间
信息的隔离；
（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次股票发行上市期间的义务：
（1）负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、
实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中
国证监会出具保荐意见；
（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不
限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的
要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人
与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所
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要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市
规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任
意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规
及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出并
指导修正；
（3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深
圳证券交易所进行的正式会谈。
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二） 甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有
关必要的法律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其
他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提
出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发
表专业意见；
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事
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项发表公开声明；
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信
息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条 乙方的权利和义务
（一） 乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，
提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格
的事件时，及时通知甲方；
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相关书面
文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供
担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；
发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
4、按约定支付甲方保荐费用；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二） 乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活
动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对恒星科技的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就恒星科
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技与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审
核。
保荐机构海通证券认为：恒星科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恒星科技本次非公开发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构海通证券认为：恒星科技本次非公开发行股票的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；
本次非公开发行的最终配售对象中的法人机构均已承诺，在股份锁定期内，其委托
人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
北京市君致律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授
权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办
法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细
则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人
已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工
商变更登记手续。
发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 9 月 29 日受理本公司
就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 13 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公
司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限
责任公司、新沃基金管理有限公司等 7 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公
开发行股票上市之日（2016 年 10 月 13 日）起 12 个月（即 2016 年 10 月 13 日至 2017
年 10 月 12 日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
发行情况报告暨上市公告书
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对河南恒星科技股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
田 稼
保荐代表人：
肖 磊 赖鸿邦
法定代表人：
瞿秋平
海通证券股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读河南恒星科技股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
邓鸿成 洪 旭
负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
2016 年 10 月 10 日
发行情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读河南恒星科技股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师：
范文红 孔相礼
会计师事务所负责人：
2016 年 10 月 10 日
发行情况报告暨上市公告书
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读河南恒星科技股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的验资报告
的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字会计师：
范文红 孔相礼
会计师事务所负责人：
2016 年 10 月 10 日
发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
投资者可以在恒星科技证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情
况报告暨上市公告书》之签章页）
河南恒星科技股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
）
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