深圳市实益达科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二○一三年八月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨
上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,000,000 股
2、发行价格：3.99 元/股
3、募集资金总额：147,630,000.00 元
4、募集资金净额：139,662,068.28 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 3,700.00 万股，将于 2013 年 8 月 20 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的 3,700.00 万股股份的股票限售期为
12 个月，可上市流通时间为 2014 年 8 月 20 日（如遇非交易日顺延）。在锁定
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红
股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3
三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 4
四、本次发行的发行对象概况 ................................................................................ 7
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................ 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 9
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................... 9
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............. 10
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 13
一、财务会计信息 .................................................................................................. 13
二、管理层讨论和分析 .......................................................................................... 15
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 20
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目的情况 ...................................................................... 20
三、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 26
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 27
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................... 27
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 28
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 29
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件 .......................................................................................................... 30
二、查阅时间 .......................................................................................................... 30
三、文件查阅地点 .................................................................................................. 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
实益达、发行人、公
指 深圳市实益达科技股份有限公司
司、上市公司
本次非公开发行、本
指 实益达本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
次发行
报告期、近三年 指 2010 年-2012 年
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
申报会计师、大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
元 指 人民币元
本发行情况报告暨 深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票发
指
上市公告书 行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
法定中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD.
成立时间：1998 年 6 月 5 日
股份公司成立时间：2005 年 7 月 4 日
发行前注册资本：42,141.06 万元
发行后注册资本：45,841.06 万元
法定代表人：陈亚妹
公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
邮政编码：518116
电话及传真：0755-29672878/0755-29672878
公司网址：www.sz-seastar.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：实益达
股票代码：002137
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯产品、电器、
照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
深圳市实益达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2012年2
月9日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并于2012年3月23日经公司2011
年度股东大会审议通过。公司于2013年5月13日召开2013年度第一次临时股东大
会，审议通过本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自2011年度股东大
会决议有效期届满之日起延长6个月的决议。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2012年12月19日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请
获得有条件通过。
2013年2月16日，中国证监会下发《关于核准深圳市实益达科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文），核准公司本次非公开
发行新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
2013 年 8 月 9 日，公司和主承销商向石磊等 3 名特定投资者分别发送了《深
圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。各发行对象根
据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。
经大华会计师事务所出具的《验证报告》（大华验字[2013]000229 号）验证，
截至 2013 年 8 月 9 日 11：00，安信证券指定的收款银行账户已收到 3 家参与
实益达本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 14,763.00 万元。2013
年 8 月 9 日，安信证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。
经大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2013]000228 号）验证，截至
2013 年 8 月 9 日，本次发行募集资金总额 14,763.00 万元，扣除与发行有关的
费用 796.79 万元，公司实际募集资金净额为 13,966.21 万元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2013 年 8 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 8 月 20 日。根据深
交所相关业务规则的规定，2013 年 8 月 20 日，公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计3,700.00万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据发行人第三届董事会第五次会议决议、2011 年度股东大会决议，本次
非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2012 年
2 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 5.49 元/股（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总量）。
2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分
配预案》，决定以 2011 年 12 月 31 日股本总数 312,156,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金 0.8 元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整
为不低于 5.41 元/股。
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分
配预案》，决定以 2012 年 12 月 31 日股本总数 312,156,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.2 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以
312,156,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后公司总股本将增
加至 421,410,600 股。公司 2012 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发
行股票的发行价格调整为不低于 3.99 元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价 =（调整前的发行底价–每股现金红利）/（1+总股本变
动比例）= （5.41 元/股- 0.02 元/股）/（1+35%）=3.99 元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 3.99
元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013 年 8 月 8 日）前 20 个交易日均价
4.69 元/股的 85.07%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为14,763.00万元，扣除各项发行费用（包括承
销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、股份登记费用等）合计796.79万元，
募集资金净额为13,966.21万元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 3.99 元∕股，申购价格在发
行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。所有投资者申购报价及获配
具体情况如下表：
序 申报价格 申报数量 发行价格 获配数量
名称
号 （元/股） （万股） （元/股） （股）
1 黄荣添 3.99 1,500 3.99 1,500
2 石磊 3.99 1,200 3.99 1,200
3 杨宝林 3.99 1,000 3.99 1,000
合计 — 3,700 — 3,700
（七）发行对象限售期限
本次发行对象为 3 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
序号 名称 获配数量（股） 限售期（月）
1 黄荣添 1,500
2 石磊 1,200
3 杨宝林 1,000
合计 3,700 —
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、黄荣添
姓名：黄荣添
住址：广东省深圳市福田区华富村北区 70-603
性别：男
国籍：中国
身份证号：4403011963****3837
2、石磊
姓名：石磊
住址：南京市玄武区成贤街 39 号 1 幢 2403 室
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301221969****001X
3、杨宝林
姓名：杨宝林
住址：浙江省绍兴市越城区马山镇东安村 1-59 号
性别：男
国籍：中国
身份证号：3306211959****3192
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的 3 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来
交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
保荐代表人：范文明、于冬梅
项目协办人：杨兆曦
联系人：庄国春、邓小超
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：0755-88286488
传真：0755-88286499
经办律师：刘震国、浦洪
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼
电话：0755-83167753
传真：0755-83167753
经办注册会计师：杨熹、张兴
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 154,741,121 36.72
中信建投证券股份有限公司客户信用交
2 63,053,959 14.96
易担保证券账户
3 拉萨市冠德成科技发展有限公司 48,890,126 11.60
4 姚雪莉 5,135,501 1.22
5 邱文超 4,234,247 1.00
6 乔昕 3,159,000 0.75 2,369,250
7 张玉娇 2,919,393 0.69
8 陈亚妹 2,343,978 0.56 1,757,983
9 詹小茹 1,884,206 0.45
10 曾兴祥 1,389,000 0.33
合计 287,750,531 68.28 4,127,233
（二）新增股份登记到帐后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数量
股东名称
号 （股） （%） （股）
1 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 154,741,121 33.76%
中信建投证券股份有限公司客户信用交
2 63,053,959 13.75%
易担保证券账户
3 拉萨市冠德成科技发展有限公司 48,890,126 10.67%
4 黄荣添 15,000,000 3.27% 15,000,000
5 石磊 12,000,000 2.62% 12,000,000
6 杨宝林 10,000,000 2.18% 10,000,000
7 姚雪莉 5,135,501 1.12%
8 邱文超 4,234,247 0.92%
9 乔昕 3,159,000 0.69% 2,369,250
10 张玉娇 2,919,393 0.64%
合计 319,133,347 69.62% 39,369,250
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发
生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行后
发行前
本次发行 （以 2013 年 7 月 31 日数据为
（截至 2013 年 7 月 31 日）
股份类别 基础加上本次发行情况计算）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 4,950,396 1.17 37,000,000 41,950,396 9.15
1、境内法人持股 - - - - -
2、境内自然人持股 4,950,396 1.17 37,000,000 41,950,396 9.15
3、其他 - - - - -
二、无限售条件股份 416,460,204 98.83 - 416,460,204 90.85
1、人民币普通股 416,460,204 98.83 - 416,460,204 90.85
三、股份总数 421,410,600 100.00 37,000,000 458,410,600 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司 2012 年年度报告，发行后财务数据假设在 2012 年 12 月 31 日的基础上只受
本次发行的影响而变动）：
2012 年 12 月 31 日 发行后
项目 资产结构 资产结构
（万元） （万元）
总资产（合并） 88,398.81 100.00% 102,365.02 100.00%
负债合计（合并） 33,309.97 37.68% 33,309.97 32.54%
股东权益合计（合并） 55,088.84 62.32% 69,055.05 67.46%
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加
合理。
（三）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为 EMS 业务。报告期内，公司在立足传统 EMS 制造
产业的同时，积极拓展高端消费类电子产品领域，开拓自有品牌市场。公司自
主品牌 LED 室内照明产品目前正处在市场开拓阶段，公司在精心布局国内营销
网络的同时，不断加大自主品牌的塑造与推广力度，曾多次参加具有较大影响
力的国内外大型展会，并在多家新闻媒体上进行市场推广，有效树立和提升自
主品牌的形象和认知度。本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司的产品
结构将会发生较大变化，传统 EMS 业务比重有所下降，而高附加值的 LED 照
明产品业务的比重将大幅度上升。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大的变化，
由目前的 EMS 单一业务向“EMS 业务＋自主品牌”发展。公司业务结构的变
化不仅丰富了公司的产品结构，延伸了公司的产品链，同时实现了公司资源的
循环利用，进一步提高了公司的经济效益。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的
管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行募集资金投资项目建成投产后，项目的管理运作、原料采购、产品
销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事
LED 室内商业照明等相关产品的生产经营，因此公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不发生新的变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
发行人 2010-2012 年财务报告经具有证券期货相关业务资格的立信大华会
计师事务所有限公司、大华会计师事务所审计并出具了立信大华审字[2011]063
号、大华审字[2012]054 号和大华审字[2013]003455 号标准无保留意见的审计报
告。
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 883,988,089.11 1,164,482,358.95 1,292,815,194.03
负债总额 333,099,703.58 619,106,596.82 797,991,094.23
归属于母公司的
536,992,480.16 530,061,107.89 494,824,099.80
所有者权益
少数股东权益 13,895,905.37 15,314,654.24 -
2、简要合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,135,537,622.20 1,724,022,511.55 1,329,936,192.05
营业利润 15,674,940.98 36,731,685.92 23,002,932.96
利润总额 34,747,108.04 41,903,523.78 23,980,256.51
净利润 30,752,598.12 36,242,102.67 26,239,364.13
归属于母公司所有
32,171,346.99 36,349,438.05 26,239,364.13
者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金 127,631,373.52 191,495,962.22 -65,756,845.93
流量净额
投资活动产生的现金
-45,773,216.95 -58,276,218.82 -25,481,697.44
流量净额
筹资活动产生的现金
-41,284,363.65 -84,398,953.08 21,963,386.68
流量净额
现金及现金等价物净
40,853,619.17 48,323,130.11 -74,724,551.50
增加额
（二）公司最近三年主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.46 1.28 1.20
速动比率 1.14 1.06 0.98
资产负债率（母公司） 34.69% 46.70% 50.66%
归属于发行人股东的每股净资产 1.72 1.70 1.90
财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 4.37 4.63 4.27
存货周转率（次） 8.59 10.42 8.97
息税折旧摊销前利润（万元） 7,516.35 7,985.27 5,822.64
利息保障倍数 7.55 6.32 5.20
基本 0.1031 0.1164 0.0841
每股收益（元/股）
稀释 0.1031 0.1164 0.0841
每股收益（元/股） 基本 0.0493 0.1133 0.0901
（扣除非经常性损益后） 稀释 0.0493 0.1133 0.0901
加权平均净资产收益率 6.08% 7.09% 5.24%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
2.91% 6.89% 5.61%
益率
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.41 0.61 -0.21
每股净现金流量(元/股) 0.13 0.15 -0.24
（三）最近三年的非经常性损益明细
公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 - -245.21 -8.03
计入当期损益的政府补助 1,913.36 127.50 124.14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 - -406.58 -316.39
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.15 634.89 -18.37
所得税影响额 229.66 -12.75 31.43
少数股东权益影响额 - - -
合计 1,677.56 97.86 -187.23
二、管理层讨论和分析
（一）偿债能力分析
近三年，公司的偿债能力指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.46 1.28 1.20
速动比率 1.14 1.06 0.98
资产负债率（母公司） 34.69% 46.70% 50.66%
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,516.35 7,985.27 5,822.64
利息保障倍数 7.55 6.32 5.20
报告期内，公司流动比率和速动比率相对稳定，公司资产负债率维持在合
理水平，具有良好的偿债能力。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 5,822.64 万元、7,985.27 万元
和 7,516.35 万元，呈现稳步增长趋势。报告期内利息保障倍数逐年上升，到期
无法支付利息的风险较低。
（二）营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
项目 2012年度 2011年度 2010年度
应收账款周转率（次/年） 4.37 4.63 4.27
存货周转率（次/年） 8.59 10.42 8.97
总资产周转率（次/年） 1.11 1.40 1.30
报告期内，公司重视对应收账款的管理，采取有效措施加强原材料的采购
管理和产品销售预测，使得报告期内公司应收账款周转率、存货周转率和总资
产周转率均基本保持稳定，资产营运能力较强。
（三）公司盈利能力分析
1、营业收入构成
公司自成立以来一直专注于 PCBA 控制板贴装业务，主要包括：PCBA 控
制板的贴装，少量贴牌生产 DVD、机顶盒、微型投影仪、MP3、MP4、LED 灯
和手机等整机产品。目前主要产品包括应用于液晶电视、MP3、MP4、手机、
播放器等消费类电子产品的各种贴装后的 PCBA 控制板以及电子镇流器、LED
灯等。近三年，公司 97%以上的营业收入来自于主营业务。
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 112,236.75 98.84% 167,773.57 97.32% 130,965.32 98.47%
其他业务收入 1,317.01 1.16% 4,628.68 2.68% 2,028.30 1.53%
合 计 113,553.76 100.00% 172,402.25 100.00% 132,993.62 100.00%
2、主营业务收入分析
最近三年，发行人按产品结构分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消费类电子 40,351.84 35.95% 109,014.39 64.98% 94,577.34 72.22%
照明产品 51,358.86 45.76% 50,422.54 30.05% 36,112.98 27.57%
通讯产品 16,767.44 14.94% 7,209.43 4.30% 0.00 0.00%
LED 3,758.61 3.35% 1,127.21 0.67% 275.00 0.21%
合 计 112,236.75 100.00% 167,773.57 100.00% 130,965.32 100.00%
总体上，近三年公司主营业务中 EMS 业务收入的比例在 95%以上。
2011 年公司主营业务收入较 2010 年增长较快，主要系公司的消费类电子
中的 TV 类业务、照明产品业务增长较快以及公司新拓展的通讯产品中的手机
业务增长较快所致。
2012 年公司主营业务收入较 2011 年大幅下降，主要系受飞利浦订单减少
的影响，导致公司消费类电子业务收入大幅下滑所致；公司的照明产品业务、
通讯产品业务和 LED 业务在 2012 年仍保持较快增长。
3、毛利率分析
近三年，公司的主营业务毛利率分别为 6.66%、5.28%和 7.40%。总体而言，
报告期内公司综合毛利率基本稳定在 5%-8%，处于较低水平，主要原因是：①
公司属于 EMS 行业，利润水平较低；②报告期内，原材料和人工成本不断上涨，
使得公司的盈利能力受到一定限制。
2012 年公司主营业务毛利率较 2011 年有所上升，主要是公司新拓展的毛
利率较高通讯产品和 LED 产品业务销售收入上升较快所致。
（四）期间费用分析
近三年，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
销售费用 2,469.85 2.18% 1,824.90 1.06% 1,138.83 0.86%
管理费用 5,283.89 4.65% 4,667.12 2.71% 4,573.04 3.44%
财务费用 -169.40 -0.15% -535.36 -0.31% -212.88 -0.16%
合 计 7,584.34 6.68% 5,956.66 3.46% 5,498.99 4.13%
近三年，公司期间费用呈现以下特点：2010 年至 2011 年，随着公司业务
规模扩大，销售收入持续增加，销售费用相应地增加，但占营业收入的比例基
本稳定；管理费用占期间费用的比重最大，其绝对额随着生产规模的扩大逐年
略有增加，但管理费用的内部控制方面成效显著，管理费用占营业收入的比重
有所降低；财务费用均为负数。2012 年度，公司加大自主品牌产品营销力度，
销售费用增长较快；由于营业收入同比有所下滑，销售费用和管理费用的占比
略有上升。
（五）现金流量情况分析
发行人近三年现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,763.14 19,149.60 -6,575.68
投资活动产生的现金流量净额 -4,577.32 -5,827.62 -2,548.17
筹资活动产生的现金流量净额 -4,128.44 -8,439.90 2,196.34
现金及现金等价物净增加额 4,085.36 4,832.31 -7,472.46
1、经营活动产生的现金流量
近三年，公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 113,553.76 172,402.25 132,993.62
销售商品、提供劳务收到的现金 134,676.59 141,104.07 117,915.33
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 118.60% 81.85% 88.66%
净利润 3,075.26 3,624.21 2,623.94
经营活动产生的现金流量净额 12,763.14 19,149.60 -6,575.68
近三年，公司经营活动产生的现金流量分别为-6,575.68 万元、19,149.60 万
元和 12,763.14 万元，净利润分别为 2,623.94 万元、3,624.21 万元和 3,075.26 万
元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但近三年经营活
动产生的现金流量净额合计为 25,337.06 万元，大于合计净利润 9,323.41 万元，
表明公司主营业务现金流量充足，盈利质量较高。近三年，公司销售商品、提
供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 88.66%、81.85%和 118.60%，销售
回款情况较好且总体呈上升趋势。
2、投资活动产生的现金流量
近三年，公司投资活动现金流净额分别为-2,548.17 万元、-5,827.62 万元和
-4,577.32 万元。报告期内，公司为了扩大产能和经营规模，进一步提高公司盈
利能力，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,548.17
万元、6,132.33 万元和 4,577.32 万元，使得报告期内投资活动现金净流出较大。
3、筹资活动产生的现金流量
近三年，公司筹资活动现金流净额分别为 2,196.34 万元、-8,439.90 万元和
-4,128.44 万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款、收
到或支付的美元贷款保证金和信用证保证金有关。2011 年、2012 年，公司筹资
活动的现金流量净额均为负数，主要原因是当期偿还的贷款较多。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为 13,966.21
元，将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 实施主体
号 投资总额 拟投入金额
1 无锡 LED 室内商业照明生产建设项目 无锡实益达 29,628.20 26,478.20
2 无锡 LED 照明研发中心建设项目 无锡实益达 5,064.90 5,064.90
3 无锡 LED 照明营销网络体系建设项目 无锡实益达 4,565.30 4,565.30
4 深圳手机控制板生产线技术改造项目 实益达 4,634.60 4,634.60
合 计 43,893.00 40,743.00
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能
满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。为抓住市场有利时
机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的
实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）关于拟通过增资无锡实益达方式实施项目的说明
本次非公开发行拟投资项目中，公司拟通过增资无锡实益达方式将部分募
集资金用于无锡 LED 室内商业照明生产建设项目、无锡 LED 照明研发中心建
设项目和无锡 LED 照明营销网络体系建设项目。
（二）无锡 LED 室内商业照明生产建设项目
（1）项目概况
该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为 29,628.20 万元，拟投入募
集资金 26,478.20 万元，主要用于 LED 室内商业照明生产建设项目。
LED 室内商业照明行业是在我国 LED 产业发展背景下，新兴快速发展起
来的 LED 室内照明细分子行业。近年来，LED 产业的不断发展及深化极大地
促进了 LED 室内商业照明市场环境的日渐成熟。本项目主要生产 LED 室内商
业照明产品系统，包括光源类产品及灯具类产品，项目涵盖酒店、办公室、商
场及连锁专卖店等为核心的客户，内容包括 LED 室内商业照明产品的生产、安
装施工及后期维护等。
（2）项目发展前景
①项目实施背景
作为光源，与白炽灯、荧光灯等相比较，LED 灯的优势体现在三个方面：
节能、环保和长寿命。在节能方面，LED 灯不依靠灯丝发热来发光，能量转化
效率非常高，理论上可以达到白炽灯 10%的能耗，相比荧光灯，LED 灯也可以
达到 50%的节能效果。在使用寿命方面，LED 灯采用固体封装，结构牢固，寿
命达 10 万小时，是荧光灯的 10 倍，白炽灯的 100 倍。在环保方面，用 LED 灯
代替荧光灯，避免了荧光灯管破裂外溢汞的二次污染。
在全球应对气候变化和能源紧缺的大背景下，节能减排被提高到战略高度，
LED 照明产品作为一种高效照明产品，使得 LED 照明产业成为国家鼓励发展
的战略性、基础性和先导性支柱产业。随着节能环保概念的推广，国家对节能
环保产业的支持力度逐渐加大，制定各种节能政策，很大程度上推动了 LED 绿
色照明领域的发展。
2009 年 10 月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、
财政部、住房和城乡建设部以及国家质量监督检验检疫总局联合发布《半导体
照明节能产业发展意见》，明确提出发展目标：到 2015 年，半导体照明节能产
业产值年均增长率在 30%左右，产品市场占有率逐年提高。
2011 年 11 月 1 日，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、
国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（以
下简称《公告》），决定从 2012 年 10 月 1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止
进口和销售普通照明白炽灯。《公告》明确了中国逐步淘汰白炽灯的路线图，
通过实施该路线图，将有力促进中国照明电器行业健康发展，取得良好的节能
减排效果，预计可新增照明电器行业产值约 80 亿元（人民币）、新增就业岗位
约 1.5 万个，形成年节电 480 亿千瓦时、年减少二氧化碳排放 4800 万吨的能力。
各国政府也都已经开始把一些高耗能的照明产品列为首要的禁用对象，白
炽灯泡首当其冲。白炽灯泡的禁用首先从澳大利亚、英国和加拿大最先开始，
后来其它各国政府也开始陆续跟进。2012 年之后，大多数发达国家开始逐步禁
用白炽灯泡，这为 LED 照明行业带来庞大的商机。
②市场发展前景
a、国际市场需求预测
Philips 预计在 2010 至 2020 年全球照明行业将以平均 6%的速度增长。从光
源上看，目前主要还是以白炽灯、荧光灯为主，半导体照明是新兴产业，将逐
步实现对传统照明的替代，Philips 预计 LED 照明占通用照明领域的比例在 2015
年将达到 50%，2020 年将达到 80%，LED 照明产品将全面进入传统照明领域，
成为全球主要的照明方式。
如下图所示，为 2006-2015 年全球 LED 照明市场规模：
单位：亿美元
数据来源：中国光学光电子协会、IEK
b、国内市场需求预测
经过 50 多年的发展，中国的照明产业已经逐步形成了以白炽灯、荧光灯等
传统灯具为主体的照明市场。据中国照明协会统计，自 1999 年以来，中国照明
市场进入快速发展阶段，整体市场规模已经从 1999 年的 450 亿元发展到 2008
年的 3000 亿元（包含照明出口量）。根据 2009 年国家发改委等部门公布的《半
导体照明节能产业发展意见》，到 2015 年，半导体照明节能产业产值年均增长
率在 30%左右，功能性照明达到 20%左右，液晶背光源达到 50%以上，景观装
饰等产品市场占有率达到 70%以上。传统的白炽灯等照明灯具将逐步退出照明
市场。2009 年普通白炽灯产量为 27.3 亿只，比 2008 年的 33.4 亿减少了 18.3%，
预计到 2013 年，我国白炽灯的年产量将减小到 14.2 亿只，2020 年全面禁止生
产和使用白炽灯。
从 LED 照明的应用领域来看，目前主要分布在户外照明、景观亮化和室内
照明三个主要领域。随着 LED 芯片性价比的提高，以及综合配光设计、控制设
计、散热设计、灯具设计、动力设计等因素、面向不同光环境应用特点的各类
半导体照明解决方案体系的完善与成熟，LED 照明已经越来越多的渗透进传统
照明领域，逐渐得到广泛的应用和推广。
如下图所示，为中国 LED 照明市场规模：
数据来源：中国照明学会
室内照明市场主要分为室内商业照明和家居照明等。从市场规模上看，室
内照明市场由于应用群体的广泛将成长为规模最大的市场。随着 LED 灯具的价
格逐渐降低，LED 照明将逐渐进入商用照明及民用照明，从而走进千家万户改
变人们传统的日常照明方式，预计在 2013 年室内照明将达到 98.2 亿元的市场
规模。
如下图所示，为中国 LED 室内照明市场规模：
数据来源：中国照明学会
室内照明的应用范围决定了其拥有的市场空间最为巨大，随着 LED 照明技
术的不断进步，特别是在发光效率、显色性能、二次配光等技术上的进一步突
破，LED 产业的商业化市场化程度的不断提高，LED 光源的价格不断降低，将
为 LED 照明向室内照明领域的渗透和发展提供动力与条件。
（3）项目投资效益情况
经济分析预测表明：本项目实施后，新增利润总额 14,412 万元，项目投资
内部收益率（税后）为 26.42%，投资回收期（含建设期，税后）为 5.48 年。
（三）无锡 LED 照明研发中心建设项目
该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为 5,064.90 万元。本项目的
建设目标是构建 LED 照明技术的系统化研究平台。通过组建专业实验室，构建
整个 LED 照明系统的研发体系，对 LED 照明的相关技术进行前瞻性研究以及
产品开发，可以为公司的 LED 照明产品提供有力的技术支撑及应用研究。同时，
通过系统研发平台的建设，能推动集群网络解决方案的研究，完善公司在 LED
照明的设计、规划、优化、实施等方面上的产品架构及解决方案的开发，丰富
公司在标准化、模块化式设备及解决方案上的产品序列。本研究项目的建设，
将使公司始终保持技术领先优势和持久创新能力，为公司产品占据有利的市场
份额、拓展国际市场、提升产品的品牌影响力等方面提供强有利的技术支持。
（四）无锡 LED 照明营销网络体系建设项目
该项目由无锡实益达负责实施，项目投资总额为 4,565.30 万元。本项目资
金主要用于：
（1）营销网络体系建设：以上海总部为中心，在全国设立 19 个办事处，
覆盖大部分省级行政区，并全面升级上海总部，建立全方位的营销体系。本项
目将在全国范围内建立完善的市场、销售和服务支持体系和国外推广体系，实
现国内市场基本覆盖，进一步树立公司品牌，提升公司产品的市场占有率，确
保公司产品年销售额不断增长，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展，
提高营销能力和抗风险能力，有利于实施公司国内和国外市场布局及发展战略。
（2）信息化管理系统建设：由信息化系统将全国性营销网络体系有机地联
系起来，并接入公司已有的信息化系统体系。实现整个物流系统的信息化，使
营销管理与决策更加快捷、系统、高效，更能快速的反应一线市场的信息，达
到生产、研发、销售、管理信息共享，准确高效进行决策。
（3）区域性物流集散中心建设：将建设 3 个区域性物流集散中心，分别设
在北京、重庆、广东，同时公司营销网络体系的信息系统建设要配合物流中心
的信息化进程，建立现代化的物流调度、库存管理信息系统。
（4）市场拓展项目建设：将用于展厅投资、形象设计、广告投放等。
（五）深圳手机控制板生产线技术改造项目
（1）项目概况
该项目由实益达负责实施，项目投资总额为 4,634.60 万元，主要用于手机
控制板生产线技术改造项目。
项目拟购置国内外先进生产设备，新增手机控制板产品 6000kpcs/年的生产
能力，可以有效满足公司对下游手机组装厂、国内外手机终端运营商提供多样
化加工产品，最终为客户提供定制化的手机控制板产品方案。
（2）项目发展前景
手机作为一种日常的通讯工具，已经深深融入到了人们的日常工作和生活
中。国际电信联盟的统计报告显示，截至 2011 年，全球的手机用户总量已达
59 亿，全球移动通信渗透率已达 87%，所有发展中国家的渗透率也高达 79%。
手机用户数量的不断增长以及手机更新换代速度的逐步加快，带动全球手机需
求量和出货量的不断增长。而手机控制板作为手机的关键部件，其需求量也随
着手机出货量的增长而不断增长。根据 Gartner 预计，全球手机出货量将由 2010
年的 13.8 亿部增长至 2015 年的 21.5 亿部，而手机控制板的出货量也将随之由
2010 年的 16.56 亿个增长至 2015 年的 25.8 亿个。
手机作为消费电子的主力军一直在中国扮演重要角色。随着我国国民经济
的不断发展和人们物质生活水平的显著提高，消费者对精神文化生活的需求也
日渐上升，其对手机等消费电子产品的支出比例越来越大，从而为行业的发展
带来了巨大的市场需求。工信部统计数据显示，截至 2010 年底，我国手机普及
率达到 64.4%，比上年提高 8 个百分点。
2010 年我国手机产量达到 9.98 亿部，增幅达到 60%；2011 年 1-11 月我国
手机产量达到 10.4 亿部，同比增幅达到 20.7%。随着大陆手机市场的逐渐成熟，
国外一线手机厂商产能向国内转移，而国内二线品牌的手机厂商也向一线发展。
国内手机控制板供应商的市场份额还将进一步扩大，本项目的市场前景良好。
（3）项目投资效益情况
经济分析预测表明：本项目实施后，新增利润总额 1,328.80 万元，项目投
资内部收益率（税后）为 24.43%，投资回收期（含建设期，税后）为 4.86 年。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2011年度股东
大会决议通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年度股东
大会决议的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人为本次
非公开发行所制作并签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行的过程及发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定
和发行人2011年度股东大会决议的规定。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2012年4月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相
关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意
推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增3,700.00万股股份已于2013年8月13日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨
上市公告书》的下一交易日（2013年8月20日）为本次发行新增股份的上市首日，
在上市首日（2013年8月20日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为
2014年8月20日。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市实
益达科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《安信证券股份有限公司
关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《安
信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票尽职调
查报告》。
（二）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达
科技股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见》、《北京德恒律师事务所关
于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》、
《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票并上
市之补充法律意见（二）》和《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有
限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：深圳市实益达科技股份有限公司
办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达工业园
电 话：0755- 29672878
传 真：0755- 29672878
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
电话：0755-82558238
传真：0755- 82825424
（本页无正文，为《深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
深圳市实益达科技股份有限公司
2013年8月13日
）
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