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深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　保荐机构（主承销商）二〇一一年六月
　　发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
　　徐玉锁 陈长安 黄智勇
　　吕宏 鞠家星 张琪
　　蔡敬侠
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司2011年6月17日
　　特别提示
　　一、发行股票数量及价格发行股票数量：3,603.87万股人民币普通股（A股）发行股票价格：19.26元/股募集资金总额：69,410.5362万元募集资金净额：66,840.57775万元
　　二、新增股票上市安排股票上市数量：3,603.87万股股票上市时间：2011年6月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。
　　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2012年6月25日。四、资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　释义
　　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
　　远望谷/发行人/公司 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 远望谷本次非公开发行不超过3,700万股（含3,700万股）普通股
　　中信建投/保荐人/保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司
　　发行人会计师/深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
　　发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
　　本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 远望谷本次非公开发行不超过3,700万股（含3,700万股）普通股
　　报告期/近三年 指 2010年度、2009年度、2008年度
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
　　《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
　　《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
　　元、万元 指 人民币元、人民币万元
　　物联网 指 指英文"InternetofThings",意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。
　　射频识别（RFID）技术 指 可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。而RFID则是英文"RadioFrequencyIdentification"的缩写，即"射频识别"的英文缩写。RFID是物联网产业的核心技术之一。
　　电子标签 指 是RFID系统的基本组成之一。电子标签内存有约定格式的电子数据信息，可用于标识物品。在RFID应用中，可用电子标签来识别物品。
　　读写器 指 是RFID系统的基本组成之一。读写器的基本功能是读取或改写电子标签中的内置信息。读写器与电子标签构成RFID系统的最小组成。用电子标签代表物品，用读写器识读或改写电子标签的内存信息是RFID技术的基本特征。读写器的全称为电子标签读写器，常用的简称为"读写器"、"识读装置"、"读写机具"、"读出器"等。英文名称为"Reader"。
　　目录
　　释义...............................................................................................................................4
　　第一节本次发行的基本情况......................................................................................7
　　一、本次发行履行的相关程序..............................................................................7
　　二、本次发行股票的基本情况..............................................................................8
　　三、发行对象的基本情况....................................................................................10
　　四、本次非公开发行的相关机构........................................................................14
　　第二节本次发行前后公司相关情况.........................................................................16
　　一、本次发行前后前10名股东变动情况..........................................................16
　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................17
　　三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................17
　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................20
　　一、最近三年主要财务数据及指标....................................................................20
　　二、财务状况分析................................................................................................22
　　第四节本次募集资金运用.........................................................................................29
　　一、本次募集资金使用计划及其审批情况........................................................29
　　二、募集资金投资项目基本情况........................................................................30
　　三、募集资金专项存储相关措施........................................................................38
　　第五节中介机构对本次发行的意见.........................................................................39
　　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................39
　　二、保荐协议主要内容........................................................................................39
　　三、上市推荐意见................................................................................................44
　　第六节新增股份的数量及上市时间.........................................................................45
　　第七节有关中介机构声明.........................................................................................46
　　第八节备查文件.........................................................................................................497
　　第一节本次发行的基本情况
　　一、本次发行履行的相关程序
　　（一）发行履行的内部决策程序发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于2010年11月10日和2010年11月30日召开的第三届董事会第八次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。2011年3月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2010年度非公开发行股票方案的议案》。2011年3月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次调整2010年度非公开发行股票方案的议案》，在前次对非公开发行股票方案进行调整的基础上,对非公开发行股票方案再次进行调整。
　　（二）本次发行监管部门审核过程公司本次非公开发行申请于2010年12月27日由中国证券监督管理委员会受理，于2011年5月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年5月23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号），核准公司非公开发行不超过3,700万股新股。
　　（三）募集资金验资及股份登记情况2011年6月8日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等8家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年6月10日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术8
　　股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至2011年6月10日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。2011年6月13日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具"深鹏所验字[2011]0187号"《验资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股3,603.87万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。本次发行新增股份已于2011年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年6月23日，自本次发行结束之日起12个月后经公司申请可以上市流通。
　　二、本次发行股票的基本情况
　　（一）发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。（三）发行价格
　　根据公司第三届董事会第八会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2010年11月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前209
　　个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即不低于24.67元/股）。2011年3月11日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，2010年度公司以总股本25,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)、股票红利3股。公司2010年度权益分派的股权登记日为2011年3月18日，除权除息日为2011年3月21日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2011年3月21日。公司2010年度利润分配方案实施后，根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于18.95元/股，即调整后的发行底价=（24.67-0.035）÷（1+30%）=18.95（元/股）。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为19.26元/股，相当于本次发行确定的发行底价18.95元/股的101.64%，相当于本次发行日（2011年6月7日）前20个交易日均价21.28元/股的90.51%。（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为69,410.5362万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）2,569.95845万元后，实际募集资金66,840.57775万元。（五）本次发行对象的申购报价及获配情况根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为19.26元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
　　序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股） 发行价格（元） 获配数量（万股）
　　1 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.10 420 19.26 420.00
　　18.95 600
　　10
　　2 卢君 19.55 330 330.00
　　3 上海证券有限责任公司 19.50 300 300.00
　　4 富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） 19.53 300 300.00
　　5 中新融创资本管理有限公司 19.30 640 640.00
　　19.28 640
　　19.00 640
　　6 中航鑫港担保有限公司 19.57 400 400.00
　　7 江苏鑫惠创业投资有限公司 19.50 300 300.00
　　8 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 20.78 570 913.87
　　20.20 740
　　19.26 920
　　合计 - - - 3,603.87
　　三、发行对象的基本情况
　　（一）本次发行对象与认购数量本次非公开发行股份总量为3,603.87万股，未超过证监会核准的上限3,700万股，发行对象总数为8名，不超过10名，且本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于18.95元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
　　序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
　　1 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 913.87 17,601.1362
　　2 中新融创资本管理有限公司 640.00 12,326.4000
　　3 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 420.00 8,089.2000
　　4 中航鑫港担保有限公司 400.00 7,704.0000
　　5 卢君 330.00 6,355.8000
　　6 上海证券有限责任公司 300.00 5,778.0000
　　11
　　7 富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） 300.00 5,778.0000
　　8 江苏鑫惠创业投资有限公司 300.00 5,778.0000
　　合计 3,603.87 69,410.5362
　　发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。（二）发行对象基本情况1、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。认购数量：420万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。2、卢君住所：广东省深圳市罗湖区蛟湖路2号大院6栋101认购数量：330万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。3、上海证券有限责任公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市西藏中路336号法定代表人：郁忠民12
　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。注册资本：26.1亿元认购数量：300万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。4、富国基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼法定代表人：陈敏经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。注册资本：1.8亿元认购数量：300万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。5、中新融创资本管理有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1203法定代表人：桂松蕾经营范围：项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。注册资本：6,000万元认购数量：640万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。13
　　6、中航鑫港担保有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号法定代表人：郏建青经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。注册资本：5亿元认购数量：400万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。7、江苏鑫惠创业投资有限公司企业类型：有限责任公司住所：南京市汉中路185号法定代表人：应文禄经营范围：投资和资产管理，投资咨询，资产托管经营，财务咨询，计算机软件的开发销售及技术咨询服务，实物租赁，国内贸易。注册资本：1,000万元认购数量：300万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。8、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1506室执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。认购数量：913.87万股限售期限：12个月14
　　关联关系：与发行人无关联关系该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。（三）新增股份的上市和流通安排本次发行新增3,603.87万股的股份登记手续已于2011年6月16日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年6月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年6月23日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月25日。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
　　四、本次非公开发行的相关机构
　　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君保荐代表人：林植、陶映冰项目协办人：肖鹏联系人员：刘湘玫、彭建军、单奕敏、杨慧、陈思联系地址：深圳市深南东路深业中心2204室联系电话：0755-25919041传真：0755-25919086（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：许志刚、莫海洋联系地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层联系电话：0755-33206888传真：0755-3320688815
　　（三）发行人审计验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永经办注册会计师：郝世明、吴萃柿办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼联系电话：0755-83676027传真：0755-8367602416
　　第二节本次发行前后公司相关情况
　　一、本次发行前后前10名股东变动情况
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2011年5月31日，公司前十名股东持股情况如下表：
　　序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 持有有限售条件股份数（股）
　　1 徐玉锁 118,563,744 35.52 无限售流通股+高管限售股 88,922,808
　　2 陈光珠 17,433,364 5.22 无限售流通股+高管限售股 13,075,023
　　3 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） 11,572,122 3.47 无限售流通股 0
　　4 陈长安 11,250,708 3.37 无限售流通股+高管限售股 8,438,030
　　5 上海联创永宣创业投资企业 10,004,800 3.00 无限售流通股 0
　　6 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,450,000 2.83 无限售流通股 0
　　7 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 3,630,243 1.09 无限售流通股 0
　　8 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,214,640 0.96 无限售流通股 0
　　9 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 3,136,590 0.94 无限售流通股 0
　　10 泰和证券投资基金 2,186,043 0.65 无限售流通股 0
　　17
　　（二）本次发行后公司前10名股东情况本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
　　序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 持有有限售条件股份数（股）
　　1 徐玉锁 118,563,744 32.05 无限售流通股+高管限售股 88,922,808
　　2 陈光珠 17,433,364 4.71 无限售流通股+高管限售股 13,075,023
　　3 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） 13,603,463 3.68 无限售流通股+限售股 3,000,000
　　4 陈长安 11,250,708 3.04 无限售流通股+高管限售股 8,438,030
　　5 上海联创永宣创业投资企业 10,004,800 2.70 无限售流通股 0
　　6 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 9,138,700 2.47 限售股 9,138,700
　　7 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,000,000 2.43 无限售流通股 0
　　8 中新融创资本管理有限公司 6,400,000 1.73 限售股 6,400,000
　　9 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,200,000 1.14 限售股 4,200,000
　　10 中航鑫港担保有限公司 4,000,000 1.08 限售股 4,000,000
　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
　　三、本次非公开发行股票对本公司的影响
　　（一）对公司股本结构的影响本次非公开发行后将增加3,603.87万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
　　项目 本次发行前 本次发行后
　　持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
　　有限售条件股份 110,964,320 33.24 147,003,020 39.74
　　18
　　无限售条件股份 222,875,680 66.76 222,875,680 60.26
　　合计 333,840,000 100.00 369,878,700 100.00
　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。（二）对公司资产结构的影响本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况以公司截至2010年12月31日/2011年3月31日的归属于母公司所有者权益和2010年度/2011年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
　　项目 期间 本次发行前 本次发行后
　　每股净资产（元/股） 2011年3月31日 1.68 1.52
　　2010年12月31日 1.65 1.49
　　每股收益（元/股） 2011年一季度 0.06 0.05
　　2010年度 0.29 0.26
　　（四）对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。（五）对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。19
　　（六）对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。（七）对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。20
　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、最近三年主要财务数据及指标
　　（一）主要合并财务数据1、合并资产负债表主要数据单位：元
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
　　资产总计 777,751,716.43 625,208,781.09 575,672,824.11
　　负债合计 205,889,762.60 144,707,281.16 142,024,369.59
　　所有者权益合计 571,861,953.83 480,501,499.93 433,648,454.52
　　归属于母公司所有者权益合计 550,709,009.45 455,390,426.29 413,058,412.75
　　2、合并利润表主要数据单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 299,922,369.46 239,888,314.20 187,813,526.86
　　营业利润 101,555,431.08 54,831,754.93 58,855,753.35
　　利润总额 112,217,699.02 67,304,983.28 67,868,362.35
　　净利润 101,785,096.70 60,288,552.19 59,675,122.72
　　归属于母公司所有者的净利润 96,337,083.13 55,767,520.32 55,092,651.52
　　3、合并现金流量表主要数据单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　经营活动产生的现金流量净额 135,882,543.30 -9,885,638.60 11,311,201.33
　　投资活动产生的现金流量净额 -56,485,826.08 -20,301,532.55 -79,539,237.55
　　21
　　筹资活动产生的现金流量净额 -127,188.42 -33,637,280.00 20,157,742.05
　　现金及现金等价物净增加额 79,204,244.78 -63,835,338.04 -48,272,651.38
　　期末现金及现金等价物余额 238,292,143.89 159,087,899.11 222,923,237.15
　　（二）主要财务指标
　　财务指标 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 2008/2008-12-31
　　流动比率（倍） 3.24 4.44 4.48
　　速动比率（倍） 2.73 3.56 3.88
　　资产负债率（母公司） 28.98% 23.21% 27.56%
　　资产负债率（合并） 26.47% 23.15% 24.67%
　　每股净资产（元） 2.14 1.77 1.61
　　应收账款周转率（次） 1.47 1.54 1.86
　　存货周转率（次） 1.42 1.57 1.42
　　息税折旧摊销前利润（万元） 12,813.33 8,301.60 7,788.67
　　利息保障倍数（倍） 15.31 12.25 16.10
　　每股经营活动现金流量（元） 0.53 -0.04 0.04
　　每股现金流量（元） 0.31 -0.25 -0.19
　　每股收益（元） 基本每股收益 0.38 0.22 0.21
　　稀释每股收益 0.38 0.22 0.21
　　扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.34 0.18 0.19
　　稀释每股收益 0.34 0.18 0.19
　　净资产收益率 全面摊薄 17.49% 12.25% 13.34%
　　加权平均 19.17% 12.83% 13.91%
　　扣除非经常性损益后净资产收益率 全面摊薄 15.91% 9.98% 11.55%
　　加权平均 17.44% 10.46% 12.04%
　　22
　　（三）非经常性损益最近三年非经常性损益明细表单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　处置非流动资产产生的损益 -77,143.65 -31,342.66 23,834.12
　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
　　计入当期损益的政府补助 6,428,724.53 7,710,770.00 8,322,671.00
　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 357,142.83 - -
　　对外委托贷款取得的损益 - 159,833.35 379,300.71
　　除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,953,544.23 4,793,801.01 36,032.08
　　中国证监会认定的其他非经常性损益 - - -
　　所得税影响额 -1,491,354.51 -1,709,220.46 -1,310,482.87
　　少数股东损益 -472,028.03 -619,572.79 -54,919.51
　　小计 8,698,885.40 10,304,268.45 7,396,435.53
　　二、财务状况分析
　　（一）资产结构分析报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：单位：元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　金额 占比 金额 占比 金额 占比
　　流动资产 538,206,266.75 69.20% 434,828,269.11 69.55% 425,965,503.48 73.99%
　　非流动资产 239,545,449.68 30.80% 190,380,511.98 30.45% 149,707,320.63 26.01%
　　总资产 777,751,716.43 100.00% 625,208,781.09 100.00% 575,672,824.11 100.00%
　　最近三年公司资产规模稳速扩张，资产总额由2008年末的57,567.28万元增至2010年末的77,775.17万元，累计增幅为35%。最近三年公司资产结构较23
　　为稳定，流动资产占比在70%左右，非流动资产占比在30%左右，符合公司作为研发型高新技术企业的经营特点。（二）负债结构分析单位：元
　　项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动负债：
　　短期借款 77,000,000.00 40,000,000.00 55,000,000.00
　　应付票据 160,000.00 - -
　　应付账款 54,921,593.30 41,690,119.15 22,729,564.10
　　预收款项 2,711,131.48 4,061,209.45 2,235,858.09
　　应付职工薪酬 387,249.08 298,231.01 242,560.38
　　应交税费 27,072,069.89 10,123,117.82 9,737,207.93
　　应付利息 249,958.77 273,150.00 277,625.00
　　其他应付款 3,631,774.21 1,465,640.59 4,777,891.41
　　流动负债合计 166,133,776.73 97,911,468.02 95,000,706.91
　　非流动负债：
　　应付债券 26,298,590.10 43,745,813.14 43,523,662.68
　　递延所得税负债 107,395.77 - -
　　其他非流动负债 13,350,000.00 3,050,000.00 3,500,000.00
　　非流动负债合计 39,755,985.87 46,795,813.14 47,023,662.68
　　负债合计 205,889,762.60 144,707,281.16 142,024,369.59
　　公司负债结构中，流动负债占比较大，2010年末、2009年末、2008年末流动负债占总负债的比例分别为：80.69%、67.66%、66.89%。公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款以及应交税费为主，2010年未较2009年未有较大比例的增长，主要是公司主营业务收入增长所带动的流动资金需求增长。公司的非流动负债以应付债券为主，而应付债券的形成是公司参与"2007年深圳市中小企业集合债券"（简称"07深中小债"）的发行，发债额度为4,500万元。该次债券发行于2007年11月20日前完成，债券期限为5年，票面年利率5.7%，单利按年付息，逾期不计利息；本金采取分期偿还方式，远望谷2011年应偿还本金1,350万元，2012年应偿还本金1,350万元。24
　　（三）资产管理能力分析
　　指标 2010年 2009年 2008年
　　存货周转率（次） 1.42 1.57 1.42
　　应收账款周转率（次） 1.47 1.54 1.86
　　总资产周转率（次） 0.43 0.40 0.37
　　报告期内，公司存货周转率较为平稳。公司存货周转率较低主要是因为：（1）占公司收入比重较高的铁路、烟草、图书馆等领域客户采购时一般实行集中采购，每批采购量大，采购次数较少；（2）由于公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则，同时客户批量采购等原因，使存货余额较高。公司产品主要针对铁路、烟草、图书馆等大客户，而该类客户一般根据年度投资计划实行集中大额采购，且大部分会跨年度付款，因此公司应收账款周转率不高；公司2007年上市以来采取更为宽松的信用政策，同时大客户收入占比逐年提高，使应收账款周转率呈下降趋势。由于公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄超过2年的应收账款占比不到10%，应收账款无法收回形成坏账损失的可能性较小。（四）盈利能力分析1、营业收入及利润主要数据分析单位：万元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 29,992.24 23,988.83 18,781.35
　　营业利润 10,155.54 5,483.18 5,885.58
　　利润总额 11,221.77 6,730.50 6,786.84
　　归属于母公司所有者的净利润 9,633.71 5,576.75 5,509.27
　　报告期内，公司营业收入保持了快速稳定的增长，主要原因系公司自2007年上市以来，在巩固铁路市场的同时，大力拓展非铁业务，培育新兴市场。但由于在拓展市场的同时，公司管理费用和销售费用增长幅度快于收入增长幅度，造成2008年、2009年利润增长幅度小于营业收入增长幅度。25
　　经过两年多的市场培育，2010年新开拓市场可以为公司带来一定的收入，相应的市场开拓费已保持稳定，同时受金融危机影响而推迟的电子标签项目2010年也得以恢复，使2010年营业收入及利润均较2009年大幅上升。2、营业收入分产品构成情况远望谷的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在98%以上。公司营业收入产品构成如下：单位：万元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　金额 占比(%） 金额 占比(%) 金额 占比(%)
　　读写装置 17,672.08 58.92 15,658.64 65.27 15,122.59 80.52
　　电子标签 6,188.13 20.63 2,202.09 9.18 2,570.12 13.68
　　软件 4,359.11 14.53 3,865.77 16.11 576.96 3.07
　　备品备件及其他 1,311.85 4.37 2,031.06 8.47 226.11 1.20
　　其他业务收入 461.06 1.54 231.28 0.96 285.57 1.52
　　合计 29,992.24 100.00 23,988.83 100.00 18,781.35 100.00
　　读写装置是公司营业收入的主要来源，报告期内呈现平稳增长的态势。受软件和备品备件收入逐年增长影响，报告期内读写装置收入占比有所下降。3、主营业务毛利率分析
　　产品或服务类别 2010年 2009年 2008年
　　读写装置 60.89% 54.78% 62.77%
　　电子标签 49.56% 52.86% 45.56%
　　软件 77.96% 62.86% 92.20%
　　备品备件及其他 29.79% 11.44% 36.12%
　　综合 59.65% 52.21% 60.97%
　　报告期内，公司综合毛利率保持在较高水平。2009年读写装置毛利率有所下降，主要是受子公司天津远望谷销售的用于畜牧市场的二维码读写装置的影响：由于二维码技术相对RFID技术成熟，市场竞争更加激烈，毛利率较低，从而拉低了发行人读写装置整体毛利率。天津远望谷2009年底已停业清算，读写装置2010年毛利率回升至正常水平。26
　　电子标签种类较多，不同品种毛利率差异较大，报告期内不同年度销售的电子标签种类不同，导致毛利率波动。（五）偿债能力分析公司各报告期末的资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
　　指标 2010年 2009年 2008年
　　资产负债率（母公司） 28.98% 23.21% 27.56%
　　流动比率（倍） 3.24 4.44 4.48
　　速动比率（倍） 2.73 3.56 3.88
　　息税折旧摊销前利润（万元） 12,813.33 8,301.60 7,788.67
　　利息保障倍数（倍） 15.31 12.25 16.10
　　报告期内，公司资产负债率（母公司）保持在较低水平，不存在偿债压力。2008年以来，随着公司经营规模的逐步扩大，对资金需求不断增加，公司新增加了银行借款，流动负债增加、利息支出上升，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数呈下降趋势，但仍保持较高水平，偿债能力较强。（六）现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下：单位：万元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　经营活动现金流量净额 13,588.25 -988.56 1,131.12
　　投资活动产生的现金流量净额 -5,648.58 -2,030.15 -7,953.92
　　筹资活动产生的现金流量净额 -12.72 -3,363.73 2,015.77
　　现金及现金等价物净增加额 7,920.42 -6,383.53 -4,827.27
　　1、经营活动产生的现金流量分析单位：万元
　　项目 2010年 2009年 2008年
　　销售商品、提供劳务收到的现金 31,861.46 22,421.53 16,980.00
　　收到的税费返还 484.84 478.30 63.01
　　27
　　收到其他与经营活动有关的现金 1,830.09 913.47 873.29
　　经营活动现金流入小计 34,176.39 23,813.31 17,916.30
　　购买商品、接受劳务支付的现金 12,030.23 15,580.06 9,032.10
　　支付给职工以及为职工支付的现金 2,557.62 3,170.27 2,196.58
　　支付的各项税费 3,066.05 2,493.03 2,841.01
　　支付其他与经营活动有关的现金 2,934.23 3,558.52 2,715.50
　　经营活动现金流出小计 20,588.14 24,801.87 16,785.18
　　经营活动产生的现金流量净额 13,588.25 -988.56 1,131.12
　　2009年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少2,119.68万元，下降幅度较大，主要原因为：1、随着公司业务规模的扩大，公司加大了存货储备量，存货采购量增加较多，致使现金流出量增加较多；2、随着公司规模的不断扩大，公司在2009年度加大了烟草、图书馆、蓄牧业等方面的渠道建设等力度，现金流出较大。2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年度增加14,576.81万元，主要是公司2010年营业收入较2009年大幅上升，并且公司加大了货款催收力度，销售款回笼绝对额较2009年大幅增加。2、投资活动产生的现金流量分析2008年度投资活动产生的现金流量主要包括：收回通过银行向丰泰瑞达提供的委托贷款1,300万元；射频智能出资4,500万元受让德鸿电子51%股权；射频智能出资1,000万元受让丰泰瑞达30%股权；采购射频识别标签层合机TAL-100约970.74万元、8800FC倒装贴片智能生产线838.42万元、RFID测试管理系统136.78万元、机械生产配套设备899.50万元。2009年度投资活动产生的现金主要流量包括：收回通过银行向丰泰瑞达提供的委托贷款500万元；采购机械生产配套设备520.97万元、EMC测试设备228.03万元、数控转塔冲床287.18万元；取得光明新区土地使用权支付858.62万元。2010年度投资活动产生的现金主要流量包括：新增射频识别产业化基地建筑新投投资3,724.61万元，新增开发支出880.14万元。28
　　3、筹资活动产生的现金流量分析2008年筹资活动产生的现金流量主要包括：取得银行借款5,500万元，分配普通股股利3,136万元，支付债券利息257万元。2009年筹资活动产生的现金流量主要包括：偿还银行借款1,500万元，分配普通股股利1,284万元，支付债券利息257万元。29
　　第四节本次募集资金运用
　　一、本次募集资金使用计划及其审批情况
　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），募集资金总额不超过69,410.60万元、扣除发行费用后不超过66,840.60万元，投入到以下项目的建设：单位：万元
　　序号 项目名称 投资总额 自有资金已投入金额 以债权方式筹集铺底流动资金数额 拟投入募集资金数额
　　1 铁路车号智能跟踪装置 11,900.00 457.46 1,200 10,242.54
　　2 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 13,200.00 572.93 1,500 11,127.07
　　3 基于物联网应用的芯片设计及产业化 28,700.00 942.50 4,000 23,757.50
　　4 RFID手持机产品开发与应用 15,700.00 282.12 1,400 14,017.88
　　5 自助图书馆研发及产业化 9,700.00 104.39 1,900 7,695.61
　　合计 79,200.00 2,359.40 10,000.00 66,840.60
　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。（二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
　　项目名称 立项备案文件 环保审查批复
　　铁路车号智能跟踪装置 深圳市发展和改革委员会深发改备案 深圳市人居环境委员会"深环批[2010]101769
　　30
　　[2010]0268号文 号"文
　　基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 深圳市发展和改革委员会"深发改备案[2010]0271号"文 深圳市人居环境委员会"深环批[2010]101771号"文
　　基于物联网应用的芯片设计及产业化 深圳市发展和改革委员会"深发改备案[2010]0270号"文 深圳市人居环境委员会"深环批[2010]101768号"文
　　RFID手持机产品开发与应用 深圳市发展和改革委员会"深发改备案[2010]0272号"文 深圳市人居环境委员会"深环批[2010]101767号"文
　　自助图书馆研发及产业化 深圳市发展和改革委员会"深发改备案[2010]0269号"文 深圳市人居环境委员会"深环批[2010]101770号"文
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　（一）铁路车号智能跟踪装置项目
　　1、项目投资使用计划本项目投资估算为11,900万元，其中固定资产投资2,500万元，研发及其他费用7,400万元，铺底流动资金2,000万元。2、项目基本情况项目建设主体：深圳市远望谷信息技术股份有限公司。项目实施地址：深圳市光明新区"远望谷RFID工业园"。项目建设目标：通过项目的实施，公司将实现铁路车号智能跟踪装置系列产品与铁路现用"5T"系统的配套使用，具体而言：（1）基于铁路车号自动识别技术基础，结合铁路车号扩展应用的需求，开发一套系列化的可嵌入铁路"5T"应用系统，并与其配套的铁路车号地面读出装置--系列化铁路车号智能跟踪装置。
　　（2）配合铁路"5T"各应用系统，实现数据接口的标准化设计，同时兼容于现有主流应用的"5T"系统。依据现有的产品销售渠道和现场服务网络，为铁31
　　路"5T"应用提供配车号服务。（3）通过基础建设扩大地面读出装置的产能，增强地面读出装置开发的研发实力，提升地面读出装置的测试装备水平，满足应用发展的需求。（4）本项目达产后，将形成年产1,300套铁路车号智能跟踪装置的生产能力。3、项目的发展前景和优势
　　（1）以列车运行安全服务为目的的"5T"应用需求随着铁路车号自动识别系统在铁路成功应用，示范效应转化为需求驱动的作用越来越明显。铁道部的"5T"应用配上车号，可以实现车辆的准确定位，从而为动态、智能跟踪故障车提供了技术保证。铁道部已有明确的"5T"配车号的应用推动计划：既有铁路线"5T"配置车号正有计划地在推进，而新建线则在规划"5T"系统时直接配置智能车号跟踪装置。根据中国铁道部的规划，2010年主要干线的"5T"系统建设将完成，而随着"5T"系统在全国铁路路线的普及，对铁路车号自动识别系统产生的市场需求将非常可观。（2）以铁路运输服务品质提升为目的的需求铁路运输过程中，运送货物的重量是一个重要指标，如运煤车、运矿车等，每节货车的皮重与装载货物的重量相加即为运输过程中每节货车的重量，通过轨道衡（嵌在轨道线路上的称重衡器）可以称量每节车厢的重量，每列车的载重为各节货车货物重量之和。对于混编货车涉及到对每节车辆的载货重量分别计量的需求，车号信息是每节车具有的唯一标识信息。采用车号智能跟踪装置，可以在称量每节车辆的重量时，同时获得车辆的车号。对于铁路运输服务而言，这是一项非常重要的服务内容。
　　轨道衡配车号将是提升铁路运输服务品质的有效措施。凡是装有轨道衡的地方，都需要车号信息。根据国家轨道衡计量站2005年的专题报告"轨道衡的应用现状与发展动态"，全国动态轨道衡有1,200台，静态轨道衡2,300多台，分布在冶金、化工、电力、钢、铁等行业。近几年，每年新安装5%左右，停止使用3%左右，5年中共增加300台。按三分之一轨道衡加装铁路车号智能跟踪装置估32
　　计，目前，该市场对智能跟踪装置的需求量在1,000台以上。（3）地方铁路运输综合需求地方大型厂矿企业拥有自己的铁路，基于铁路车号系统在国家铁路的示范应用以及带来的潜在效益，地方铁路也纷纷采用铁路车号自动识别系统。而车号智能跟踪装置作为嵌入式车号信息采集装置，功能类似车号传感器--应用系统配上它即可获得通过列车的车号信息。根据往年市场销售的情况估计，地方铁路每年对车号智能跟踪装置的需求量约在数百台。（4）公司承担本项目的优势公司前身自上世纪九十年代即开始围绕铁路自动抄车号应用需求展开RFID技术研究与产品开发，形成了强大的研发和自主创新能力。铁路车号智能跟踪装置起源于铁路红外线轴温探测系统配置车号跟踪装置的需求，早期产品已经通过了应用检验。新型车号智能跟踪装置产品一方面继承了原有产品的优点，另一方面吸收了二代地面读出装置XC-3的系统设计思路，总体技术成熟。通过前期的预研阶段，公司已经攻克项目中的主要技术难点并开发出原型产品。公司作为铁道部中国铁路车号自动识别系统（ATIS）工程指定的两家核心供应商之一，参与了ATIS相关技术标准的起草和制订。因此，公司铁路应用RFID系统产品形成了相对稳定的市场垄断优势，拥有超过60％的铁路RFID市场份额，并有望继续扩大。随着铁路建设投资力度的不断加大、智能车号跟踪装置市场需求的不断扩张及公司市场拓展力度的加强，本项目的市场前景非常广阔。
　　（二）基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目
　　1、项目投资使用计划本项目投资估算为13,200万元，其中固定资产投资2,900万元，研发及其他费用7,900万元，铺底流动资金2,400万元。2、项目基本情况项目建设主体：深圳市远望谷信息技术股份有限公司。项目实施地址：深圳市光明新区"远望谷RFID工业园"。33
　　项目建设目标：本项目建成的基于RFID的铁路车辆零部件管理系统将达到以下目标：（1）为每一个铁路车辆的重要零部件安装电子标签，配置电子身份证，建立全路零部件基础信息库；（2）从源头上杜绝假冒伪劣零部件流入铁路运行，将铁路安全落实到每一个重要部件的安全上，保障列车的安全运行；（3）对铁路车辆零部件进行全寿命周期管理，实现全路范围内车辆零部件资产的透明、可视化、准确管理；（4）完成系列应用软件，部署于全路车辆段、铁路局、铁道部；实现全路范围内车辆零部件资产的透明、可视化、精确管理，并带来规范、高效、科学的自动化检修管理。3、项目的发展前景和优势近年来，我国铁路实施了跨越式的大发展，实现了六次提速，部分提速干线列车时速已提高至200公里。根据国务院制定的《中长期铁路网规划》，我国计划投资2万亿元左右，目标是到2020年，我国铁路营运里程达到10万公里，主要繁忙干线将实现客货分线。在铁路大发展的背景下，现有铁路车辆零部件管理存在诸多弊病，已经无法适应新形势发展的要求。而本项目所研发的基于RFID技术的车辆零部件管理系统能够有效地解决目前存在的问题，铁道部因此非常支持该项目的开展。根据2009年《铁道统计公报》的数据，截至2009年底，全国铁路共有近67万辆既有车辆、共计3,500多万个重要零部件（包括车轮、车轴、轴承、摇枕、侧架、车钩等）；而且每年新增10万辆车，新增500万个重要零部件，这些零部件在近几年内都要陆续安装上电子标签；另外，遍布全国的近200家车辆段和车辆工厂需要安装大量的读写设备和应用软件。预计目前既有车辆共需要3,500万电子标签、8,000套各种读写设备、400套应用软件，而且每年新增500万电子标签，市场需求旺盛。34
　　作为铁路车号自动识别产品最主要的供应商，公司对铁路车辆识别、管理及相关的业务流程非常熟悉，对车辆生产、检修过程中迫切需要解决的问题有着深入的思考和研究。通过优良的产品质量和专业、高效、快速响应的高素质客服队伍，公司在铁路信息化建设中已经树立了良好的企业形象和声誉，"远望谷"品牌在铁路客户中的知名度和美誉度都非常高，这使得公司在承担本项目时拥有了技术和市场的双重优势。
　　（三）基于物联网应用的芯片设计及产业化
　　1、项目投资使用计划本项目投资估算为28,700万元，其中固定资产投资13,440万元，研发及其他费用9,260万元，铺底流动资金6,000万元。2、项目基本情况项目建设主体：深圳市远望谷信息技术股份有限公司。项目实施地址：本项目采用在深圳市科技园购买生产厂房并加以改造的方式来满足研发、生产场地及环境需求。项目建设目标：（1）组建一支基于物联网应用的专业芯片研发团队，人员配备将涵盖芯片项目管理、芯片设计研发、测试等关键环节。（2）构建国内先进的集成电路设计与开发平台，开发出一系列满足物联网产业市场应用需求的RFID电子标签芯片、读写器芯片等产品。（3）建设一条满足电子标签芯片规模化生产所需要的配套后处理与测试生产线。3、项目的发展前景和优势
　　RFID的具体产业链主要由芯片设计、标签封装、读写设备的设计和制造、系统集成、中间件及应用软件等环节组成。其中，芯片在物联网RFID的产业链中占据着制高点的位置，其成本占到整个标签的三分之一左右。芯片是物联网35
　　RFID产品的核心器件、也是物联网RFID产业链中技术含量最高的部分，芯片设计是最能体现企业核心竞争力的环节。目前，中国在LF和HF频段RFID标签芯片设计方面技术比较成熟，HF频段方面的设计技术接近国际先进水平，并成功应用于交通"一卡通"和中国二代身份证等项目。但在UHF和微波频段的标签芯片设计方面，我国企业则起步较晚，部分公司和研究机构已经研发出标签芯片的样片，但尚未实现量产。国内在UHF频段读写器RF芯片和系统芯片的设计方面具备了一定的基础，但目前产品仍主要依赖于进口。在物联网发展的大背景下，中国企业如果不能解决芯片自给供应的问题，未来的发展将受限于国际厂家的标准及制式，一旦国际上出现技术封锁，很难真正实现"感知中国"的建设。作为国内物联网RFID行业的龙头企业，公司在芯片设计方面的工作基本与国际同步。早在国际上RFID技术二十世纪九十年代进入商用阶段时，远望谷创立团队在在1995年就开始了铁路货车标签芯片集成设计（XC9505）的探索。此后公司在与清华大学合作的基础上于2003年成立了自主设计团队，开展独立设计工作。凭借芯片技术等优势，公司在铁路领域RFID市场不断扩大市场份额，目前随着物联网应用领域的不断拓展，需求的多样性与个性化差异日趋明显，定制化的解决方案将成为未来发展的必然趋势，由此也将极大刺激市场对RFID行业专用芯片的需求。一般而言，RFID芯片的产业链主要由设计、制造、封装和测试四个环节组成。远望谷公司本次即将实施的"基于物联网应用的芯片设计及产业化"项目主要涵盖芯片设计（团队建设、平台改善与提升、目标型号产品设计、相关核心技术研究等）以及在芯片研制过程中配套的晶圆芯片测试、晶圆减薄、晶圆划片与芯片分拣和成品测试。项目成功实施，将有利于公司形成芯片--标签--读写器--解决方案的完整RFID应用产业链，实现国产RFID芯片的进口替代，降低芯片成本，规避外购芯片的涨价和供应短缺风险，提升公司的核心竞争力及利润空间。
　　（四）RFID手持机产品开发与应用项目
　　1、项目投资使用计划
　　本项目投资估算为15,700万元，其中固定资产投资5,400万元，研发及其他36
　　费用7,800万元，铺底流动资金2,500万元。2、项目基本情况项目建设主体：深圳市远望谷信息技术股份有限公司。
　　项目实施地址：本项目采用在深圳市科技园购买生产厂房并加以改造的方式来满足研发、生产场地及环境需求。项目建设目标：（1）升级原有的XC2900产品，通过提高结构防护等级、增强软件易用性、美化外观、增强人体工程学、降低生产成本、提高RFID性能，推出数款更具竞争力的RFID手持机产品。（2）开发与RFID手持机产品配套使用的软件，增强设备的易用性，通过降低客户引入设备的软件开发成本来提高产品的总拥有成本（TCO），进而提高竞争力。（3）研发下一代手持机产品，更换以CPU为核心的硬件平台，升级操作系统，丰富外围模块，跟上国外手持机厂商的技术发展步伐，推出具有国际竞争力的RFID手持机产品。3、项目的发展前景和优势根据国外RFID行业发展趋势以及各个研究机构的预测，2010年以后，全球RFID市场上的手持式阅读器产品销售额将超过固定式RFID阅读器。而目前国内的RFID手持机销售额与固定式RFID阅读器的销售额仍有相当差距。在国家政策支持下，中国的RFID产品势必加速发展，手持机产品占RFID产品销售额的比例将迅速上升，远望谷即将推出的手持机产品，具有广阔的市场空间。
　　（五）自助图书馆研发及产业化项目
　　1、项目投资使用计划本项目投资估算为9,700万元，其中固定资产投资1,800万元，研发及其他费用5,300万元，铺底流动资金2,600万元。37
　　2、项目基本情况项目建设主体：深圳市远望谷信息技术股份有限公司。项目实施地址：深圳市光明新区"远望谷RFID工业园"。项目建设目标：（1）组建面向图书馆RFID应用的研究、设计、开发、生产和工程服务专业化部门-图书装备部。（2）提高公司机电一体化设备和系统的设计与开发能力，拓展RFID产品在图书馆和档案馆等领域的智能化应用。（3）积极参与全国图书馆标准化技术委员会等相关行业组织的应用标准开发，加快现有图书馆RFID产品的更新换代，提高远望谷在图书馆领域的核心竞争力。（4）设计、制造自动上下架图书的自助图书馆系统。3、项目的发展前景和优势自助图书馆系统是图书馆建设模式的一次重大革命，被称为"第三代图书馆"（第一代和第二代分别是纸介图书馆和电子图书馆）。自2008年4月自助图书馆在深圳首次投入运行以来，至2009年底在深圳已建立了40套，同期约有42%的读者选择自助图书馆服务方式。文化部2009年12月在深圳召开"城市街区24小时自助图书馆系统"现场会，计划向全国有条件的地方推广使用该系统。目前，北京、上海、陕西和广东等地都已引进了自助图书馆系统或计划引进该系统。随着产品成本的下降、各地经济和收入水平不断增长，以及知识型社会的逐步成型，自助图书馆系统将进一步应用到二三线城市。而未来中国社会的城镇化进程也将带来对自助图书馆系统的大量潜在需求。
　　RFID图书馆应用是远望谷未来着力开发的主要业务之一，公司从2005年开始致力于将RFID应用于图书馆领域的技术研究和产品开发，并组建了专门的研发团队负责基础技术研究和核心产品(模块)的开发，主推超高频（UHF）RFID技术在图书馆中的应用。截至2010年3月，公司共实施图书馆RFID项目12家，38
　　代表性的公共图书馆和高校图书馆分别有浙江省图书馆、广西壮族自治区图书馆、汕头大学图书馆、北京石油化工学院图书馆、西安理工大学图书馆等。通过上述项目的建设，公司积累了相当的技术和市场经验。目前，公司已完成的研发工作包括：RFID图书馆应用相关标准的研究和开发、图书RFID标签设计、读写器及相关借还书设备的开发以及软件中间件和管理系统的开发及应用等，从而为本项目的顺利实施打下了良好的基础。
　　三、募集资金专项存储相关措施
　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。39
　　第五节中介机构对本次发行的意见
　　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
　　（一）保荐机构意见保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了远望谷本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。（二）发行人律师意见发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
　　发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。
　　二、保荐协议主要内容
　　（一）保荐协议基本情况签署时间：2010年11月30日保荐机构：中信建投证券有限责任公司
　　保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时40间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。（二）保荐协议其它主要条款以下，甲方为远望谷，乙方为中信建投。1、甲方的权利（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称"高管人员"）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。2、甲方的义务（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：a甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；b甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
　　c甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙41
　　方对关联交易发表意见；d甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；e甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；f中国证监会规定及本协议约定的其他事项。（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：a发生关联交易、为他人提供担保等事项；b履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；c发生违法违规行为或者其他重大事项；d中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。3、乙方的权利（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
　　（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。42
　　（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。4、乙方的义务（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
　　（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差43
　　异。（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：a组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；b按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；c指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；d中国证监会规定的其他工作。（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：a督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；b督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；c督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；d督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；e持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
　　f中国证监会规定及本协议约定的其他工作。44
　　（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方等情形、被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
　　三、上市推荐意见
　　中信建投认为：远望谷申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐远望谷本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。45
　　第六节新增股份的数量及上市时间
　　本次发行新增3,603.87万股股份已于2011年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2011年6月23日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2011年6月23日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月25日。46
　　第七节有关中介机构声明
　　保荐机构（主承销商）声明
　　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人（签名）：林植陶映冰法定代表人或授权代表（签名）：刘乃生中信建投证券有限责任公司2011年6月17日47
　　发行人律师声明
　　本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签名）：许志刚莫海洋律师事务所负责人（签名）：张学兵北京市中伦律师事务所2011年6月17日48
　　会计师事务所声明
　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师（签名）：郝世明吴萃柿会计师事务所负责人（签名）：饶永深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月17日49
　　第八节备查文件
　　一、备查文件
　　1、中信建投证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；3、中国证券监督管理委员会核准文件；4、其他与本次发行有关的重要文件。
　　二、查阅地点
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层电话：0755-26711633传真：0755-26711693中信建投证券有限责任公司地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204电话：0755-25919041传真：0755-25919086
　　三、查阅时间
　　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
　　四、信息披露网址
　　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)特此公告！深圳市远望谷信息技术股份有限公司2011年6月21日