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广东东方锆业科技股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）

（广州市天河北路183 号大都会广场43 楼）- 1 -

广东东方锆业科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增1,912万股，将于2009年5月26日在深

圳证券交易所上市。本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为36个月，可

上市流通时间为2012年5月26日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上

市流通时间为2010年5月26日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年5月26日不

除权，股票交易不设涨跌幅限制。- 2 -

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

广东东方锆业科技股份有限公司本次非公开发行股票方案经公司2008 年10

月31 日召开的第三届董事会第十二次会议、2009 年3 月31 日召开的第三届董

事会第十四次会议以及2008 年11 月26 日召开的2008 年第三次临时股东大会审

议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行申请于2009 年3 月11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发行审核委员会审核通过。2009 年4 月17 日，中国证监会下发证

监许可[2009]313 号《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票

的批复》，核准公司非公开发行不超过3,000 万股新股。

（三）募集资金验资情况

2009 年4 月28 日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向常州

投资集团有限公司等八家特定对象共发行1,912 万股人民币普通股（A 股），募

集资金总额30,592 万元人民币，扣除发行费用外，募集资金净额为28,992 万元

人民币。2009 年4 月27 日深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司对认购资金到

位情况出具了深鹏所验字〔2009〕33 号《资金验证报告》，2009 年4 月28 日广

东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了广会所验字(2009)

第08001130013 号《验资报告》。

（四）股权登记托管情况

本次发行的A 股已于2009 年5 月18 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/

股。根据投资者认购情况，本次发行A 股共计1,912 万股，全部采取向特定投资- 3 -

者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次发行的发行价格为16 元/股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会

第12 次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价90%确定的9.63 元/股的发

行底价的166%。

（三）募集资金量

公司本次发行股票共计1,912 万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司

出具的《验资报告》（广会所验字(2009)第08001130013 号）验证，本次发行募

集资金总额30,592 万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、

会计师费用和验资费用等）1,600 万元后的募集资金净额为28,992 万元，该笔资

金已于2009 年4 月28 日汇入公司的募集资金专项账户。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的配售情况

序号 发行对象 认购价格（元/股） 拟配售股数（万股） 认购金额（万元）

1 陈潮钿 16 192 3,072

2 常州投资集团有限公司 16 200 3,200

3 林吉雄 16 270 4,320

4 上海合邦投资有限公司 16 300 4,800

5 上海证大投资管理有限公司 16 200 3,200

6 东莞市嘉华房地产开发有限公司 16 270 4,320

7 广州尚银投资有限公司 16 280 4,480

8 韶关市利合生企业策划管理有限公司16 200 3,200

合计 1,912 30,592

（二）本次发行A 股的发行对象

1、陈潮钿

股东性质：自然人

身份证号：440521196505290073

关联关系：大股东- 4 -

业务联系：无业务联系

2、常州投资集团有限公司

企业名称：常州投资集团有限公司

企业性质：国有法人

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：姜忠泽

住所：常州市延陵西路23、25、27、29 号

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），

投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许

可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、

建筑材料、装饰材料销售。

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

3、林吉雄

股东性质：自然人

身份证号码：440583198407214534

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

4、上海合邦投资有限公司

企业名称：上海合邦投资有限公司

企业性质：境内非国有法人

注册资本：6,000 万元人民币

法定代表人：王芳

住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588 号C-100 室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（涉及行政许可的，凭许可证

经营）。

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系- 5 -

5、上海证大投资管理有限公司

企业名称：上海证大投资管理有限公司

企业性质：境内非国有法人

注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：戴志康

住所：上海市民生路1199 弄1 号楼16 层190

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、

财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的

凭许可证经营）

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

6、东莞市嘉华房地产开发有限公司

企业名称：东莞市嘉华房地产开发有限公司

企业性质：境内非国有法人

注册资本：800 万元人民币

法定代表人：毕宝刚

住所：东莞市塘厦镇宏业北四路鸿安广场B1 栋一层

经营范围：房地产开发（凭有效资质证经营）；房地产中介服务。

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

7、广州尚银投资有限公司

企业名称：广州尚银投资有限公司

企业性质：境内非国有法人

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：邝毅

住所：华景新城六期六区首层19 号铺

经营范围：实业投资；理财项目咨询、投资信息咨询、企业管理信息咨询；

投资策划；市场调查；承办展览及会议服务。

关联关系：无关联关系- 6 -

业务联系：无业务联系

8、韶关市利合生企业策划管理有限公司

企业名称：韶关市利合生企业策划管理有限公司

企业性质：其他

注册资本：160 万元人民币

法定代表人：许文锋

住所：韶关市新华南路华园新村5 栋2 楼东面

经营范围：提供企业管理、企业投资策划咨询服务（法律、法规禁止的项目

除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

四、本次发售对公司控制权的影响

本次发行后控股股东陈潮钿先生对本公司的控制权不会发生变化。

广东东方锆业科技股份有限公司现控股股东——陈潮钿先生在本次非公开

发行股票前持有公司32.25%的股份，并参与认购本次发行的192万股，认购后陈

潮钿先生持有本公司26.11%的股份，仍是广东东方锆业科技股份有限公司第一大

股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级

管理人员结构没有发生变化。- 7 -

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司

英文名：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD.

注册资本：5,000 万元

法定代表人：陈潮钿

成立日期：1995 年11 月10 日

整体变更为股份公司日期：2000 年9 月26 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：002167

股票简称：东方锆业

住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

邮政编码：515821

电话：0754-85510311

传真：0754-85500848

互联网网址：http://www.orientzr.com

电子信箱：orientzr@orientzr.com、hlchen@orientzr.com

信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn

经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危

险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及

技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配

件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列

贸易方式）。

二、公司本次发行前后前10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10 名股东持股情况- 8 -

截至2009 年4 月10 日，本次发行前公司前10 名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售条件

1 陈潮钿 16,125,000 32.25 注1

2 王木红 6,867,925 13.74 注2

3 方振山 2,949,879 5.90 注3

4 翁清和 1,733,334 3.47 注3

5 韶关市节能工程有限责任公司 1,081,000 2.16 注3

6 刘险峰 628,570 1.26 注3

7 广州旭泰投资顾问有限公司 593,800 1.19 无限售

8 林吉雄 540,000 1.08 无限售

9 韶关市节能物资公司 500,000 1.00 注3

10 谢锦如 400,000 0.80 无限售

注1：2010 年9 月13 日之后可流通16,125,000 股，获得全部流通权。

注2：2010 年9 月13 日之后可流通6,867,925 股，获得全部流通权。

注3：2010 年1 月31 日以下股东：方振山解除限售798,000 股，获得全部流通权；韶

关市节能工程有限责任公司解除限售627,000 股，获得全部流通权；翁清和解除限售457,434

股，获得全部流通权；刘险峰解除限售161,321 股，获得全部流通权。

（二）本次发行后公司前10 名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量和

比例如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售条件

1 陈潮钿 18,045,000 26.11 注1

2 王木红 6,867,925 9.94 注2

3 林吉雄 3,140,000 4.54 注3

4 上海合邦投资有限公司 3,000,000 4.34 注4

5 广州尚银投资有限公司 2,800,000 4.05 注4

6 东莞市嘉华房地产开发有限公司 2,700,000 3.91 注4

7 方振山 2,477,179 3.58 注5

9 上海证大投资管理有限公司 2,000,000 2.89 注4

10 常州投资集团有限公司 2,000,000 2.89 注4

8 韶关市利合生企业策划管理有限公司2,000,000 2.89 注4

注1：2010 年9 月13 日之后可流通16,125,000 股，本次发行后新增1,920,000 股股

份自本次发行结束之日起锁定36 个月，锁定期满后可全部上市流通。

注2：2010 年9 月13 日之后可流通6,867,925 股，获得全部流通权。

注3：原前十大股东林吉雄本次发行后新增2,700,000 股股份自本次发行结束之日起

锁定12 个月，锁定期满后可全部上市流通。

注4：本次发行后新增股东上海合邦投资有限公司、广州尚银投资有限公司、东莞市嘉

华房地产开发有限公司、韶关市利合生企业策划管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、- 9 -

常州投资集团有限公司，本次发行后新增股份自本次发行结束之日起锁定12 个月，锁定期

满后可全部上市流通。

注5：2010 年1 月31 日方振山解除限售798,000 股，获得全部流通权。

三、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

变动前 变动后

股份类别

股份数（股） 比例（%）

变动数（股）

股份数（股）

比例

（%）

1、境内法人持

有股份

627,000 1.25 14,500,000 15,127,000 21.88

2、境内自然人

持有股份

24,571,000 49.15 4,620,000 29,191,000 42.24

有限售

条件的

流通股

有限售条件的

流通股合计 25,198,000 50.40 19,120,000 44,318,000 64.12

无限售A 股 24,802,000 49.60 -- 24,802,000 35.88

条件的

流通股

无限售条件的

流通股合计 24,802,000 49.60 -- 24,802,000 35.88

股份总额 50,000,000 100.00 - 69,120,000 100.00

四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，本公司董事陈潮钿持股增加1,920,000 股，总持股股

份数量为18,045,000 股，其他董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

五、本次发行对公司的变动和影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司股本增加19,120,000 股，总股本增至69,120,000 股。本次

发行募集资金净额为28,992 万元，以公司截至2009 年3 月31 日的财务数据为

基础进行测算，本次发行完成后公司的总资产将由44,334.41 万元增加到

73,326.41 万元，增幅为65.39%；公司净资产从24,124.57 万元增加到53,116.57

万元，增幅为120.18%；公司资产负债率将由45.58%降至27.56%；公司每股净

资产将从4.82 元增至7.68 元，增幅为59.34%。

本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩

大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公- 10 -

司的偿债能力。

（二）本次发行后公司业务结构变动情况

公司的主营业务是锆系列制品的研究、开发、生产和销售，自设立以来未发

生变化。公司设立之初的主要产品为普通的氯氧化锆及二氧化锆，经过近年来的

技术研发和业务拓展，公司主要产品目前已扩充为氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆、

复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷五大类、八十多个品种，成为国内品种最齐全的锆

制品制造商之一。

公司主要定位于高端锆制品的生产，主要生产高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、

超微细硅酸锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷。

本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目的实施将

进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进

一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行完成以后，公司的控股股东陈潮钿的持股比例为26.11%，公司的

控股股东及实际控制人陈潮钿先生均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实

质影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。

本次发行前后，公司与控股股东陈潮钿及其关联人之间的业务关系、管理关系不

会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次发行前后，公司与控股股东陈潮钿及其关联人之间均不存在同业竞争，

不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。- 11 -

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年的主要财务指标

本公司2006 年、2007 年、2008 年财务报告均由广东正中珠江会计师事务所

有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

资 产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产： 225,356,711.79 240,867,801.19 95,306,735.90

非流动资产： 225,343,796.88 70,704,042.74 69,910,295.02

资产总计： 450,700,508.67 311,571,843.93 165,217,030.92

流动负债： 209,288,882.04 92,992,085.21 65,416,085.87

非流动负债： 4,050,000.00 4,050,000.00 4,050,000.00

负债合计： 213,338,882.04 97,042,085.21 69,466,085.87

股东权益合计： 237,361,626.63 214,529,758.72 95,750,945.05

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 190,408.036.67 160,680,461.23 133,456,560.36

营业利润 26,049,760.07 24,212,000.67 22,383,540.81

利润总额 28,843,375.23 24,630,904.38 22,392,619.40

净利润 25,331,867.91 20,893,626.17 18,938,705.16

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 17,507,062.96 -13,926,799.84 22,994,851.91

投资活动产生的现金流量净额 -103,623,112.51 -58,309,568.66 -11,906,359.79

筹资活动产生的现金流量净额 43,737,370.78 123,589,163.31 -2,847,438.00

现金及现金等价物净增加额 -42,378,678.77 51,352,794.81 8,241,054.12- 12 -

（二）主要财务指标表

财务指标

2008 年12 月31

日或2008 年度

2007 年12 月31

日或2007 年度

2006 年12 月31

日或2006 年度

流动比率（倍） 1.08 2.59 1.46

速动比率（倍） 0.70 2.12 1.03

资产负债率(%) 47.34 31.15 42.05

应收账款周转率（次/年） 3.54 4.27 5.32

存货周转率（次/年） 2.34 3.29 3.11

息税折旧摊销前利润(元) 37,274,983.20 35,044,824.58 31,157,900.06

利息保障倍数（倍） 5.45 8.80 8.86

每股净资产(元) 4.75 4.29 2.55

每股经营活动的现金流量（元） 0.35 -0.28 0.61

每股净现金流量（元） -0.85 1.03 0.22

研发费用占营业收入的比重（%） 5.21 5.03 3.07

扣除非经常性损益前基本每股收益 0.51 0.51 0.51

每股收益（元） 稀释每股收益 0.51 0.51 0.51

扣除非经常性损益前全面摊薄 10.67 9.74 19.78

净资产收益率（%） 加权平均 11.23 15.99 21.95

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.39 0.40

每股收益（元） 稀释每股收益 0.46 0.39 0.40

扣除非经常性损益后全面摊薄 9.65 7.42 15.52

净资产收益率（%） 加权平均 10.15 12.18 17.23

按照本公司非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为0.37 元（以

2008 年度经审计的净利润计算的扣除非经常性损益后的基本每股收益）。

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

本公司主要资产结构如下表所示：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比- 13 -

流动资产 22,535.67 50.00% 24,086.78 77.31% 9,530.67 57.69%

货币资金 2,247.21 4.99% 6,145.32 19.72% 1,010.04 6.11%

应收账款 6,258.47 13.89% 4,497.12 14.43% 3,035.23 18.37%

其他应收款 382.65 0.85% 49.57 0.16% 273.73 1.66%

存货 7,897.90 17.52% 4,369.12 14.02% 2,806.34 16.99%

固定资产 11,190.34 24.83% 6,260.45 20.09% 6,139.92 37.16%

无形资产 2,787.52 6.18% 728.84 2.34% 765.53 4.63%

资产总额 45,070.05 100% 31,157.18 100% 16,521.70 100%

公司最近三年资产结构稳定，应收账款周转率相对较快，存货稳步提升，主

要是由于公司2006 年以来进行产能扩张并有针对性地增加了原材料储备。公司

的该种策略有效地降低了原材料价格上涨带来的成本增加的压力，保证了生产经

营与销售的平稳运行。

截至2008 年12 月31 日，公司已根据减值准备政策和公司的实际情况对应

收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价准备，对固定资产、在

建工程计提了减值准备。

2、负债状况分析

本公司最近三年的主要负债结构如下表所示：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 20,928.89 98.10% 9,299.21 95.83% 6,541.61 94.17%

短期借款 13,500.00 63.28% 8,000.00 82.44% 5,000.00 71.98%

应付票据 923.85 4.33% 257.45 2.65% -- --

应付账款 5,512.25 25.84% 244.52 2.52% 781.73 11.25%

非流动负债 405.00 1.90% 405.00 4.17% 405.00 5.83%

长期借款 -- -- -- -- -- --

应付债券 -- -- -- -- -- --

负债合计 21,333.89 100% 9,704.21 100% 6,946.61 100%- 14 -

截至2008 年12 月31 日，公司短期负债占比为98.10%，相比2007 年上升

2.27 个百分点，公司2008 年比2007 年增加应付账款5267.73 万元，合理利用了

应付账款的资金周转时差。同期，公司的短期借款余额增加5,500 万元。

3、偿债能力分析

本公司最近三年主要偿债指标如下表所示：

项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率（倍） 1.08 2.59 1.46

速动比率（倍） 0.70 2.12 1.03

资产负债率（%） 47.34 31.15 42.05

利息保障倍数（倍） 5.45 8.80 8.86

报告期内，公司的流动比率平均为1.71，速动比率平均为1.28。2007 年指

标变化较大，是因为公司2007 年首次公开发行股票募集资金导致流动资产大幅

增加。公司近年来盈利能力逐渐增强，同时采取了较为稳健的财务政策，使得公

司的负债水平和短期偿债能力始终保持在一个相对合理的水平。

报告期内，公司的利息保障倍数基本保持平稳，平均为7.70 倍，不能支付

银行借款利息的可能性较小。

2007 年，公司的资产负债率较低，主要原因是公司首发募集资金到位后，

总资产大幅上升。截至2008 年12 月31 日，公司资产负债率为47.34%，长期偿

债能力处于比较安全的区间之内。

4、资产周转能力分析

本公司最近三年主要资产周转能力指标如下表所示：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款周转率（次） 3.54 4.27 5.32

存货周转率（次） 2.34 3.29 3.11

流动资产周转率（次） 0.82 0.96 1.51

总资产周转率（次） 0.50 0.67 0.83

最近三年，公司的应收账款周转率平均为4.05 次，存货周转率平均为2.91

次，应收账款和存货基本保持了平稳的周转速度。- 15 -

（二）盈利能力分析

1、主营业务收入分析

（1）产品销售地区分析

报告期内，公司分地区的营业收入构成情况如下所示：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

地区

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

国内 187,013,167.63 98.22 119,016,297.76 74.07 100,637,171.86 75.41

美洲 1,157,494.22 0.61 38,550,977.39 23.99 24,816,320.62 18.60

亚洲 1,759,806.17 0.92 2,826,054.31 1.76 7,586,533.96 5.68

欧洲 74,932.05 0.04 287,131.77 0.18 416,533.92 0.31

合计 190,408,036.67 100.00 160,680,461.23 100.00 133,456,560.36 100

近两年来，面对国内市场良好的增长态势，公司不断加大国内市场的开拓力

度；同时基于自身产品结构优化和资源合理配置的考虑，对初级产品氯氧化锆的

出口业务进行主动压缩。上述举措导致公司业务收入中来自国内市场的比重不断

提高，对欧美地区的出口比例大幅度下降。因此，国际金融危机可能带来的外部

市场冲击对公司的影响不大。

（2）产品类别分析

报告期内，公司分产品的营业收入构成如下表所示：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

产品

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

氯氧化锆 39,583,933.04 20.79 39,604,256.44 24.65 30,999,902.82 23.23

二氧化锆 61,021,171.76 32.05 48,218,971.65 30.01 51,061,441.85 38.26

硅酸锆 32,294,864.80 16.96 34,575,541.24 21.52 36,722,381.47 27.52

复合氧化锆 32,660,416.76 17.15 21,086,983.27 13.12 5,314,957.47 3.98

氧化锆

结构陶瓷

24,847,650.31 13.05 17,194,708.63 10.70 9,357,876.75 7.01

合 计 190,408,036.67 100.00 160,680,461.23 100.00 133,456,560.36 100.00

公司的主要产品为氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆、复合氧化锆和氧化锆结构

陶瓷。2008 年实现营业收入1.90 亿元，2006 年度到2008 年度的营业收入年复- 16 -

合增长率达到21.34%。随着公司自身业务结构不断优化，技术含量和产品附加

值较高的复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷的业务量快速增长，作为初级产品的氯氧

化锆的比重不断降低。氯氧化锆实现的营业收入占公司总收入的比例已经由2006

年度的23.23%下降到2008 年的20.79%，以复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷为代

表的高附加值锆制品所占的比例逐年提升，合计由2006 年度的10.99%上升至

2008 年的30.20%。作为公司传统优势产品的二氧化锆和硅酸锆的产销量基本保

持平稳增长。公司的产品结构在报告期内得到了一定程度的优化，随着公司首发

上市募集资金投资项目—复合氧化锆项目以及本次非公开发行募投项目的全面

投产，公司将在“做高做精”的基础上，实现“做大做强”，促进公司业务规模

和综合竞争力的进一步提升。

2、营业成本分析

报告期内，公司各个产品的营业成本情况如下：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

产品

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

金额（元）

比例

（%）

氯氧化锆 34,526,579.25 24.03 32,458,254.76 27.48 24,948,402.51 24.96

二氧化锆 49,138,471.48 34.20 39,174,036.41 33.17 38,919,023.53 38.94

硅酸锆 17,253,847.24 12.01 26,995,781.13 22.86 28,537,255.44 28.55

复合氧化锆 28,202,012.27 19.63 10,249,716.58 8.68 2,902,337.16 2.90

氧化锆结构 14,558,071.88 10.13 9,220,988.77 7.81 4,639,541.58 4.64

合 计 143,678,982.12 100.00 118,098,777.65 100.00 99,946,560.22 100.00

公司的营业成本主要为原材料成本，2006 年度、2007 年度及2008 年度公司

产品的营业成本分别为99,946,560.22 元、118,098,777.65 元和143,678,982.12 元。

公司营业成本的增长幅度略低于同期营业收入的增长幅度，主要是公司在报告期

内进行产品结构的调整所带来的结果，由于毛利率较高的复合氧化锆和氧化锆结

构陶瓷在公司收入结构中所占的比例呈现上升的态势，因此公司产品整体毛利率

水平得到了一定的提高，公司营业成本的增长基本同公司营业收入和产品结构调

整保持了一致的变动，没有出现异常增大或减少的情况。

3、公司毛利率分析

公司报告期内的分产品的毛利及毛利率如下：- 17 -

2008 年度 2007 年度 2006 年度

产品

毛利（元）

毛利率

（%）

毛利（元）

毛利率

（%）

毛利（元）

毛利率

（%）

氯氧化锆 5,057,353.79 12.78 7,146,001.68 18.04 6,051,500.31 19.52

二氧化锆 11,882,700.28 19.47 9,044,935.24 18.76 12,142,418.32 23.78

硅酸锆 4,458,404.49 13.65 7,579,760.11 21.92 8,185,126.03 22.29

复合氧化锆 15,041,017.56 46.57 10,837,266.69 51.39 2,412,620.31 45.39

氧化锆结构陶瓷 10,289,578.43 41.41 7,973,719.86 46.37 4,718,335.17 50.42

合 计 46,729,054.55 24.54 42,581,683.58 26.50 33,510,000.14 25.11

公司的综合毛利率从2006 年度的25.11%提高至2007 年的26.50%，主要原

因是伴随着自身产品结构的调整，毛利率较高的复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷占

公司营业收入的比重逐步提高。2008 年，公司因调整经营战略，部分产品售价

进行调整，所以综合毛利率略有下降。目前，复合氧化锆粉体项目的建设主体已

基本完工，新增产能将在2009 年释放，复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷占营业收

入的比重将有较大提高，公司产品的综合毛利率水平有望继续得到提高。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量状况如下表：

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 17,507,062.96 -13,926,799.84 22,994,851.91

投资活动产生的现金流量净额 -103,623,112.51 -58,309,568.66 -11,906,359.79

筹资活动产生的现金流量净额 43,737,370.78 123,589,163.31 -2,847,438.00

现金及现金等价物净增加额 -42,378,678.77 51,352,794.81 8,241,054.12

2007 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-13,926,799.84 元，与当年净

利润存在较大的差异，主要原因是：一、公司当年扩大产销规模，主营业务收入

大幅度增加，同时为了加大市场开拓力度，给予部分客户较长的信用期，大量货

款未到收款期导致应收账款大幅度增加，2007 年末应收账款较年初增加1,461.94

万元，增长幅度为48.17%；二、公司为降低采购成本，大量采用了现款结算方

式购入原材料，应付账款下降较多，2007 年末应付账款较年初减少537.22 万元，

下降幅度为68.72%；三、公司预付货款上升较快导致现金流出大幅度增加，2007- 18 -

年末预付货款期末余额较年初增加1,466.18 万元，增幅为153.61%。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司近

年来陆续进行固定资产投资，购买建造固定资产以及交纳土地出让金所致。

公司2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为123,589,163.31 元，与上年

同期相比增幅较大，主要原因为公司当年首次公开发行股票，发行股数为1,250

万股，募集资金净额达到9,788.52 万元，同年公司新增流动资金借款3,000 万元。

根据近三年内公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量可以保证日常

生产经营和支付到期债务的需要。- 19 -

第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计1,912 万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司

出具的《验资报告》（广会所验字〔2009〕第08001130013 号）验证，本次发行

募集资金总额30,592 万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费

用、会计师费用和验资费用等）1,600 万元后，募集资金净额为28,992 万元。，

该笔资金已于2008 年4 月28 日汇入公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金投向

根据公司2008 年第三次临时股东大会及第三届董事会第十二、第十四次会

议决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：

序号 项目名称

投资额

（万元）

1 6,000 吨高纯二氧化锆生产项目 12,000

2 15,000 吨超微细硅酸锆生产项目 6,820

3 补充流动资金 10,070

合计 28,890

二、募集资金投资项目具体情况

1、6,000吨高纯二氧化锆生产项目

（1）项目内容

公司将利用募集资金投资1.2亿元，新建年产6,000吨高纯二氧化锆项目。本

项目的实施将大幅提高公司高纯二氧化锆产品的产能，主要满足人造宝石市场的

增长性需求，同时也可用于陶瓷色釉料、电子陶瓷等市场，解决公司该产品产能

不足的问题，同时有利于公司构建更为完善的锆系列产品的产业链条。

（2）项目投资概算- 20 -

项目 金额（万元） 备注

土地 2,000 -

生产厂房 3,000 大跨度专业厂房

主要设备 4,200 -

配套设施 1,800 包括不可预见费用

铺底流动资金 1,000 -

合计 12,000 -

（3）项目实施背景

高纯二氧化锆材料是国家产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之一。上

世纪七十年代中期以来，国际上欧美日等先进国家竞相投入巨资研究、开发二氧

化锆材料的生产技术和进行二氧化锆系列产品的生产。在中国，随着经济技术的

不断发展，对高新技术材料需求的不断增加，从上世纪九十年代初以来，就开始

进行二氧化锆材料的开发、生产工作。

二氧化锆及其制品具有优越的物理化学性能，是现代高技术结构陶瓷、导电

陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、镀膜材料、现代冶金用高性能耐火材料、

高性能高温隔热材料的主要原料之一，是支撑现代高温电热装备、航空航天器构

件、敏感元件、冶金耐火材料、玻璃熔窑用耐火材料等高技术新材料产业的支柱

之一。

2008 年公司二氧化锆产品实现收入61,021,171.76 元，占当期公司销售总收

入的32.05%，是公司的主要利润贡献点之一，对公司的生产经营具有举足轻重

的作用。

公司基于自身的产品技术优势，所生产的高纯二氧化锆具有工艺成熟、产品

制备条件稳定的优点，在规模成本控制、产品性能、专用性等方面具有较为明显

的优势，目前产品处于供不应求的状态，同时预期未来的需求也将会大幅增长。

因此，公司计划投资12,000 万元建设年产6,000 吨高纯二氧化锆生产线项目。

（4）项目备案、环评及土地情况说明

公司6,000 吨高纯二氧化锆生产项目已经广东省发展和改革委员会核准备案

（备案项目编号：080500315029032）。

汕头市环境保护局也对公司本项目出具了《建设项目环境影响报告表》（汕

市环建[2008]202 号），同意公司该项目的实施计划。- 21 -

汕头市澄海区国土资源局就本项目新征用地已向公司出具《关于广东东方锆

业科技股份有限公司项目用地有关问题的函》，同意公司6,000 吨高纯二氧化锆

项目选址于澄海区上社村。

（5）经济评价

经测算，项目完全达成后将实现年收入2.31 亿元，项目投资收益率为36%。

2、15,000 吨超微细硅酸锆生产项目

（1）项目内容

公司将利用募集资金投资年产15,000 吨超微细硅酸锆生产项目，以整合公

司现有的产品体系，提高硅酸锆产品的市场销量。通过生产的规模效应和技术改

造，提高公司硅酸锆产品的市场竞争力，有利于公司继续做大做强。

（2）项目投资概算

项目投资的具体构成情况如下：

项目 金额（万元） 备注

土地 900 -

厂房基建 2,200 -

主要设备 2,800 -

配套工程费用 310 包括增容

铺底流动资金 610 -

合计 6,820 -

（3）项目建设背景

硅酸锆又称矽酸锆，是一种无毒、无味的白色或灰白色粉末，是一种优质、

廉价的陶瓷釉料的乳浊剂，广泛应用于日用陶瓷、建筑、卫生陶瓷等制造行业。

由于硅酸锆相比其他乳浊剂价格低廉、化学稳定性好（不受烧成气温的影响），

且能提高坯釉结合性能，釉面耐磨性能大大提高，所以它是目前陶瓷生产中不可

替代的一种陶瓷釉用原料。

中国是世界上日用陶瓷（包括工艺美术瓷）的生产大国。也是世界上建筑陶

瓷和卫生陶瓷的生产大国。相关资料显示，2007年中国日用陶瓷的产量为120亿

件，占世界总产量的65-70%；建筑陶瓷产量为52亿平方米，卫生陶瓷洁具为12,000- 22 -

余万件，均占世界总产量的一半以上。因此作为陶瓷釉料及其他相关产品主要原

材料的硅酸锆具有较大的需求量。初步估计，每年应用于陶瓷工业的硅酸锆大约

为18-20万吨，加上其用于生产耐火材料、特种玻璃等行业的用量，我国每年硅

酸锆产品的需求总量将超过25万吨。

目前，虽然由于国内房地产行业景气度下降，导致建筑建材、陶瓷等相关行

业的增速出现下降，在一定程度上影响了硅酸锆需求量的增加，但是随着国家4

万亿刺激经济方案的出台以及上调陶瓷企业出口退税率等政策性利好的推动，陶

瓷行业及其他相关产业未来一段时期仍有望维持较大的规模。另一方面，随着消

费升级进程的加速，整个陶瓷行业对高档硅酸锆的需求量越来越大，并且追求高

档化和环保化的趋势愈加明显，给公司的超微细硅酸锆业务带来了难得的市场机

遇，公司可以凭借较为成熟的生产技术和相对低廉的价格替代国外进口产品，从

而提高公司产品在高档市场的占有率。

公司目前拥有3,000吨/年的硅酸锆生产线，其品质已达到了国内先进水平，

市场反映良好，同时由于公司生产硅酸锆所选用的高品质锆英砂具有较低的辐射

度，因此公司所生产的硅酸锆相对于其他国内产品具有辐射度较低的环保优势。

另外，在生产过程中公司采用自产的氧化锆磨介生产技术，具有杂质含量低、锆

含量高的性能价格比优势。

公司将利用募集资金投资建设超微细硅酸锆生产线，以弥补公司现有产能的

不足，继续提高公司超微细硅酸锆产品的销量和市场占有率，增强公司的综合竞

争力。

（4）项目备案、环评、土地及实施进度的情况说明

公司15,000 吨超微细硅酸锆生产项目已经广东省汕头市发展和改革局核准

备案（备案项目编号：070583315010011）。

汕头市澄海区环境保护局也对本项目出具了《建设项目环境影响报告表》

（[2006]68），同意项目的实施。

本项目将在汕头市澄海区上社村实施，目前公司已取得国有土地使用权证

（澄国用[2008]第2008058号）。

公司已开始利用自筹资金先期投入建设5,000吨超微细硅酸锆生产线。截至

2008年11月30日，支付土地和相关设备款合计2,287.09万元。公司拟在募集资金- 23 -

到位后，履行相关程序置换前期投入的资金。

（5）经济评价

经测算，项目完全达产后预计将实现年收入1.42亿，投资收益率为36.38%。

3、补充流动资金

本次非公开发行募集资金拟投入10,070万元人民币用于补充流动资金。

三、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使

用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确

保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资

金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协

议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

户 名：广东东方锆业科技股份有限公司

开户行：汕头市澄海农村信用全作社联合社澄城信用社

账 号：5861401013201100094612- 24 -

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广发证券认为：广东东方锆业科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部

过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购

过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法

规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东东方锆

业科技股份有限公司2008 年第三次临时股东大会规定的条件，以及第三届董事

会第十二次会议及第十四次会议的决议结果。发行对象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法

规的有关规定。

二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师集团（广州）事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、

授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购

合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购

对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、

法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。- 25 -

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增1,912 万股股份已于2009 年5 月18 日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009 年5 月26

日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2009 年5 月26 日不除

权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，陈潮钿先生认购的股票限售期为36 个月，可上市流通时间为

2012 年5 月26 日；其他投资者认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间

为2010 年5 月26 日。- 26 -

第七节 本次非公开发行的相关机构

一 、保荐人（主承销商）

名 称 ： 广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

保荐代表人： 周郑屹 胡金泉

项目协办人： 徐建武

项目组成员： 陈家茂 胡涛 宋司筠 肖晋

办公地址 ： 广东省广州市天河北路183 号大都会广场19 楼

联系电话 ： 020-87555888

传 真 ： 020-87557566

二、发行人律师

名 称： 国浩律师集团（广州）律师事务所

负 责 人： 程秉

经办律师： 程秉 李彩霞

办公地址： 广州市体育西路189 号城建大厦九楼

联系电话： 020-38799351

传 真 ： 020-38799497

三、发行人审计机构

名 称 ： 广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人： 蒋洪峰

注册会计师： 王旭彬 熊永忠

办公地址： 广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼

联系电话： 020-83859808

传 真 ： 020-83800977

四、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层- 27 -

电 话：0755－25838000

传 真：0755－25988122

五、证券交易所

名 称 ：深圳证券交易所

法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054 号

电 话 ：0755－82083333- 28 -

第八节 备查文件

一、 广发证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发

行股票之证券发行保荐书

二、 广发证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发

行股票之尽职调查报告

三、 国浩律师集团（广州）事务所关于广东东方锆业科技股份有限公司非

公开发行股票之法律意见书

四、 中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

广东东方锆业科技股份有限公司

2009年5月25日