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江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


全体董事签字：
朱军卢顺民章建中李华陈平华彭敏峰王芸邹晓明陈伟华江西特种电机股份有限公司2011 年 7 月 19 日
1、发行数量：1,701 万股
2、发行价格：22.00 元/股
3、募集资金总额：37,422 万元
4、募集资金净额：35,570 万元
本次发行新增 1,701 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 7月 20 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 1,701 万股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2012 年 7 月 20 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2011 年 7 月 20 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
.3.5
第一节本次发行的基本情况.6
一、公司基本情况.6
二、本次发行履行的相关程序.7
三、本次发行方案.8
四、本次发行对象基本情况...11
五、本次发行的相关机构.13
第二节发行前后相关情况对比...15
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况.15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.16
三、本次发行对公司的影响...16
第三节财务会计信息和管理层讨论与分析...19
一、公司主要财务数据和财务指标.19
二、财务状况分析.20
三、现金流量分析.22
四、盈利能力分析.23
第四节本次募集资金使用计划...25
一、本次募集资金运用概况...25
二、募集资金专项存储相关措施.25
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见.27
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.27
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见...28
一、保荐协议主要内容...28
二、上市推荐意见.30
第七节有关中介机构声明...31
一、保荐机构声明.31
二、发行人律师声明.32
三、会计师事务所声明...33
第八节备查文件...34
一、备查文件...34
二、查阅地点及时间.34
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/江特电机指江西特种电机股份有限公司江特集团指江西江特电气集团有限公司，发行人控股股东本次发行指本次非公开发行股票数量合计不超过 1,350 万股（含1,350 万股）。由于 2011 年 2 月 25 日公司实施了按10:8 的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非公开股票数量相应的调整为不超过 2,430 万股（含2,430 万股）国金证券/保荐人/保荐机构指国金证券股份有限公司发行人律师指北京市康达律师事务所发行人会计师/立信大华指立信大华会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》元、万元指人民币元、人民币万元报告期、近三年指 2008 年、2009 年和 2010 年公司名称江西特种电机股份有限公司英文名称 JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR Co.,LTD法定代表人朱军注册资本（实收资本） 195,203,822 元成立日期 1991 年 11 月 26 日公司住所江西省宜春市环城南路 581 号股票上市地深圳证券交易所股票简称及代码江特电机，002176上市日期 2007 年 10 月 12 日邮政编码 336000电话 0795-3266280传真 0795-3274523互联网址 http://www.jiangte.com.cn电子信箱 zhaizn681122@163.com
公司经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主营业务为起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产与销售。
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2010 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第九次会议、2011 年 1 月 21 日召开的第六届董事会第十次会议、2011 年 1 月 6 日召开的 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年 2 月 16 日召开的 2010 年度股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的申请于 2011 年 6 月 1 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 6 月 29 日，中国证监会核发《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1020 号），核准公司非公开发行不超过 2,430 万股新股。
2011 年 7 月 7 日，公司向天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）4 位投资者分别发送了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2011年 7 月 11 日上午 12:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于江西特种电机股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（2011）24 号）验证，截至 2011 年 7 月 11 日 12:00 止，保荐人（主
承销商）国金证券已收到人民币 414,220,000.00 元，其中有 4 家获配投资者缴
纳的保证金及认购款合计 374,220,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计
1,701 万股，申购单价为 22.00 元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币
40,000,000.00 元。
2011 年 7 月 11 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信大华出具“立信大华验字[2011]189”号《验资报告》验证，截至 2011 年 7 月 11 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 1,701 万股，募集资金总额为人民币 374,220,000.00 元，
扣除各项发行费用人民币 18,520,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
355,700,000.00 元。
本次发行新增股份已于 2011 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 7 月 20 日，自上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2011 年 7 月 20 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）1,701 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
经公司2010年12月13日第六届董事会第九次会议、2011年1月21日第六届董事会第十次会议、2011年1月6日2011年第一次临时股东大会以及2011年2月16日2010年度股东大会批准，本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年12月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于29.23元/股。由于2011年2月25日公司实施了每10股派发现金0.35元（含
税）的利润分配方案及按10:8的比例以资本公积金转增股本方案，因此本次非公开发行价格相应的调整为不低于16.22元/股。（结果四舍五入至0.01元）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 22.00 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 16.22 元/股的 135.64%，
相当于本次发行定价日（2011 年 7 月 6 日）前 20 个交易日均价 23.16 元/股的
94.99%。
本次发行募集资金总额为 374,220,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用等）18,520,000.00 元后，实际募集资金 355,700,000.00
元。
发行人与国金证券于 2011 年 7 月 1 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 47 名投资者、2011 年 6 月 29 日收盘后登记在册前 20 名股东（不包括控股股东、实际控制人及其一致行动人，其中两位自然人股东李贤婷、何秀兰联系不上）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 23 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 105 名投资者发送了《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”）。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2011 年 7 月 6 日 9:00-12:00），发行人与国金证券共收到 15 个投资者以传真方式送达的《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中宜春市袁州区国有资产运营有限公司的保证金截止 12:00 并未收到，被认定无效，上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）虽已提交申购报价单并已缴付申购保证金，但因其不在认购邀请书发送名单内，被认定无效，其余 13 家均为有效申购报价，有效报价区间为 18.00 元/股-23.50 元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》
进行了薄记建档，发行人律师北京市康达律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
序号机构自然人名称申购价格（元）申购数量（万股）序号机构自然人名称申购价格（元）申购数量（万股）1 上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙） 21.11 310
2 西安长咸投资管理有限合伙企业 18.60 300
3 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22.00 300
20.00 340
18.00 380
4 常州常荣创业投资有限公司 21.25 300
5 西部证券股份有限公司 19.06 300
6 兴业全球基金管理有限公司 19.51 382
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22.32 300
21.08 400
8 博时基金管理有限公司
18.00 300
22.00 800
9 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
23.81 300
22.57 400
21.08 500
10 江苏瑞华投资发展有限公司 18.11 500
11 天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）
20.80 490
21.50 474
23.50 361
12 兵器财务有限责任公司 21.76 300
13 宜春市袁州区国有资产运营有限公司
18.20 300
18.10 300
18.30 300
14 卢君 18.16 300
15 国泰基金管理有限公司
19.00 800
21.00 470
21.66 460
根据《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 22.00 元/股，申购价格在发行价格
以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）发行价格（元）获配数量（万股）天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）
23.50 361
22.00
2博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22.32 300 300
3 博时基金管理有限公司 22.00 800 800
天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22.00 300 240
序号投资者名称申购价格（元）申购数量（万股）发行价格（元）获配数量（万股）合计- 1,761 - 1,701注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）的申购并未完全获配本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
序号发行对象认购数量（万股）限售期1 天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙） 361 12个月博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）300 12个月3 博时基金管理有限公司 800 12个月天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）240 12个月合计 1,701 -
1、天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层T301室执行事务合伙人：刘继新经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）认购数量：361万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津开发区新城路52号滨海金融街6号楼三层I307室执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营规定的按专营专项规定办理认购数量：300万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、博时基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层注册资本：10,000万元法定代表人姓名：杨鶤经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务认购数量：800万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E072执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）认购数量：240万股限售期限：12个月关联关系：与发行人无关联关系与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
本次发行新增 1,701 万股的股份登记手续已于 2011 年 7 月 13 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 7 月 20 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011 年 7 月 20 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月20日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
法定代表人：冉云保荐代表人：罗洪峰、韦建项目协办人：王培华办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座802室联系电话：010-66574209传真：010-66574790负责人：付洋经办律师：鲍卉芳、周群、张宇佳办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室联系电话：010-85262828传真：010-85262826法定代表人：梁春经办人员：周益平、刘勇办公地址：江西省南昌市叠山路119号天河大厦八楼联系电话：0791-6829309传真：0791-682930910截至 2011 年 6 月 29 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质限售股数（股）江西江特电气集团有限公司61,321,512.00 31.41 境内非国有法人-
宜春市袁州区国有资产运营有限公司18,256,882.00 9.35 国有法人-
全国社会保障基金理事会转持二户4,896,000.00 2.51
基金、理财产品等其他-4 恒泰高新科技有限公司 3,979,637.00 2.04 境内非国有法人-
5 全国社保基金一零八组 3,094,101.00 1.59
基金、理财产品等其他申银万国-中行-申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划1,950,000.00 1.00
基金、理财产品等其他-7 海通－中行－富通银行 1,509,848.00 0.77 境外法人-
中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基金1,400,000.00 0.72
基金、理财产品等其他中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金1,363,167.00 0.70
基金、理财产品等其他申银万国－中信－申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划1,166,256.00 0.60
基金、理财产品等其他-合计 98,937,403.00 50.69 -
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质限售股数（股）江西江特电气集团有限公司61,321,512 28.90 境内非国有法人-
2宜春市袁州区国有资产运营有限公司18,256,882 8.60 国有法人-
全国社保基金一零八组合8,000,000 3.77
基金、理财产品等其他8,000,000全国社会保障基金理事会转持二户4,896,000 2.31
基金、理财产品等其他恒泰高新科技有限公司3,979,637 1.88 境内非国有法人-
天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）3,610,000 1.70 境内非国有法人 3,610,000
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,000,000 1.41 境内非国有法人 3,000,000
8 海通-中行-富通银行 2,459,794 1.16 境外法人-
天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,400,000 1.13 境内非国有法人 2,400,000
申银万国-中行-申银万国 2 号策略增强集合资产管理计划1,800,0.85
基金、理财产品等其他-合计 109,723,825 51.70 - 17,010,000
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
本次非公开发行后将增加 1,701 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
项目本次发行前（截至 2011 年 6 月 29 日）本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）有限售条件股份 125,786 0.06 17,135,786 8.07
无限售条件股份 195,078,036 99.94 195,078,036 91.93
合计 195,203,822 100 212,213,822 100本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
以公司截至 2010 年 12 月 31 日/2011 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2010 年度/2011 年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目期间本次发行前本次发行后每股净资产（元/股）2011 年 3 月 31 日 1.99 3.51
2010 年 12 月 31 日 1.96 3.48
每股收益（元/股）2011 年一季度 0.05 0.05
2010 年度 0.17 0.15
注：本次发行前 2010 年度每股收益及截至 2010 年 12 月 31 日每股净资产是按照资本公积金转增股本方案实施后总股本计算公司目前的主营业务是主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售。本次募集投资的变频调速高压电机和高效率高压电机为公司主营业务，富锂锰基正极材料建设项目是公司现有业务的延伸。本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；本次发行前后，公司与控股股东江特集团、实际控制人朱军、卢顺民及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
公司 2008 年度财务报告由广东大华德律会计师事务所负责审计，出具了“华德股审字（2009）51 号”标准无保留意见审计报告。2009 年度和 2010 年
度财务报告均由立信大华会计师事务所有限公司负责审计，并分别出具了“立信大华审字（2010）1761 号”和“立信大华审字（2011）028 号”标准无保留
意见审计报告。
注：发行人聘请的审计机构广东大华德律会计师事务所被北京立信会计师事务所有限公司吸收合并，合并完成后，机构名称为：立信大华会计师事务所有限公司。
单位：元项目 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 2008/2008-12-31总资产 678,840,435.98 537,005,384.73 548,330,617.14
总负债 293,071,393.67 179,266,410.29 198,170,077.30
少数股东权益 2,929,843.83 3,284,966.75 1,500,000.00
所有者权益 385,769,042.31 357,738,974.44 350,160,539.84
营业总收入 525,463,592.24 320,912,528.89 413,028,560.81
利润总额 36,260,220.77 10,794,125.71 28,667,641.66
净利润 32,175,697.75 8,901,831.64 24,341,541.91
经营活动产生的现金流量净额11,542,413.64 9,188,973.83 8,541,114.62
投资活动产生的现金流量净额-29,968,629.17 -26,540,359.28 -26,329,923.41
筹资活动产生的现金流量净额44,351,678.01 -9,523,687.82 -11,991,351.83
现金及现金等价物净增加额25,923,074.18 -26,874,828.60 -29,783,978.13
财务指标 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31 2008/2008-12-31流动比率（倍） 1.84 2.31 2.26
速动比率（倍） 1.35 1.55 1.40
资产负债率（母公司）（%） 42.84% 33.63% 34.82%
应收账款周转率（次） 3.56 2.73 4.25
存货周转率（次） 3.14 1.69 2.25
息税折旧摊销前利润（万元） 5,109.04 2,374.86 4,188.25
利息保障倍数（倍） 10.98 3.30 6.17
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.11 0.08 0.08
每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.25 -0.27
基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）
0.23 0.04 0.19
稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）
0.23 0.04 0.19
净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均）（%）
6.88 1.22 5.91
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产 51,833.50 76.36 38,664.69 72.00 44,394.61 80.96
非流动资产 16,050.54 23.64 15,035.84 28.00 10,438.45 19.04
资产总计 67,884.04 100% 53,700.53 100.00 54,833.06 100.00
报告期内，公司资产总额呈“U”型增长态势。2009 年末公司资产总额较上年末减少 1,132.53 万元，主要原因是由于受金融危机影响，公司经营规模缩小，
2009 年末货币资金、存货、银行存款、预收账款等金额均较上年减少。2010 年随着国家经济的快速复苏与增长，公司生产经营形势明显好转，起重冶金电机、高压电机、风力配套电机的订单数量增幅较大，公司销售收入大幅增长，2010年末总资产同比增长 26.41%。
在公司资产构成中，流动资产所占比重较大，2008 年末、2009 年末和 2010年末流动资产占总资产的比例分别为 80.96%、72.00%和 76.36%，表明公司资产
的流动性较强。
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动负债 28,214.18 96.27 16,747.28 93.42 19,657.48 99.19
非流动负债 1,092.96 3.73 1,179.36 6.58 159.53 0.81
负债合计 29,307.14 100.00 17,926.64 100.00 19,817.01 100.00
公司负债以流动负债为主，2008 年末、2009 年末、2010 年末流动负债占总负债的比例分别为：99.19%、93.42%、96.27%。2009 年末公司流动负债减少，
非流动负债增加。其中流动负债减少比例较大，主要原因是公司减少了短期借款和预收款项。非流动负债增加主要为收到的政府补助，在确认应收的补贴款时计入“递延收益”科目，报表列示时计入其他非流动负债项目。2010 年末流动负债增加较多，主要原因为公司短期借款、应付账款增加所致。
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年流动比率（倍） 1.84 2.31 2.26
速动比率（倍） 1.35 1.55 1.40
资产负债率（母公司报表口径，%） 42.84% 33.63% 34.82%
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年息税折旧摊销前利润（万元） 5,109.04 2,374.86 4,188.25
利息保障倍数 10.98 3.30 6.17
公司2008年、2009年、2010年流动比率分别为2.26、2.31和1.84，2010年流
动比率较2009年末下降幅度较大，主要原因是2010年短期借款、应付账款等流动负债增长幅度较大。公司报告期内速动比率分别为1.40、1.55、1.35，变动不大。
报告期内各期末，公司速动比率明显低于流动比率主要原因是公司的存货金额较大，导致存货占流动资产比例较高，因此公司的速动比率明显低于流动比率。
按母公司报表口径，公司2008年末、2009年末、2010年末的资产负债率分别为34.82%、33.63%、42.84%，2010年资产负债较2009年有所提高，主要原因是2010
年短期借款、应付账款增加所致。公司资产负债率不高，总体来看，公司举债规模正常，公司偿债有保证。
公司2008年度、2009年度和2010年度的息税折旧摊销前利润分别为4,188.25
万元、2,374.86万元和5,109.04万元，能满足目前公司正常生产经营对现金的需
要，偿债能力未受到重大不利因素影响。
公司2008年度、2009年度和2010年度的利息保障倍数分别为6.17、3.30 和
10.98，呈“U型”趋势。2009年度公司营业收入减少、利润下降导致利息保障倍
数降低，2010年公司营业收入增加、利润增加导致利息保障倍数提高。
整体而言，公司资产负债率不高，偿债压力不大，公司偿债能力未受到重大不利因素的影响。公司根据自身的管理水平、资金周转能力和宏观政策，确定适当的项目投资开发进度和业务拓展力度，确保项目投资和业务拓展与公司的财务状况相适应，降低财务风险，控制合理的资产负债率，充分挖掘资产周转速度和规模效益的潜力，提高资金利用率。
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 1,154.24 918.90 854.11
投资活动产生的现金流量净额-2,996.86 -2,654.04 -2,632.99
筹资活动产生的现金流量净额 4,435.17 -952.37 -1,199.14
现金及现金等价物净增加额 2,592.31 -2,687.48 -2,978.40
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额均为正值，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入，主要系公司收到银行承兑汇票大幅增加以及应收账款增加所致。2008 年、2009 年、2010 年公司收到的应收票据分别为 2.45
亿元、2.02 亿元、4.08 亿元，因此，受公司应收票据金额较大的影响，公司销
售商品、提供劳务收到的现金低于营业收入。
2008 年、2009 年和 2010 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,632.99 万元、-2,654.04 万元和-2,996.86 万元，主要原因是公司新增投资
建设厂房、采购机器设备等所致。
2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 4,435.17 万元，主要系公司
增加银行借款所致。2010 年末短期借款数额较 2009 年末增加了 5,080 万元，主要因为公司向银行借入了 12,860 万元的短期借款所致。2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-952.37 万元，主要因为公司在偿还了 10,240 万元短
期借款之后又新借入 9,740 万元的短期借款所致。
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在 96%以上。公司营业收入产品构成如下：
单位：万元产品2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比重金额比重金额比重
一、电动机 40,942.33 77.92% 29,529.87 92.02% 37,260.44 90.21%
1、低压电机 31,530.26 60.00% 23,953.19 74.64% 27,567.21 66.74%
（1）起重冶金电机 28,603.43 54.43% 19,496.54 60.75% 23,535.99 56.98%
①塔吊电机 12,794.94 24.35% 4,083.63 12.73% 4,213.63 10.20%
②其他起重冶金电机 15,808.49 30.08% 15,412.91 48.03% 19,322.36 46.78%
（2）电梯扶梯电机 1,014.38 1.93% 1,585.85 4.94% 1,158.52 2.80%
（3）其他低压电机 1,784.58 3.40% 2,870.80 8.95% 2,872.70 6.96%
（4）防爆电机 127.87 0.24%-
2、中型高压电机 9,412.07 17.91% 5,576.68 17.38% 9,693.23 23.47%
二、发电机 4,591.97 8.74% 430.15 1.34% 1,251.79 3.03%
1、水轮发电机- 345.26 0.84%
2、风力发电及配套电机 4,591.97 8.74% 430.15 1.34% 906.53 2.19%
三、机械产品 4,497.25 8.56% 1,684.39 5.25% 1,503.09 3.64%
四、锂离子电池材料 440.58 0.84%-
主营业务合计 50,472.12 96.05% 31,644.41 98.61% 40,015.32 96.88%
其他业务 2,074.24 3.95% 446.84 1.39% 1,287.53 3.12%
合计 52,546.36 100% 32,091.25 100% 41,302.85 100%
2009 年度公司实现营业务收入 32,091.25 万元，比 2008 年下降 22.30%。
公司营业务收入同比大幅下降的主要原因是受金融危机因素的影响，公司主导产品起重冶金电机及高压电机的市场需求全年持续低迷，造成公司销售订单大幅下滑。其中电动机产品收入 29,529.87，下降 20.75%，起重冶金电机收入
19,496.54 万元，同比下降 17.16%；中型高压电机收入 5,576.68 万元，同比下
降 42.47%。
2010 年度公司实现营业收入 52,546.36 万元，比 2009 年同期增长 63.74%。
公司 2010 年营业务收入增加的主要原因是随着国家经济的快速复苏与增长，公司生产经营形势明显好转，其中塔吊电机、中型高压电机、风力配套电机的订单增长较大。塔吊电机销售收入的大幅增长与工程机械行业的快速发展及保障房建设密切相关，风力发电配套电机销售收入的大幅增长与近年来我国风电产业的快速发展密切相关。
公司本次非公开发行股票募集资金总额 37,422.00 万元，扣除发行费用（包
括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,852.00 万元后，募集资金净额 35,570.00
万元，募集资金将用于以下项目：
序号项目名称投资总额（万元）拟用募集资金投入总额（万元）变频调速高压电机和高效率高压电机技术改造项目24,000.03 24,000.03
2 富锂锰基正极材料建设项目 8,071.87 8,071.87
3 电动汽车驱动技术研发中心建设项目 3,499.06 3,499.06
合计 35,570.96 35,570.96
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；若本次发行实际募集资金低于上述投资项目募集资金使用金额，不足部分公司将利用自筹资金解决。
募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
序号项目名称备案文号环评批复变频调速高压电机和高效率高压电机技术改造项目袁区发改行服字[2011]4 号宜环评字[2011]72 号2 富锂锰基正极材料建设项目袁区发改行服字[2011]5 号宜环评字[2011]71 号电动汽车驱动技术研发中心建设项目袁区发改行服字[2011]3 号宜环评字[2011]69 号在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：工商银行宜春分行东风支行户名：江西特种电机股份有限公司账号：1508200829086958开户行：招商银行南昌昌南支行户名：江西特种电机股份有限公司账号：791903979810909开户行：中国银行宜春市分行灵泉支行户名：江西江特锂电池材料有限公司账号：203711854730保荐人国金证券股份有限公司认为：江特电机本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，合法、有效。
签署时间：2011 年 1 月 14 日保荐人：国金证券股份有限公司保荐代表人：罗洪峰、韦建保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
以下，甲方为江特电机，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐
职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有
经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
（3）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监
事会会议；
（4）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方
的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；②募集资金使用项目的任何变化；③对外担保事项；④对外投资项目；⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有关事项；⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（5）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之
日起两个工作日内书面告知乙方；
（6）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章
程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；
（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员
有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方
提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；
（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体
情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上证所提交的其他文件；⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；⑦中国证监会规定的其他工作。
⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（5）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的
违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据有关规定公开发表声明、向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（6）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证
券交易所报送“保荐总结报告书”。
本保荐机构认为：江特电机申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐江特电机本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_罗洪峰韦建项目协办人：_王培华法定代表人：_冉云国金证券股份有限公司2011 年 7 月 19 日本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：__鲍卉芳周群张宇佳负责人：_付洋北京市康达律师事务所2011 年 7 月 19 日本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_周益平刘勇法定代表人：_梁春立信大华会计师事务所有限公司2011 年 7 月 19 日
1、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票
之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票
之尽职调查报告；
3、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票
之法律意见书；
4、北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票
之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
1、江西特种电机股份有限公司
地址：江西省宜春市环城南路581号电话：0795-3266280传真：0795-3274523
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