深圳市怡亚通供应链股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人(主承销商)
保荐机构：长城证券有限责任公司
二〇一三年四月
怡亚通非公开发行 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
周国辉 李大壮 冯均鸿
陈伟民 戴熙原 阎焱
苏君祥 徐景安 周成新
曹叠云 莫少霞
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013 年 4 月 23 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：15,200万股
发行价格：4.16元/股
募集资金总额：632,320,000.00元
募集资金净额：607,587,650.00元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：15,200 万股
股票上市时间：2013 年 4 月 25 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上
市首日（2013年4月25日）不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 认购价格（元/股） 获配股数（万股） 认购金额万元）
1 东海基金管理有限责任公司 4.16 4,700 19,552
2 长江证券股份有限公司 4.16 3,000 12,480
3 东海证券有限责任公司 4.16 2,400 9,984
4 深圳市创新资本投资有限公司 4.16 2,100 8,736
5 国华人寿保险股份有限公司 4.16 1,800 7,488
6 大成基金管理有限公司 4.16 1,200 4,992
合计 4.16 15,200 63,232
本次发行的股份自 2013 年 4 月 25 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流
通时间为 2014 年 4 月 25 日（非交易日顺延）。
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四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目 录
目 录 ..................................................................... 5
释 义 ..................................................................... 6
第一节 公司基本情况 ....................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况 ................................................. 8
一、本次发行类型........................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ................................................. 8
三、本次发行股票的基本情况 ................................................. 9
四、发行结果及对象简介.................................................... 10
五、保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 14
六、本次发行的相关机构.................................................... 15
第三节 新增股份数量及上市时间............................................. 17
第四节 本次非公开发行前后公司基本情况 ...................................... 18
一、本次非公开发行前后前十名股东变动情况 .................................. 18
二、本次发行对公司的影响 .................................................. 19
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................... 22
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 .................................... 22
二、管理层讨论与分析...................................................... 23
第六节 本次募集资金使用 .................................................. 30
一、本次募集资金使用计划 .................................................. 30
二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................... 30
三、募集资金专项存储的相关情况 ............................................ 35
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ..................................... 36
一、保荐协议主要内容...................................................... 36
二、上市推荐意见.......................................................... 38
第八节 有关中介机构声明 .................................................. 39
第九节 备查文件 .......................................................... 42
一、备查文件.............................................................. 42
二、备查文件的查阅........................................................ 42
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
公司、发行人、怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
怡亚通拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
本次发行、本次非公开发行 指
15,264 万股（含 15,264 万股）的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
董事会 指 怡亚通的董事会
股东大会 指 怡亚通的年度股东大会或临时股东大会
怡亚通控股 指 深圳市怡亚通投资控股有限公司，公司控股股东
保荐人、保荐机构、长城证
指 长城证券有限责任公司
券、主承销商
会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、竞天公
指 北京市竞天公诚律师事务所
诚律师事务所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月
元、万元 指 指人民币元、万元
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第一节 公司基本情况
一、公司法定名称
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
中文简称：怡亚通
英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
英文简称：EA
二、联系方式
注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼
邮政编码：518033
互联网网址：http://www.eascs.com
电子邮箱：002138@eascs.com
三、本次发行前注册资本：834,126,241 元
四、公司法定代表人：周国辉
五、公司所属行业：商务服务业
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：怡亚通
股票代码：002183
七、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁欣 常晓艳
联系地址 深圳市福田区深南中路 3039 号国 深圳市福田区深南中路 3039 号国
际文化大厦 27 楼 际文化大厦 27 楼
电话 0755-88393198、88393181 0755-88393198、88393181
传真 0755-83290734-3172 0755-83290734-3172
电子信箱 002183@eascs.com 002183@eascs.com
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程
序：
（一）董事会和股东大会批准
1、2012年9月27日，怡亚通召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过
了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。
2、2012年10月15日，公司召开了2012年第七次临时股东大会，审议并通过
了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门核准
1、2013年1月23日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核，获得通过。
2、2013年3月4日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于核
准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]167号），核准公司非公开发行不超过15,264万股，有效期6个月。
（三）募集资金验资及存放
1、资金到账和验资时间：截至 2013 年 4 月 17 日 15：30 时，6 名特定投资
者向主承销商指定账户缴纳了认股款（已经缴纳认购保证金的 4 名发行对象为补
缴余款）。2013 年 4 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华
验字[2013] 000105 号《验证报告》。经审验，截至 2013 年 4 月 17 日 15：
30 时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到 6 家
配售对象缴纳的网下申购怡亚通公司本次非公开发行人民币 A 股股票的资
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金人民币 632,320,000.00 元。
2013年4月17日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指
定账户划转了认股款。
2013 年 4 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验
字[2013]000106 号《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 4 月 17 日，发
行人本次发行募集资金总额为 632,320,000.00 元，扣除与发行有关的费用
24,732,350.00 元，募集资金净额为 607,587,650.00 元。
2、办理股权登记的时间：2013 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售
手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股，本次发行A股共计15,200万股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2012 年 9 月 28 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格
不低于 4.16 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、认购数量优先、收
到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。本次非公开发行前公司如有派息、
送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
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根据上述定价方式，最终确定的本次发行 A 股价格为 4.16 元/股，等于本次
发行底价；相当于发行日（2013 年 4 月 12 日）前 20 个交易日股票均价 5.01 元/
股的 83.03%；相当于发行日公司收盘价 5.11 元/股的 81.41%。
（三）募集资金金额
本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 63,232 万 元 。 发 行 费 用 共 计
24,732,350.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 607,587,650.00 元。
（四）发行费用
本次发行费用总计为 24,732,350.00 元，其中包括承销保荐费、律师费、会
计师费和信息披露费用等。
四、发行结果及对象简介
（一）本次非公开发行的发行过程
1、2013 年 4 月 9 日，在北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证下，发行
人和长城证券共实际向 125 名投资者以邮件或传真的方式发出了《深圳市怡亚通
供应链股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），
并逐一进行了确认，其中包括截至 2013 年 3 月 29 日的公司前 20 名股东（不含
控股股东及其关联方，其中 6 位股东无法取得联系）、25 家证券投资基金管理
公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司）、18 家证券公司（含前 20
名股东中的证券公司）、8 家保险投资机构和其他 68 家已经表达认购意向的投
资者。
2、根据认购邀请书的约定，2013 年 4 月 12 日 13:00-16:00 为集中接收报价
时间，经北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 6
名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
保证金是否及时足额到
序号 报价机构名称 价格（元/股） 认购数量（万股）
账
1 东海证券有限责任公司 4.16 2400.00 是
2 长江证券股份有限公司 4.16 3000.00 是
3 东海基金管理有限责任公司 4.16 4700.00 -
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4 国华人寿保险股份有限公司 4.16 1800.00 是
5 大成基金管理有限公司 4.16 1500.00 -
6 深圳市创新资本投资有限公司 4.17 2100.00 是
（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，限售期为 12
个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、数
量优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 4.16 元/股，并将本次发行的
发行对象确定为以下 6 名特定对象：
序号 发行对象 认购价格（元/股） 获配股数（万股） 认购金额万元）
1 东海基金管理有限责任公司 4.16 4,700 19,552
2 长江证券股份有限公司 4.16 3,000 12,480
3 东海证券有限责任公司 4.16 2,400 9,984
4 深圳市创新资本投资有限公司 4.16 2,100 8,736
5 国华人寿保险股份有限公司 4.16 1,800 7,488
6 大成基金管理有限公司 4.16 1,200 4,992
合计 4.16 15,200 63,232
注：上述发行对象限售期限均为 12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人姓名：葛伟忠
注册资本：15,000 万元人民币
实收资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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2、长江证券股份有限公司
住所： 武汉市新华路特 8 号
法定代表人姓名：胡运钊
注册资本：2,371,233,839 元人民币
实收资本：2,371,233,839 元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公
司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务。
3、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人姓名：朱科敏
注册资本：167,000 万元人民币
实收资本：167,000 万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营目：无。
4、深圳市创新资本投资有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区
法定代表人：靳海涛
注册资本：50,000 万元
实收资本：50,000 万元
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公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创
业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。
5、国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人姓名：刘益谦
注册资本：20 亿元人民币
实收资本：20 亿元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
6、大成基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：张树忠
注册资本：20,000 万元
实收资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
（四）限售期安排
认购对象认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首日起，十二个月
不得上市交易或转让。
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（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的
关联关系。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前
也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及
其全体股东的利益，符合发行人 2012 年第七次临时股东大会审议通过的发行方
案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对
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象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权
和批准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、
公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《认购邀请
书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关
法律法规的规定，合法有效。”
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：黄梅、田爱华
项目协办人：许超
项目组成员：宋平、何伟政
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电 话：0755-83516222
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：赵洋
经办律师：孔雨泉、黄亮
办公地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室
电 话：0755-23982200
传 真：0755-23982211
（三）审计验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
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经办会计师：杨劼、刘基强
办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电 话：0755-82940309
传 真：0755-82900847
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第三节 新增股份数量及上市时间
1、本次发行新增股份 15,200 万股，新增股份的相关股份登记托管手续已于
2013 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2、本次发行新增股份证券简称：怡亚通；证券代码：002183；上市地点：
深圳证券交易所。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于
2013 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，
公司股票价格在上市首日不除权。
4、本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通
时间为 2014 年 4 月 25 日（非交易日顺延）。
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第四节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十名股东变动情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2013年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例 条件股份数
（股）
量（股）
1 深圳市怡亚通投资控股有限公司 境内一般法人 413,044,812 49.52% 0
2 西藏联合精英科技有限公司 境内一般法人 5,7366,009 6.88% 0
SAIF II MAURITIUS (CHINA
3 境外法人
INVESTMENTS) LIMITED 44,935,349 5.39% 0
光大证券股份有限公司客户信用交
4 境内一般法人
易担保证券账户 4,307,141 0.52% 0
5 上海仁邦水务配套工程有限公司 境内一般法人 3,100,000 0.37% 0
中国建设银行－中小企业板交易型
6 基金、理财产品等
开放式指数基金 2,183,227 0.26% 0
7 朱彧晶 境内自然人 1,522,363 0.18% 0
8 夏梦丽 境内自然人 1,271,414 0.15% 0
KING EXPRESS TECHNOLOGY
9 境外法人
LIMITED 1,228,223 0.15% 0
招商证券股份有限公司约定购回专
10 基金、理财产品等
用账户 1,100,000 0.13% 0
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
截至2013年4月19日，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况
如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例 条件股份数
（股）
量（股）
1 深圳市怡亚通投资控股有限公司 境内一般法人 413,044,812 41.89% 0
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2 西藏联合精英科技有限公司 境内一般法人 5,7366,009 5.82%
东海基金公司-工行-东海基金-海捷-
3 基金、理财产品等 47,000,000 4.77% 47,000,000
鑫龙 3 号资产管理计划
SAIF II MAURITIUS (CHINA
4 境外法人 44,935,349 4.56%
INVESTMENTS) LIMITED
5 长江证券股份有限公司 境内一般法人 30,000,000 3.04% 30,000,000
6 深圳市创新资本投资有限公司 境内一般法人 21,000,000 2.13% 21,000,000
国华人寿保险股份有限公司-万能一
7 基金、理财产品等 18,000,000 1.83% 18,000,000
号
东海证券-交行-东风 5 号集合资产管
8 基金、理财产品等 8,800,000 0.89% 8,800,000
理计划
中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基
9 基金、理财产品等 6,000,000 0.61% 6,000,000
金
中国银行-大成财富管理 2020 生命
10 基金、理财产品等 6,000,000 0.61% 6,000,000
周期证券投资基金
东海证券有限责任公司-建行-东风 3
11 号集合资产管理计划 基金、理财产品等 6,000,000 0.61% 6,000,000
本次新增股份登记到账后公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司的
直接持股比例由49.52%下降到41.89%，仍为公司控股股东，周国辉仍为公司的
实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后怡亚通控股仍为公司控股股东，实际控制人仍
为周国辉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账
前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至 2013 年 3 月 29 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 152,000,000 15.41%
二、无限售条件股份 834,126,241 100.00% 834,126,241 84.59%
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股份总数 834,126,241 100.00% 986,126,241 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务
状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发
展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸供应链服务，继续
巩固公司在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，使公司的
盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可
持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本 次 发 行 股 票 数 量 为 15,200 万 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 发 行 人 总 股 本 为
986,126,241 股，控股股东持有发行人股份 413,044,812 股，占发行人总股本的
41.89%。公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董
事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、
高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行
不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发
行而发生重大变化。
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（六）同业竞争和关联交易的变动情况
目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为控股股东及实际控
制人为公司向银行借款提供担保，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次
募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业
竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2011 年度、2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到帐后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次新增股份登记到账前 本次新增股份登记到帐后
每股净资产（元/股） 2012 年 9 月 30 日 1.71 2.06
2011 年 12 月 31 日 1.61 1.98
每股收益（元/股） 2012 年 1-9 月 0.14 0.1184
2011 年度 0.16 0.1369
注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本 834,126,241 股计
算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间
发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标
毕马威华振会计师事务所有限公司、中审国际会计师事务所有限公司、大华
会计师分别对公司 2009 年、2010 年、2011 年的财务报表进行了审计，均出具了
标准无保留意见的《审计报告》。2012 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,094,944.13 1,285,950.70 1,286,082.81 918,410.07
负债合计 948,359.67 1,150,388.77 1,137,371.89 782,373.44
股东权益合计 146,584.46 135,561.92 148,710.92 136,036.63
归属于母公司股东权益合计 142,504.07 134,534.93 145,184.61 132,881.53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 553,033.05 702,500.96 605,369.35 264,900.95
利润总额 14,703.84 14,741.24 16,740.33 8,609.00
净利润 12,851.40 11,493.57 12,085.30 8,080.37
归属于母公司股东的净利润 11,679.14 13,501.45 13,119.33 7,892.66
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -50,911.03 -17,787.30 -73,940.45 -1,113.02
投资活动产生的现金流量净额 231.95 -29,748.33 2,905.95 -270.70
筹资活动产生的现金流量净额 65,279.41 49,442.62 50,583.03 28,297.57
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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -323.45 -980.83 -178.41 -224.29
现金及现金等价物净增加额 14,276.89 926.16 -20,629.88 26,689.56
（四）主要财务指标
主要财务指标 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.07 1.06 1.05 1.10
速动比率 0.94 0.97 0.99 1.04
资产负债率（母公司）（%） 84.58 87.46 88.03 86.35
资产负债率（合并）（%） 86.61 89.46 88.44 85.19
每股净资产（元） 1.71 1.61 1.74 1.59
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率（次/年） -- 7.37 10.02 7.28
应收账款周转率（次/年） -- 3.02 2.89 1.84
利息保障倍数（倍） 1.62 1.43 1.75 2.17
每 股 经 营活 动 产生 的 现金 流量 净 额
（元/股） -0.61 -0.21 -0.89 -0.01
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.01 -0.25 0.32
基 本
0.14 0.16 0.16 0.09
扣除非经常性损益前每
股收益（元） 稀 释
0.14 0.16 0.16 0.09
基 本
0.12 0.15 0.16 0.02
扣除非经常性损益后每
股收益（元） 稀 释
0.12 0.15 0.16 0.02
扣 除 非 经常 性 损益 前 净资 产收 益 率
（%） 8.50 9.10 9.56 6.55
扣 除 非 经常 性 损益 后 净资 产收 益 率
（%） 7.20 8.68 9.49 1.13
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
公司的资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，这主要是由其行业和业务
特点决定的。报告期内，公司的主要资产结构如下：
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2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
流动资产 933,826.40 85.29 1,154,249.99 89.76 1,190,371.98 92.56 857,949.06 93.42
非流动资产 161,117.73 14.71 131,700.71 10.24 95,710.84 7.44 60,461.01 6.58
资产总计 1,094,944.13 100.00 1,285,950.70 100.00 1,286,082.81 100.00 918,410.07 100.00
供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料
转移增值过程中的加工制造职能，主要在流通环节提供服务。上述特点导致供应
链管理企业不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产。
公司主营业务为供应链管理服务，在为客户提供包括物流、商流、资金流、
信息流在内的一体化供应链管理服务时，将同质化较强、市场竞争充分的仓储、
运输等服务部分外包，因而公司固定资产较少。
随着经营规模的扩大，为适度改善公司资产结构和提高经营稳健性，公司自
行购置了土地，建造了部分供应链和仓储物流基地，同时由于投资了伟仕控股，
因此，报告期内公司非流动资产占比逐年有所上升，但始终处于较低水平。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均在 90%
以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，具体情况如下：
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额（万元）比例(%) 金额（万元）比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元）比例(%)
流动负债 873,392.43 92.10 1,085,626.76 94.37 1,135,784.82 99.86 780,752.02 99.79
非流动负债 74,967.24 7.90 64,762.02 5.63 1,587.07 0.14 1,621.43 0.21
负债合计 948,359.67 100.00 1,150,388.77 100.00 1,137,371.89 100.00 782,373.44 100.00
公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券组
成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要的偿债能力指标如下：
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2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
财务指标
/2012 年 1-9 月 日/2011 年 日/2010 年 日/2009 年
流动比率（倍） 1.07 1.06 1.05 1.10
速动比率（倍） 0.94 0.97 0.99 1.04
资产负债率（合并） 86.61% 89.46% 88.44% 85.19%
息税前利润（万元） 38,270.12 48,805.71 39,033.47 15,939.66
利息保障倍数（倍） 1.62 1.43 1.75 2.17
报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理。公司的流动负债占负债及
股东权益的合计比例较高，资产负债率较高，与其商业模式和业务特点相适应；
公司短期偿债能力较强，本次非公开发行募集资金到位后，公司的偿债能力将进
一步提高。
（四）营运能力分析
最近三年，公司的资产周转能力指标如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率（次） 7.37 10.02 7.28
应收账款周转率（按营业收入，次） 3.02 2.89 1.84
应收账款周转率（按业务量，次） 14.80 15.56 16.99
最近三年，在公司业务量和销售收入逐年增长的同时，按业务量计算的应收
账款周转率有所下降，主要是公司业务扩展所致：周转率较低的深度供应链和产
品整合业务规模和比例不断提升，使得应收账款金额及回款时间均增加；但传统
的广度供应链业务周转率始终保持在较高水平，是公司在业务规模扩张的同时加
大回款管理所致。
最近三年，公司存货周转率较为稳定，存货余额水平和周转率较为合理。公
司存货余额的增长主要系深度供应链和产品整合业务规模扩大，相应的原材料、
产成品和库存商品增加所致。
（五）盈利能力分析
1、营业收入
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最近三年，公司营业收入由 2009 年的 26.49 亿元增加到 2011 年的 69.75 亿
元，复合增长率为 62.27%。2009 年受到金融危机的影响，公司营业收入处于低
位；2010 年随着全球及中国经济的回暖、进出口业务的复苏以及政府发展内贸
支持政策的刺激，公司营业收入大幅增长 128.04%；2011 年公司营业收入较 2010
年增长 15.46%，主要是深度供应链业务大幅增长以及产品整合业务下滑综合影
响所致。
单位：万元
名称 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
广度供应链业务 67,985.53 92,402.43 75,544.87 43,430.27
深度供应链业务 364,413.96 481,207.63 310,489.34 116,464.70
产品整合业务 115,541.82 123,868.10 218,037.15 105,005.97
合计 547,941.31 697,478.16 604,071.36 264,900.95
2、毛利率
报告期内，公司各类业务销售收入结构、毛利率如下表所示：
单位：%
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品
毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重
广度供应链 44.42 12.41 40.15 13.25 38.06 12.51 41.47 16.39
深度供应链 6.97 66.51 5.63 68.99 3.50 51.40 5.41 43.97
产品整合 3.30 21.08 1.78 17.76 2.50 36.09 3.60 39.64
综合毛利率 10.84 100.00 9.52 100.00 7.46 100.00 10.60 100.00
报告期内公司的综合毛利率波动主要受公司业务收入结构的变化影响。公司
的广度业务一般按照代理采购或分销的金额收取一定的代理费，深度业务主要从
事产品的深度分销及分销执行服务，产品整合业务一般按照委托加工产品的成本
收取一定的采购物流费用。在会计核算方式上，深度和产品整合业务采用销售商
品的方法核算，其毛利率主要是商品的购销价差；而广度业务不承担商品的购销
风险，其收入主要是代理费，毛利率主要是代理费收入扣除直接相关的仓储、物
流运输和人工费用。不同的核算方式，导致公司广度业务的毛利率高于深度业务
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和产品整合业务。
（1）广度供应链业务。最近三年及一期，公司广度供应链业务的毛利率分
别为 41.47%、38.06%、40.15%和 44.42%。2012 年 1-9 月，广度供应链业务毛利
率较前三年平均水平有所提高主要原因系业务成本中的仓储成本较前期大幅下
降。仓储成本下降的具体原因为：a、2012 年 1-9 月，公司广度供应链业务中通
信、家电、医疗等“体积/价值”比更高的行业业务量占比下降，由于该等行业
产品的仓储成本较 IT 等其他产品更高，该等行业产品运作量下降减少了仓储成
本支出；b、技术进步导致的 IT 和通信产品小型化趋势大大降低了该类业务的仓
储成本；c、在业务量增加的情况下，通过提升流转速度提高了仓库利用效率。
同时公司广度供应链业务运作规模增长及公司通过不断加强成本控制以及通过
业务流程优化降低相关业务费用，使得成本进一步下降也是毛利率上升的重要原
因。
（2）深度供应链业务。最近三年及一期，公司深度供应链业务的毛利率分
别为 5.41%、3.50%、5.63%和 6.97%。不同的行业产品以及公司针对行业产品提
供的服务内容不同是深度供应链业务毛利率变动的主要原因。2009 年，公司开
始供应链整合平台项目（深度分销 380 整合平台的前身）的建设，进入快速消费
品、汽车后市场等行业，由于家电产品分销规模扩大和快速消费品等产品的利润
较高导致该年度毛利率较高。2010 年，公司供应链整合平台建设速度加快，从
事的行业产品也大大增加，较高的扩张速度导致成本控制能力有所下降，网点的
规模效益尚未体现，导致当年深度供应链业务的毛利率下降。2011 年，公司 IT
分销业务保持平稳发展，而深度分销 380 整合平台运作的快速消费品分销业务的
规模效应逐步显现，同时公司也加强了深度分销 380 整合平台的管理和成本控
制，从而使得公司深度供应链业务的毛利率提高至 5.63%。2012 年 1-9 月，深度
供应链业务毛利率上升至 6.97%，主要原因系 380 整合平台业务运作规模持续快
速增长，使得毛利率较高的快速消费品收入在深度供应链业务收入构成中比重上
升所致。
（3）产品整合业务。最近三年及一期，公司产品整合业务的毛利率分别为
3.60%、2.50%、1.78%和 3.30%。产品整合业务的主要成本为原材料及加工费，
各期均超过 95%。2010 年虽然产品整合业务的营业收入较 2009 年上升了
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107.64%，但毛利率较 2009 年下降了 1.10 个百分点，毛利率下降主要是受到行
业过度竞争、原材料采购成本持续上升以及从事行业产品增多的影响。2011 年，
公司主动收缩了业务运作规模，受海外市场整体经济环境较差，产品整合业务毛
利率持续降低，同比下降 1.1 个百分点。2012 年 1-9 月，公司大幅缩减了家电和
通信行业产品的规模，增加了笔记本电脑、存储芯片等 IT 产品团队战略投入，
有效的经营战略调整使得产品整合业务的毛利率比 2011 年提升了 1.51 个百分
点。
最近三年及一期，公司的综合毛利率波动较大，主要原因是由于公司业务收
入结构以及各类产品毛利率变动形成的。
3、期间费用率
报告期内，公司销售和管理费用占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
销售费用 6,564.84 6,303.47 5,094.67 1,629.52
管理费用 35,343.55 48,432.48 36,513.64 21,568.88
销售费用占营业收入比重 1.19% 0.90% 0.84% 0.62%
管理费用占营业收入比重 6.39% 6.89% 6.03% 8.14%
报告期内公司销售费用和管理费用随着收入规模的扩大而增长，占营业收入
的比重总体较为稳定。随着公司深度供应链业务和产品整合业务的增长，公司的
销售费用占营业收入的比重有所增长。在业务扩展过程中，公司不断提升内部管
控水平，较好地控制了管理费用的整体水平。
公司的财务费用主要由利息收支、汇兑损益、手续费等其他财务费用组成。
报告期内，财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
利息支出 23,566.28 34,064.47 22,293.14 7,330.66
利息收入 -14,345.23 -25,386.12 -16,325.77 -7,231.07
净汇兑亏损（“”号为收益） 191.72 -31,455.34 -25,024.25 -524.47
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贴现费用 1,265.93 912.25 1,038.91 417.01
其他财务费用 2,474.83 2,526.67 1,819.02 1,556.51
合计 13,153.53 -19,338.07 -16,198.95 1,548.64
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -50,911.03 -17,787.30 -73,940.45 -1,113.02
投资活动产生的现金流量净额 231.95 -29,748.33 2,905.95 -270.70
筹资活动产生的现金流量净额 65,279.41 49,442.62 50,583.03 28,297.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -323.45 -980.83 -178.41 -224.29
现金及现金等价物净增加额 14,276.89 926.16 -20,629.88 26,689.56
报告期内由于公司业务量尤其是深度供应链业务量的大幅度增长，导致经营
性应收项目和存货持续上升，报告期内经营活动现金流量净额为负数。但公司每
年的现金流量总额较大，经营活动产生的现金流量净额占各年的经营活动现金流
入总量的比例，以及占经营活动现金流出总量比例均较少，公司融资能力较强，
经营活动产生的现金流量净额对公司的现金流量影响不大。
公司投资活动现金流入主要是收到其他与投资活动有关的现金，收到其他与
投资活动有关的现金是组合外汇支付业务存款保证金的利息收入以及组合外汇
支付业务的影响数。由于固定资产投资加大，使得投资活动现金流出较大。
公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金、保证金存款减少，筹资
活动现金流出不断增加的主要原因是公司偿还债务支付的现金增加及保证金存
款增加所致。报告期内，主要是保证金存款减少使得筹资活动现金流入为正。
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第六节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量为 15,200 万股，募集资金总额为 63,232 万元。
发行费用共计 24,732,350.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 607,587,650.00
元。本次非公开发行募集资金将投资于深度分销 380 整合平台扩建项目。
本次拟投资项目的具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 深度分销 380 整合平台扩建项目 112,900 60,867
合 计 112,900 60,867
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目情况要点
● 项目名称：深度分销380整合平台扩建项目
● 项目总投资：112,900万元
● 项目建设时间：2年
● 项目建设地点：计划在全国300多个城市建设分销及分销执行平台及网络，
前期已经建成网点100多个，后续计划扩充现有网点规模并新建网点，租赁办公
场所及仓库，建设配送中心，配备物流及仓储设施，提升平台的物流、仓储配送
及综合服务能力。同时配合业务拓展，建设380平台独立的业务运营信息系统与
电子商务平台。
● 项目建设主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
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（二）项目建设内容
本项目计划在全国设立约30个省级平台，在300多个城市建设分销及分销执
行平台及服务网络，前期已经建成网点100多个，后续计划扩充现有网点规模并
新建网点，形成物流节点覆盖一、二、三级城市，可以为客户提供全国区域联动
的深度BtoX（BtoB+BtoC）分销直供服务。
本扩建项目规划建设期为2年，建设内容包括：
1、在各网点意向城市设立分公司，租赁办公场所，完善人员配置，办理工
商登记，申请各项经营资质，具备业务经营的基本条件
2、物流、仓储和配送建设
租赁仓库，建设配送中心，配备物流功能，购置及租赁运输车辆、监控设施、
手推叉车、立体货架、条码系统等，完善业务经营的物流、仓储和配送基础。
3、开发分销及供应链服务业务，导入并运作业务
根据项目推进及已有网点建设情况，一个网点从建设到成熟大概需要一年半
左右，其中：导入期（3～6 个月左右），培育成长期（6～12 个月左右），成长成
熟期（18 个月或以上）。380 平台业务拓展坚持以业务带平台、业务先行的原则，
整个项目的建设分阶段推进。
4、建设信息系统与电子商务平台，购买服务器、开发和购置专业软件并保
持系统日常运维
信息系统建设：380平台的交易涉及大量的上游客户与下游客户，交易单据、
货品等数量和品类巨大，需要基于强大的信息处理系统方能维系基本运转。信息
系统建设的功能目标包括订单处理、账务管理、发票管理、货物流转管理、库存
管理、物流管理、伙伴关系管理、资金管理和日常运营管理等内容。
电子商务平台建设：依托宇商网BtoB电子商务平台的基础和经验，构建以
线上促成交易订单、交易担保，线下资金扶持、物流仓储服务为核心的综合服务
体系，为公司与广泛的下游客户开展交易提供便利。同时基于物流仓储和风险控
制优势通过与银行或小额贷款公司、物流公司等合作为下游中小客户提供快速、
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安全、便捷的网上融资服务，促进下游中小客户的成长和与公司交易额的提升，
帮助公司实现良性的业务链型拓展。
（三）项目投资估算
深度分销 380 整合平台扩建项目总投资为 112,900 万元，投资明细如下：
投资项目 投资金额（万元）
办公设备
运输车辆 1,548
监控设施
物流仓储设备 手推叉车
立体货架
条码系统
硬件购置
信息化建设 软件开发
咨询及运维费用
办公场所装修
办公租赁及管理费 2,590
仓库租赁及管理费 2,434
人员薪资及福利 26,438
开办费
配套流动资金 74,333
合计 112,900
为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司
采用租赁仓库和经营用房以及外包物流运输的方式实施运营，因此，项目建设性
投资的金额和比例相对较低、配套流动资金占比较高。
本项目配套流动资金较大，主要是行业特点决定的。流动资金的测算基础为
行业平均水平和公司业务的运作情况，对本项目所需流动资金的估算采用分项详
细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需的各项流
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动资产（包括新增的现金、应收账款以及存货等）和流动负债分别进行估算。经
测算，深度分销 380 整合平台扩建项目建设期共需投入流动资金 74,333 万元，
按照需要补充流动资金的 30%计算，铺底流动资金为 22,300 万元。
深度分销 380 整合平台扩建项目拟使用募集资金投入建设性投资 38,567 万
元，铺底流动资金 22,300 万元，合计 60,867 万元。项目所需其他资金由公司自
筹解决。
（四）项目的市场前景
就本项目目前运作的食品、酒饮、日化、母婴、汽车后市场等行业产品具体
来看，上述产品有着巨大的市场容量和增长前景：
1、食品饮料市场
食品是生活必需品，近年来，我国食品饮料行业持续、快速、健康的发展。
根据 WIND 的统计数据显示，从 2002 年以来，食品饮料业的三大子行业销售收
入都保持着年均 20%以上的高增长。2011 年我国食品饮料行业全年销售收入达
到了 69,640 亿元，其中食品制造业实现销售收入 13,975 亿元，同比增长 32.9%；
饮料制造业实现销售收入 11,769 亿元，同比增长了 33.2%；农副食品加工业实现
销售收入 43,896 亿元，同比增长 33.2%。随着经济的不断发展和居民对改善生活
质量的重视，食品饮料市场的规模有望保持较高的增长速度。
食品饮料业三大子行业营业收入同比增长情况：
数据来源：wind
2、日化市场
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日化，即日用化工品。按照传统的分类，日化行业分为化妆品、洗涤用品、
口腔用品、香味/除臭剂、驱虫灭害产品、其他日化产品等六大类，其中化妆品
产业规模最大。随着中国经济的飞速发展和人民生活水平的不断提高，依托庞大
的人口基数，中国已经成为了全球最大的日化消费品市场之一，且每年的日化消
费品增长速度远远高于世界平均水平。根据同花顺金融数据终端（“iFinD”）
的统计数据显示，我国日化行业市场规模增长明显，且与经济周期的关联度相对
较高。2008 年经济危机以后日化行业营业收入增长率随即进入了低谷，但随着
经济的逐步企稳，各国的刺激政策不断推出，日化行业恢复了原有的市场活力，
2011 年我国日化品销售额已经达到了 3,171 亿元，全年增长 23.38%。
日化行业销售收入同比增长情况：
数据来源：iFinD
3、母婴市场
以 7 岁上小学作为分水岭，通常将定位于 0-6 岁年龄段婴幼儿使用的产品和
服务称之为母婴市场。根据国家统计局相关数据显示，中国年均出生人口是 1,500
万到 1,700 万。而中国新生代母婴群体人均年消费为 5,000 至 18,000 元，市场前
景广阔，且对经济周期的敏感性较低。根据中国供应链联盟的预测，2012 年我
国母婴市场的容量大约在 5,000 亿左右，并将不断增长。
婴幼儿配方奶粉市场在母婴市场占有重要地位，其市场规模从 1998 年 59
亿元增长到了 2010 年的 509 亿元。随着目标群体消费力的增长、对婴幼儿健康
的不断重视，婴幼儿配方奶粉市场将持续当前的增长势头。
我国婴幼儿配方奶粉市场规模与增速：
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数据来源：Euromonitor International（中文名称欧睿信息咨询，是一家专门提供市场数据和市场分析的
英国公司。总部在伦敦，市场研究的范围包括主要的快速消费品行业以及国家支柱产业，研究的地理范围
包括全球 80 多个国家和地区。）
380 平台完全建成后，不仅可以运作快速消费品等行业的深度分销业务，还
可运作 IT、电子、通讯和医疗器械等广度供应链服务业务，将大幅推进公司业
务的整体发展。凭借公司在供应链行业长期积累的经验、信誉和业务运作管理能
力，本项目将继续巩固怡亚通在供应链行业的领导者地位，提升公司的市场占有
率，实现“做全球最优秀的供应链服务商”的伟大愿景。
（五）项目的经济评价
本项目预测期十年内（含建设期两年），预计该项目平均年营业收入
1,243,676 万元，平均税后利润 18,523 万元，税后投资回报率为 10.09%，静态回
收期为 9.71 年（含建设期 2 年）。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监
督募集资金的使用情况。
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第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
长城证券与发行人于 2012 年 10 月 20 日签署了《深圳市怡亚通供应链股份
有限公司与长城证券有限责任公司关于非公开发行股票之保荐协议》。保荐协议
主要内容如下：
保荐人：长城证券有限责任公司
保荐代表人：黄梅、田爱华
持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为怡亚通，乙方为长城证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件
及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资
料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上
市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的
申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、
文件，并负担有关费用。
（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并
督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工
作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以
采纳。
2、乙方的权利和义务
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2
名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发
行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根
据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整
会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主
管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的
申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券
服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立
性。
（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市
保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备
案。
（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，
及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部
门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明；中国证监会规定的其他权利。
（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在
违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严
重的，应当向中国证监会深圳证券交易所报告。
（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
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可以向甲方建议更换。
乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及
时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公
司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
许超
保荐代表人：
黄梅 田爱华
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司
2013 年 4 月 23 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
孔雨泉 黄亮
负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
2013 年 4 月 23 日
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出
具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
杨劼 刘基强
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 4 月 23 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、长城证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》、《尽职调查报告》；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司
地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼
电话：0755-88393198
传 真：0755-83290734-3172
2、长城证券有限责任公司
地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电 话：0755-83516222
传 真：0755-83516266
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2013 年 4 月 23 日
）
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