深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
（住所：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2701B、2703 号）
公开发行2014年公司债券上市公告书
证券简称：14 怡亚债
证券代码：112228
发行总额：11.5 亿元
上市时间： 2014 年 11 月 21 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：长城证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）
二○一四年十一月
深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要提示
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡亚
通”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对怡亚通公开发行 2014 年公司债券
（以下简称“本期债券”或“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策
以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属
于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变动。由于本期债券采
用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率
的波动将给本期债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
本期债券主体评级为 AA 级、信用等级为 AA 级；本期债券上市前，公司最
近一期末的净资产为 28.60 亿元（截至 2014 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公
司所有者权益），公司最近一期末合并报表中的资产负债率为 82.21%（母公司口
径资产负债率为 87.27%）；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的归属于母
公司所有者的净利润分别为：13,501.45 万元、12,548.20 万元和 20,028.52 万元，
年均可分配利润为 15,359.39 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属
于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行
人在本次债券上市前的财务指标符合发行条件，以及在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂
牌”）的条件。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券
持有人有权在本次债券上市前将本期债券回售给本公司。本次债券上市后的流动
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性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人长城证券有限责任
公司（以下简称“长城证券”）就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果
债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等
相关服务。
最近三年一期末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和82.21%，
公司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保
证金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%
和75.54%，仍处于较高的水平。公司资产负债率较高主要是由行业经营模式和业
务特点所决定。公司所从事的供应链管理服务属于新兴服务业，固定资产投资较
少，主要在流通环节提供服务，在自有资金较少的情况下为运作巨大的业务量，
公司需要持续外部融资，特别是从银行借款以支持业务运转，导致资产负债率始
终保持在较高水平。
最近三年一期末，公司应收账款净额分别为203,586.07万元、195,260.72万元、
369,327.82万元以及402,996.59万元，占总资产比重分别达到15.83%、18.66%、
25.43%和20.38%。公司应收账款主要由广度供应链和深度供应链业务形成。广
度供应链业务中，公司需要为客户提供供应链结算配套服务，为客户垫付货款、
税款及其他费用的金额较大，导致各个期末应收账款金额较大。公司的深度供应
链业务按照销售商品方式确认收入，应收账款总体随着业务和收入规模增长而
增大。最近三年一期，由于深度供应链业务中快速消费品分销业务规模持续快
速增长，导致应收账款持续增加。
最近三年一期末，公司存货金额分别为104,811.01万元、95,149.74万元、
197,118.85万元和358,769.87万元。最近一年一期末，存货余额较上年大幅增
加，主要是库存商品的增加所致。公司制定了发展深度分销及分销执行的战
略，大力拓展深度供应链业务，积极建设深度分销380整合平台实体网点，增加
了采购和备货力度，2013年，公司深度供应链业务规模较上年增长98.47%。导
致快速消费品、IT和通讯等库存商品大幅增长。2014年1-9月，公司深度供应链
业务规模继续保持快速增长，导致存货规模进一步增加。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
法定名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2701B、2703 号
办公地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼
注册资本：人民币 986,126,241 元
法定代表人：周国辉
经营范围：一般经营项目：国内商业(不含限制项目)；计算机软硬件开发；
企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销(以
上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项
目须取得许可后方可经营)；汽车销售(不含小轿车)；初级农产品的购销以及其
他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他
限制项目)；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进
出口、批发及销售。许可经营项目：预包装食品(不含复热预包装食品)，乳制品
(含婴幼儿配方乳粉)，批发(非实物方式)；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出
口及相关配套业务(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项
目，限制的项目须取得许可后方可经营)；酒类的批发与零售。
二、公司的主要业务概述
公司作为国内领先的供应链服务商，专注于整合各方资源，打造一个集商流、
物流、资金流、信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台，专业承接企业的
非核心业务外包。
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公司紧紧围绕客户的个性化需求，为企业客户提供效率和增值服务，帮助企
业提高供应链效益，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收
益。根据在不同的供应链节点提供的服务划分，公司的主营业务分为广度供应链
业务（采购执行、分销执行）、深度供应链业务（采购销售）、产品整合业务（虚
拟生产）和供应链金融服务。公司的业务构成一站式整合型供应链服务平台，涵
盖了现代企业除研发和市场营销以外的所有产业链环节，组成一个有机整体，可
以为企业非核心业务外包提供全面服务。
经济总量的稳定增长以及产业升级、竞争加剧、管理理念更新导致供应链服
务管理外包比例不断提高，供应链管理行业的市场需求容量不断增大。在 IT、
电子、通讯、快速消费品等行业稳步发展的背景下，2013 年度，公司业务快速
发展，其中业务量、营业收入分别达到 398.20 亿元和 116.22 亿元，同比增长
10.52%和 53.85%。2014 年 1-9 月，公司实现营业总收入 162.71 亿元，比上年同
期增加 88.27 亿元，增幅达到 118.58%。
三、发行人设立、上市和股本变化情况
（一）发行人设立及其股本变化
1、有限责任公司阶段
怡亚通前身为深圳市怡亚通商贸有限公司（以下简称“怡亚通商贸”），成立
于 1997 年 11 月 10 日，由自然人周国辉、黎少嫦以现金方式共同出资设立，注
册资本 50 万元，周国辉、黎少嫦分别持股 60%、40%。
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1999年1月18日，怡亚通商贸注册资本由50万元增至550万元，其中周国辉以
现金方式增资295万元，黎少嫦以现金方式增资205万元，增资完成后，周国辉、
黎少嫦分别持股59.09%、40.91%。
2000 年 10 月 13 日，黎少嫦将其在怡亚通商贸所持的 40.91%股权转让给周
国辉之父亲周伙寿。股权转让完成后，周国辉、周伙寿分别持股 59.09%、40.91%。
2001 年 10 月 17 日，怡亚通商贸注册资本由 550 万元增至 2,000 万元，增资
部分全部由股东周国辉以现金方式认缴。增资完成后，周国辉、周伙寿分别持股
88.75%、11.25%。
2003 年 6 月 25 日，股东周国辉将其持有的怡亚通商贸 88.75%股权转让给深
圳市联合数码控股有限公司（以下简称“联合数码”），为深圳市怡亚通投资控股
有限公司之前身）。股权转让完成后，联合数码、周伙寿分别持股 88.75%、11.25%。
2004 年 2 月 11 日，怡亚通商贸股东周伙寿将其所持有的 10%的股权转让给
西藏联合精英科技有限公司（以下简称“联合精英”）、0.5%的股权转让给周丽
红、0.5%的股权转让给周爱娟。本次股权转让完成后，股东联合数码、联合精英、
周丽红、周爱娟、周伙寿分别持有公司 88.75%、10%、0.5%、0.5%、0.25%的股
权。
2、股份有限公司阶段
（1）股份有限公司成立至首发上市前
经深圳市人民政府“深府股【2004】4 号”《关于以发起方式改组设立深圳
市怡亚通供应链股份有限公司的批复》核准，2004 年 3 月 30 日怡亚通商贸整体
变更为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。以怡亚通商贸截至 2003 年 8 月 31 日
经审计（KPMG-BH【2004】AR No.0003《审计报告》）净资产值 70,822,231 元
为基准，按 1：1 比例折为股份公司股份 70,822,231 股，股份公司注册资本
70,822,231 元。
2006 年 5 月 12 日，联合精英、周丽红、周爱娟、周伙寿分别向联合数码转
让其所持有公司的 6%、0.5%、0.5%及 0.25%的股份。股份转让完成后，联合数
码、联合精英分别持股 96%、4%。
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2006 年 10 月 9 日，联合数码将其所持有的公司 8%的股份转让给联合精英。
转让完成后，联合数码、联合精英分别持股 88%、12%。
2006 年 10 月 16 日，联合数码向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称
“深圳创新投”）转让其所持的公司 1,131,739 股股份，股份转让完成后，联合
数码、联合精英、深圳创新投分别持股 86.40%、12%、1.60%。
经商务部商资批【2006】2311 号《商务部关于同意深圳市怡亚通供应链股
份有限公司转为中外合资股份有限公司的批复》核准，2007 年 2 月 12 日，SAIF
II Mauritius（China Investments）Limited （以下简称“SAIF II Mauritius”）与
King Express Technology Limited （以下简称“King Express”）分别向公司增资
1,822 万美元与 100 万美元，分别获得公司股份 20,620,288 股及 1,131,739 股。增
资后，公司注册资本变更为人民币 92,574,258 元，公司股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
联合数码 61,191,824 66.10
SAIF II MAURITIUS 20,620,288 22.27
联合精英 8,498,668 9.18
深圳创新投 1,131,739 1.22
KING EXPRESS 1,131,739 1.22
合计 92,574,258 100.00
经中国证监会“证监发行字【2007】367号”文件核准，发行人首次公开发
行股票3,100万股，总股本由9,257.4258万股增至12,357.4258万股；经深圳证券交
易所“深证上【2007】176号”文件核准，公司股票于2007年11月13日在深圳证
券交易所上市交易，股票代码002183。2008年3月7日，商务部以“商资批【2008】
277号”批复核准本次增资。
（2）首发上市后
经 2007 年度股东大会审议通过并经商务部“商资批【2008】1008 号”批复
核准，发行人以 2007 年末总股本 123,574,258 股为基数，向全体股东每 10 股派
送现金股利 4 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总
股本增至 247,148,516 股。
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经 2008 年度股东大会审议通过并经深圳市贸易工业局“深贸工资复【2009】
1353 号”批复核准，发行人以 2008 年末总股本 247,148,516 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 3.2 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，
转增后公司股本总额增至 370,722,774 股。
经 2009 年度股东大会审议通过并经深圳市科技工贸和信息化委员“深科工
贸信资字【2010】1770 号”批复核准，发行人以 2009 年末总股本 370,722,774
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 556,084,161 股。
2010 年 12 月 14 日，因 SAIF II Mauritus 与 King Express 减持发行人部分股
份导致发行人外资股比例低于 10%，经深圳科工信委 “深科工贸信资字【2010】
3689 号”批复，收回发行人原持有的《外商投资企业批准证书》。
经 2010 年度股东大会审议通过，发行人以 2010 年末总股本 556,084,161 股
为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.1 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 834,126,241 股。
经 2012 年第七次临时股东大会审议通过并经中国证监会于 2013 年 2 月 17
日核发的“证监许可[2013]167 号”批复核准，发行人于 2013 年 4 月向特定对象
非公开发行股票总计 15,200 万股，募集资金人民币 63,232 万元。非公开发行完
成后，发行人的股本总额增加至 986,126,241 股。
（二）本期债券上市前的股本结构
1、本期债券上市前的股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，发行人总股本 986,126,241 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（％）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 986,126,241 100.00
1、人民币普通股 986,126,241 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
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4、其他 - -
三、股份总数 986,126,241 100.00
2、本期债券上市前前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或冻
股份数量
股东名称 股东性质 持股比例(%) 结的股份
（股)
数量（股）
深圳市怡亚通投资控股有限 境内非国有
40.87% 403,044,812 176,000,000
公司 法人
境内非国有
西藏联合精英科技有限公司 2.78% 27,366,009
法人
全国社保基金一一七组合 其他 1.47% 14,458,376
中国工商银行股份有限公司
－汇添富民营活力股票型证 其他 1.37% 13,500,000
券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－汇添富消费行业股票型证 其他 0.71% 7,000,000
券投资基金
池益慧 境内自然人 0.65% 6,420,055
深圳市创新资本投资有限公
国有法人 0.50% 4,963,619
司
云南国际信托有限公司－金
国有法人 0.46% 4,500,700
丝猴证券投资．瑞园
中信信托有限责任公司－中
信融赢浙商 1 号伞形结构
国有法人 0.44% 4,335,775
化证券投资集合资金信托计
划
境内非国有
西藏泓杉科技发展有限公司 0.38% 3,752,137
法人
注：截至2014年9月30日，怡亚通控股将其持有的发行人17,600万股股份分别质押给国信证券股份有限公司
12,100万股、中信证券股份有限公司5,500万股，前述质押股份占怡亚通控股持有发行人股份总数的43.67%。
四、发行人控股股东和实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人情况
截至2014年9月30日，深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通
控股”）持有发行人403,044,812股，占公司总股本的40.87%，为发行人的控股股
东。
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怡亚通控股的前身联合数码于 2003 年 4 月 7 日注册成立，注册地与主要经
营地均为深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦 1102，法定代表
人为周国辉，截至 2014 年 9 月 30 日，怡亚通控股注册资本 5,000 万元，其中周
国辉出资 4,700 万元，占注册资本的 94%，其父亲周伙寿出资 300 万元，占注册
资本的 6%。怡亚通控股主要业务为实业投资。
周国辉先生为发行人的实际控制人。周国辉先生，49岁，中国国籍，无境
外居留权，深圳大学电子与计算机专业毕业，英国威尔士大学工商管理学硕士。
1988年至1993年任特安电子公司总经理，1993年至1996年任深圳市智星电脑技术
公司总经理，1997年创办怡亚通商贸，现任公司董事长、总经理，同时兼任怡亚
通控股董事长、联合精英董事长、北京泰亚东方通信设备有限公司监事。
（二）公司与实际控制人的产权和控制关系
截至本公告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
周国辉
94%
49.1%
深圳市怡亚通投资控股有限公司 西藏联合精英科技有限公司
40.87% 2.78%
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
（三）其他持股在 5%以上的法人股东
截至本公告书签署之日，除控股股东怡亚通控股持有发行人 40.87%的股份
以外，无其他股东持有发行人 5%以上（含 5%）股份。
五、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市
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场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动
将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，
在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券在深圳证券交易所上市流通后，公司无法保证本期债券能够在二级
市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成
交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
3、偿付风险
公司目前经营业绩和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，由于公司所
处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以
及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中
获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券偿债安排所特有的风险
公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，
可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响公司按
约定偿付本期债券本息。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生严重违约
行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生
不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将
可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。
6、信用评级变化的风险
本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大
变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司
债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评
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级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能
发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，报告期各期
末，公司资产负债率分别为89.46%、85.40%、79.57%和82.21%，本次公司债券
发行完成后，以2014年9月30日数据测算，合并资产负债率将增加至83.19%。公
司负债中的部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证
金存款剔除后，报告期各期末，公司资产负债率分别为74.56%、75.43%、74.18%
和75.54%，仍处于较高的水平。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，
从而对本次公司债券的偿付带来一定风险。
（2）经营活动现金流量净额波动较大且主要为负的风险
由于公司的商业模式和业务特点，随着公司业务规模的持续扩大，对营运资
金需求较大，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，经营活动现金流量净
额分别为-17,787.30 万元、26,801.78 万元、-271,875.52 万元和-224,631.82 万元，
波动幅度较大且最近一年一期负值较大。
公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存
货增加。公司广度供应链业务运作过程中，需要为客户提供资金结算配套服务，
消化客户应收、应付账款，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等；在深
度供应链业务中，由于公司 380 平台上游客户多为世界 500 强企业及行业龙头企
业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全
库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，因此，深度供应链业务中对营运
资金的需求量也较大。公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与
跟踪，并加强了应收账款回收的管理力度。虽然报告期内发行人存货和应收账款
周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大
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额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动，并
给本次公司债券的偿付带来不确定性。
（3）应收账款占比较高的风险
由于公司的商业模式和业务特点，公司应收账款占总资产比重较高，最近三
年一期末，公司应收账款占总资产比重分别达到 15.83%、18.66%、25.43%和
20.38%。虽然近三年公司 90%以上应收账款的账龄为一年以内且公司客户均为
实力较强、信誉较好的企业，但公司仍存在一定应收账款回收风险。
（4）汇率及外币借款利率的风险
在公司业务经营过程中，涉及大量的外汇购汇和结汇，公司持有的外币头寸
面临汇率波动导致贬值的风险。报告期内，公司主要通过 NDF 远期结汇套期保
值的形式来锁定汇率风险，但如果我国外汇政策及外币借款利率发生变化，人民
币无法继续保持升值或外币借款利率提高，可能对公司未来外汇业务套期保值的
操作带来一定不确定性，进而影响到公司盈利能力和偿债能力，公司存在一定汇
率及外币借款利率的风险。
（5）受限货币资金较大的风险
报告期各期末，公司货币资金分别为 74.68 亿元、48.20 亿元、42.28 亿元和
60.99 亿元，其中，受限货币资金分别有 68.08 亿元、38.07 亿元、30.34 亿元和
55.53 亿元，该等货币资金用途包括质押的定期存款或通知存款、银行承兑汇票
保证金和期货合约保证金等。公司受限货币资金占货币资金总额比例分别为
91.15%、78.99%、71.77%和 81.02%，受限货币资金占比较大，存在一定流动性
风险。
（6）利息保障倍数较低的风险
最近三年一期，公司利息保障倍数分别为1.43、1.58、2.04和1.81，利息保障
倍数较低。主要是由于公司全额保证金质押贷款金额较大，利息支出较高，虽然
公司通过NDF 产品组合获取收益对于该部分全额保证金质押贷款的利息具有较
强覆盖能力，但公司短期借款金额较大、负债结构不合理、垫款资金额度较大、
其他经营性现金流量波动较大仍然使公司短期偿债能力具有不稳定性，存在一定
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风险。
（7）衍生产品风险
最近三年一期，公司持有衍生产品主要为 NDF 套期保值产品，余额分别为
-3,115.38 万元、-1,388.07 万元、-656.44 万元和 875.76 万元。虽然公司并不单边
持有 NDF 产品，而是通过配套全额保证金质押外币贷款进行产品组合操作，目
的是锁定远期购汇汇率及收益，节约购汇成本，产品组合并无实质风险。但因为
该产品结构较为复杂，交易对手为境外银行，可能存在操作风险或交易对手违约
的风险。
（8）投资性房地产公允价值变动从而增加公司未来年度业绩波动并影响公
司偿债能力的风险
公司将位于上海金粤路 202 号、上海业盛路 383 号、长沙麓区东方红中路
589 号、大连经济技术开发区数字 3 路 32 号的自用建筑物部分改为出租用途，
从 2013 年 12 月 1 日起，将上述原自用建筑物转为投资性房地产及采用公允价值
计量模式。
如果未来房地产市场价格大幅下跌将导致投资性房地产产生公允价值变动
损失，从而影响发行人的资产、权益和当期损益，发行人的经营业绩可能出现大
幅波动，资产负债率可能进一步上升。假设投资性房地产公允价值降低至转换日
账面价值，则按照2014年9月末的资产负债率模拟测算，资产负债率将由82.21%
升高至84.15%，增加1.94%。未来房地产市场价格变动导致的公司投资性房地产
公允价值变动可能对本次债券的偿还产生一定不利影响。
2、经营风险
（1）商业模式的风险
公司提供的供应链管理服务与国内众多物流服务企业提供的服务有较大差
异，属于商务支持外包领域，其商业模式是通过提供整个供应链管理整合服务来
收取服务费，这种商业模式在国外已形成产业，但在国内处于发展的初期阶段。
由于国内客户对该商业模式熟悉与理解尚需一定时间，国内商务环境和服务基础
设施的不足，使得实施该商业模式存在一定风险。公司力图通过先为熟悉该商业
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模式的外国企业（主要是世界500强企业）和国内著名外向型企业提供服务，逐
渐培育国内企业的“以外促内”战略，降低商业模式可能带来的风险，在中国稳
步推广该商业模式。
（2）对IT 和通信行业依赖的风险
由于IT和通信行业国际化程度和业务外包比例较高，对供应链管理服务需求
较大，因此，IT和通信行业收入一直是公司业务收入的重要来源。近几年，公司
拓展其他行业业务逐步取得成效，对IT和通信行业客户依赖逐步降低，但IT和通
信行业客户目前仍是公司最主要的客户，公司的发展与IT和通信行业的发展息息
相关，对该行业仍存在一定的依赖。IT和通信行业发展随全球经济发展波动较大，
国内IT和通信行业是最早与国际接轨的行业之一，IT产品的核心部件大多依赖进
口，而产成品又大量出口，2008年下半年金融危机的爆发和中国经济发展的减速
使得国内IT和通信市场需求开始减速；2009年以来，随着全球经济的逐渐转暖和
中国经济的企稳复苏，国内IT和通信市场又迅速复苏，该行业和经济周期表现出
较强的关联性。因此，公司业务亦受到这一因素的影响，来自IT和通信行业的收
入会随着经济周期出现波动。
（3）业务模式风险
公司业务模式是为企业提供一站式的供应链管理服务，服务种类涉及整个供
应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。业务模式中各节点风险可
能表现在如下方面：
① 采购与分销执行的风险
当公司接受客户委托代为采购产品时，可能因客户市场销售、生产制造周期
的原因延迟提货，公司可能会面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。
② 物流外包风险
公司作为供应链专业服务商，所承担的物流环节主要通过外包来实现。物流
外包是通过契约形式来规范物流经营者和物流消费者之间关系的，这种物流服务
的行为实际上是一系列委托与被委托、代理与被代理的关系，可能因为外包方的
履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏，延迟等)或不可抗拒力而影响
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供应链效率，虽然公司为物流环节实施了全面投保策略，转嫁货物灭损可能带来
的损失，但仍可能因此影响到公司的信誉，从而给公司带来一定的经营风险。
（4）市场竞争风险
供应链管理模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企
业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链
服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定
的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，
因此公司存在一定的市场竞争的风险。
3、管理风险
公司作为外包服务性行业，经营操作需要十分严谨，细小的偏差都会导致很
大损失。一方面，公司日常采购执行、分销执行涉及进出口、保税物流、国际物
流、仓储管理等多种业务流程。尽管公司对各项日常运作制定了严格的操作规程
与内控制度。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理
结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原
因，导致管理风险。另一方面，公司的分、子公司及运营平台分散在我国华南、
华东、华北、西南各大城市，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度
难以对每家机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生
同管理与操作有关的风险。
（1）人力资源风险
专业人才是供应链管理服务行业最重要的资产，也是从事该业务的基本条
件。从事某个行业的供应链管理必需配备既熟悉该行业状况、产品、运行规则、
法律法规又熟悉供应链管理理论与实务的专门人才。目前，国内熟悉非IT行业供
应链管理的专业人才较少，公司拓展IT行业以外的业务，将面临专业人才少、人
力资源成本较高的风险。
（2）与计算信息系统安全有关的风险
计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现公司供
应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在
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于通过高性能的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争
信息，使供应链上的企业(制造商、供应商、分销商)及时做出或调整他们的生产
策略，以便在市场上占据主动。公司从2004年起与毕博公司(Bearing point)结合
公司自身及客户业务特点，共同研发了Eternal(怡亚通)信息系统。该系统是毕博
公司通过CMM5认证样板项目。目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，
公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控
制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资
源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息
平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障，系统招受黑
客攻击，信息资源安全受到威胁等风险。
（3）结算配套服务风险
公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。由于公司是专业供
应链供应平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在
环节管理和人员操作风险。
（4）规模扩张导致的管理风险
最近一年一期，公司新增了近百家子公司，是公司大力发展深度分销380平
台战略的需要，自2013年以来，公司的380分销平台为了进一步快速拓展业务，
提高对全国快速消费品市场的覆盖率，启动了怡亚通的“三合行动”。即“项目
整合、文化融合、业务联合”。其中项目整合就是公司或公司下属子公司和外部
优秀项目团队共同设立项目子公司，吸纳优秀项目和团队加入公司，同时将外部
团队的发展模式与公司有机结合，以创新方式快速促进380平台的发展，增加区
域市场的覆盖能力。
在公司业务规模的不断扩张、子公司数量持续增加的情况下，经营管理的复
杂程度也大大提高，呈现资产、人员、业务分散化的趋势，这对于公司在经营管
理、人力资源、资金管理等方面都提出了较高的要求，使公司面临一定的管理风
险和下属企业控制的风险。
（5）控股股东持有公司部分股权质押导致控制权不稳定的风险
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截至2014年9月30日，公司控股股东怡亚通控股持有的17,600万股公司股票
因资金融通需要分别质押给中信证券5,500万股、国信证券12,100万股。若因市场
形势发生重大变化导致怡亚通控股无法偿还融资本息，从而导致怡亚通控股持有
的公司股份全部被处置，则怡亚通控股持有公司的股权比例将降低至23.02%，持
股比例的大幅下降可能导致公司控制权不稳定的风险。
4、政策风险
（1）外汇政策风险
近年来国家已将利率、汇率作为经济调控的重要手段，利率、汇率调整的频
率加快。公司大量业务涉及外汇资金业务，公司通过加强外汇头寸管理、运用外
汇资产负债管理、外汇远期合约等对外汇进行套期保值，努力减小汇率风险。
同时，公司在提供供应链结算服务过程中，会根据汇率和利率的变动进行衍
生金融交易以管理外汇风险及降低购汇成本。虽然公司与客户在合约中明确约定
汇率风险由客户(供应商)承担，但由于公司涉及外币贸易的业务量较大，需要保
留一定量的外汇头寸，从而存在一定的外汇政策风险。
（2）物流行业政策风险
最近几年来，国家及地方政府出台了一系列措施，支持发展第三方物流、推
广并优化供应链管理、完善财政金融支持政策等。但如果相关政策在公司债存续
期内发生变化，使物流行业失去有利政策的支持，可能会对公司发展造成不利影
响，进而影响到公司的偿债能力，存在一定政策风险。
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第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2014 年公司债券，简称“14 怡亚债”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 11.5 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
公司公开发行不超过 11.5 亿元人民币公司债券事宜已获得中国证监会《关
于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可
【2014】925 号）核准。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）A 股证券账户的社会公众投资者公开发
行和网下面向持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售相
结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；
网下认购由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的社会公众投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
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本次债券由主承销商长城证券有限责任公司组织承销团，分销商为齐鲁证券
有限公司，采取余额包销的方式承销，认购不足 11.5 亿元部分由主承销商余额
包销。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值人民币100元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本次债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选
择权）。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第
3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券的第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的
公告。
投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债
券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支
付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一
次发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，
行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回
售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进
行申报的，则视为放弃回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7%。在债券存续期限前 3 年票面利率固定不变；如发
行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为
债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
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本期债券的起息日为债券的发行首日，即 2014 年 9 月 29 日。债券存续期内
每年的 9 月 29 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。本次债券的兑付日为
2019 年 9 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，
顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为 2017 年 9 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券的付息和本金兑付工作按
照登记机构相关业务规则办理。
九、担保情况
本期债券为无担保债券。
十、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 11.5 亿元，网上公开发行 3,605.2 万元，网下发行
111,394.8 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行情况
和网下发行情况分别出具了“大华验字【2014】000407 号”、“大华验字【2014】
000408 号”《验资报告》。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年
10 月 8 日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况出具了编号为大华验字【2014】000409 号的《验资报告》。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经深交所深证上【2014】417 号文同意，本期债券将于 2014 年 11 月 21 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“14
怡亚债”，上市代码为“112228”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所
以外的其他交易场所上市交易。
二、本期债券托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要源自公司财务报告，其中关于公司 2011 年度、2012 年度以及
2013 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2014 年 1-9 月财务数据摘引自
未经审计的财务报告。
由于公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对
母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反
映公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并
结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2011 年、2012 年、2013
年年度报告和 2014 年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年、2012 年、2013 年的财
务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见，认为怡亚通财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了怡亚通的合并及母公司财务状
况、经营成果和现金流量。2014 年 1-9 月报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
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（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,853,741,482 4,228,096,190 4,820,059,956 7,468,465,880
交易性金融资产 24,740,491 27,119,664 23,735,430 6,069,158
应收票据 119,255,075 169,560,587 90,982,494 182,891,507
应收账款 4,029,965,926 3,693,278,175 1,952,607,168 2,035,860,685
应收佣金及手续费 662,552 502,945 430,222 418,472
预付款项 1,164,688,880 1,127,055,202 510,560,488 531,705,358
应收利息 127,221,763 46,052,943 76,766,696 128,125,823
其他应收款 135,647,059 142,629,327 125,959,728 140,852,940
存货 3,587,698,722 1,971,188,545 951,497,403 1,048,110,052
其他流动资产 121,301,112 126,271,810 126,520,920 -
流动资产合计 16,164,923,062 11,531,755,388 8,679,120,505 11,542,499,875
非流动资产： -
发放贷款及垫款 1,213,357,576 766,946,051 404,965,109 301,338,023
可供出售金融资产 - - 213,461,730 125,160,081
长期应收款 172,896,702 156,244,120 11,792,284 -
长期股权投资 417,865,558 360,028,726 246,979 339,683
投资性房地产 1,014,410,087 1,014,410,087 - -
固定资产 152,347,864 122,361,083 470,300,415 240,365,678
在建工程 455,048,447 397,073,576 419,045,736 365,423,179
无形资产 67,706,023 58,017,674 150,667,828 146,857,113
商誉 11,438,139 2,724,043 9,390 9,390
长期待摊费用 78,929,628 86,540,940 91,564,309 105,829,174
递延所得税资产 24,675,714 24,429,818 23,611,834 31,684,775
非流动资产合计 3,608,675,738 2,988,776,118 1,785,665,614 1,317,007,096
资产总计 19,773,598,800 14,520,531,506 10,464,786,119 12,859,506,971
流动负债： -
短期借款 12,822,726,192 7,087,698,394 5,849,132,987 8,887,774,185
交易性金融负债 15,882,855 33,684,058 36,845,278 37,222,965
应付票据 1,063,407,835 1,361,324,985 1,119,337,705 1,232,375,798
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应付账款 422,933,676 598,198,718 536,494,174 324,338,622
预收款项 256,910,579 221,062,618 235,119,331 203,650,212
应付职工薪酬 31,577,631 34,615,522 26,802,026 20,609,624
应交税费 77,414,606 81,226,397 61,733,624 -18,641,310
应付利息 71,415,846 40,461,507 31,145,682 93,345,292
应付股利 - - - 4,206,841
其他应付款 293,082,698 374,797,100 91,183,377 69,439,653
一年内到期的非流动
698,112,298 47,775,305 1,945,680
负债 646,511,915
流动负债合计 15,701,863,833 10,531,181,597 8,035,569,489 10,856,267,562
非流动负债：
长期借款 424,554,145 891,390,345 385,498,670 139,902,688
应付债券 - - 500,000,000 500,000,000
递延所得税负债 118,338,781 119,644,787 4,289,042 817,495
其他非流动负债 11,941,272 12,167,935 11,900,000 6,900,000
非流动负债合计 554,834,198 1,023,203,067 901,687,712 647,620,183
负债合计 16,256,698,031 11,554,384,664 8,937,257,201 11,503,887,745
股东权益
股本 986,126,241 986,126,241 834,126,241 834,126,241
资本公积 631,867,261 1,103,313,330 199,849,864 119,059,210
其他综合收益 453,918,590
盈余公积 109,475,829 109,475,829 94,165,583 89,883,718
未分配利润 678,265,217 521,518,757 385,850,150 331,380,155
外币报表折算差额 - -46,782,194 -31,142,796 -29,100,065
归属于母公司股东权
2,673,651,963 1,482,849,042 1,345,349,259
益合计 2,859,653,138
少数股东权益 657,247,631 292,494,879 44,679,876 10,269,967
股东权益合计 3,516,900,769 2,966,146,842 1,527,528,918 1,355,619,226
负债和股东权益合计 19,773,598,800 14,520,531,506 10,464,786,119 12,859,506,971
（二）合并利润表
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 16,271,083,792 11,622,941,322 7,554,700,683 7,025,009,599
其中：营业收入 16,141,133,798 11,514,200,306 7,483,796,229 6,974,781,627
利息收入 129,949,994 108,741,016 70,904,454 50,227,972
深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书
二、营业总成本 16,068,168,427 11,371,027,955 7,434,436,733 6,705,729,399
其中：营业成本 15,072,931,009 10,519,908,841 6,651,569,253 6,310,726,978
利息支出 29,631,786 18,816,720 9,429,291 5,114,626
营业税金及附加 32,306,537 32,396,093 24,177,373 22,932,148
销售费用 71,121,019 73,616,115 72,054,944 63,034,739
管理费用 599,792,986 598,407,242 531,063,805 484,324,823
财务费用 254,203,978 108,209,163 130,320,862 -193,380,662
资产减值损失 8,181,112 19,673,781 15,821,205 12,976,747
加：公允价值变动收益 35,688,180 -25,390,618 28,072,935 -21,520,485
投资收益 65,697,383 41,549,908 316,384 -162,136,064
其中：对联营企业和合营企
5,149,028 -92,704 -8,156
业的投资收益 51,944,004
三、营业利润 304,300,928 268,072,657 148,653,269 135,623,651
加：营业外收入 7,603,889 13,843,814 12,785,930 12,534,348
减：营业外支出 5,783,908 19,156,490 2,979,388 745,563
其中：非流动资产处置损失 269,796 2,772,518 740,146 198,778
四、利润总额 306,120,909 262,759,981 158,459,811 147,412,436
减：所得税费用 59,810,817 54,958,986 28,476,114 32,476,724
五、净利润 246,310,092 207,800,995 129,983,697 114,935,712
归属于母公司所有者的净利
200,285,165 125,481,959 135,014,482
润 231,979,216
少数股东损益 14,330,876 7,515,830 4,501,738 -20,078,770
六、每股收益： --
（一）基本每股收益 0.24 0.21 0.15 0.16
（二）稀释每股收益 0.24 0.21 0.15 0.16
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（三）合并现金流量表
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,825,259,484 10,875,204,358 7,784,674,857 7,209,643,201
收到其他与经营活动有关的现金 21,994,628,853 25,122,116,028 26,554,433,688 26,632,845,763
经营活动现金流入小计 39,819,888,337 35,997,320,386 34,339,108,545 33,842,488,964
购买商品、接受劳务支付的现金 18,892,624,609 12,826,384,208 6,429,356,667 6,961,046,198
客户贷款及垫款净增加额 446,411,525 366,997,769 103,627,086 143,609,948
支付给职工以及为职工支付的现
360,026,188 342,594,652 275,035,394
金 385,346,069
支付的各项税费 3,143,826,118 3,538,415,664 3,567,685,244 3,465,720,455
支付其他与经营活动有关的现金 19,197,998,230 21,624,251,773 23,627,827,106 23,174,949,982
经营活动现金流出小计 42,066,206,551 38,716,075,602 34,071,090,755 34,020,361,977
经营活动产生的现金流量净额 -2,246,318,214 -2,718,755,216 268,017,790 -177,873,013
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -- 41,824,134 - 478,193
取得投资收益收到的现金 - 22,634,656 10,274,096 -
处置固定资产、无形资产和其他
2,438,267 201,190 28,552
长期资产收回的现金净额 189,531
处置子公司及其他营业单位收到
- 973,897 2,608,206
的现金净额 498,744
收到其他与投资活动有关的现金 216,844,364 1,018,599,464 215,502,748 202,204,539
投资活动现金流入小计 217,532,639 1,085,496,521 226,951,931 205,319,490
购建固定资产、无形资产和其他
147,934,972 287,562,412 344,961,412
长期资产支付的现金 25,867,509
投资支付的现金 9,393,152 96,575,535 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 300,000
的现金净额 -
购买子公司少数股东权益支付的
4,908,141 900,000 563,783
现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 287,566,333 790,517,779 97,345,701 156,977,607
投资活动现金流出小计 322,826,994 1,039,936,427 385,808,113 502,802,802
投资活动产生的现金流量净额 -105,294,355 45,560,094 -158,856,182 -297,483,312
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 365,901,615 832,185,800 17,298,519 7,115,193
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其中：子公司吸收少数股东投资
220,835,400 17,298,519 7,115,193
收到的现金 365,901,615
取得借款收到的现金 18,468,384,410 16,800,715,045 14,357,951,497 17,159,316,900
发行债券收到的现金 - - - 500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,574,436 - -
保证金存款减少额 2,248,057,426 4,447,624,633 8,097,390,149 8,821,743,196
筹资活动现金流入小计 21,082,343,451 22,082,099,914 22,472,640,165 26,488,175,289
偿还债务支付的现金 13,440,250,129 15,181,289,697 16,668,055,856 17,090,961,020
分配股利、利润或偿付利息支付
361,455,491 455,365,701 386,416,001
的现金 418,525,315
其中：子公司支付给少数股东
7,256,472 1,498,144 1,876,011
的股利、利润 3,307,041
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,762,750 - -
保证金存款增加额 4,766,677,225 3,677,757,890 5,097,134,273 8,516,372,033
筹资活动现金流出小计 18,625,452,669 19,224,265,828 22,220,555,830 25,993,749,054
筹资活动产生的现金流量净额 2,456,890,782 2,857,834,086 252,084,335 494,426,235
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,735,987 -9,395,991 -9,808,306
物的影响 1,747,280
五、现金及现金等价物净增加额 107,025,493 180,902,977 351,849,952 9,261,604
加：年初现金及现金等价物余额 1,193,648,655 1,012,745,678 660,895,726 651,634,122
六、期末现金及现金等价物余额 1,300,674,148 1,193,648,655 1,012,745,678 660,895,726
（四）2013 年合并所有者权益变动表
单位：元
外币报表折 少数股东权
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
算差额 益
一、上年年末余额 834,126,241 199,849,864 94,165,583 385,850,150 -31,142,796 44,679,876 1,527,528,918
加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- ---
前期差错更正 --- --- --- --- --- --- ---
其他 --- --- --- --- --- --- ---
二、本年年初余额 834,126,241 199,849,864 94,165,583 385,850,150 -31,142,796 44,679,876 1,527,528,918
三、本年增减变动
金额 152,000,000 903,463,466 15,310,246 135,668,607 -15,639,398 247,815,003 1,438,617,924
（一）净利润 --- --- --- 200,285,165 --- 7,515,830 207,800,995
（二）其他综合收
--- 446,004,929 --- --- -15,639,398 -1,497,931 428,867,600
益
上述（一）和（二） --- 446,004,929 --- 200,285,165 -15,639,398 6,017,899 636,668,595
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小计
（三）股东投入和
152,000,000 457,458,537 --- --- --- 249,053,576 858,512,113
减少资本
1.股东投入资本 152,000,000 455,587,650 --- --- --- 256,087,422 863,675,072
2.股份支付计入股
--- 4,837,578 --- --- --- --- 4,837,578
东权益的金额
3.其他 --- -2,966,691 --- --- --- -7,033,846 -10,000,537
（四）利润分配 --- --- 15,310,246 -64,616,558 --- -7,256,472 -56,562,784
1.提取盈余公积 --- --- 15,310,246 -15,310,246 --- --- ---
2.对股东的分配 --- --- --- -49,306,312 --- -7,256,472 -56,562,784
3.其他 --- --- --- --- --- --- ---
四、本年期末余额 986,126,241 1,103,313,330 109,475,829 521,518,757 -46,782,194 292,494,879 2,966,146,842
（五）2014 年 1-9 月合并所有者权益变动表
单位：元
其他综合收 少数股东权 股东权益合
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
益 益 计
一、上年年末余额 986,126,241 589,060,707 467,470,429 109,475,829 521,518,757 292,494,879 2,966,146,842
加：会计政策变更 --- --- --- --- --- --- ---
前期差错更正 --- --- --- --- --- --- ---
其他 --- --- --- --- --- --- ---
二、本年年初余额 986,126,241 589,060,707 467,470,429 109,475,829 521,518,757 292,494,879 2,966,146,842
三、本年增减变动金
额 - 42,806,554 -13,551,839 - 156,746,460 364,752,752 550,753,927
（一）净利润 - - - - 231,979,216 14,330,876 246,310,092
（二）其他综合收益 - - -13,551,839 - - -13,551,839
上述（一）和（二）
小计 - - -13,551,839 - 231,979,216 14,330,876 232,758,253
（三）股东投入和减
少资本 - 42,806,554 - - -6,203,919 353,747,211 390,349,846
1. 股东投入资本 - - - - - 344,538,829 344,538,829
2．股份支付计入股
东权益的金额 - 42,738,937 - - - - 42,738,937
3．其他 - 67,617 - - -6,203,919 9,208,382 3,072,080
（四）利润分配 - - - - -69,028,837 -3,325,335 -72,354,172
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - -69,028,837 -3,325,335 -72,354,172
3．其他 - - - - - -
四、本年期末余额 986,126,241 631,867,261 453,918,590 109,475,829 678,265,217 657,247,631 3,516,900,769
（六）母公司资产负债表
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单位：元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,967,610,474 3,403,299,593 4,218,577,449 6,882,872,987
交易性金融资产 12,080,405 26,468,914 18,715,012 888,440
应收票据 114,987,420 161,554,007 71,997,120 68,402,319
应收账款 2,249,331,695 2,017,635,409 808,890,258 1,188,330,587
预付款项 500,053,780 570,020,695 364,236,842 315,493,939
应收利息 113,037,766 33,784,338 72,129,549 122,679,403
其他应收款 3,605,850,267 1,735,600,152 352,248,953 534,710,477
存货 1,162,907,301 598,780,308 390,197,257 399,947,906
其他流动资产 - - 66,055,162 -
流动资产合计 13,725,859,108 8,547,143,416 6,363,047,602 9,513,326,058
非流动资产：
长期股权投资 2,062,009,217 1,647,009,217 1,285,458,055 966,485,159
固定资产 50,484,450 34,050,859 36,936,049 35,216,519
在建工程 455,048,447 397,073,576 312,476,424 134,679,783
无形资产 53,538,508 45,915,981 39,365,660 33,173,234
长期待摊费用 2,394,086 3,968,588 3,674,880 4,107,016
递延所得税资产 5,154,938 5,261,547 7,226,044 2,737,599
非流动资产合计 2,628,629,646 2,133,279,768 1,685,137,112 1,176,399,310
资产总计 16,354,488,754 10,680,423,184 8,048,184,714 10,689,725,368
流动负债：
短期借款 9,280,678,323 3,565,198,563 2,342,241,916 5,516,575,646
交易性金融负债 8,821,182 9,531,914 31,218,914 5,784,193
应付票据 685,373,130 1,288,724,985 907,337,705 1,049,306,147
应付账款 2,932,823,618 2,103,097,290 2,364,889,853 1,895,601,020
预收款项 133,499,818 131,630,739 191,995,427 185,594,080
应付职工薪酬 12,058,363 16,932,927 17,808,027 8,710,741
应交税费 78,431,631 43,673,623 30,766,689 -16,171,037
应付利息 55,798,360 26,625,478 22,830,362 74,835,155
应付股利 0 - - 4,206,841
其他应付款 210,544,932 60,518,625 129,317,263 74,893,872
一年内到期的非流动 509,200,000 539,200,000 19,600,000 -
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负债
流动负债合计 13,907,229,357 7,785,134,144 6,058,006,156 8,799,336,658
非流动负债：
长期借款 357,800,000 837,200,000 176,400,000 50,000,000
应付债券 - - 500,000,000 500,000,000
递延所得税负债 1,812,061 3,970,337 2,807,252 133,266
其他非流动负债 5,000,000 5,000,000 5,000,000 -
非流动负债合计 364,612,061 846,170,337 684,207,252 550,133,266
负债合计 14,271,841,418 8,631,304,481 6,742,213,408 9,349,469,924
股东权益： -
股本 986,126,241 986,126,241 834,126,241 834,126,241
资本公积 634,508,555 607,256,769 119,905,518 130,278,211
其他综合收益 1,201,399
盈余公积 107,278,120 107,278,120 91,967,874 87,686,009
未分配利润 353,533,021 348,457,573 259,971,673 288,164,983
股东权益合计 2,082,647,336 2,049,118,703 1,305,971,306 1,340,255,444
负债和股东权益总计 16,354,488,754 10,680,423,184 8,048,184,714 10,689,725,368
（七）母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 4,262,158,747 3,414,005,716 2,773,035,466 2,352,565,151
减：营业成本 3,793,070,679 2,926,798,468 2,461,963,979 2,063,330,646
营业税金及附加 12,666,959 17,796,300 14,542,817 9,813,769
销售费用 40,486,878 38,305,831 27,925,446 23,854,901
管理费用 236,930,850 262,343,186 212,706,489 209,436,334
财务费用 80,608,159 51,026,598 20,510,209 -108,295,840
资产减值损失 3,882,174 14,255,843 7,045,210 2,299,305
加：公允价值变动收益 6,444,284 -2,236,772 2,534,053 -16,037,219
投资收益 -3,765,647 84,338,097 9,741,617 7,383,976
其中：对联营企业和合
26,988 -92,704 -8,156
营企业的投资收益 -
二、营业利润 97,191,685 185,580,815 40,616,986 143,472,793
加：营业外收入 1,635,951 7,846,521 7,926,315 10,404,622
深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书
减：营业外支出 5,382,505 17,544,249 1,757,476 306,198
其中：非流动资产处置
1,450,994 358,482 38,805
损失 26,664
三、利润总额 93,445,131 175,883,087 46,785,825 153,571,217
减：所得税费用 19,340,846 22,780,629 3,967,171 23,545,770
四、净利润 74,104,285 153,102,458 42,818,654 130,025,447
（八）母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,790,522,540 2,560,557,422 3,009,272,984 2,849,658,103
收到其他与经营活动有关的现金 18,562,218,383 20,741,504,899 22,803,524,704 20,439,648,395
经营活动现金流入小计 23,352,740,923 23,302,062,321 25,812,797,688 23,289,306,498
购买商品、接受劳务支付的现金 5,516,962,971 3,896,009,746 2,416,241,205 2,892,422,972
支付给职工以及为职工支付的现
173,136,399 169,694,580 122,191,730
金 130,813,754
支付的各项税费 2,240,309,630 3,015,675,976 3,067,721,044 2,795,474,488
支付其他与经营活动有关的现金 17,476,630,756 19,039,001,755 19,511,552,508 17,758,439,153
经营活动现金流出小计 25,364,717,111 26,123,823,876 25,165,209,337 23,568,528,343
经营活动产生的现金流量净额 -2,011,976,188 -2,821,761,555 647,588,351 -279,221,845
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 400,000 - 140,000
取得投资收益收到的现金 - 84,185,076 18,525,000 7,322,169
处置固定资产、无形资产和其他
145,717 201,190 -
长期资产收回的现金净额 80,000
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额 498,744
收到其他与投资活动有关的现金 39,986,277 146,029,355 204,225,647 172,407,197
投资活动现金流入小计 40,565,021 230,760,148 222,951,837 179,869,366
购建固定资产、无形资产和其他
91,369,170 185,028,053 136,123,598
长期资产支付的现金 2,999,963
投资支付的现金 250,000,000 361,798,141 319,065,600 260,000,000
支付其他与投资活动有关的现金 3,765,647 - 8,690,679 -
投资活动现金流出小计 256,765,610 453,167,311 512,784,332 396,123,598
投资活动产生的现金流量净额 -216,200,589 -222,407,163 -289,832,495 -216,254,232
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 - 611,350,400 - -
取得借款收到的现金 10,144,519,950 6,374,448,313 7,004,842,715 8,519,577,505
发行债券收到的现金 - - - 500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,574,436 - -
保证金存款减少额 1,635,421,011 3,538,867,725 7,348,810,847 7,791,947,210
筹资活动现金流入小计 11,779,940,961 10,526,240,874 14,353,653,562 16,811,524,715
偿还债务支付的现金 5,087,697,121 4,538,119,661 9,674,006,520 8,504,363,044
分配股利、利润或偿付利息支付
215,761,063 345,056,381 281,879,679
的现金 267,171,430
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,762,750 - -
保证金存款增加额 4,159,623,635 2,693,935,517 4,404,272,562 7,510,410,470
筹资活动现金流出小计 9,514,492,186 7,451,578,991 14,423,335,463 16,296,653,193
筹资活动产生的现金流量净额 2,265,448,775 3,074,661,883 -69,681,901 514,871,522
四、汇率变动对现金及现金等价
-838,813 -7,831,207 -9,288,189
物的影响 2,836,259
五、现金及现金等价物净增加额 40,108,257 29,654,352 280,242,748 10,107,256
加：年初现金及现金等价物余额 653,358,269 623,703,917 343,461,169 333,353,913
六、期末现金及现金等价物余额 693,466,526 653,358,269 623,703,917 343,461,169
（九）2013 年母公司所有者权益变动表
单位：元
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 834,126,241 119,905,518 91,967,874 259,971,673 1,305,971,306
加：会计政策变更 --- --- --- --- ---
前期差错更正 --- --- --- --- ---
其他 --- --- --- --- ---
二、本年年初余额 834,126,241 119,905,518 91,967,874 259,971,673 1,305,971,306
三、本年增减变动金
额 152,000,000 487,351,251 15,310,246 88,485,900 743,147,397
（一）净利润 --- --- --- 153,102,458 153,102,458
（二）其他综合收益 --- 26,926,023 --- --- 26,926,023
上述（一）和（二）
--- 26,926,023 --- 153,102,458 180,028,481
小计
（三）股东投入和减
152,000,000 460,425,228 --- --- 612,425,228
少资本
深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书
1.股东投入资本 152,000,000 455,587,650 --- --- 607,587,650
2.股份支付计入股东
--- 4,837,578 --- --- 4,837,578
权益的金额
3.其他 --- --- --- --- ---
（四）利润分配 --- --- 15,310,246 -64,616,558 -49,306,312
1.提取盈余公积 --- --- 15,310,246 -15,310,246 ---
2.对股东的分配 --- --- --- -49,306,312 -49,306,312
3.其他 --- --- --- --- ---
四、本年期末余额 986,126,241 607,256,769 107,278,120 348,457,573 2,049,118,703
（十）2014 年 1-9 月母公司所有者权益变动表
单位：元
其他综合收
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益
一、上年年末余额 986,126,241 588,951,618 18,305,151 107,278,120 348,457,573 2,049,118,703
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 986,126,241 588,951,618 18,305,151 107,278,120 348,457,573 2,049,118,703
三、本年增减变动金
额 - 45,556,937 -17,103,752 - 5,075,448 33,528,633
（一）净利润 - - - - 74,104,285 74,104,285
（二）其他综合收益 - - -17,103,752 - - -17,103,752
上述（一）和（二）
小计 - - -17,103,752 - 74,104,285 57,000,533
（三）股东投入和减
少资本 - 45,556,937 - - - 45,556,937
1. 股东投入资
本 - - - - - -
2．股份支付计入
股东权益的金额 - 42,738,937 - - - 42,738,937
3．其他 - 2,818,000 - - - 2,818,000
（四）利润分配 - - - - -69,028,837 -69,028,837
1．提取盈余公积 - - - - -
3．对股东的分配 - - - - -69,028,837 -69,028,837
3．其他 - - - - - -
五、本年期末余额 986,126,241 634,508,555 1,201,399 107,278,120 353,533,021 2,082,647,336
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三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率 1.03 1.10 1.08 1.06
速动比率 0.80 0.91 0.96 0.97
应收账款周转率（次） - 4.04 3.71 3.00
存货周转率（次） - 7.17 6.60 7.37
资产负债率（合并） 82.21% 79.57% 85.40% 89.46%
资产负债率（母公司） 87.27% 80.81% 83.77% 87.46%
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.15 0.16
稀释每股收益（元） 0.24 0.21 0.15 0.16
利息保障倍数 1 - 1.91
利息保障倍数 2 - 2.24
净资产收益率（全面摊薄） 8.11% 7.01% 8.51% 8.48%
净资产收益率（加权平均） 8.41% 10.23% 9.16% 9.88%
（二）主要财务指标的计算公式
上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计
算，各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = 速动资产/流动负债
3、应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
4、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
5、资产负债率（合并）=合并报表总负债/合并报表总资产
6、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
7、每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P/S
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S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净
利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释
每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。
8、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一
年利息
9、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券
一年利息
10、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
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归属于公司普通股股东的为归属于公司普通股股东的期末净资产。
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或
事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告
期期末的月份数。
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 9 月 29 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。若债券
持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售
兑付日 2017 年 9 月 29 日一起支付。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2019 年 9 月 29 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的
利息在投资者回售兑付日 2017 年 9 月 29 日一起支付。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予
以说明。
二、偿债资金来源
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（一）良好的盈利能力和较强的综合实力是偿还本期债券本息的坚实基础
公司报告期各期营业总收入分别为 702,500.96 万元、755,470.07 万元、
1,162,294.13 万元、1,627,108.38 万元，实现净利润分别为 11,493.57 万元、12,998.37
万元、20,780.10 万元和 24,631.01 万元。公司目前营业利润足够支付本期债券每
年的利息，且公司主要客户为国内国际知名企业，其信誉和抗风险能力较强，公
司未来经营活动现金流将随着公司业务不断拓展得到改善。随着公司业务的发
展，公司未来主营业务的盈利水平有望进一步提升，经营活动现金流有望更加充
足，从而为偿还本息提供保障。
（二）优质的可变现资产是偿还本期债券本息的重要保障
长期以来，公司执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 9 月 30 日，公
司流动资产余额为 1,616,492.31 万元，存货余额为 358,769.87 万元。公司持有的
可变现资产，能够适时变现供清偿债务。
三、公司债券的偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券采取了如下的偿债
保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了长城证券有限责任公司为本期公司债券的受托
管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托
管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，维护债券持
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有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
（四）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运
作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照《深圳市怡亚通供应链股
份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
披露的用途使用。
（五）严格的信息披露
公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至
少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息
产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百
分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请
破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中
国证监会规定的其他情形。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本
息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
（七）其他保障措施
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当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公
司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。
四、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金、利
息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托
管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受
托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债
券受托管理人的违约责任。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在公司每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站、证券交易所网站和巨潮资讯网予以公布，
并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
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第八节 债券受托管理人
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
法定代表人：黄耀华
联系人员：秦翠萍、宋平
电 话：0755-83516283
传 真：0755-83516266
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014 年 6 月 5 日，公司与长城证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及与发行人正常业务往来之外，受
托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守债券受托管理协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
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款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年或根据债券受托管理人合理要求的
间隔更短的时间向债券受托管理人提供或促使有关登记托管机构提供更新后的
登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理
人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息
披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押；或（5）发行人正常经营活动需要。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合
理且（1）出售资产的对价公平合理且至少 50%的对价系由现金支付，或（2）出
售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种
负债项下的全部责任；或（3）经债券持有人会议决议同意；或（4）该等资产的
出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（5）发行
人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露
规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布
后，尽可能快地向债券受托管理人提供二份（视情况确定）经公布的审计报告，
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并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他
必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约
事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避
免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经
理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，
详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人及债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定
媒体上予以公告：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
10、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 10 日内，应向债券受托管理
人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协
议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债
券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
11、披露信息。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时
向债券受托管理人提供信息披露文件。
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12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、费用和报酬。发行人应向长城证券支付的本次债券受托管理费用将在本
次债券的承销协议中约定，由长城证券在向发行人划付募集资金时从募集资金总
额中一次性扣除。债券受托管理人召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律
师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，以下事件构成《债券受托管理协
议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期本息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》的规定，在资产、财产或
股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人
书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关
的诉讼程序；
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（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与
发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直
持续连续 30 个工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书
面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）
所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延
支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理
人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签
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署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；
或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措
施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济
方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文
件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券
持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书
等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集
资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露
义务。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管
理人应在知悉该等情形之日起 5 个工作日内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
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提议召开债券持有人会议；
（8）变更本次债券的债券持有人会议规则（详见本协议附件，下同）；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，
以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
决定的事项。
5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行
包括但不限于以下职责：
（1）根据本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）主持债券持有人会议；
（3）根据本次债券的债券持有人会议规则的规定指定专人负责债券持有人
会议的记录；
（4）负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通
知债券持有人。
6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、
债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持
有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券
持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券
交易所买卖本期债券和甲方发行的其它证券；（2）债券受托管理人为甲方的其它
项目担任甲方的财务顾问；和（3） 债券受托管理人为甲方发行其它证券担任保
荐机构和/或承销商。
10、债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约
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定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会
计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，
但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。上述专业机
构的聘任费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一
个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出
具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括
如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在
该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
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（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券
持有人会议规则或本协议规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在相关证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体
及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行
为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合
理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务
在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协
议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终
止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人
可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券
受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理
协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，
若债券受托管理人同时为本次债券的保荐机构和主承销商，则本款项下的免责声
明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐机构和主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券
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受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的
方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协
议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人
发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次
债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1） 债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按本协议的约
定履行债券受托管理义务；
（2） 债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3） 债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4） 法律、法规规定或本协议约定的其他情形。
2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债
券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订受托管理协
议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议
之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘
任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》的权利和
义务终止。
3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按
照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例
据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的
剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起 10 个工作
日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计
算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前 90 日
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书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请，
并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可
生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管
时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例
退还所收取的报酬。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、
解聘或者辞任生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文
件、资料等的交接工作。
（七）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有
人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券
持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的
本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公
司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受
托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而
作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未
出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议
的相关规定。
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9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求
发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（八）适用法律和管辖
《债券受托管理协议》及其解释应适用中国法律。任何由《债券受托管理协
议》产生的或与《债券受托管理协议》有关的争议应通过双方友好协商解决。双
方无法协商解决，任何一方有权将与本协议有关的任何争议提交华南国际经济贸
易仲裁委员会（仲裁地：深圳），根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁
裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有约束力。
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第九节 债券持有人会议的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的
《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有
人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范
围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办
法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规
则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
3、债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和本规则的规定
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审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决
议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，
下同）均有同等的效力和约束力。
4、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同
的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持
有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否
同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
3、对发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散及申请破产或其
他对债券持有人权益有重大影响的情形时应采取的债权保障措施作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围作出决
议；
5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于
会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
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如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理人的职权范围；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（8）变更本债券持有人会议规则；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，
以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
决定的事项。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，召
集人应在原定召开日前至少 2 个工作日之前发布通知并说明原因，且不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
2、会议的通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
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（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
（四）债券持有人会议议案
债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的
规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并
代表 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人可以在债券持有人会议通知发
出前向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的
至少 10 日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告
临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
（五）债券持有人会议的召开与出席
债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券
持有人会议采取现场方式召开的，应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召
开，会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
租费用）。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 7 个
工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。于债权登记日在
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中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记
的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债
权登记日一旦确认，不得变更。
出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会
议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券
持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有
人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自
行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录
债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
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会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及
所持有表决权的债权总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表
决权的债权总数以会议登记为准。每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该
次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监
票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任
监票人。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，
其所持有表决权的债权数额不计入出席会议有表决权的债权总数。发行人持有公
司债权的没有表决权，且该部分债权不计入会议有表决权的债权总数。下述债券
持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未
偿还债券本金不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：1、债券持有人为
持有发行人 5%以上股份的股东及其关联方；2、债券持有人为发行人的其他关联
方。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重
新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括
以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
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（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期未偿还
公司债券本金总额及占发行人本期未偿还公司债券本金总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管。债券持有人会议记录的保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满
之日结束。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中
国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
（七）债券持有人会议决议生效条件和效力
公司债券持有人会议决议须经代表本期未偿还公司债券二分之一以上表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表
决通过后生效，生效日期另有明确规定的决议除外。会议决议涉及须经有权机构
批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券
的持有人）具有同等的效力和约束力。
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第十节 本次募集资金的运用
一、募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经 2014 年第五次临时股
东大会批准，公司向中国证监会申请本次公司债券发行规模不超过 11.5 亿元。
本期债券发行规模为 11.5 亿元。
二、募集资金运用计划
经公司 2014 年第五次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资
金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董
事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动
资金的金额及比例。
本次债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将 0.5 亿元用于偿还公司
银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优
化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进
一步提高公司持续盈利能力。
公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计
划，具体情况如下表所示：
借款主体 借款银行 借款起始日 借款终止日 利率 金额（万元）
怡亚通 深圳平安银行宝安支行 2013.9.13 2014.9.12 6.60% 5,000.00
合计 - - - - 5,000.00
鉴于公司在 2014 年 9 月 30 日募集资金到位前以自筹资金的形式已归还上述
银行贷款。现募集资金已到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司以公司债券募集资金置换预先
已归还银行贷款的自筹资金人民币 5,000 万元。
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三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至 2014 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例为 96.59%，非流
动负债占负债总额的比例为 3.41%，流动比率为 1.03。为降低资产负债的流动性
风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。
以截至 2014 年 9 月 30 日财务数据为基准，并假设按募集资金用途使用本次
所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 90.21%，非流动负债占负债
总额的比例将上升为 9.79%，流动比率提高为 1.10，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难
以满足当前经营发展的需要。通过发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2010 年以来，人民银行已经多次调整了存贷款基准利率，目前三至五年贷
款利率为 6.40。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免
由于利率波动带来的风险。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以优化
债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，锁
定融资成本，降低利率上升风险。本期债券发行为公司的业务发展以及盈利增长
奠定了良好的基础。
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第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
法定代表人： 周国辉
住所： 深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2701B、
2703 号
电话： 0755-88393198
传真： 0755-83290734-3172
联系人： 梁欣、常晓艳
二、保荐机构 (主承销商)
保荐人(主承销商)： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
住所： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
经办人员： 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖
三、律师事务所
名称： 广东志润律师事务所
负责人： 殷长龙
住所： 广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙
绿景广场副楼 24F
经办律师： 殷长龙、黄亮
电话： 0755-83228034
传真： 0755-82554624
四、资信评级机构
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名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
评级人员： 张兆新、刘晓亮、高鹏
电话： 022-58356998、010-85172818
传真： 022-58356989
五、会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
经办注册会计师： 杨劼、阎飞
电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
六、债券受托管理人
名称： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
住所： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516266
经办人员： 秦翠萍、宋平、胡蓉蓉、邓伟军、张俊东、庞霖霖
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第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2011 年-2013 年的财务报告及其审计
报告，2014 年未经审计的三季度报告；
二、深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明
书及其摘要；
三、中国证监会核准本期发行的文件；
四、债券受托管理协议；
五、债券持有人会议规则；
六、其他有关上市申请文件。
投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本
上市公告书全文及上述备查文件。
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（此页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债
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2014 年 月 日
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（此页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司公开发行 2014 年公司债
券上市公告书》之盖章页）
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2014 年 月 日
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