深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曾胜强 林楚彬 许忠慈
张跃华 李连和 刘小清
钟廉
深圳市证通电子股份有限公司
2013 年 10 月 29 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：51,362,745股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：10.20 元/股
募集资金总额：523,899,999.00元
募集资金净额：494,853,878.41元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：51,362,745股
股票上市时间：2013年11月8日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014
年11月8日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
证通电子/发行人/公
指 深圳市证通电子股份有限公司
司
通新源物业 指 深圳市通新源物业管理有限公司
中科恒源 指 中科恒源科技股份有限公司
中信建投/保荐人/保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
本次发行/本次非公
证通电子本次非公开发行不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）
开发行/本次非公开 指
A 股股票
发行股票
报告期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2007 年 IPO 指 公司 2007 年度首次公开发行 A 股并在中小企业板上市
股东大会 指 深圳市证通电子股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市证通电子股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市证通电子股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
经加密处理，信息内容被隐藏起来的数据。其语义内容是不
密文 指
可用的
明文 指 未经加密变换的原始信息，其语义内容是可用的
密码算法是在密钥控制下的一簇数学运算，规定了完成数据
加解密的程序的一系列规则，以实现明文和密文之间的相互
变换。算法设计要求除了穷举搜索以外，判定控制变量（例
密码算法 指
如密钥）是不可能的。根据消息的密级的不同，密码算法的
强度可以不同。密码算法一般分为两类：传统密码算法和公
开密钥密码算法
控制密码变换操作（例如：加密、解密、密码校验函数计算、
密钥 指
签名生成或签名验证）的关键信息或参数，是符号序列
英文名 encipher/encipherment/encrypt/encryption，即通过密码
加密 指
算法对数据进行变换来产生密文，以便隐藏数据的信息内容
信息的完整性、保密性和可用性。保密性是指信息不泄漏给
未经授权的人；完整性是指计算机系统能够防止非法修改和
逻辑安全 指 删除数据和程序；可用性是指系统能够防止非法独占计算机
资源和数据，合法用户的正常请求能及时、正确、安全的得
到服务或回应
物理安全 指 电子设备或装置的物理保护，免予破坏、丢失等
ATM 指 全称 Automatic Teller Machine，自动取款（柜员)机
一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界面（例如：
KISOK/ 自 助 服 务 终
指 触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自助服务的设备，用于
端/自助终端
替代人工服务。如银行自助服务终端、自助发卡机等。
POS 指 全称 Point Of Sells，电子收款机系统
是在普通电话的基础上集成了 LCD 大屏幕、磁条卡读卡器，
电话 E-POS 指
IC 卡读卡器、加密键盘等设备的金融刷卡支付终端
全称 Electronic funds transfer at point of sale，销售点转帐服务
EFT-POS/金融 POS 指
终端设备
由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集成电路技
术，遵循国家金融行业标准，具有消费信用、转账结算、现
金融 IC 卡 指
金存取全部或部分金融功能，可以具有其他商业服务和社会
管理功能的金融工具。
金融 IC 卡 POS 终端/ 一种受理金融 IC 卡使用的 POS 终端，能够受理接触或非接触
指
脱机 POS 金融 IC 卡
惠农通农村电子商
务专用终端/惠农通/
指 一种应用于农村电子支付和农村电子商务的金融 POS 终端。
智能 POS/惠农通智
能支付终端
公司研发的具有自主知识产权的符合 PCI 和 PBOC2.0 认证标
安全支付芯片 指
准的支付卡行业专用安全芯片
全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将
LED 指
电能转化为光能的电子器件
全称 People Bank of China 认证，指中国人民银行卡检测中心，
作为独立的第三方检测机构，接受各商业银行和金融机构的
委托，按照国际、国内和金融行业有关技术质量标准，以及
PBOC 认证 指
委托方提供的标准和规范要求，对进入我国金融行业发行和
使用的各种银行卡（IC 卡和磁条卡）和银行卡受理机具进行
科学、公正的技术质量检测
PBOC2.0 是中国人民银行颁布的第二代金融集成电路（IC）
PBOC2.0 标准 指
卡规范的简称
根据 PBOC2.0 确定了我国 IC 迁移的基本框架,来完成中国的
PBOC2.0 迁移 指
银行卡由磁条卡向智能 IC 卡转移行为
国家商务部主导于 2005 年开始实施的农村现代流通网络建设
工程，引导城市连锁店和超市等流通企业向农村延伸发展“农
万村千乡市场工程 指 家店”，形成以城区店为龙头、乡镇店为骨干、村级店为基础
的农村现代流通网络，以改善农村消费环境，满足农民生产
生活需求
VISA 指 全球规模最大的支付系统的国际组织
全称 Payment Card Industry 认证，由维萨（VISA）、美国运
通公司（American Express）、发现金融服务公司（Discover
Financial Services）、JCB 和万事达国际组织（MasterCard
Worldwide）五家国际信用卡组织联合推出的目前全球最严
PCI 认证 指
格、级别最高的金融机具安全认证标准，从金融机具的物理
安全性、逻辑安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间
的设备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方
面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安全
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8
三、 发行对象的基本情况 ...................................................................................... 12
四、 本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 21
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 21
二、财务状况分析....................................................................................................... 22
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 29
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 29
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................... 29
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 46
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 47
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 47
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 47
三、上市推荐意见....................................................................................................... 53
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 54
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 55
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 55
发行人律师声明........................................................................................................... 56
会计师事务所声明....................................................................................................... 57
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 58
一、备查文件............................................................................................................... 58
二、查阅地点............................................................................................................... 58
三、查阅时间............................................................................................................... 58
四、信息披露网址....................................................................................................... 58
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2011 年 11 月 7 日，证通电子第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等关于本次非公开发行
股票的相关议案。2012 年 2 月 15 日，证通电子第二届董事会第十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发
行数量、定价基准日及定价原则进行了调整。2012 年 3 月 9 日，证通电子第二
届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》等议案。
2012 年 3 月 27 日，证通电子 2012 年第二次临时股东大会审议通过了审议通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司向特
定对象非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》、《关于<公司本次非公开发行股
票预案>（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 8 日，证通电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 3 月 26 日，证通电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的
议案》、《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013 年 7 月 3 日，证通电子第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公
司前次募集资金使用情况报告>（截止 2012 年 12 月 31 日）的议案》，证通电子
前次募集资金使用情况报告经立信会计师事务所鉴证的截止日更新至 2012 年 12
月 31 日。
2013 年 7 月 23 日，证通电子 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司前次募集资金使用情况报告>（截止 2012 年 12 月 31 日）的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2012 年 5 月 23 日获得中国证券监督管理委员
会受理，于 2013 年 8 月 14 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
通过。2013 年 9 月 23 日公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深
圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号），
核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2013年10月17日止，发行对象已分别将认购资金共计523,899,999.00元
缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字2013第310517号《认购资金总额的验证报告》。
2013年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了信会师报字2013第310518号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资报告，截至2013年10月22日止，证通电子已增发人民币普通股（ A 股）
51,362,745.00 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 523,899,999.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
29,046,120.59元，募集资金净额为494,853,878.41元。
本次发行新增股份已于2013年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 11 月 8 日，
自本次发行的新增股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）51,362,745股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票价
格不低于9.07元/股，即不低于第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告日（即
2012年2月16日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行人于2012年7月11日公告，因2012年5月17日公司2011年年度股东大会通
过了每10股派现金1元（含税）的利润分配方案，依据2012年第二次临时股东大
会决议《关于<公司向特定对象非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》“ 公司
股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将对发行底价进行相应调整”，因此公司对本次非公开发行股票发行价
格由9.07元/股调整为8.97元/股。
发行人第二届董事会第二十六次会议以及 2013 年第一次临时股东大会分别
审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次非公
开发行股票的定价基准日调整为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告
日(2013 年 3 月 9 日)，发行价格仍为不低于 8.97 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行人于2013年7月12日公告，因2013年5月23日公司2012年年度股东大会通
过了每10股派现金0.5元（含税）的利润分配方案，公司本次非公开发行股票发
行价格由8.97元/股调整为8.92元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 10.20 元/股，相当于本次发行申购日（2013 年 10 月 14 日）前 20 个交
易日均价 12.54 元/股的 81.34%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 29,046,120.59 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
494,853,878.41 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2013 年 10 月 14 日 13:00-16:00）
内共收到 14 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，14 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
14 家投资者的申购报价情况如下：
申购价 申购数
序 发行对 关联关 锁定期 获配数量
发行对象 格（元/ 量（万
号 象类别 系 （月） （万股）
股） 股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
10.03 650
财通基金管理有 无关联
1 基金 12 9.39 700
限公司 关系
9.07 700
兴业全球基金管 无关联 11.00 900
2 基金 12
理有限公司 关系 10.00 1950
泰康资产管理有 无关联 10.98 880
3 保险 12
限责任公司 关系 8.92 1100
太平资产管理有 无关联
4 保险 12 11.01 600 600
限公司 关系
上海证大投资管 无关联 11.40 600
5 私募 12
理有限公司 关系 9.36 800
10.50 600
西藏自治区投资 无关联
6 私募 12 9.50 600 600
有限公司 关系
8.92 600
10.43 670
金鹰基金管理有 无关联
7 基金 12 9.85 710 670
限公司 关系
9.20 760
深圳市诚隆投资 无关联
8 私募 12 9.08 600
股份有限公司 关系
9.08 600
中国银河证券股 无关联
9 证券 12 9.03 630 0
份有限公司 关系
8.92 670
无关联
10 刘宝印 自然人 12 10.20 600 0
关系
9.99 600
无关联
11 呼怀旭 自然人 12 9.10 600 0
关系
8.92 800
10.50 600
东海基金管理有 无关联
12 基金 12 9.49 600 600
限责任公司 关系
9.29 600
北京泰腾博越资
无关联
13 本管理中心（有限 私募 12 10.20 1140 286.2745
关系
合伙）
10.01 600
江苏瑞华投资控 无关联
14 私募 12
股集团有限公司 关系 9.21 1300
申购数 获配数
小
量（万 6,590 量（万 5,136.2745
计
股） 股）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
获配数
小
量（万 无
计
股）
获配数
合
量（万 无
计
股）
三、无效报价报价情况
申购价 申购数
序 发行对 获配数量
发行对象 无效报价原因 格（元/ 量（万
号 象类别 （万股）
股） 股）
1 无
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
1 兴业全球基金管理有限公司 900 9,180.0000
2 泰康资产管理有限责任公司 880 8,976.0000
3 太平资产管理有限公司 600 6,120.0000
4 上海证大投资管理有限公司 600 6,120.0000
5 西藏自治区投资有限公司 600 6,120.0000
6 金鹰基金管理有限公司 670 6,834.0000
7 东海基金管理有限责任公司 600 6,120.0000
8 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 286.2745 2,919.9999
合计 5,136.2745 52,389.9999
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 51,362,745 股，发行对象总数为 8 名，具体情
况如下：
1、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
注册资本：1.50 亿元
认购数量：900 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
注册资本：10 亿元
认购数量：880 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、太平资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
注册资本：1 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、上海证大投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
注册资本：3 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：拉萨市经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
注册资本：6 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。
注册资本：2.5 亿元
认购数量：670 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册资本：1.5 亿元
认购数量：600 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
企业类型：普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区远大路 1 号 6 层 A102 号
执行事务合伙人：上海洪富泰实业有限公司（委派谢沛江为代表）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理。投资与资
产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。）
认购数量：286.2745 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 51,362,745 股的股份登记手续已于 2013 年 10 月 29 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 11 月 8 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2013 年 11 月 8 日公司股价不除权。 本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014 年 11 月 8
日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李波、付彪
项目协办人：韩勇
项目组成员：邱荣辉、徐新岳、程明、刘能清
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953946
传 真：0755-23953850
（二）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：殷长龙、张清伟
联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12楼
联系电话：010－88004488
传 真：010－66090016
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：朱建弟
经办注册会计师：胡春元、周俊祥
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼
联系电话：0755-82584588
传 真：0755-82584508
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 曾胜强 65,423,232 31.18 49,067,424
2 曾胜辉 24,540,504 11.70 12,270,252
3 许忠桂 22,962,936 10.94 -
4 许忠慈 1,286,240 0.61 964,680
中融国际信托有限公司－融
5 夏 1 号结构化证券投资集合资 1,203,278 0.57 -
金信托
中欧新蓝筹灵活配置混合型
6 1,199,962 0.57 -
证券投资基金
7 谢立民 1,199,028 0.57 -
8 曾放云 1,010,102 0.48 -
9 银华优势企业（平衡型）证券
967,943 0.46 -
投资基金
10 傅虹瑜 888,686 0.42 -
合计 120,681,911 57.50 62,302,356
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾胜强 65,423,232 25.05
2 曾胜辉 24,540,504 9.40
3 许忠桂 22,962,936 8.79
兴业全球基金-招商银行-兴全添翼定
4 9,000,000 3.45
增分级 1 号特定多客户资产管理计划
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 15 号资
5 6,700,000 2.57
产管理计划
太平人寿保险有限公司-传统-普通保
6 6,000,000 2.30
险产品-022L-CT001 深
7 上海证大投资管理有限公司 6,000,000 2.30
8 西藏自治区投资有限公司 6,000,000 2.30
东海基金-工商银行-鑫龙 15 号资产管
9 6,000,000 2.30
理计划
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个
10 3,532,000 1.35
人分红-019L-FH002 深
合计 156,158,672 59.79
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加51,362,745股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 63,122,856 30.08 114,485,601 43.83
无限售条件股份 146,709,144 69.92 146,709,144 56.17
合 计 209,832,000 100.00 261,194,745 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 2011 年 2010 年
资产总计 1,281,702,024.07 1,134,079,475.42 1,066,333,829.16 917,796,947.70
负债总计 706,449,443.90 593,331,069.27 546,714,155.49 467,445,039.46
股东权益合计 575,252,580.17 540,748,406.15 519,619,673.67 450,351,908.24
归属于母公司股
577,303,709.01 542,792,034.85 521,520,776.63 452,065,163.44
东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 444,115,008.12 584,875,543.99 677,480,693.05 524,598,981.72
营业利润 43,844,030.24 36,471,880.67 75,586,783.76 58,739,936.33
利润总额 49,529,528.96 48,132,181.42 81,477,282.98 61,377,395.67
净利润 44,998,381.02 42,111,932.48 69,267,765.43 50,037,807.97
归属于母公司所有
45,005,881.16 42,254,458.22 69,455,613.19 53,236,622.00
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现
-120,725,750.89 32,808,178.74 32,464,075.08 -26,969,310.74
金流量净额
投资活动产生的现
-9,885,729.63 -46,087,150.46 -24,070,564.32 -72,934,287.89
金流量净额
筹资活动产生的现
24,832,474.82 6,994,200.59 65,012,800.96 9,185,874.47
金流量净额
现金及现金等价物
-105,779,005.70 -6,323,199.66 73,406,311.72 -90,717,724.16
净增加额
期末现金及现金等
72,582,597.88 163,361,486.25 169,684,685.91 96,278,374.19
价物余额
（二）主要财务指标
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
流动比率 1.24 1.32 1.45 1.38
速动比率 0.90 0.97 0.96 0.93
资产负债率（母公司报表） 69.88% 67.17% 65.04% 61.48%
资产负债率（合并报表） 55.12% 52.32% 51.27% 50.93%
利息保障倍数 4.21 3.32 5.02 6.75
应收账款周转率（次） 1.18 2.24 3.29 2.93
存货周转率（次） 1.25 1.61 1.89 1.97
每股净资产（元） 2.75 2.58 2.48 3.43
每股经营活动现金流量（元） -0.58 0.16 0.15 -0.21
每股净现金流量（元） -0.50 -0.03 0.35 -0.69
扣除非经常性损益前 基 本 0.21 0.2 0.33 0.25
每股收益（元） 稀 释 0.21 0.2 0.33 0.25
扣除非经常性损益前 全面摊薄 7.80 7.79 13.33 11.11
净资产收益率（%） 加权平均 7.99 7.89 14.27 12.32
扣除非经常性损益后 基 本 0.19 0.15 0.31 0.24
每股收益（元） 稀 释 0.19 0.15 0.31 0.24
扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.96 5.96 12.36 11.29
净资产收益率（%） 加权平均 7.14 6.06 13.24 11.82
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 85,080.61 66.38 75,827.86 66.86 77,812.54 72.97 63,690.12 69.39
非流动资产 43,089.59 33.62 37,580.09 33.14 28,820.84 27.03 28,089.57 30.61
总资产 128,170.20 100.00 113,407.95 100.00 106,633.38 100.00 91,779.69 100.00
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司总资产保持平稳增长。2011
年总资产增加主要原因是公司营业收入规模增长导致存货、应收账款增加；2012
年、2013 年 1-9 月总资产增加主要原因系公司 LED 业务 EMC 和 BT 业务确认的
长期应收款和无形资产增长。
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司流动资产占资产总额的比例
分别为 69.39%、72.97%、66.86%、66.38%，流动资产主要包括货币资金、应收
账款和存货等经营性流动资产，公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流
动性。
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，公司非流动资产占资产总额的比
例分别为 30.61%、27.03%、33.41%、33.62%，非流动资产主要包括长期应收款、
长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等。公司 2012
年、2013 年 1-9 月非流动资产增加较多，主要原因系公司 LED 业务 EMC 和 BT
业务确认的长期应收款和无形资产增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 68,456.54 96.90 57,540.01 96.98 53,705.75 98.23 46,018.77 98.45
非流动负债 2,188.40 3.10 1,793.09 3.02 965.66 1.77 725.73 1.55
总负债 70,644.94 100.00 59,333.11 100.00 54,671.42 100.00 46,744.50 100.00
2010 年末-2012 年末、2013 年 9 月 30 日，流动负债主要是短期借款和应付
账款，二者占负债总额的比例分别为 71.98%、82.76%、85.28%、83.32%。报告
期内总负债增加主要是生产经营需要，短期借款增加所致。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
总资产周转率 0.37 0.53 0.68 0.64
流动资产周转率 0.55 0.76 0.96 0.89
应收账款周转率 1.18 2.24 3.29 2.93
存货周转率 1.25 1.61 1.89 1.97
2010 年-2012 年、2013 年 1-9 月，公司的总资产周转率分别为 0.64、0.68、
0.53、0.37，流动资产周转率分别为 0.89、0.96、0.76、0.55。2012 年总资产周转
率和流动资产周转率略有下降是因为 2012 年公司收入下降，主要是因为一方面
受到公司主要商业银行客户清理库存的影响，对传统支付产品的需求下降，另一
方面公司新产品的推广尚未取得大规模销售，公司收入下降，导致总资产周转率
和流动资产周转率略有下降。
2012 年度应收账款周转率为 2.24 次，较 2010、2011 年年应收账款周转率偏
低，主要原因是受 2012 年公司营业收入出现一定程度的下降，当期销售款未及
时收回。因此导致公司 2012 年度应收账款周转率较低。2011 年应收账款周转率
较 2010 年上升主要原因为账期较长的 LED 及相关贸易收入在 2011 年的占比有
所下降，因此应收账款周转率有所回升。
2012 年公司存货周转率与 2010 年、2011 年相比，处于较低水平，主要原因
系 2012 年公司营业收入下降 13.67%，主营业务成本相应减少 15.66%。一方面，
受到公司主要商业银行客户清理库存的影响，对传统支付产品的需求下降；另一
方面，公司在照明电子产品领域谋求战略转型，主动减少 LED 贸易业务，营业
收入出现下滑。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
明细
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
加密键盘 3,566.30 13.92 8,718.20 14.91 7,299.66 10.77 5,970.58 11.38
电话 E-POS 4,821.25 18.82 16,470.80 28.16 26,070.46 38.48 21,519.64 41.02
自助服务终
7,998.47 31.23 17,328.48 29.63 19,007.06 28.06 8,445.63 16.10
端
银行柜台端
2,271.69 8.87 4,476.12 7.65 2,331.31 3.44 1,618.58 3.09
末设备
LED 及 相 关
816.27 3.19 4,798.22 8.20 9,748.95 14.39 13,415.64 25.57
贸易
其他 6,141.10 23.97 6,695.73 11.45 3,290.62 4.86 1,489.84 2.84
合计 25,615.09 100.00 58,487.55 100.00 67,748.07 100.00 52,459.90 100.00
公司营业收入主要来源于加密键盘、电话 E-POS、自助服务终端、LED 及
相关贸易以及银行柜台端末设备。2010 年、2011 年、2012 年以及 2013 年 1-6
月，上述五项业务收入占营业收入比重分别为 97.16%、95.14%、88.55%以及
76.03%。
2011 年，公司营业收入较 2010 年增加 15,288.17 万元，增幅为 29.14%，主要
系：随着公司在 2010 年下半年开始深入挖掘金融行业对自助服务终端的需求，
加大网银体验终端、手机体验终端、自助发卡机等新型自助服务的销售力度，同
时在 2011 年加强加密键盘的海外销售力度，公司金融电子业务收入在 2011 年得
到较大幅度提高。
2012 年，公司营业收入较 2011 年下降 9,260.51 万元，下降幅度为 13.67%。
主要系：一方面，电话 E-POS 业务由于主要客户中国农业银行清理库存;同时公
司针对包括电力、物流、烟草行业、第三方支付企业在内的行业客户销售处于市
场开拓期，销售量尚未形成规模，导致支付产品收入较 2011 年收入下降；另一
方面，公司在照明电子产品领域谋求战略转型，主动减少了 LED 贸易，LED 业
务板块收入下降。
2013 年上半年公司实现营业收入 2.56 亿元，与 2012 年同期保持持平。
2、毛利率分析
单位：%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分产品
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
加密键盘 66.34 13.92 65.40 14.91 60.89 10.77 67.69 11.38
电话 E-POS 41.07 18.82 36.16 28.16 38.84 38.48 44.29 41.02
自助服务终
28.50 31.23 28.17 29.63 28.47 28.07 33.60 16.10
端
银行柜台端
15.39 8.87 19.73 7.65 13.97 3.44 42.14 3.09
末设备
LED 及相关
62.26 3.19 33.39 8.20 11.80 14.39 11.87 25.57
贸易
其他 29.05 23.97 28.89 11.45 54.52 4.86 56.14 2.84
综合毛利率 36.18 35.83 34.32 37.21
2011年，公司综合毛利率较上年小幅下降2.89个百分点，主要原因一方面在
于公司收入结构变化，自助服务终端收入占比由上年的16.12%增加到本年的
28.07%，其毛利率较加密键盘、电话E-POS低；另一方面在于公司主要产品电话
E-POS和加密键盘销售价格随市场行情小幅下降。
2012年，公司综合毛利率较2011年提高1.52个百分点，主要原因是：（1）公
司加密键盘毛利率较上年增加4.51个百分点，同时其收入占比上升至14.95%；（2）
2012年公司在照明电子领域主动谋求战略转型，大幅减少了毛利率较低的LED贸
易业务规模，同时推出LED大功率路灯等新产品，并且在LED大功率路灯销售中
采用了BT、EMC等业务模式，较一般销售业务毛利率高，导致LED及其相关贸
易业务整体毛利率大幅提升至33.39%。
2013年上半年，公司基本停止毛利较低的LED贸易业务，并在LED 产品销
售中基本采用EMC、BT模式，导致LED及相关贸易的毛利率有较大幅度提高。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 5,235.98 11.79 7,199.65 12.31 6,544.68 9.66 6,539.28 12.47
管理费用 5,150.44 11.60 6,957.37 11.90 6,039.49 8.91 5,024.70 9.58
财务费用 1,649.84 3.71 2,177.50 3.72 2,207.97 3.26 1,160.24 2.21
合计 12,036.26 27.10 16,334.52 27.93 14,792.14 21.83 12,724.22 24.26
由上表可见，2010 年-2012 年、2013 年 1-9 月，公司期间费用率分别为 24.26%、
21.83%、27.93%、27.10%。2012 年及 2013 年 1-9 月期间费用率上升，主要原因
系销售费用、管理费用率和财务费用率均上升所致。
2012年及2013年1-9月，公司销售费用率上升，主要是公司销售、售后服务
人员的人工支出逐年上升，同时随着公司销售业务的开展，已售产品基数不断增
加，产品维修费用支出增加。
2012年及2013年1-9月，公司管理费用率上升，主要是管理人员和研发人员
人数逐年增加，同时公司适当上调了员工工资和福利，员工工资支出与研发支出
增加。
2010年-2012年、2013年1-9月，公司财务费用率保持平稳。
（五）偿债能力分析
财务指标 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动比率 1.24 1.32 1.45 1.38
速动比率 0.90 0.97 0.96 0.93
财务指标 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产负债率（母公司）% 69.88 67.17 65.04 61.48
资产负债率（合并）% 55.12 52.32 51.27 50.93
利息保障倍数 4.21 3.32 5.02 6.75
报告期内，公司负债以流动负债为主。近年来金融电子支付设备行业仍保持
快速发展的势头，特别是公司募投项目于 2010 年下半年投产后，公司生产经营
规模持续扩大，对运营资金需求增加较多，造成公司短期银行借款等流动负债增
长较快，进而导致资产负债率（母公司）呈上升趋势，流动比率呈现出下降趋势，
速动比率较为稳定。由于报告期内，公司库存商品和发出商品占比较高，可变现
价值较高，因此并不影响公司的资产流动性及短期偿债能力。
公司目前银行借款均能按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、
表外融资等影响偿债能力的事项。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -12,072.58 3,280.82 3,246.41 -2,696.93
投资活动产生的现金流量净额 -988.57 -4,608.72 -2,407.06 -7,293.43
筹资活动产生的现金流量净额 2,483.25 699.42 6,501.28 918.59
2010 年经营活动现金流量为负主要系公司 2010 年 LED 及其相关贸易业务
较多采用信用销售模式，致使“公司销售商品、提供劳务收到的现金”的金额减少。
2013 年 1-9 月经营活动现金流量为-12,072.58 万元，主要系与公司业务模式有关，
公司大部分客户为银行，销售回款集中在第四季度，一般四季度回款占全年销售
回款 50%，而原材料采购款、税费等正常支付，现金流量一般为负数。
公司 2010 年、2011 年投资活动产生的现金流量支出主要是：（1）证通电子
产业园建设等固定资产投资；（2）支付投资中科恒源科技股份有限公司、深圳市
通新源物业管理有限公司的投资款项。2012 年度投资活动现金流量支出中，主
要是企业购买机器设备和模具的款项支出、预先支付 LED 合同能源管理项目工
程材料款增加以及追加对深圳市通新源物业管理有限公司的投资款。
报告期内，公司的筹资活动现金流量主要包括向银行借款、偿付本金及利息、
支付股利等事项。2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 6,501.28 元，
主要原因为公司 2011 年末银行短期借款较期初增加 8,200.00 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 55,500.00 万元，在扣除发行费用后将
不超过 52,390.00 万元，拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
年 产 50 万 台 符 合 中 国 人 民 银 行
1 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端 9,589.00 9,589.00
产能建设项目
2 年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00
年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终
3 7,656.00 7,656.00
端产能建设项目
4 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00
5 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00
6 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 52,390.00 52,390.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡
POS 终端产能建设项目
1、项目基本情况
项目建设目标：形成年产 50 万台符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融
IC 卡 POS 终端的产能，满足我国金融 IC 卡推广应用受理环境建设的需要，力争
在金融 IC 卡小额和微支付受理终端市场占据领先地位。
项目计划建设期为 1.5 年，项目总投资 9,589 万元，其中建设投资 7,591 万
元，铺底流动资金 1,998 万元。
2、项目背景
近年来中国银行卡产业快速发展。截至 2012 年末，全国累计发行银行卡 35.34
亿张，全国人均拥有银行卡 2.64 张。随着银行卡受理环境的改善和人们用卡意
识提升，银行卡已经成为我国居民使用的最广泛的非现金支付工具，业务量持续
快速增长，用银行卡进行支付消费日益普及。
2011 年 3 月，中国人民银行正式出台《中国人民银行关于推进金融 IC 卡应
用工作的意见》，决定在全国范围内正式启动银行 IC 卡迁移工作，“十二五”期间
将全面推进金融 IC 卡应用。
金融 IC 卡相比传统的磁条卡，除具有更高的安全性外，能够通过接触方式
实现借贷记功能、电子钱包功能，又能通过非接触方式实现快速交易的小额和微
支付功能；不仅可以联网使用，也可以脱机使用，具有更便捷的使用性和更丰富
的业务拓展性。
随着现代社会生活节奏的加快，日常生活中的各类支付内容明显增多，支付
行为极为频繁，而绝大多数支付需求恰恰是小额和微支付，如支付各种公共交通
工具、公共医疗卫生设施等费用、超市、便利店、停车场、小商品市场、菜市场
的日常消费。现金支付具有携带、找零、存储的不便之处，银行票据一般不适用
于日常生活中的普通小额和微支付，如超市购物、农贸市场购物等，磁条卡虽然
在一定程度上可以满足人民群众一般性的小额支付需要，但由于其接触式联机交
易的特点很难适应越来越多的快捷、多发的小额和微支付需求，而具备非接触式
可以脱机交易优势的金融 IC 卡可以最大限度地满足快速、便捷的小额和微支付
要求，从而适应人民群众日常生活中的普遍要求。
（1）金融 IC 卡推广下的小额和微支付消费交易带来金融电子支付设备旺盛
需求
银行卡业务是典型的双边市场，发卡和受理两者相辅相成，相互制约。金融
IC 卡的发展必然带来 IC 卡受理环境的建设，带来对相关非接触式受理终端的极
大需求，尤其是公交、出租、菜市场、书报亭、停车场、社区便利店、小型餐饮
店等有速度要求和小额及微支付需求领域的受理终端设备的需求。
（2）第三方支付机构的规范和发展会带来新的金融电子支付设备需求
近年来，以非金融机构作为第三方提供货币支付及资金清算的中国新型支付
清算方式发展迅猛。
2010 年 6 月 14 日，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，
第三方支付行业被正式纳入国家监管体系，并拥有合法的身份。截至 2012 年 12
月 31 日，中国人民银行分四批对 197 家企业发放了《支付业务许可证》，第三方
支付业务将迎来快速发展期。
非金融机构的支付服务主要集中在零售支付领域，其业务量与银行业金融机
构提供的支付服务量相比还很小，但其服务对象非常多，主要是网络用户、手机
用户、银行卡和预付卡持卡人等，其影响非常广泛。无论是 POS 收单还是预付
卡业务，第三方支付企业都将加大对设备和平台的投资，建立终端网络，相应对
IC 卡 POS 等终端设备也会产生较大的需求。
（3）市场容量较大
项目产品为符合中国人民银行 PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 终端，产
品可广泛应用于公交、出租、菜市场、书报亭、停车场、社区便利店、小型餐饮
店、预付卡应用等。
据国家工商行政管理总局个体私营经济监督管理司的数据，截至2013年3月，
我国共有个体工商户4,062.92万户。根据中国人民银行《2012年支付体系运行总
体情况》中数据截至2012年末，银行卡跨行支付系统联网商户483.27万户，联网
POS 机具（主要是金融POS）718.78万台。受理银行卡的特约商户占具备受理条
件商户的比重较低，而韩国已经达到90%，美国更是接近100%。如果考虑目前
市场上的未联网或其他电子支付设备（如电话E-POS）数量有600-700万台，我国
金融电子支付终端设备仍有较大提升空间。如果全国登记注册的个体工商户均使
用POS接受银行卡支付，相关市场容量将达到2,000万台以上。
3、公司承担本项目的优势
金融 IC 卡 POS 是一种金融电子支付设备，在安全性、保密性、稳定性等方
面面临严格的技术规范和认证要求。公司作为国内金融电子支付设备的专业制造
商，通过十多年的技术研究和积累，形成了一整套确保金融支付安全的解决方案，
积累了丰富的安全加密设计经验；此外公司在与银行、银联等金融机构长期的合
作过程中，积累了丰富的产品认证开发经验，掌握了金融电子交易终端的物理安
全、逻辑安全、联机安全、脱机安全、生产期间的设备安全管理、初始密钥注入
前的设备安全管理等认证基本要素，能够保证产品快速通过并取得各项认证。
公司多年来一直是中国银行、农业银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银
行、中国银联等 20 多家金融机构的金融自助终端、电话 E-POS 等设备的供应商
和系统集成商，同时是中国移动、中国电信等通信运营商的合作伙伴。上述优质
客户均是未来推动金融 IC 卡 POS 发展的主要市场力量，为公司金融 IC 卡 POS
产品的销售带来了保证。
公司金融 IC 卡 POS 终端产品技术平台已经在公司的其他金融支付设备成功
实施，部分 POS 终端原型样机已经完成，通过人民银行卡检测中心的 PBOC 认
证评价，开始在部分重要客户业务环境的调试得到认可，部分样机已经进入小批
量试产。公司现已经开发出了第一代脱机受理终端产品 ZT8220B 系列产品，该
产品具备电子现金、电子钱包消费、现金圈存、指定账户圈存、非指定账户圈存、
凭条打印等功能并开始小批量试产试销。
4、项目经济效益
本项目建设期 1.5 年，达产后年销售收入 22,500.00 万元，达产后年净利润
2,633.00 万元，内部收益率 28%，投资回收期（税后）为 5.27 年（含建设期），
具有良好的经济效益。
（二）年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目
1、项目基本情况
项目建设目标：新增年产 3 万台自助服务终端的生产能力，扩大公司优势产
品生产能力，巩固公司在行业内的优势地位。项目建设期 1 年。项目总投资 7,119
万元，其中建设投资 5,617 万元，铺底流动资金 1,502 万元。
2、项目背景
在经济社会高速发展的今天，人们的生活节奏越来越快，对服务的便捷性、
灵活性和安全性的要求越来越高，希望随时随地享受贴身的服务。在人力成本较
高的发达国家和地区，对自助服务设备的需求较大；在发展中国家，安装自助服
务设备也被作为公司服务水平提升的重要标志，同时也可以应对人力成本上升的
压力、提高服务效率。
随着国民经济的发展，信息化服务技术和水平的提高，我国已开始在银行、
电信、电力、市政服务等领域使用自助服务设备，自助缴费机、自助查询机、自
助信息亭、自助售货机等多种类型自助服务设备在国内逐步推广。我国一线城市
的人口密度和发展水平，决定了我国未来自助服务终端的数量、服务多样性必将
得到极大的发展。
2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联
合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中继续将
自助服务终端产品列入了当前优先发展的高技术产业化重点领域。
（1）国内人力成本上升趋势带来自助终端的需求
采用自助服务终端替代原来的人工业务办理模式可以有效降低人力成本上
升、提高服务效率，可以把员工从简单的、低附加值的工作中解放出来，转而提
供专业的、高附加值的咨询服务。近年来我国人力成本的上升明显，并将继续保
持上升的趋势，人力成本的持续上升将有效增加对自助服务终端的需求。
（2）自助服务终端的应用领域不断扩大
自助服务具备方便、快捷和 24 小时全天服务的特点，越来越受到消费者的
青睐，同时，随着我国国民经济的发展，信息化服务技术和水平的提高，各公用
行业为提高工作效率、提升行业竞争力，也开始采用自助服务终端办理常见业务，
使得自助服务终端的应用领域扩张到零售、电信、电力、医疗、民航、税务、城
市信息化等多个行业和领域，并具有继续向其他领域渗透的趋势。
（3）自助终端设备市场容量较大
根据中国证券业协会《2012 年中国银行业服务改进情况报告》中数据，2012
中国银行业各金融机构共增加各类自助设施 10.02 万台，到 2012 年末，全行业
共有 50.90 万台自助设施投入运行。预计中国银行业今后每年新增或更换的自助
设备总量为 7 万台。
此外，由于人力成本的不断上升，电信行业、电力行业、医疗行业及交通行
业对自助设备的需求旺盛，预计未来每年容量约为 15 万台以上，国外市场容量
则更为广阔。
3、公司承担本项目的优势
自助服务终端在国内大多数行业都具有金融支付功能。
公司在多年的技术积累中形成了一整套确保金融支付安全的解决方案，在带
有金融支付功能的自助服务终端设计中具有技术优势。
自助服务终端属于个性化产品，客户对产品的功能、性能、外观等方面要求
各不相同，因此系统集成能力和快速出货能力是决定公司竞争能力的关键。公司
目前集研发、生产、销售于一体，具备快速的市场反应能力，能够根据客户对产
品的个性化需求，在较短的时间内提出解决方案。
公司积极探索新技术的研究和应用，在维持或提升自助终端整体运行效率的
前提下，将自助终端部分硬件模块功能以软件实现，从而降低硬件成本，具有制
造成本优势。
公司已经在国内主要自助服务终端市场取得行业优势，在银行、电信自助服
务终端市场占有率名列前茅，同时公司凭借自身的技术实力、成本优势和基于市
场反应的快速供货能力，自助终端产品已经出口到 60 多个国家和地区。
4、项目经济效益
本项目建设期 1 年，达产后年销售收入 20,000.00 万元，达产后年净利润
1,973.00 万元，内部收益率 29%，投资回收期（税后）为 5.48 年（含建设期），
具有良好的经济效益。
（三）年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目
1、项目基本情况
项目建设目标：形成年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端的生产能力，
满足农村电子商务和农村电子支付发展带来的支付设备需求，提升公司的市场竞
争力。
项目建设期 1.5 年。项目总投资 7,656 万元，其中建设投资 5,621 万元，铺
底流动资金 2,035 万元。
2、项目背景
2003 年 11 月中共中央十六届三中全会提出，“三农”问题是中国实现全面小
康的关键。从 2004 年开始，中共中央连续出台了九个支持“三农”发展的“一号文
件”，促进农村经济的发展和农村消费的增长。
农村金融是农村经济的核心，而农村支付服务则是农村金融服务的基础。改
善农村支付服务环境，畅通农村支付结算渠道，对于促进农村金融服务的升级、
夯实农村地区经济发展基础具有非常积极的推动作用。
（1）农村地区支付环境建设将推动新型电子支付设备的需求
近年来，中央财政和各级政府都相继出台一系列财政补贴政策，政府的补贴
范围、补贴种类、补贴金额都一直在加大力度。从补贴种类来说，涉农补贴包括
粮食补贴、农资补贴、森林生态效益补助、退耕还林补贴、水稻良种补贴、退牧
还草、山区库区贫困农民口粮救助补贴、合作医疗补贴、少生优生补贴等；同时
除了财政部门的涉农补贴形成规模，民政、社保、林业、农业等部门的补贴也正
在陆续推出，现在已经有民政优抚补贴、社保补贴、退伍军人补贴、最低生活保
障补贴、养老补助、农村合作医疗、困难补助、独生子女补助等政策。根据《农
民日报》报道，2011 年仅中央财政对种粮农民直接补贴、农资综合补贴、良种
补贴和农机具购置补贴的“四补贴”总金额预计将达到 1,406 亿元。
在加大补贴投入力度的同时，国家还十分重视补贴资金的落实和发放工作，
对农民补贴的发放办法自 2004 年以来从以前单一的逐级发放转变为现在的专户
管理、“一卡通”发放，确保补贴资金及时、足额发放到农民手中。
中国人民银行 2009 年 7 月发布《关于改善农村地区支付服务环境的指导意
见》，提出要因地制宜，积极推动非现金支付工具的推广普及。要大力推广银行
卡，对已推行农民工银行卡特色服务的农村地区，扩大农民工银行卡特色服务的
受理范围；扩大非现金支付工具使用，创造条件，鼓励农村粮食、蔬菜、农产品、
农业生产资料等各类专业市场使用银行卡、电子转账等多种非现金支付工具，支
持国家粮食、农副产品收购机构使用非现金支付工具收购农副产品。改进补贴发
放方式，实现财政转移支付资金的直接到达个人账户。2012 年中国人民银行刊
登了《大力加强农村支付服务环境建设》的文章，指出要拓展支付网络，延伸覆
盖范围。要统筹考虑、充分发挥人民银行跨行支付系统、农信银资金清算系统、
银联跨行支付系统等在涉农金融机构间的桥梁作用，促进资源共享。要畅通农信
社、村镇银行等区域性涉农金融机构加入相关跨行支付清算系统的渠道，发挥农
村信用社、村镇银行点多面广的优势，缩短资金在途时间，提高资金汇划效率，
为乡镇企业、个体工商户和民营企业提供优质的支付结算服务。
而金融机构尤其是国有商业银行银行随着股份制改造的逐步完成，经营完全
市场化，其经营理念转向以营利为根本，在当前国家强调金融支持、服务“三农”
的情况下，金融机构由于其经营理念的转变，为农村经济发展发挥作用，往往心
有余而力不足。截至 2011 年末，目前全国金融机构空白乡镇仍然有 1,696 个。
金融服务资源难以延伸到乡镇一级的农村地区，更难以达到村一级，农村地区结
算仍然以现金为主。农村地区非贷款类的支付结算，存取款，各种惠农补贴领取，
各种费用缴存，补登存折、查询、挂失服务和业务咨询等基础金融服务存在严重
供给短缺问题。
由于现有“三农”的渠道支撑有限，农村地区物理网点不足，自助银行和自助
银行设备覆盖率低，极大限制了银行卡的使用。若采用增加传统物理网点为农户
提供金融服务，则其成本过高且经济效益低，容易造成人、财、物的浪费，因此
对于新型电子交易终端的需求应运而生。
（2）“万村千乡市场工程”的推进将拉动新型电子支付设备的需求
从 2005 年开始，商务部在全国实施“万村千乡市场工程”，2010 年底全国已
经建成连锁化农家店 52 万个，覆盖全国 80%乡镇和 65%行政村，形成了“以乡镇
店为骨干，村级店为基础”的农村现代流通网络，对改善农村流通环境，保障消
费安全，拉动农村消费发挥了积极作用。
2011 年 2 月，商务部与中国农业银行、中国移动通信集团公司联合签署了“万
村千乡市场工程”信息化建设合作协议。中国农业银行将在商务部推广的“万村千
乡工程”的 52 万家农村超市提供终端，可以让农民进行刷卡消费。不仅如此，银
行卡在刷卡消费的同时，国家的相关补助也将存到银行卡里，比如家电下乡、农
机下乡、粮食补贴等。
2011 年 7 月商务部印发了“万村千乡市场工程”信息化改造试点方案的通知，
提出到 2011 年 12 月在 16 个试点地区完成 7.5 万家农家店信息化改造任务，部
署由商业零售终端（含收款机、扫描枪、计算机等）和金融零售终端（含 POS
系统、转账电话、自动柜员机等金融自助设备）组成的服务终端设备。截至 2013
年 4 月 15 日，各省份在 2012 年度“万村千乡市场工程”项下，当年支持建设农家
店 3.47 万个，配送中心项目 552 个，乡镇商贸中心 750 个。“万村千乡市场工程”
对新型电子支付设备的需求较大。
（3）惠农通终端设备市场容量较大
根据国家统计局第二次全国农业普查的数据，第二次全国农业普查共调查了
40,656 个乡级行政单位，其中乡 15,365 个，镇 19,391 个；村 637,011 个。
如果每个行政村设置三家农家店，每个店布置一部农村电子商务专用终端，
预计市场容量为 180 万台以上。
3、公司承担本项目的优势
惠农通农村电子商务专用终端把商业零售终端和金融支付终端集成一体化，
既解决了就近银行支付安全问题，又解决农村“四补”政府直接到户的问题，还大
大降低了产品成本，为金融产品进入农村创造了有利条件。
惠农通农村电子商务专用终端是接入我国金融网络的电子交易设备，涉及国
家金融网络安全。国家信息安全主管部门和金融主管部门为了保证国内金融网络
的安全，对于接入金融网络的终端设备有严格的检测要求与认证标准。
公司在与银行、银联等金融机构长期的合作过程中，积累了丰富的产品认证
开发经验，全面掌握了金融电子交易终端的物理安全、逻辑安全、联机安全、脱
机安全、生产期间的设备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等认证基本
要素，能够保证新产品快速地通过并取得各项认证。公司作为国内大型国有商业
银行的电子交易产品提供商，销售给银行、银联的全部产品均通过了中国人民银
行检测中心以及银联检测中心的认证。
公司多年来一直是中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国交通银行、
中国邮政储蓄银行、中国银联等 20 多家金融机构的金融自助终端、电话 E-POS
等设备的供应商和系统集成商，同时是中国移动、中国电信等通信运营商的合作
伙伴，近几年来公司与中国移动、中国电信展开了多项业务合作，公司的多种金
融电子支付设备供货给中国移动、中国电信。
银行和通信运营商均是未来推动农村地区金融服务网络建设的主要市场力
量，为公司农村电子商务专用终端产品的销售带来了保证。公司现已经开发出了
第一代惠农通农村电子商务专用终端，具备进销存管理、收单 POS、电子现金、
电子钱包应用、语音通话、广告推送与播放等功能。2012 年，公司已实现惠农
通农村电子商务专用终端小批量的试产试销。
4、项目经济效益
本项目建设期 1.5 年，达产后年销售收入 21,600.00 万元，达产后年净利润
2,050.00 万元，内部收益率 28%，投资回收期（税后）为 5.35 年（含建设期），
具有良好的经济效益。
（四）研发中心扩建项目
1、项目基本情况
项目建设目标：建设“证通电子金融支付信息安全产业研发中心”，成为国家
认定企业技术中心，综合提升公司自主创新能力和研发水平，保持公司技术优势
地位。
项目建设期 2 年。项目总投资 7,516 万元，其中建设投资 1,621 万元，设备
投资 2,540 万元，研发投入 2,905 万元，其他合计 450 万元。
2、项目背景
《国家发展改革委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》、《国家发
展改革委、科技部印发关于加快推进民营企业研发机构建设的实施意见的通知》
等国家政策明确指出鼓励有条件的中小企业建立企业技术中心，或与大学、科研
机构联合建立研发机构，提高自主创新能力；进一步发挥民营企业在推进经济发
展方式转变中的重要作用，增强民营企业技术创新能力。
公司始终将技术研发视作公司的业务核心，一贯重视技术开发和技术创新工
作，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。目前公司已累计获得
专利 176 项，发明专利 12 项；2008 年 12 月公司技术中心被认定为“深圳市级研
究开发中心（技术中心类）”。
要巩固目前在市场的优势地位，就必须持续地保持产品的技术先进性和自主
创新能力。通过技术中心扩建项目，改善研发工作环境，购置研发与中试用关键
仪器设备以及增加技术人员等措施，公司将进一步巩固现有技术优势，提高自主
创新和成果转化能力，提升公司的核心竞争力，为公司持续发展奠定坚实的基础。
3、项目建设必要性
公司整体技术水平居于国内领先水平，但在研发投入方面与国外企业尚有一
定差距。在国际、国内市场上，公司已经和这些企业直接展开了竞争，而竞争结
果最终还是取决于技术。要巩固目前的市场地位，赶超世界的先进水平，公司必
须持续保持产品的技术先进性和自主创新能力，持续提高产品质量和工艺水平，
因此公司确立了以创新为基础、以市场为导向的企业发展方针，对研发中心提出
了更高的要求。
（1）提高公司应用研究和实验检测能力
公司所生产的金融电子支付设备技术含量高，需要密码学、微电子、信息通
讯、精密制造、系统集成等多专业及交叉学科技术，因此完善的实验手段和综合
检测能力、产品技术的基础性研究至关重要，将直接影响到产品开发的成败。
公司本次研发中心扩建，包括行业标准仿真实验室、支付产品仿真实验室、
支付安全攻防实验室等关键实验室建设，可以为产品提供行业标准、基础及应用
技术的研究与开发，上述实验室建成后，将有效保证产品基础及应用技术的研究
和相关支付产品的开发。
（2）提高产品中试能力
中试生产线是新产品研发试制向产业化生产转化的关键环节，在中试条件下
的小批量生产和验证对于产品大批量生产的工艺稳定和保障产品最终质量至关
重要。
公司本次研发中心扩建，包括工程中心实验室，可以让创新的研制产品在“工
程中心实验室”小批量试生产以充分验证设计资料，完善大批量生产工艺，工装
和模具等，为日后大批量产品在生产线流畅生产打下坚实的基础。
（3）解决高层次专业人才不足的问题
公司所处的金融电子支付设备行业具有明显的技术密集型特征，具有技术带
头能力的高水平专业技术人员是公司保持技术优势的核心。通过引进高端仪器设
备，改善技术中心基础设施建设，为科研队伍提供优良的研发条件和研发环境，
吸引更多的高层次人才凝聚到公司的研发团队，可以解决技术中心目前高层次专
业人才不足的问题，满足公司快速发展的需要。
4、项目经济效益
本项目完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产
品”的形式是科技成果和知识产权，供公司生产使用，不直接产生经济效益，但
是持续不断的研发投入对企业的经济效益贡献非常明显。
本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，
从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高公
司产品的定价能力和公司的盈利能力。
（五）支付卡行业安全芯片项目
1、项目基本情况
项目建设目标：成功研发具有自主知识产权的符合 PCI 和 PBOC2.0 认证标
准的支付卡行业专用安全芯片。利用自主知识产权芯片代替外购芯片，维护国家
金融信息安全，降低公司采购成本，提高经济效益；通过在安全芯片上集成金融
支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高
产品品质，提高企业的综合竞争能力。
项目建设期 2 年。项目总投资 5,510 万元，其中研发平台建设 520 万元，检
测设备 470 万元，流片费用 2,630 万元，外协费用 930 万元，研发人员工资 960
万元。
2、项目背景
（1）PCI 安全标准是目前国际、国内金融业公认并遵从的安全标准
随着中国金融行业信息化程度不断提高，银行业对信息技术的依赖程度也越
来越大。银行信息系统的安全状况已经直接影响到经济安全、社会安全和国家安
全。
国际卡组织 Visa、MasterCard、AMEX、JCB 和 Discover 于 2004 年共同发
起并成立了 PCI 组织，维护 PCI 数据安全标准（PCI DSS）。PCI 数据安全标准对
支付卡行业中使用的软件和硬件安全做了详细规定。近年来，我国金融业和各收
单、支付机构开始普遍接受和遵从 PCI 组织的安全标准。
（2）符合 PCI 安全认证标准的硬件设备研发的核心技术在于安全芯片
PCI 安全规范实质上是构建在强有力的加密体系上的，密码学领域目前普遍
认为，密码体系的安全性取决于对密钥的保密。
目前对密钥的攻击方法很多，主要有错误注入攻击、物理探测、功耗攻击等。
PCI 组织通过攻击潜力值(Attack Potential)的参数来衡量设备的安全性。通过 PCI
组织攻击潜力值计分表可以看出，采用芯片技术保护密钥可以获得较高的攻击
值。因此符合 PCI 安全认证标准的支付设备研发的核心技术在于芯片研发。
（3）安全标准的进一步升级对安全芯片提出了更高要求
PCI 标准已经由 2006 年发布的 1.0 版逐步过渡到 2008 年发布 2.0 版，直至
2013 年发布 4.0 版本。此外，由独立第三方检测机构中国人民银行卡检测中心按
照国际、国内和金融行业有关技术质量标准制定的对各种银行卡（IC 卡和磁条
卡）和银行卡受理机的认证标准也从 1997 年发布的 PBOC1.0 版本过渡到了 2005
年发布 2.0 版本，直至 2013 年发布 3.0 版本。随着安全认证标准的不断升级，密
码产品安全性越来越受到关注，因而，密码产品生产企业将逐步对安全芯片有更
高的要求。
（4）目前国内符合 PCI 安全标准的金融电子支付设备中的芯片绝大部分为
外购国外芯片
目前国际上主要的安全芯片供应商有 Maxim、Freescale、Broadcom、ATMEL
等芯片公司，这些公司基本上都能提供安全芯片解决方案。其中 ATMEL 在智能
卡领域具有较大的市场份额，而 Maxim 在信息安全设备领域占有较大的市场份
额，包括加密设备、密码键盘、POS 终端、加密机、存储器、身份识别设备等。
国内的安全芯片起步较晚，目前主要集中在加密算法芯片、智能卡芯片、认
证芯片、存储安全芯片、UKey 芯片等。国内安全芯片基本不提供密钥保护功能，
或者仅能保护个人密钥，不提供如密码键盘、POS 等金融电子支付设备所需的保
护加密公众密码的密钥安全。因此国内符合 PCI 安全标准的金融电子支付设备中
的芯片绝大部分需要采购国外安全芯片。
（5）支持国产密码算法的安全芯片将有助于保障我国金融信息安全
我国 1999 年颁布了《商用密码管理条例》，规定“任何单位或者个人只能使
用经国家密码管理机构认可的商用密码产品，不得使用自行研制的或者境外生产
的密码产品”，“商用密码产品由国家密码管理机构指定的单位生产”。我国生产
的密码产品必须采用国家商用密码管理办公室指定的加密算法，包括 SSF33、
SM1、SM2、SM3、SM4 等。
目前我国金融业 PBOC2.0 迁移工作进行得如火如荼。PBOC2.0 规定对称密
钥算法只能使用 DES/TDES/SSF3 三种，这说明国产密码算法在金融行业开始取
得核心应用支持。但是由于国外安全芯片不支持国内密码算法，因此有必要开发
具有自主知识产权、能够支持国内算法同时又能符合 PCI 安全标准的芯片，以保
证我国金融信息安全。
（6）目前公司金融电子支付设备均需要外购安全芯片，实现芯片自主研发
有助于降低采购成本，提高产品质量
公司是目前国内主要的金融电子支付设备制造商。公司的加密键盘、POS
等产品需要满足 PCI 安全标准，设备中的芯片均为外购。国外安全芯片价格普遍
较高，其中用于 ATM 密码键盘的安全芯片价格在八十元左右，用于 POS 的安全
芯片价格在六十元左右。
通过自主芯片研发，芯片成本可以降低到二十元以下，将极大地降低公司金
融支付设备的整机成本，提高公司产品的市场竞争能力；通过自主芯片研发，可
以在具有自主知识产权的安全芯片上集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩
短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产品品质，为公司带来良好的综合
效益。
3、公司承担本项目的优势
公司经过近二十年的发展，积累了一批专业技术人员，公司在金融支付应用、
系统结构、逻辑设计、信息安全等领域处于国内领先地位，形成了集金融安全产
品应用与集成、金融安全产品软硬件平台研发、芯片设计等完整的芯片开发与应
用团队。
作为国内第一家拥有 PCI 安全认证产品的企业，公司平均每年都有两款以上
产品通过 PCI 安全认证。到目前为止，公司研发并通过 PCI 1.0 认证的产品有 10
款，通过 PCI 2. x 的产品有 6 款，5 款产品已经通过了最新的 PCI 3.0 认证，公司
积累了丰富的通过 PCI 安全标准认证的技术。
目前公司与湖南大学的网络与信息安全省重点实验室、微纳光电器件及应用
教育部重点实验室建立了持续、稳定的技术合作。湖南大学的网络与信息安全实
验室为湖南省重点实验室，近十年来在密码学、信息安全与保密、密钥的功耗分
析技术、芯片设计等领域取得了丰硕的学术成果，承担了国家、省部级多项信息
安全、芯片设计等与本项目相关领域的研究课题；微纳光电器件及应用实验室为
教育部重点实验室，在纳米材料、芯片制造、芯片工艺上有着深刻认识。公司通
过与湖南大学建立产学研合作，对于公司安全芯片开发提供了强有力的支持。
4、项目预研情况
对于安全芯片项目来说，芯片研发的核心工作在于算法的正确实现以及物理
安全防护方法。而物理安全防护方法方面，主要是完成各种安全攻击方法的抵抗
措施，公司在研发密码键盘、金融支付设备等安全产品上积累了丰富的物理安全
方法技术。而算法方面主要是在芯片中实现国际标准密码算法如 TDES、AES、
ECDSA、RSA、SHA 等，以及国产密码算法如 SSF33、SM1 等。本项目目前已
经完成了国际标准密码算法的实现，也已经向国家商用密码管理局申请 SSF33、
SM1 等算法文本。
量产
ZTA100V1.0
准备
线
路
发
研 ZTA100V0.9 完备的安全性
A1
ZT
ZTA100V0.5 ISO7816等外设接口和基本安全措施
ZTA100V0.1
包含微处理器、常用加密算法
项目的键盘类芯片 ZTA100 的研发阶梯图如图所示，公司将通过阶梯的多次
迭代过程达成项目目标。
公司的键盘安全芯片经过三年时间的研发，设计方案通过了 PCI 认证实验室
的 PCI 3.0 设计评估，符合银行密码输入设备的核心安全要求。样品已于 2013
年 2 月后顺利流片成功。测试结果表明该芯片达到了公司对密码键盘性能要求。
目前，公司已经完成了采用该芯片的新密码键盘设计研发工作，正在进行测试和
小范围试用，并将陆续完成相关测试工作并投入大规模量产。
在研发芯片过程中，公司已申请发明专利多项，其中 PCT 专利 2 项，教育
部科技进步二等奖 1 项。
公司生产芯片样本
5、项目的开发计划
2012 年初开始进行芯片开发与测试，时间预计为 1.5 年；2013 年年中通过
PCI 预评估；2013 年第四季度实现小批量生产；2014 年初实现量产。
6、项目经济效益
通过研发具有自主知识产权的符合 PCI 和 PBOC2.0 认证标准的支付卡行业
专用安全芯片，可以替代公司外购的安全芯片，降低金融支付设备的整机成本，
提高公司产品的市场竞争能力；同时通过在具有自主知识产权的安全芯片上集成
金融支付的专用电路、驱动和算法，可以缩短公司新产品开发周期，简化生产工
艺，提高产品品质，为公司带来良好的综合效益。
预计开发成功后，每年节约采购成本 2,000 万元，内部收益率 17%，投资回
收期为 6.49 年（含建设期），项目的财务效益较好。
（六）偿还银行贷款及补充流动资金项目
1、项目背景和基本情况
金融电子支付设备行业属资本与技术密集型行业，公司的发展需要大量资金
投入与支持。
近几年来公司根据发展战略陆续投资建设了一些新项目，促进了公司的业务
发展。但随着公司业务规模扩大，对流动资金的需求也在逐步加大，公司增加的
资金需求仅仅依靠自身积累很难得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资
渠道。
银行借款在促进公司业务发展的同时，也增加了公司的财务成本，对公司的
经营利润造成一定影响；同时以短期银行借款为主的财务结构影响公司经营的安
全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。
公司拟用本次募集资金 15,000 万元偿还银行贷款及补充流动资金，本次募
集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合公司业务发展的需要，有利于改善
负债结构，降低资产负债率；有利于减少财务费用，提高盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）公司资产负债率明显高于同行业上市公司，资本结构有待改善
2010-2012 年年末，公司的资产负债率（母公司口径）分别为 61.29%、65.04%
和 67.17%、呈逐年上升趋势，数值均高于同行业上市公司平均值，公司资产负
债结构有待改善。
最近三年行业上市公司资产负债率(母公司口径)如下所示：
证券代码 证券简称 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
000997 新大陆 33.55% 32.06% 27.49%
000977 浪潮信息 50.95% 42.88% 40.81%
000748 长城信息 21.55% 25.53% 24.65%
002152 广电运通 24.51% 26.72% 28.18%
行业平均 32.64% 31.80% 30.28%
002197 证通电子 67.17% 65.04% 61.29%
（2）公司负债绝对数额较大，财务负担较重
报告期内，公司借款规模逐年上升，期末借款余额情况如下：
单位 万元
项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
短期借款 37,500 31,000 19,600
借款总额 37,500 31,000 19,600
随着公司生产经营规模的扩大，债务规模逐年扩大；目前银行贷款利率总体
保持在较高水平。2010 年、2011 年及 2012 年，公司支付银行贷款利息费用不断
提高，分别为 1,068.03 万元、2,027.58 万元和 2,077.31 万元，分别占当期净利润
的 21.34%、29.27%和 49.33%。
（3）公司流动资金缺口较大
近年来公司业务发展较快，营业收入实现较快增长，伴随着公司经营规模的
扩大，与之相匹配的流动资金需求量亦不断增加。公司自 2007 年 IPO 以来未再
进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累，同时由于公
司主要的客户——银行系统客户的货款支付一般集中在年底，因此公司在日常生
产经营活动中面临较大的流动资金缺口。
公司利用本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有助于缓解流动资金
压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供保障。
3、项目经济效益
公司拟利用本次发行的契机，使用 15,000 万元用于偿还银行贷款及补充流
动资金，可以调整公司资产结构，减少公司利息支出，有利于增强抗风险能力，
提高公司经营的安全性，增加公司经营效益。
目前中国人民银行规定的金融机构一年期人民币贷款基准利率为 6.00%，而
放贷银行在放贷时一般要求上浮 15%。按此计算，如果公司偿还 15,000 万元银
行贷款，每年将节省 1,035 万元财务费用，相当于公司 2012 年度净利润的 24.58%。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金专项存储
及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另
行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了证通电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程及认
购对象，均符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发
行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协
议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自
乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一
日止。持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。持续督导期间届满，如有尚
未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为证通电子，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以
另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知
乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意
见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
C、发生违法违规行为或者其他重大事项；
D、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽
职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当
的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次发行股票的承销工作，并支付承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工
作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必
要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开
展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其
他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，依法对发行文件进行核查，向中国证
监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
D、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
E、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人
的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：证通电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐证通电子本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 51,362,745 股股份已于 2013 年 10 月 29 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2013 年 11 月 8 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2013 年 11 月 8 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014
年 11 月 8 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
李 波 付 彪
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2013 年 10 月 29 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
殷长龙 张清伟
律师事务所负责人（签名）：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
2013 年 10 月 28 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
胡春元 周俊祥
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 10 月 29 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
深圳市证通电子股份有限公司
地址：深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园
电话：0755-26490118
传真：0755-26490099
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
电话：0755-23953946
传真：0755-23953850
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》的签字盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
2013 年 11 月 4 日
）
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