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浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
二○一一年一月
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：21,478,873股
2、发行价格：14.20元/股
3、募集资金总额：304,999,997.00元
4、募集资金净额：289,142,470.03元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份21,478,873股，将于2011年1月18日在深圳证券交易所上市。
本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012年1月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年1月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的50.74%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示...........................................................1
释 义.............................................................1
第一节 本次发行的基本情况.........................................3
一、本次发行履行的相关程序.........................................3
二、本次发行基本情况...............................................3
三、本次发行对象概况...............................................4
四、本次发行相关机构名称...........................................7
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................9
一、本次发行前后前十名股东情况.....................................9
二、本次发行对公司的影响..........................................10
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析......................13
一、公司主要财务指标..............................................13
二、管理层讨论与分析..............................................13
第四节 本次募集资金运用..........................................23
一、募集资金数量及运用............................................23
二、募集资金投资项目的基本情况....................................23
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........28
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................30
一、保荐协议主要内容..............................................30
二、上市推荐意见..................................................32
第八节 新增股份数量及上市时间....................................34
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明..........................35
第十节 中介机构声明..............................................36
一、保荐人（主承销商）声明........................................36
二、发行人律师声明................................................37
三、审计机构声明..................................................38
四、验资机构声明..................................................39
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、东晶电子 指 浙江东晶电子股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定
本次非公开发行股票、非公开
指 对象发行不超过3,000万股（含3,000万股），不低于
发行、本次发行
1,000万股（含1,000万股）普通股股票之行为
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
公司章程 指 《浙江东晶电子股份有限公司章程》
股东大会 指 浙江东晶电子股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江东晶电子股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙中信息 指 浙江浙中信息产业园有限公司
万通贷款 指 金华市婺城区万通小额贷款有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
利用石英晶体（即水晶）的逆压电效应（在外电场
作用下产生弹性形变的特性）制成的机电能量耦合
压电石英晶体元器件 指
的频率控制元器件，主要包括谐振器、振荡器和滤
波器三大类
石英晶体谐振器，是通过在石英晶片两面镀上电极
而构成的频率控制元件，交变信号加到电极上时谐
谐振器 指 振器会在特定的频率上起振。厚度剪切型谐振器频
率和晶体的厚度有关系，通过仔细的加工，谐振器
可以工作在一定的频率上
DualIn-linePackage的缩写，译为"双列直插式封
DIP 指 装"，此封装形式具有适合PCB（印刷电路板）穿孔
安装等特点
SurfaceMountDevice的缩写，译为"表面贴装的电
SMD 指 子元器件"，也称片式元器件，区别于传统的有引线
产品
SMD3225（2520、2016） 指 外形尺寸为3.2mm?.5mm（2.5mm?.0mm、
2.0mm?.6mm）的SMD石英晶体谐振器
石英晶体振荡器，是一种频率稳定器件，按频率温
度特性技术要求不同，分为普通晶体振荡器（或称
钟振，主要用于计算机时钟，英文简称"OSC"）、温
振荡器 指 度补偿晶体振荡器（主要用于移动通信）、恒温控
制式晶体振荡器（主要用于频率综合器、时间频率
标准等）三类，每一类又可以分为压控和非压控型
振荡器
一种以圆管形的陶瓷为电介质的电容器，通常由陶
电容器、瓷介管状电容器 指 瓷管、银电极层、引线三部分组成，在电子线路中
配合电感线圈构成LC振荡电路
3G 指 3rd-generation的缩写，第三代移动通信技术的简称，支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
浙江东晶电子股份有限公司本次非公开发行股票方案于2010年6月9日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2010年6月30日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2010年8月5日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2010年11月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2010年12月15日，中国证监会下发了《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1809号），核准公司本次不超过3,000万股人民币普通股（A 股）。
公司于2011年1月5日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了21,478,873股人民币普通股（A 股）。根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师验字[2011]第10076号），本次发行募集资金总额为304,999,997元，扣除发行费用15,857,526.97元后，募集资金净额为289,142,470.03元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于2011年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：21,478,873股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为14.20元/股。
经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2010年6月30日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.25元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额?定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为304,999,997 元，扣除发行费用15,857,526.97元后，募集资金净额为289,142,470.03元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
占本次发
序 申购价格 +C
6uD 9G!DG? 限售期
投资者全称 行数量的
号 （元/股） ??u? ??u? （月）
比例
1 山西信托有限责任公司 16.90 200 200.0000 9.31% 12
2 陈学东 14.60 210 210.0000 9.78% 12
14.30 270
3 张传义 13.70310 270.0000 12.57% 12
13.30 360
4 蔡丹 15.80 230 230.0000 10.71% 12
18.20 250
5 浙江宝兴股权投资合伙企业 16.50310 340.0000 15.83% 12
（有限合伙） 15.50 340
6 沈汉标 17.00 180 180.0000 8.38% 12
7 朱加林 14.20 220 220.0000 10.24% 12
8 深圳秀水投资有限公司 14.20 220 220.0000 10.24% 12
9 浙江商裕开盛创业投资合伙 15.50 200 200.0000 9.31% 12
企业（有限合伙）
10 陈宏 14.20 220 77.8873 3.63% 12
合计 2,147.8873 100%
（二）发行对象的基本情况
1、山西信托有限责任公司
住所：太原市府西街69号
法定代表人：袁东生
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年7月2日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、陈学东
姓名：陈学东
住所：上海市徐汇区虹桥路128号8号楼401室。
3、张传义
姓名：张传义
住所：上海市宝山区牡丹江路290栋9号501室。
4、蔡丹
姓名：蔡丹
住所：湖南省汨罗市红花乡叶家村八组7号。
5、浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：湖州市织里镇棉布城15幢12-13号第二层
执行事务合伙人：沈银宝
合伙类型：有限合伙
经营范围：股权投资及相关咨询业务。
6、沈汉标
姓名：沈汉标
住所：广州市天河区雅逸街16号701房。
7、朱加林
姓名：朱加林
住所：上虞市曹娥街道狮子村胡家小区56号
8、深圳秀水投资有限公司
住所：深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋1007
法定代表人：陈铭权
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月27日
经营范围：投资兴办实业；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融服务、人才中介服务及其它限制项目）。
9、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室
执行合伙人：浙江商裕投资管理有限公司
合伙类型：有限合伙
经营范围：创业投资。
10、陈宏
姓名：陈宏
住所： 山东省烟台市芝罘区幸海里69号内12号。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的10名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人李庆跃先生对公司的控制权不会发生变化。
本次发行前，公司实际控制人李庆跃先生持有公司股份30,785,040股，占总股本的29.38%。发行完成后，其将持有公司24.38%的股份，由于公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
保荐代表人：祁红威、王小刚
项目协办人：王展翔
经办人员：李震、徐学文、杜青
电话：0755－82130833-6029
传真：0755－82130620
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号
经办律师：章晓洪、张小燕
电话：021-61059029
传真：021-61059100
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：立信会计师事务所有限责任公司
单位负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
注册会计师：朱伟、魏琴、沈利刚
电话：0571-85802956
传真：0571-86949133
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止2010年12月24日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例 持有限售条件的股
（万股） 份数量（万股）
1 李庆跃 3,078.504 29.38% 2,308.88
2 池旭明 583.05 5.56% 437.29
3 吴宗泽 583.05 5.56% 437.29
4 金良荣 419.796 4.01% 314.85
5 陈利平 388.70 3.71% 291.53
6 杨亚平 388.70 3.71% 291.53
7 赵晖 388.70 3.71% -
8 蒋旭升 388.70 3.71% -
9 俞尚东 388.70 3.71% 291.53
10 方琳 388.70 3.71% 291.53
合计 6,996.60 66.77% 4,664.40
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量 持股比例 持有限售条件的股
（万股） 份数量（万股）
1 李庆跃 3,078.504 24.38% 2,308.88
2 池旭明 583.05 4.62% 437.29
3 吴宗泽 583.05 4.62% 437.29
4 金良荣 419.796 3.32% 314.85
5 陈利平 388.70 3.08% 291.53
6 杨亚平 388.70 3.08% 291.53
7 赵晖 388.70 3.08% -
8 蒋旭升 388.70 3.08% -
9 俞尚东 388.70 3.08% 291.53
10 方琳 388.70 3.08% 291.53
合计 6,996.60 55.42% 4,664.40
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行21,478,873股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 46,644,000 44.52 68,122,873 53.95
二、无限售条件的流通股 58,136,000 55.48 58,136,000 46.05
三、股份总数 104,780,000 100.00 126,258,873 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
项目 2010年6月30日 资产结构 发行后 资产结构
总资产（合并） 542,741,043.45 100.00% 831,883,513.48 100.00%
负债合计（合并） 287,556,863.09 52.98% 287,556,863.09 34.57%
股东权益合计（合并） 255,184,180.36 47.02% 544,326,650.39 65.43%
总资产（母公司） 543,044,457.73 100.00% 830,601,320.82 100.00%
负债合计（母公司） 287,335,938.34 52.91% 287,335,938.34 34.59%
股东权益合计（母公司） 255,708,519.39 47.09% 543,265,382.48 65.41%
注：在不考虑其它因素变化的前提下，以2010年6月30日未经审计的财务报表数据为基准静态测算。
本次非公开发行股票募集资金净额为289,142,470.03元，发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份21,478,873股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2010年1-6月 2009年度 2010年1-6月 2009年度
基本每股收 扣除非经常性损益前 0.14 0.22 0.12 0.18
益（元） 扣除非经常性损益后 0.12 0.16 0.10 0.13
稀释每股收 扣除非经常性损益前 0.14 0.22 0.12 0.18
益（元） 扣除非经常性损益后 0.12 0.16 0.10 0.13
每股净资产 2.44 2.39 4.30 4.27
注：由于2010年4月的资本公积金转增股本，2009年的每股收益、每股净资产指标进行了追溯调整。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于年产1.2亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件项目和年产1.6亿只微型高精度SMD 石英晶体谐振器项目的建设。本次募投项目实施后，公司的主营业务不变，仍为压电晶体元器件产品的研发、生产和销售；公司产品结构将朝着片式化、微型化、高精度的方向发展；公司的主营业务收入将大幅增加，同时公司经营的抗风险能力将大幅增加，盈利能力也将得到较大的提升。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其它调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

序号 股东姓名 公司职务 发行前持股数量 发行后持股数量
（万股） （万股）
1 李庆跃 董事长、总经理 3,078.504 3,078.504
2 池旭明 董事、副总经理、 583.05 583.05
技术总监
3 吴宗泽 董事、副总经理、 583.05 583.05
董事会秘书
4 金良荣 董事、副总经理 419.796 419.796
5 陈利平 董事 388.70 388.70
6 杨亚平 监事会主席 388.70 388.70
7 俞尚东 监事 388.70 388.70
8 方琳 监事 388.70 388.70
合计 - 6,219.20 6,219.20
公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持股数量未发生变化。
（八）关联交易及同业竞争变动情况
本次发行由10名特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与本公司均不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展。
本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月的主要财务指标如下：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,501.77 2,266.87 2,145.72 2,373.77
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,296.96 1,686.55 1,420.82 1,964.07
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.16 0.50 0.09 0.66
每股净资产（元） 2.44 3.11 3.83 3.61
流动比率（倍） 1.49 1.28 1.27 2.55
速动比率（倍） 1.07 0.91 0.90 2.16
应收账款周转率（次） 2.44 5.49 5.97 6.74
存货周转率（次） 2.13 3.70 3.30 4.20
资产负债率（母公司） 52.91% 45.80% 40.97% 41.65%
基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.14 0.22 0.20 0.31
（元） 扣除非经常性损益后 0.12 0.16 0.14 0.25
稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.14 0.22 0.20 0.31
（元） 扣除非经常性损益后 0.12 0.16 0.14 0.25
加权平均净资 扣除非经常性损益前 5.90 9.35 9.36 23.30
产收益率（%） 扣除非经常性损益后 5.09 6.96 6.20 19.82
注：①上述2010年1-6月财务指标未经审计，下同；
②2007～2009年每股收益指标按截至2010年6月30日公司总股份数10,478万股进行了追溯调整。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.49 1.28 1.27 2.55
速动比率 1.07 0.91 0.90 2.16
资产负债率（母公司） 52.91% 45.80% 40.97% 41.65%
资产负债率（合并） 52.98% 45.85% 40.97% 41.65%
息税折摊前利润（万元） 3,762.02 5,541.48 5,437.87 5,203.30
利息保障倍数（倍） 6.71 6.49 3.76 5.16
（1）总体负债水平
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，资产负债率为52.91%，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
（2）偿债能力分析
公司的偿债能力指标与同行业对比如下：
① 流动比率
公司名称 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
晶源电子 4.00 3.81 2.53 2.49
铜峰电子 0.88 0.81 0.92 0.91
华东科技 1.00 0.90 0.88 0.58
东晶电子 1.49 1.28 1.27 2.55
注：晶源电子、铜峰电子、华东科技相关数据均来自其公开披露的财务报告或根据其财务报告有关数据计算得出，下同。
②速动比率
公司名称 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
晶源电子 3.05 2.92 1.76 1.76
铜峰电子 0.67 0.58 0.61 0.64
华东科技 0.80 0.72 0.75 0.48
东晶电子 1.07 0.91 0.90 2.16
③合并资产负债率
公司名称 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
晶源电子 13.45% 13.16% 17.49% 19.17%
铜峰电子 52.67% 44.45% 40.90% 42.48%
华东科技 49.08% 46.15% 48.22% 58.80%
东晶电子 52.98% 45.85% 40.97% 41.65%
④利息保障倍数
公司名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
晶源电子 81.78 26.63 10.21 12.60
铜峰电子 1.97 -2.69 1.42 -0.20
华东科技 -0.60 1.18 1.67 -6.47
东晶电子 6.71 6.49 3.76 5.16
从短期偿债能力指标来看，报告期内公司流动比率和速动比率基本上保持在合理的范围内，2007 年末流动比率和速动比率较高的主要原因是公司首次公开发行募集资金于2007年12月到账，截至2007年末尚未投入使用。与同行业上市公司相比，公司短期偿债能力指标在同行业中处于较好水平。
从长期偿债能力指标来看，报告期各期末公司资产负债率在 40.97%～52.98%之间，平均利息保障倍数在5以上，处于相对合理的范围。与同行业上市相比，公司公司资产负债率与铜峰电子、华东科技相差不大，利息保障倍数指标则远远优于铜峰电子和华东科技，说明公司长期偿债能力良好，债务本息的按期偿还比较有保障。
（二）资产周转能力分析
公司始终坚持以市场为导向的经营理念，通过科学的订单管理和较严格的信用政策，有效地提高了资产的营运效率。
1、应收账款周转率
单位：次
公司名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
晶源电子 2.19 3.85 5.03 4.37
铜峰电子 1.87 2.99 4.09 4.41
华东科技 1.51 3.23 3.71 4.32
东晶电子 2.44 5.49 5.97 6.74
公司最近三年应收账款周转率均高于同行业上市公司平均水平，其主要原因是公司主要客户是国际知名电子企业，客户信用资质较好；同时，公司执行了较为严格的应收账款管理制度，保障了应收账款的及时回收。
2、存货周转率
单位：次
公司名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
晶源电子 2.69 5.59 3.20 2.81
铜峰电子 1.93 2.62 2.75 2.51
华东科技 2.69 6.09 7.12 6.46
东晶电子 2.13 3.70 3.30 4.20
最近三年公司存货周转率在3.30次～4.20次之间，与同行业上市公司平均水平相比无显著差异。公司2008年、2009年存货周转率较低主要是受国际金融危机的影响。公司产品85%以上出口，相对于同行业上市公司受国际金融危机的影响更大。2008年下半年及2009年上半年，公司产品销售出现明显的下滑，公司存货增长幅度较大，从而导致存货周转率下降。随着国际经济形势的好转，电子行业景气度回升，公司产品销售自2009年下半年以来增长较快，存货周转率开始逐步上升。
（三）盈利能力分析
1、营业收入及其增长情况分析
金额单位：万元
2010年 2009年度 2008年度 2007年度
1-6月
项目 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
（%） （%） （%）
主营业务收入 16,802.36 24,529.78 28.83 19,039.90 -0.55 19,144.53 21.34
其它业务收入 21.50 269.21 -6.54 288.05 190.01 99.32 76.03
营业收入合计 16,823.86 24,799.00 28.31 19,327.95 0.44 19,243.86 21.54
公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入占营业务收入的比重在99%左右，其它业务收入对公司的经营业绩无重大影响。
报告期内，公司主营业务收入总体呈增长趋势。2008 年度，由于国际金融危机的影响，公司主营业务收入出现了小幅度的下降，但2009年下半年以来，公司主营业务收入恢复了快速增长，2009年整体增长幅度高达28.83%。2010年1-6月，公司主营业务收入仍保持了快速增长的趋势，2010年1-6月主营业务收入同比增长达73.52%。
2、主要产品销售收入增长情况分析
金额单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
（%） （%） （%）
SMD谐振器 11,224.79 16,425.93 45.58 11,283.21 3.04 10,950.50 24.28
DIP谐振器 5,440.93 7,731.78 8.64 7,117.00 -1.13 7,198.09 14.80
电容器 136.63 371.52 -26.47 505.24 -24.19 666.42 -4.22
振荡器 - 0.55 -99.59 134.44 -59.20 329.52 -
合计 16,802.36 24,529.78 28.83 19,039.90 -0.55 19,144.53 21.34
报告期内，公司主营业务收入的增长主要源于SMD 谐振器的高速增长。由于SMD 晶体谐振器工艺水平更先进、质量性能更优，未来的市场前景更为广阔，公司2007年以前就确立了重点发展SMD 晶体谐振器产品的战略方向。随着公司2007年12月的成功上市和前次募投项目的实施，公司在SMD 晶体谐振器的生产方面取得了国内领先的地位。目前，公司SMD 晶体谐振器的生产规模、产品档次、设备自动化程度均名列国内同行业首位。即使受到了2008年国际金融危机的影响，公司最近三年SMD 谐振器销售收入复合增长率仍高达23.08%。如果本次非公开发行募集资金投资项目能顺利实施，公司将进一步扩大在SMD 谐振器细分市场的竞争优势，特别是在附加值较高的高精度、微型化SMD 谐振器产品上的竞争优势。
DIP 谐振器产品价格较低，目前低端市场对DIP 谐振器仍然有较大的需求。
报告期内，公司约三分之一的销售收入来自DIP 谐振器产品，但其在总收入中的比重逐年下降。DIP 谐振器对于公司完善产品结构，兼顾高、低端市场需求仍然具有较重要的意义。预计未来几年内DIP 谐振器销售收入将保持稳中有升的发展态势。
报告期内，公司电容器和振荡器销售收入在总收入中的比重较低，且逐年下降。预计后续期间这两类产品的销售收入会进一步下降。
3、毛利率分析
（1）公司主营业务毛利率及其变化情况
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率情况如下：
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
SMD谐振器 2,432.29 21.67 2,508.22 15.27 2,605.79 23.09 3,001.06 27.41
DIP谐振器 1,052.35 19.34 1,887.24 24.41 1,522.97 21.40 1,747.54 24.28
电容器 -0.95 -0.70 -3.08 -0.83 57.07 11.30 9.99 1.50
振荡器 - - 0.36 65.45 34.47 25.64 60.68 18.41
合计 3,483.69 20.73 4,392.74 17.91 4,220.31 22.17 4,819.27 25.17
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为25.17%、22.17%、17.91%和20.73%。2008年、2009年公司综合毛利率有一定幅度的下降，其主要原因是：
公司主要产品SMD 谐振器、DIP 谐振器80%以上外销，2008年和2009年上半年受国际金融危机的影响，国际市场石英晶体谐振器的价格有较大幅度的下降；
此外，由于公司外销产品主要以美元计价和结算，受美元贬值的影响，公司产品售价折算为人民币后降幅进一步扩大；虽然原材料成本也有一定幅度的下降，但下降幅度小于销售价格下降的幅度，从而导致公司综合毛利率下降。
2009 年下半年以来，国际经济形势好转，电子产品市场开始复苏，公司产品销售增长较快，产品毛利率也有所回升。2010年1-6月，公司产品销售收入继续保持快速增长的趋势，产品毛利率进一步回升。
（2）SMD 谐振器毛利率分析
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品销售收入（万元） 11,224.79 16,425.93 11,283.21 10,950.50
销售收入同比增长（%） 76.11 45.58 3.04 24.28
产品销售成本（万元） 8,792.50 13,917.71 8,677.42 7,949.44
销售成本同比增长（%） 70.93 60.39 9.16 20.59
销售毛利（万元） 2,432.29 2,508.22 2,605.79 3,001.06
毛利率（%） 21.67 15.27 23.09 27.41
SMD 晶体谐振器工艺水平更先进、质量性能更优，未来的市场前景更为广阔，公司2007年以前就确立了重点发展SMD 晶体谐振器产品的战略方向。SMD谐振器产品2008年度、2009年度毛利率下降的主要原因是：①受国际金融危机的影响，产品价格出现了较大幅度的下滑，2009年度、2008年度SMD 谐振器产品加权平均单价分别比上年度下降17.46%和15.30%；尤其是大尺寸SMD 谐振器的价格下降幅度较大；②SMD 谐振器生产所需的基座、外壳部分需要从日本进口，受日元升值的影响，公司成本控制有一定的压力。
为了进一步提高SMD 谐振器的毛利率，公司采取了以下两方面的措施：
①大力发展微型化、高精度SMD 谐振器产品，推动产品升级。SMD 谐振器产品微型化、高精度化是行业的发展趋势，公司从2008年开始批量生产代表国内领先水平的微型高精度SMD3225 谐振器产品。公司生产的SMD3225 系列产品技术性能优良，产品性价比突出。在SMD 谐振器毛利率下降幅度较大的2009年，公司SMD3225 系列谐振器仍然保持了较高的毛利率，在公司总收入中所占的比重也大幅度提高。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高公司在3.2mm?.5mm 、2.5mm?.0mm 及更小规格的SMD 谐振器产品上的规模优势和市场地位，公司SMD 谐振器的毛利率将进一步提高。
②在国内开发新的原材料供应商，降低产品生产成本。SMD 谐振器生产成本中原材料成本占比在70%左右，其中基座和外壳约占原材料成本的60%。2009年以前，SMD 谐振器基座和外壳大部分需从国外进口，采购成本较高。目前，潮州三环等国内厂商已具备量产 SMD 谐振器基座和外壳的生产能力，公司自2009年12月起开始在部分产品中试用潮州三环供应的基座和外壳。如原材料采购能够实现国产替代，公司SMD 谐振器产品的毛利率将大幅度提高。
（3）DIP 谐振器毛利率分析
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品销售收入（万元） 5,440.93 7,731.78 7,117.00 7,198.09
销售收入同比增长（%） 74.52 8.64 -1.13 14.80
产品销售成本（万元） 4,388.58 5,844.54 5,594.03 5,450.55
销售成本同比增长（%） 80.87 4.48 2.63 25.20
销售毛利（万元） 1,052.35 1,887.24 1,522.97 1,747.54
毛利率（%） 19.34 24.41 21.40 24.28
DIP 谐振器产品价格较低，产品技术比较成熟，尽管从发展趋势来看，DIP谐振器在公司谐振器产品销售收入中所占的份额逐年下降，但在低端市场中DIP谐振器的需求量仍然较大。公司生产的DIP 谐振器主要向国际知名电子企业供货，产品价格相对比较稳定；DIP 谐振器生产耗用的原材料大部分从国内采购，公司具有较强的议价能力，因此报告期内DIP 谐振器毛利率波动相对较小。
（4）与同行业公司毛利率比较分析
报告期，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比如下：
公司名称 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
晶源电子 24.67% 23.63% 25.37% 26.23%
铜峰电子 17.99% 5.71% 18.57% 16.17%
华东科技 7.72% 4.67% 13.96% 32.31%
东晶电子 20.57% 17.91% 22.17% 25.17%
从同行业上市公司对比来看，报告期内公司综合毛利率高于同行业平均水平。
（四）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 271.32 1.61 485.73 1.96 462.46 2.39 456.31 2.37
管理费用 908.98 5.40 1,515.88 6.11 1,348.90 6.98 997.87 5.19
财务费用 599.59 3.56 398.66 1.61 551.11 2.85 795.64 4.13
合计 1,779.89 10.58 2,400.27 9.68 2,362.46 12.22 2,249.82 11.69
报告期内，期间费用随公司收入规模的增长而有所增长，但增幅小于营业收入的增长幅度。2009年期间费用比率较2007年降低了2个百分点，说明公司对费用的控制较为有效；2010年1-6月费用率有所上升主要系财务费用中的汇兑损益增加。
从总体费用水平来看，报告期内公司平均费用比率为 10.96%，在同行业上市公司中处于较低的水平。
（五）现金流量分析
公司报告期内现金流量简要情况如下表：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,710.81 4,047.48 569.28 4,093.27
投资活动产生的现金流量净额 -5,220.14 -7,878.69 -8,606.24 -1,100.09
筹资活动产生的现金流量净额 1,247.76 1,435.82 -209.71 10,798.01
现金及现金等价物净增额 -2,306.44 -2,395.39 -8,246.67 13,791.19
报告期内各期公司经营活动产生的现金流量净额均为正，主要是因为报告期内公司持续盈利且货款回收情况良好。2009年以后，公司收到的税费返还有较大幅度的增长，其主要原因是：2009年1月1日起修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》实施，规定增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可以从销项税额中抵扣，从而使公司实际收到的增值税出口退税额有较大增长。
2007年、2008年、2009年公司投资活动产生的现金流量净额为负主要是公司首次公开发行募集资金投资项目的逐步实施，以及2009年公司对浙中信息和万通贷款的长期股权投资合计1,300万元。2010年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司对"年产1.2亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件技改项目"进行了先期投入。
2007年公司筹资活动现金流量净额10,798.01万元，主要是公司首次公开发行募集资金净额12,519.07万元、银行借款余额增加669.58万元、支付利息及股利2,948.89万元；2008年、2009年、2010年1-6月筹资活动现金流量的变化主要是公司银行借款余额的增减以及支付2008年度、2009年度现金股利。
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（六）或有事项及承诺事项
截止2010年6月30日，公司有关或有事项及承诺事项如下：
（1）截止2010年6月30日，公司以定期存款15,000,000.00元为质押取得日元短期借款180,000,000.00日元，期限为2009年9月15日至2010年9月14日；以人民币 25,800,000.00 元银行定期存单为质押，取得中国银行金华分行332,000,000.00日元长期借款，期限为2010年4月7日至2012年7月6日。
（2）截止 2010 年 6 月 30 日，公司以原值为5,212,361.78 元、净值为4,070,710.06 元的房屋建筑物和固定资产中原值为 131,086,363.34 元、净值为82,133,272.20元的机器设备为抵押，取得人民币长期借款50,000,000.00元。
（3）截止2010年6月30日，公司以固定资产中原值为116,232,510.31元、净值为84,831,563.40元的机器设备，固定资产中原值为27,312,589.41元、净值为23,828,696.37元的房屋建筑物及无形资产中原值为4,706,775.00元、净值为3,935,725.79元的土地使用权为抵押，取得人民币短期借款50,000,000.00元。
（4）截止2010年6月30日，公司以固定资产中原值为53,667,958.16元、净值为44,545,818.99元的机器设备为抵押取得129,500,000.00日元长期借款，期限为2010年6月18日至2011年12月18日。
（5）2009年1月19日，公司与中国银行金华市金东支行签订了《最高额保证合同》（合同号2009年保字032号），为浙江金轮机电实业有限公司提供最高额为2,000万元的借款担保。截至2010年6月30日，在上述《最高额保证合同》项下，浙江金轮机电实业有限公司的借款余额为134,625.98美元，根据中国银行金华市金东支行的有关业务规定，公司为浙江金轮的担保金额为人民币1,080,410.86元。
截至2010年6月30日，公司无其它需要说明的或有事项及承诺事项、不存在应披露的资产负债表日后事项的非调整事项。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行数量不超过3,000万股（含3,000万股），不低于1,000万股（含1,000万股），募集资金数额不超过3.05亿元。
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目：
募集资金
拟投资总
项目名称 项目备案文号 环评批复文号 拟投入额
额（万元）
（万元）
年产1.2亿只3G通信设备用微
金经技备案 金环建[2010]18
型SMD压电晶体频率元件技改 12,500 12,500
[2009]81号 号
项目
年产1.6亿只微型高精度SMD
金经技备案 金环建[2010]58
石英晶体谐振器生产线建设项 18,000 18,000
[2010]26号 号
目
合计 - - 30,500 30,500
募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行的募集资金到位前，公司根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行的先期投入，在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产1.2亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件技改项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产1.2亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件
技改项目
（2）项目建设单位：浙江东晶电子股份有限公司。
（3）项目建设地点：项目利用公司原有5号厂房进行改造建设，改造面积4,200平方米，其中净化厂房2,000平方米。
（4）投资规模及资金构成：本项目总投资为12,500万元，其中固定资产投资11,725万元（含用汇1,410万美元），铺底流动资金775万元。
（5）生产规模及产品方案：达产后新增3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件1.2亿只，主要型号为SMD3225 、SMD2520 。
（6）项目建设周期：2年。
（7）资金筹措：本项目总投资所需资金均由公司发行股票募集资金解决，若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
（8）主要效益指标：达产后，年销售收入为15,000万元，净利润为2,592万元，内部收益率为25.77%。
2、项目背景
目前全球电子元器件片式化率（即表面贴装型、SMD ）已经达到70%，而我国片式化水平则远远落后于日本等发达国家，为此国家先后出台了一系列政策。
2009年4月15日，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》在"产业调整和振兴的主要任务"中将片式元器件、高频频率器件列入了加快产品升级，提升研发生产能力的范围。2009年5月15日，国家经贸委、财政部、科技部和国家税务总局联合下发的《国家产业技术政策》再次将新型电子元器件列为当前及今后发展重点。中国压电行业协会制定的"十一五"规划指出，到2010年我国的石英晶体元器件产量将达60亿只，片式化率为30%左右，销售收入100亿元，到2020年片式化率将达到50%，重点是产品片式化的发展和质量的提高。
近年来，全球通信设备发展日新月异，集GPS、蓝牙、相机、MP3 于一身的多功能3G手机将逐渐取代2G 手机，3G手机产品正成为大众消费者的首选。
3G通信设备具有丰富的电子功能，且产品小型化、轻型化、薄型化趋势比较明显，从而要求与之相配套的各类电子元器件朝着微型化的方向发展，目前手机用SMD 石英晶体元器件的主流尺寸已发展到3.2mm?.5mm 。
本项目拟生产的3G通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件属国家重点支持的新型元器件范畴，符合国家产业政策，对推动我国石英晶体元器件行业向微型化发展具有重要作用。
3、项目的市场前景
本项目产品3G通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件主要应用于3G手机和3G上网本，目前国内外市场已呈供不应求状态。据市场研究机构ABIResearch 统计，2010年第一季度全球手机出货量为3.03亿部，同比增长了19%；全年销售量预计将达到13亿部，其中，3G手机的销售量将首次超过2G手机的出货量；而2010年上网本全球销量也将增长到3,700万台。
一般而言，每部2G手机SMD 石英晶体谐振器用量至少2只，但现在市场销售的3G手机功能非常丰富，除正常通话外，还具有GPS、蓝牙、相机、MP3等功能，而上述功能均需要石英晶体谐振器，因此目前每部3G手机平均使用SMD 石英晶体谐振器已在3只以上；另外，每台上网本对SMD 石英晶体谐振器需求量为4-6只。以2010年3G手机占手机出货量的50%推算，2010年仅3G手机用SMD 石英晶体谐振器的数量将超过18亿只。至2012年，预计3G手机出货量将占手机总出货量的80%以上，假定全球手机销售量保持每年6.5%的增长速度， 2012年全球3G手机用SMD 石英晶体谐振器的需求量将超过35亿只。
考虑到未来几年内手机用户数量的增长、3G手机对2G手机的快速替代趋势，以及近年来上网本销量的高速增长趋势，本项目生产的3G通信设备用微型SMD压电晶体频率元件市场前景良好。
（二）年产1.6亿只微型高精度SMD 石英晶体谐振器生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产1.6亿只微型高精度SMD 石英晶体谐振器生产线建设
项目
（2）项目建设单位：浙江东晶电子股份有限公司。
（3）项目建设地点：公司厂区东南角空地，新建厂房20,000平方米。
（4）投资规模及资金构成：本项目总投资为18,000万元，其中固定资产投资17,000万元（含用汇1,182.5万美元），铺底流动资金1,000万元。
（5）生产规模及产品方案：达产后新增年产1.6亿只微型高精度SMD 石英晶体谐振器，主要型号为SMD2520 、SMD2016 。
（6）项目建设周期：2年。
（7）资金筹措：本项目总投资所需资金均由公司发行股票募集资金解决，若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
（8）主要效益指标：达产后，年销售收入为19,200万元，净利润为3,967万元，内部收益率为26.50%。
2、项目背景
目前全球电子元器件片式化率已经达到70%，而我国片式化水平则远远落后于日本等发达国家，为此国家先后出台了一系列政策。2009年4月15日，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》在"产业调整和振兴的主要任务"中将片式元器件、高频频率器件列入了加快产品升级，提升研发生产能力的范围。2009年5月15日，国家经贸委、财政部、科技部和国家税务总局联合下发的《国家产业技术政策》再次将新型电子元器件列为当前及今后发展重点。中国压电行业协会制定的"十一五"规划指出，到2010年我国的石英晶体元器件产量将达60亿只，片式化率为30%左右，销售收入100亿元，到2020年片式化率将达到50%，重点是产品片式化的发展和质量的提高。
近几年来，随着电子信息技术的发展，全球电子产品不断更新换代，如笔记本电脑越来越多地取代台式电脑，汽车电子产品功能的不断丰富，PDA 、平板电脑、数码相机、数码播放器等新型消费电子产品的面世等，极大地带动了石英晶体元器件市场需求的快速增长。同时，全球电子整机产品、汽车电子设备的总体发展趋势是高科技化、小型化和高精度化，与之相配套的各类电子元器件也必须向技术含量更高、微小型化、高精度化的方向发展，以适应整个电子产品行业发展趋势的要求。
本项目拟生产的SMD 微型高精度石英晶体元器件属国家重点支持的新型元器件范畴，符合国家产业政策，对推动我国石英晶体元器件行业向微小型化、高精度化发展具有重要意义。
3、项目的市场前景
本项目拟生产的微型高精度SMD 石英晶体谐振器主要应用于笔记本电脑、汽车电子、数码相机、蓝牙产品、壁挂式电视、移动存储设备、路由器等消费电子产品，产品市场需求非常广泛。从全球范围看，平板电视、蓝牙产品、笔记本电脑、PDA 、数码相机、汽车电子等产品已连续多年保持了稳定增长的趋势。随着全球电子信息技术的高速发展，电子产品的增长趋势在未来几年内将继续保持，对石英晶体元器件的需求也将持续增长。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：东晶电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年7月30日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：祁红威、王小刚
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为东晶电子，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增21,478,873股股份已于2011年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年1月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011年1月18日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行对象共10名特定投资者认购的股票自2011年1月18日起锁定期为12个月，预计上市流通时间为2012年1月18日。
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李庆跃 池旭明 金良荣
吴宗泽 陈利平 骆红莉
王 骥 吴雄伟 周亚力
全体监事签名：
杨亚平 俞尚东 方 琳
钱建昀 郭雄伟
其他高级管理人员签名：
徐 军
浙江东晶电子股份有限公司
2011年 1 月 11 日
第十节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王展翔
保荐代表人：
祁红威 王小刚
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2011年 1月 11日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
章晓洪 张小燕
律师事务所负责人（签字）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
2011年 1月 11日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
朱 伟 魏 琴
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
2011年 1月 11 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
魏 琴 沈利刚
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
2011年 1 月 11 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）上海锦天城律师事务所出具的《关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、浙江东晶电子股份有限公司
地址：浙江省金华市宾虹西路555号
电话：0579-89186668
传真：0579-89186677
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
电话： 0755-82130429
传真： 0755-82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江东晶电子股份有限公司
二〇一一年一月十七日