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深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股份发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
二零一一年三月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈五奎 李粉莉 陈 琛
林晓峰 张盛东 郑伟鹤
宋萍萍 曾燮榕 郭晋龙
特别提示
1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司本次非公开发行A 股股份基本情况如下：
发行股票数量： 3,850万股
发行股票价格： 21.00元/股
募集资金总额： 80,850万元
募集资金净额： 78,758.75万元
上 市 地 点 ： 深圳证券交易所
2、深圳市拓日新能源科技股份有限公司本次发行对象认购的股票上市时间为2011年3月16日。10名发行对象济南北安投资有限公司、富通银行、上海英博企业发展有限公司、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡天地源投资有限公司、卜波、无锡滨湖企业投资担保有限公司、宁波正业控股集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙）所认购的股票限售期为十二个月。（2011年3月16日至2012年3月16日）
3、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
4、公司本次新增股份上市首日公司股价不除权。
目 录
释 义..............................................................5
第一节 本次发行情况..............................................6
一、 本次发行履行的相关程序.....................................6
二、 本次发行方案...............................................7
三、 本次发行对象情况介绍.......................................9
四、 本次发行对公司控制权的影响................................12
第二节 本次发行情况.............................................14
一、本次发行前后前10名股东持股情况................................14
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........15
三、本次发行前后公司股份结构变化情况如下..........................15
四、本次发行对公司的影响..........................................15
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析.............................17
一、 财务报告及相关财务资料....................................17
二、 财务报告分析..............................................20
第四节 本次募集资金运用.........................................26
一、 本次募集资金使用计划......................................26
二、 本次募集资金拟投资项目情况................................26
三、 本次募投项目的市场前景....................................27
四、 募集资金专项存储制度......................................29
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......30
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........31
第七节 中介机构声明.............................................32
一、 保荐机构声明..............................................32
二、 发行人律师声明............................................33
三、 会计师事务所声明..........................................34
第八节 备查文件.................................................35
释 义
拓日新能、发行人、公司 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司
近三年及一期/报告期 指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月
近三年 指 2007年、2008年、2009年
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
陈五奎家族 指 陈五奎先生本人、陈五奎之妻李粉莉女士、陈五奎之女
陈琛女士
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行监督管理委员会
陕西拓日 指 陕西拓日新能源科技有限公司
国家科技部 指 国家科学技术部
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
光伏安装量 指 太阳能光伏产品在指定地区及指定时间段内的实际使
用量
光伏产量 指 太阳能光伏产品在指定地区及指定时间段内的总产量
元 指 人民币元
第一节本次发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案经2010年3月2日公司第二届董事会第二次会议和2010年3月19日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2010年6月21日由中国证券监督管理委员会受理，于2010年12月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年1月11日，中国证监会核发《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]52号），核准公司非公开发行不超过3,850万股新股。
（三）募集资金验资情况
截至2011年3月7日，本次非公开发行股份的募集资金验资工作全部完成，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]111号《验资报告》。
根据该报告，公司本次发行募集资金总额80,850万元，扣除发行费用2,091.25万元，募集资金净额78,758.75万元。公司将依据《中小企业版上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2011年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年3月16日，自本次非公开发行股份上市之日起12个月后经公司申请可以上市流通。
二、本次发行方案
（一）发行股票类型：境内上市的人民币普通股（A）股
（二）每股面值： 人民币 元
（三）发行数量： 万股
（四）发行定价方式及发行价格：
公司于2010年3月2日、2010年3月19日召开了第二届董事会第二次会议和2010年度第二次临时股东大会，并分别审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于定价基准日--公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年3月3日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于21元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
鉴于公司在2010年5月18日实施了2009年度利润分配，按每10股派发现金红利0.35元（含税），故本次非公开发行的发行底价由21元相应调整为20.97元/股。
本次发行的发行价格最终确定为21元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即20.97元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价0.14%，相对于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价24.85元/股折价15.49%。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次非公开发行共计7名询价对象提供了有效的《申购报价单》。根据2011年2月23日询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发行人和主承销商对发行结果进行了调整，确认已申购者中上海英博企业发展有限公司追加购买85万股，原申购405万股，现共计申购490万股，其余申购者无追加购买需求。为此引入了其他3家投资者，具体包括宁波正业控股集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司和湖州天元股权投资合伙企业。
各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
占发行后总
申购价格 申购数量 获配股数
序号 询价机构名称 股本比例
（元） （万股） （万股）
(%)
1 济南北安投资有限公司 24.30 415 415 1.27
2 富通银行 22.66 385 385 1.18
3 上海英博企业发展有限公司（注） 21.00 490 490 1.50
4 天津证大金龙股权投资基金合伙 22.20 385 385 1.18
企业（有限合伙）
5 无锡天地源投资有限公司 21.50 395 395 1.21
6 卜波 21.40 395 395 1.21
7 无锡滨湖企业投资担保有限公司 21.00 495 495 1.52
8 宁波正业控股集团有限公司（注） 21.00 395 395 1.21
9 江苏瑞华投资发展有限公司（注） 21.00 395 395 1.21
10 湖州天元股权投资合伙企业（有 21.00 100 100 0.31
限合伙）（注）
合计 3,850 3,850 11.79
注：根据2011年2月23日询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发行人和主承销商对发行结果进行了调整，确认已申购者中上海英博企业发展有限公司追加购买85万股，原申购405万股，现共计申购490万股，其余申购者无追加购买需求。为此引入了其他3家投资者，具体包括宁波正业控股集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司和湖州天元股权投资合伙企业。
（六）募集资金量
募集资金量：本次发行募集资金总额为80,850万元，扣除发行费用2,091.25万元（包括承销保荐费用2,021.25万元、审计验资费用30万元、律师费用40万元），募集资金净额为78,758.75万元。
三、本次发行对象情况介绍
（一）本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下：
发行价 获配股 占发行后
序 锁定期
询价机构名称 格（元/ 数（万 总股本比 上市流通日
号 （月）
股） 股） 例(%)
1 济南北安投资有限公司 21.00 415 1.27 12 2012年3月16日
2 富通银行 21.00 385 1.18 12 2012年3月16日
3 上海英博企业发展有限公司 21.00 490 1.50 12 2012年3月16日
4 天津证大金龙股权投资基金合伙 21.00 385 1.18 12 2012年3月16日
企业（有限合伙）
5 无锡天地源投资有限公司 21.00 395 1.21 12 2012年3月16日
6 卜波 21.00 395 1.21 12 2012年3月16日
7 无锡滨湖企业投资担保有限公司 21.00 495 1.52 12 2012年3月16日
8 宁波正业控股集团有限公司 21.00 395 1.21 12 2012年3月16日
9 江苏瑞华投资发展有限公司 21.00 395 1.21 12 2012年3月16日
10 湖州天元股权投资合伙企业 21.00 100 0.31 12 2012年3月16日
（有限合伙）
合计 - 3,850 11.79 -
（二）发行对象基本情况
1、济南北安投资有限公司
企业名称：济南北安投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址： 济南市槐荫区纬八路129号
注册资本：6000万
法定代表人：张铁军
经营范围：一般经营项目，以企业自由资产对外投资
2、富通银行（FortisBankSA/ NV ）
企业性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
注册地址：Warandberg3，B1000Brussels ，Belgium
经营范围：证券投资。
3、上海英博企业发展有限公司
企业名称： 上海英博企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：嘉定区嘉定镇人民街142号
注册资本：5000万元
法定代表人：闵海育
经营范围： 投资咨询（除金融及证券服务）、商品信息咨询（除中介），建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料（除贵金属）的批售，企业投资。
4、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称： 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C150
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批
准文件、证件经营）
5、无锡天地源投资有限公司
企业名称： 无锡天地源投资有限公司
企业性质： 有限公司（自然人控股）
注册地址： 无锡市滨湖区鸿桥路879号
注册资本： 24000万元
法定代表人： 肖莉
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资；投资与资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询；传感器的研发。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
6、卜波
姓名：卜波
住所：湖南省长沙市盛世华章小区A7-2806
7、无锡滨湖企业投资担保有限公司
企业名称： 无锡滨湖企业投资担保有限公司
企业性质： 有限公司
注册地址：无锡市梁青路24号
注册资本： 4000万元
法定代表人： 赵泳涛
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金为中小企业、个人消费提供担保及投资；为农产品加工企业、农业企业和农业专业大户等涉农企业提供担保（上述经营范围中的担保服务限本省行政区域内）；财务、理财、受托资产管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
8、宁波正业控股集团有限公司
企业名称： 宁波正业控股集体有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 浙江省象山县石浦镇风落路
注册资本： 5000万元
法定代表人： 卢国平
经营范围：一般经营项目：房地产开发；对外投资；机械设备制造；电梯技术研究开发；社会经济信息咨询服务；酒店管理。
9、江苏瑞华投资发展有限公司
企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质： 有限公司（自然人控股）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5000万元
法定代表人：张建斌
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
10、湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称： 湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：湖州市凤凰街道陈板桥村
执行事务合伙人：刘国琴
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（三）发行对象基本情况
本次发行的10名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况以及未来交易安排
本次发行的10名发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后 实际控制人陈五奎家族对公司的控制权不会发生变化。
公司现实际控制人陈五奎家族在本次非公开发行股票前直接和间接持有公司72.01%。本次非公开发行后，陈五奎家族直接持有公司股份数量不变，持股比例变为63.52%，保持对公司的控制力。本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：桑继春、程从云
项目协办人：张恒
经办人员：陈辰、夏霜、胡谦、柳叶
联系电话：0755-25869000
联系传真：0755-25869800
2、发行人律师
名称：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层
经办律师：马卓檀 许成富
联系电话： 0755-83515666
联系传真： 0755-83515333/83515090
3、审计机构
名称：立信大华会计师事务所有限责任公司
负责人： 李秉心
办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
经办会计师：徐海宁 王敏
联系电话：0755-82900952
联系传真： 0755-82900965
4、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25838000
传真：0755-25988122
第二节本次发行情况
一、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一） 本次发行前前 名股东持股情况
截至2011年2月14日，前十名股东持股情况：
持有有限售
持股比 持股总数
序号 股东名称 股票性质 条件股份数
例（%） （股）
量（股）
1 深圳市奥欣投资发展有限公司 境内非国有法人 46.95 135,216,000 135,216,000
2 深圳市和瑞源投资发展有限公司 境内非国有法人 21.17 60,955,200 60,955,200
3 陈五奎 境内自然人 3.14 9,028,800 9,028,800
4 深圳市同创伟业创业投资有限公 境内非国有法人 3.00 8,640,000 8,640,000
司
5 深圳市鑫能投资发展有限公司 境内非国有法人 0.75 2,160,000 2,160,000
6 中国民生银行股份有限公司－长
信增利动态策略股票型证券投资 境内非国有法人 0.59 1,699,929 0
基金
7 建设银行－中小企业板交易型开 境内非国有法人 0.21 612,535 0
放式指数基金
8 中国农业银行－长信银利精选证 境内非国有法人 0.21 599,951 0
券投资基金
9 中国银行－嘉实主题精选混合型 境内非国有法人 0.17 499,975 0
证券投资基金
10 中融国际信托有限公司－慧安6 境内非国有法人 0.15 424,458 0
号
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2011年3月9日，前十名股东持股情况：
持有有限售
持股比 持股总数
序号 股东名称 股票性质 条件股份数
例（%） （股）
量（股）
1 深圳市奥欣投资发展有限公司 境内非国有法人 41.41 135,216,000 135,216,000
2 深圳市和瑞源投资发展有限公司 境内非国有法人 18.67 60,955,200 60,955,200
3 陈五奎 境内自然人 2.77 9,028,800 9,028,800
4 深圳市同创伟业创业投资有限公 境内非国有法人 2.65 8,640,000 8,640,000
司
5 无锡滨湖企业投资担保有限公司 境内非国有法人 1.52 4,950,000 4,950,000
6 上海英博企业发展有限公司 境内非国有法人 1.50 4,900,000 4,900,000
7 济南北安投资有限公司 境内非国有法人 1.27 4,150,000 4,150,000
8 卜波 境内自然人 1.21 3,950,000 3,950,000
9 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
10 宁波正业控股集团有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
11 无锡天地源投资有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
三、本次发行前后公司股份结构变化情况如下
股份类别 本次发行前 本次发行后
（截至2011年3月9日）
持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 21,600.00 75.00% 25,450.00 77.95%
无限售条件流通股 7,200.00 25.00% 7,200.00 22.05%
股份总额 28,800.00 100.00% 32,650.00 100.00%
四、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，公司增加资本公积74,908.75万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（二）业务结构变动情况
公司的主营业务来源于晶体硅及非晶硅太阳电池芯片及组件。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
（三）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东陈五奎家族有限公司的持股比例由 72.01%下降到63.52%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人自2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则。发行人近三年财务报告均由立信大华会计师事务所有限公司（原深圳大华天诚会计师事务所，2008年5月27日更名为广东大华德律会计师事务所，2010年1月1日，与北京立信会计师事务所进行了合并，并以北京立信会计师事务所作为法律存续主体，合并后更名为立信大华会计师事务所有限公司）审计，并分别出具了深华（2008）股审字038号、华德股审字[2009]38号及立信大华审字【2010】732号标准无保留意见的审计报告。
本上市公告书披露的为本公司截止2010年6月30日的相关财务数据，本公司于2010年10月23日披露了2010年第三季度报告，并于2011年2月26日披露了本公司2010年度业绩快报，敬请投资者注意。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 1,186,808,544.21 901,812,361.81 760,976,031.55 223,888,640.37
其中：流动资产 583,137,671.84 403,290,560.82 484,004,090.62 170,072,393.67
负债合计 456,669,965.86 197,245,863.14 84,950,683.97 29,102,258.21
其中：流动负债 313,921,937.55 166,776,768.39 78,150,683.97 26,996,995.07
股东权益合计 730,138,578.35 704,566,498.67 676,025,347.58 194,786,382.16
归属于母公司所 730,138,578.35 704,566,498.67 676,025,347.58 194,786,382.16
有者权益
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 260,656,324.40 229,368,363.40 294,772,721.81 204,797,036.49
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 45,322,321.81 36,706,679.96 76,476,451.09 71,053,144.56
利润总额 46,707,242.26 39,419,834.90 86,815,146.98 74,326,795.93
净利润 36,371,415.20 33,341,146.12 73,042,390.73 69,333,060.81
归属于母公司的 36,371,415.20 33,341,146.12 73,042,390.73 69,333,060.81
净利润
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流 139,141,781.61 62,996,700.64 19,849,846.12 53,346,995.69
量净额
投资活动产生的现金流 -115,582,256.84 -52,068,537.69 -450,797,998.28 -24,124,712.09
量净额
筹资活动产生的现金流 94,399,915.50 52,077,635.01 448,538,050.79 -15,587,053.45
量净额
五、现金及现金等价物净 109,227,956.78 60,819,200.18 13,725,365.05 12,385,163.66
增加额
（四）主要财务指标
财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率 1.86 2.42 6.19 6.30
速动比率 1.31 1.37 4.64 3.91
存货周转率 1.02 1.30 2.03 1.93
应收账款周转率 6.43 7.85 11.24 10.19
基本每股收益 0.13 0.12 0.26 0.32
稀释每股收益 0.13 0.12 0.26 0.32
加权平均净资产收益率 2.85% 4.73% 10.80% 35.59%
每股经营活动现金流量 0.48 0.22 0.10 0.44
每股净资产 2.54 2.45 3.52 1.62
资产负债率（母公司） 29.01% 23.69% 10.70% 12.95%
（五）非经常性损益
近三年及一期非经常性损益明细如下表：
单位：元
非经常性损益项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1．非流动性资产处置损益 -- -129,807.72 -- --
2．越权审批，或无正式批准文件的税收返还、 -- -- -- 5,494,875.79
减免
3．计入当期损益的政府补助（与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 1,433,967.44 3,855,983.55 10,421,913.14 3,162,465.19
补助除外）
4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 -- -- -- --
用费
5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 -- -- -- --
认净资产公允价值产生的收益
6．非货币性资产交换损益 -- -- -- --
7．委托他人投资或管理资产的损益 -- -- -- --
8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 -- -- -- --
各项资产减值准备
9．债务重组损益 -- -- -- --
10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 -- -- -- --
用等
11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 -- -- -- --
值部分的损益
12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 -- -- -- --
并日的当期净损益
13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 -- -- -- --
损益
14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 -- -- -- --
资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- -- --
16．对外委托贷款取得的损益 -- -- -- --
17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 -- -- -- --
地产公允价值变动产生的损益
18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 -- -- -- --
损益进行一次性调整对当期损益的影响
19．受托经营取得的托管费收入 -- -- -- --
20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,046.99 -1,013,020.89 -83,217.25 111,186.18
21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- -- --
非经常性损益项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
22．少数股东损益的影响数 -- -- -- --
23．所得税的影响数 -223,261.97 -396,672.10 -1,550,804.38 -245,523.85
合计 1,161,658.48 2,316,482.84 8,787,891.51 8,523,003.31
二、财务报告分析
（一）资产结构分析
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产科目 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 产比例
流动资产： 58,313.77 49.13% 40,329.06 44.72% 48,400.41 63.60% 17,007.24 75.96%
其中:货币资 25,057.41 21.11% 14,071.37 15.60% 27,949.45 36.73% 6,576.91 29.38%
金
应收账款 5,133.10 4.33% 2,974.82 3.30% 2,867.24 3.77% 2,380.11 10.63%
预付款项 10,353.40 8.72% 5,025.60 5.57% 4,331.36 5.69% 1,423.15 6.36%
存货 17,221.54 14.51% 17,444.14 19.34% 12,155.74 15.97% 6,458.06 28.84%
非流动资产： 58,313.77 49.13% 49,852.18 55.28% 27,697.19 36.40% 5,381.62 24.04%
其中:固定资 32,803.91 27.64% 24,904.13 27.62% 6,438.03 8.46% 3,604.91 16.10%
产
在建工程 14,617.12 12.32% 14,990.82 16.62% 10,394.05 13.66% 329.67 1.47%
无形资产 5,828.70 4.91% 4,143.73 4.59% 4,253.03 5.59% 1,358.49 6.07%
资产总计 118,680.85 100.00% 90,181.24 100.00% 76,097.60 100.00% 22,388.86 100.00%
公司资产规模保持持续增长趋势。2008年末、2009年末及2010年二季度末公司总资产分别增长239.89%、18.51%及31.60%。2008年末较2007年末总资产大幅度增加主要是因为公司于2008年在我国A 股市场首次公开发行股票并成功上市募集资金所致。2009 年公司总资产增加的主要原因是公司新增贷款以及其他债务规摸，以适应经营规模扩大以及固定资产投资建设的需求。2010 年二季度末公司总资产增加的主要原因是随着太阳电池市场回暖和公司新产品的拓展，公司新增短期借款1.08亿元以适应销售规模扩大的需要；同时二季度收到政府项目补助资金1.12亿元，流动资产和非流动资产均有所增加所致。
从公司资产构成方面分析，2007年及2008年，公司资产主要以流动资产为主，分别占到各年总资产比例的75.96%和63.60%。流动资产中，公司以货币资金及存货为主。非流动资产主要由固定资产及在建工程构成。固定资产的主要构成是专用设备，报告期内公司专用设备有一定的增长，主要是公司上市后企业规模扩大以及募投项目实施公司购置了一批专用太阳电池生产设备。2009 年及2010年二季度随着募投项目的逐步建成，固定资产及在建工程增加，导致非流动资产比例有所提高，分别占总资产的55.28%和49.13%。
（二）负债结构及变动分析
1、负债主要结构
近三年及一期发行人主要负债结构如下：
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
负债科目 金额 占负债 金额 占负债 金额 占负债 金额 占负债
（万元） 总额比 （万元） 总额比 （万元） 总额比 （万元） 总额比
流动负债 31,392.19 68.74% 16,677.68 84.55% 7,815.07 92.00% 2,699.70 92.77%
其中：短期借款 21,000.00 45.99% 10,200.00 51.71% 4,200.00 49.44% -- --
应付账款 10,049.25 22.01% 5,740.05 29.10% 2,398.99 28.24% 1,057.74 36.35%
预收款项 1,311.71 2.87% 1,966.81 9.97% 549.99 6.47% 1,109.95 38.14%
非流动负债 14,274.80 31.26% 3,046.91 15.45% 680.00 8.00% 210.53 7.23%
其中：其他非流 14,274.80 31.26% 3,046.91 15.45% 680.00 8.00% 210.53 7.23%
动负债
负债合计 45,667.00 100.00% 19,724.59 100.00% 8,495.07 100.00% 2,910.23 100.00%
公司财务政策较为稳健，报告期内发行人负债以流动负债为主。2007 年至2009年底及2010年6月30日，流动负债占负债总额比例分别为92.77%、92%、84.55%和68.74%。
公司的流动负债报告期内逐步增加，其构成主要包括短期借款和应付账款。
公司非流动负债均为递延收益。2009年末及2010年6月末，公司非流动负债占负债比例上升，占负债总额比例为14.85%和31.26%，系政府补助增加所致。2009年新增的政府补助主要为科技研发资金创新型企业预算拨款、乐山光伏产业园以及乐山太阳能光电建筑应用示范补助资金款项等。2010 年二季度新增的政府补助为陕西拓日新能非晶硅太阳能光伏建筑应用示范工程中的3MW 的项目补助、陕西蒲城10兆瓦金太阳光伏示范工程项目的专项补助以及150MW 非晶硅光伏电池太阳能生产线等光伏项目共计1.12亿元。
（三）偿债能力分析
近三年及一期发行人主要偿债指标如下表所示：
财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率 1.86 2.42 6.19 6.30
速动比率 1.31 1.37 4.64 3.91
资产负债率（母公 29.01% 23.69% 10.70% 12.95%
司）
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产?流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）?流动负债
③资产负债率＝（负债总额?资产总额）?00% （母公司）2007年及2008年，发行人流动比率、速动比率保持在6.0以上，并远远高于同行业平均水平，主要是由于发行人当时的资产构成以流动资产为主，且短期借款较少。2009年及2010年二季度，随着募投项目建设，公司固定资产占比上升，同时公司在2009及2010年二季度新增短期借款6,000万元及1.08亿导致流动负债大幅增加，公司流动比率有所下降。
近三年同行业样本上市公司相关财务指标对比如下：
证券代码 公司名称 年度 流动比率 速动比率 资产负债率
2009年 1.98 1.60 52.05%
行业平均 2008年 0.33 0.26 6.70%
2007年 0.33 0.26 9.81%
报告期内发行人资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于公司在同行业中规模较小，而光伏行业项目投资往往对资金需求量较大，因此，出于稳健经营原则，发行人在利用财务杠杆方面较为谨慎。与此同时，公司经营活动的现金流情况良好，始终保持良好的偿债能力。
（四）现金流量分析
合并现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流 139,141,781.61 62,996,700.64 19,849,846.12 53,346,995.69
量净额
投资活动产生的现金流 -115,582,256.84 -52,068,537.69 -450,797,998.28 -24,124,712.09
量净额
筹资活动产生的现金流 94,399,915.50 52,077,635.01 448,538,050.79 -15,587,053.45
量净额
五、现金及现金等价物净 109,227,956.78 60,819,200.18 13,725,365.05 12,385,163.66
增加额
近三年及一期，发行人经营活动现金流量状况良好，发行人的盈利质量较好且具有持续性，良好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。2007 年至2009年及2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,334.70万元、1,984.98万元、6,299.67万元和13,914.18万元。2008年公司经营活动产生的现金流量净额较2007年下降62.79%，主要是因为公司销售规模扩大，加之2008年上半年主要原材料价格上涨，公司为了锁定成本，增加存货采购导致货款支付金额增大。2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年同比增长217.37%，主要是由于主要原材料硅片价格下降后，公司购买商品支付的现金大幅减少。2010年1-6月公司经营活动现金流量较上年同期大幅上升，主要是由于公司销售收入增长较快，货款回收良好以及收到政府项目补助和退税款所致。总体来说，主营业务的发展是经营活动产生的主要现金流入，为公司的持续发展提供了保障。
（五）、发行人盈利能力分析
1、营业收入总体构成情况
2010年1-6月 2009年度
项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 260,430,269.27 99.91% 229,073,361.86 99.87%
其他业务收入 226,055.13 0.09% 295,001.54 0.13%
营业收入 260,656,324.40 100.00% 229,368,363.40 100.00%
2008年度 2007年度
项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 292,824,425.09 99.34% 204,797,036.49 100%
其他业务收入 1,948,296.72 0.66% 0 0%
营业收入 294,772,721.81 100.00% 204,797,036.49 100%
2007年度至2010年1-6月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、99.34%、99.87%及99.91%，主营业务是营业收入的主要来源，发行人主业突出。2009年公司营业收入下降主要是因为受金融危机的影响，2009年上半年的光伏市场一度严重萎缩，需求下降、产品价格下降，从而公司主营业务收入下降21.77%。2010年二季度随着太阳电池市场回暖和公司新产品的拓展，公司销售规模扩大，盈利能力提升，主营业务收入为26,043.03万元，为2009年全年主营业务收入的113.69%。
公司其他收入主要为废品处理收入。在主营业务收入占比不大，报告期内均保持着比较稳定的比例。
2、主营业务毛利率分析
（1）近三年发行人主营业务毛利率水平如下：
产品分类 2009年度 2008年度 2007年度
晶体硅太阳电池芯片及组件 20.15% 8.86% 15.26%
非晶硅太阳电池芯片及组件 37.08% 47.39% 45.93%
太阳能应用产品及供电系统 52.67% 46.15% 46.03%
主营业务毛利率 33.70% 35.90% 42.10%
综合毛利率 33.78% 35.79% 42.10%
行业平均 22.47% 13.72% 22.15%
2007 年度至2009年公司综合毛利率分别为42.10%、35.79%和33.78%，毛利相对较高，但呈下降趋势。主要是因为随着国际市场对太阳能光伏发电的需求不断扩大，太阳电池芯片、电池组件及应用品销售良好，与其他行业相比，太阳电池行业也获得相对较高的毛利率。与此同时在太阳电池行业经历十几年的发展后，技术水平日趋成熟，一些技术含量较低的产品已经可以被其他企业复制，低端市场的行业竞争加剧，加之金融危机的影响，压缩了公司的毛利空间。但是与同行业上市公司相比，公司通过不断地技术研发保持了技术领先的优势，依旧保持了高于行业平均值的高毛利率水平。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及国家产业政策等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，发行人本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过3,850万股人民币普通股（A股），预计募集资金约81,000万元，在扣除发行费用后将通过发行人的全资子公司--陕西拓日新能源科技有限公司全部投入150MW 非晶硅光伏电池生产线项目。
项目名称 项目批准文号 项目总投资 拟投入募集资金
150MW非晶硅光伏 渭南市发展和改革委员会 84,920.03万元 81,000.00万元
电池生产线项目 渭发改发［2009］557号
150MW 非晶硅光伏电池生产线项目总投资为84,920.03万元，若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金拟投资项目情况
1、项目概况
项目名称：150MW 非晶硅光伏电池生产线项目
项目规划占地面积：157,400.79平方米（合236.10亩）
项目总工期：从2009年3月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至2011
年6月底建成投产
项目建设地点：陕西省渭南市澄城县寺前镇醍醐村东拓日新能（陕西）光伏产业园。
项目进度安排：拓日新能（陕西）光伏产业园从2009年5月开始进行整体规划设计和前期准备，7月开始实施，预计2011年6月底完成所有建设并投产。
2、项目主要建设内容和目标
（1）、 光伏太阳能玻璃生产及玻璃在线镀膜生产线
建设规模：2条日投料120吨光伏太阳能玻璃生产线
年产能：光伏太阳能玻璃500万平方米。
（2）、 150MW 薄膜太阳电池生产线
本项目将利用拓日新能在非晶硅电池制造领域已有的优势，在核心工艺和关键设备自主研发制造的基础上，通过合理的引进国内外先进的检测仪器、辅助设备，在自行制造生产光伏太阳能玻璃的基础上，打造年产值150MW 的非晶硅太阳电池生产线。
（3）、 3MW 建筑一体化屋顶光伏电站
工厂建设过程中直接采用公司生产的非晶硅薄膜太阳电池组件作为工厂车间的屋顶建筑材料，建设3MW 屋顶光伏电站。
3、项目实施单位及资金来源
150MW 非晶硅光伏电池生产线项目由公司之全资子公司陕西拓日实施，项目投资拟用本次募集资金投入。若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次募投项目的市场前景
作为可再生能源中自然资源最充足、发电过程最环保的太阳能发电一直受到各国政府的重视及政策支持，并在21世纪进入规模化及产业化发展，增长势头强劲。
根据欧洲光伏工业协会（EuropeanPhotovoltaicIndustryAssociation ）对全球光伏市场的预测，2010年至2014年全球光伏太阳电池装机量将自12,715兆瓦增至29,975兆瓦，其增长速度保持在20%以上。其中非晶硅太阳能电池装机量将自2010年的1,667兆瓦增至2012年的2,917兆瓦，占太阳能电池总装机量比例达到约16%。
从国内市场来看，光伏行业也呈现出良好的的市场前景。2009年推出的"光电建筑一体化计划"、"金太阳工程"以及国家发改委能源研究所可再生能源发展中心最新编制的新能源产业发展规划均将极大地促进国内的光伏应用。根据《新兴能源产业发展规划》，计划在2011年至2020年的规划期中，每年增加产值1.5万亿元，累计直接增加投资5万亿元。到2020年，将非化石能源占一次能源消费比重自2009年的9.9%提升到15%左右。根据统计数据，2009年我国能源消费总量为30亿吨标准煤。预计到2020年能源需求总量可能达到45亿吨标煤。因此，可再生能源消费比例要达到15%的目标，我国光伏发电需达到约2万兆瓦。
此外，国家能源局已批准采取特许权方式建设一批合计280兆瓦的13个光伏并网发电特许权项目，以发挥西部地区太阳能资源丰富的地理优势，推动光伏发电技术进步和产业发展。
在光伏产业中，非晶硅太阳能电池凭借其成本更低、应用领域更广、弱光性好、能耗低等独特的优势，表现出更快的发展速度。2004年至2008年，非晶硅太阳能电池的复合年增长率为 93.30%，远高于单晶硅电池、多晶硅电池以及太阳电池行业总产量的复合年增长率，成为太阳电池中的后起之秀，其市场份额由2004年的5.6%增至2008年的13.00%，发展趋势强劲。业内普遍预计未来非晶硅太阳能电池也将保持较高的增速。
发行人利用非晶硅太阳电池可以大面积制造的特性，积极推进光伏建筑一体化的研发和制造，取得了显著的成果，进一步扩大了自身的产品应用范围，拓宽了市场前景。
四、募集资金专项存储制度
发行人已经建立了《募集资金管理细则》，承诺在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。"
第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
"发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规和规范性文件的规定。"
第七节中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名： _____________ _____________
桑继春 程从云
2011年3月15日
法定代表人签名： _____________
王开国
2011 年3月15日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2011年3月15日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
马卓檀 许成富
律师事务所负责人：
张敬前
国浩律师集团（深圳）事务所
2011年3月15日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
会计师事务所有限公司
2011 年3月15日
第八节备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票保荐工作报告》和《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）国浩律师集团（深圳）事务所出具的《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
2011年3月15日