读取中,请稍候

深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股份发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（主承销商） 二零一一年三月
　　重要声明
　　本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向投资者提供有关本次非 公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳市拓日新能源 科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
　　特别提示
　　1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股份基本情况 如下：
　　发行股票数量： 3,850 万股
　　发行股票价格： 21.00 元/股
　　募集资金总额： 80,850 万元
　　募集资金净额： 78,758.75 万元
　　上 市 地 点 ： 深圳证券交易所
　　2、深圳市拓日新能源科技股份有限公司本次发行对象认购的股票上市时间
　　为 2011 年 3 月 16 日。10 名发行对象济南北安投资有限公司、富通银行、上海 英博企业发展有限公司、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无 锡天地源投资有限公司、卜波、无锡滨湖企业投资担保有限公司、宁波正业控股 集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、湖州天元股权投资合伙企业（有限 合伙）所认购的股票限售期为十二个月。（2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 16 日）
　　3、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
　　4、公司本次新增股份上市首日公司股价不除权。
　　第一节 本次发行情况
　　一、 本次发行履行的相关程序
　　（一）本次发行履行的内部决策程序
　　公司本次非公开发行股票方案经 2010 年 3 月 2 日公司第二届董事会第二次 会议和 2010 年 3 月 19 日公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过。
　　（二）本次发行监管部门审核过程
　　公司本次非公开发行申请于 2010 年 6 月 21 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2010 年 12 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 1 月 11 日，中国证监会核发《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011] 52 号），核准公司非公开发行不超过 3,850 万股新股。
　　（三）募集资金验资情况
　　截至 2011 年 3 月 7 日，本次非公开发行股份的募集资金验资工作全部完成， 立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]111 号《验资报告》。 根据该报告，公司本次发行募集资金总额 80,850 万元，扣除发行费用 2,091.25 万元，募集资金净额 78,758.75 万元。公司将依据《中小企业版上市公司募集资 金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用 账户进行管理，专款专用。
　　（四）股份登记托管情况
　　本次发行新增股份已于 2011 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。
　　（五）新增股份的上市和流通安排
　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 3 月 16 日，
　　自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
　　二、 本次发行方案
　　（一）发行股票类型：境内上市的人民币普通股（A）股
　　（二）每股面值： 人民币 1.00 元
　　（三）发行数量：3,850 万股
　　（四）发行定价方式及发行价格：
　　公司于 2010 年 3 月 2 日、2010 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第二次会 议和 2010 年度第二次临时股东大会，并分别审议通过了《关于公司非公开发行 股票预案的议案》，本次非公开发行价格不低于定价基准日--公司第二届董事 会第二次会议决议公告日（2010 年 3 月 3 日）前二十个交易日股票交易均价的 百分之九十，即发行价格不低于 21 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相 应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐 机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。
　　鉴于公司在 2010 年 5 月 18 日实施了 2009 年度利润分配，按每 10 股派发现 金红利 0.35 元（含税），故本次非公开发行的发行底价由 21 元相应调整为 20.97 元/股。
　　本次发行的发行价格最终确定为 21 元/股，相对于公司定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%即 20.97 元（考虑利润分配对发行价的影响）溢 价 0.14%，相对于本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.85 元/ 股折价 15.49%。
　　（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
　　本次非公开发行共计 7 名询价对象提供了有效的《申购报价单》。根据 2011
　　年 2 月 23 日询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发行 人和主承销商对发行结果进行了调整，确认已申购者中上海英博企业发展有限公 司追加购买 85 万股，原申购 405 万股，现共计申购 490 万股，其余申购者无追 加购买需求。为此引入了其他 3 家投资者，具体包括宁波正业控股集团有限公司、 江苏瑞华投资发展有限公司和湖州天元股权投资合伙企业。
　　各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
　　序号
　　询价机构名称 申购价格
　　（元） 申购数量
　　（万股） 获配股数
　　（万股） 占发行后总
　　股本比例
　　1 济南北安投资有限公司 24.30 415 415 1.27
　　2 富通银行 22.66 385 385 1.18
　　3 上海英博企业发展有限公司（注） 21.00 490 490 1.50
　　4 天津证大金龙股权投资基金合伙
　　企业（有限合伙）
　　22.20
　　385
　　385
　　1.18
　　5 无锡天地源投资有限公司 21.50 395 395 1.21
　　6 卜波 21.40 395 395 1.21
　　7 无锡滨湖企业投资担保有限公司 21.00 495 495 1.52
　　8 宁波正业控股集团有限公司（注） 21.00 395 395 1.21
　　9 江苏瑞华投资发展有限公司（注） 21.00 395 395 1.21
　　10 湖州天元股权投资合伙企业（有
　　限合伙）（注）
　　21.00
　　100
　　100
　　0.31
　　合 计 3,850 3,850 11.79
　　注：根据 2011 年 2 月 23 日询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发 行人和主承销商对发行结果进行了调整，确认已申购者中上海英博企业发展有限公司追加购 买 85 万股，原申购 405 万股，现共计申购 490 万股，其余申购者无追加购买需求。为此引 入了其他 3 家投资者，具体包括宁波正业控股集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司和 湖州天元股权投资合伙企业。
　　（六）募集资金量
　　募集资金量：本次发行募集资金总额为 80,850 万元，扣除发行费用 2,091.25 万元（包括承销保荐费用 2,021.25 万元、审计验资费用 30 万元、律师费用 40 万 元），募集资金净额为 78,758.75 万元。
　　三、 本次发行对象情况介绍
　　（一）本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
　　量、限售期及上市流通日如下：
　　序 号
　　询价机构名称 发行
　　价格
　　（元/
　　股） 获配
　　股数
　　（万 股） 占发行
　　后总股 本比例
　　（%）
　　锁定期
　　（月）
　　上市流通日
　　1 济南北安投资有限公司 21.00 415 1.27 12 2012 年 3 月 16 日
　　2 富通银行 21.00 385 1.18 12 2012 年 3 月 16 日
　　3 上海英博企业发展有限公司 21.00 490 1.50 12 2012 年 3 月 16 日
　　4 天津证大金龙股权投资基金合伙
　　企业（有限合伙）
　　21.00
　　385
　　1.18
　　12
　　2012 年 3 月 16 日
　　5 无锡天地源投资有限公司 21.00 395 1.21 12 2012 年 3 月 16 日
　　6 卜波 21.00 395 1.21 12 2012 年 3 月 16 日
　　7 无锡滨湖企业投资担保有限公司 21.00 495 1.52 12 2012 年 3 月 16 日
　　8 宁波正业控股集团有限公司 21.00 395 1.21 12 2012 年 3 月 16 日
　　9 江苏瑞华投资发展有限公司 21.00 395 1.21 12 2012 年 3 月 16 日
　　10 湖州天元股权投资合伙企业
　　（有限合伙）
　　21.00
　　100
　　0.31
　　12
　　2012 年 3 月 16 日
　　合计 - 3,850 11.79 -
　　（二）发行对象基本情况
　　1、济南北安投资有限公司 企业名称：济南北安投资有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址： 济南市槐荫区纬八路 129 号 注册资本：6000 万
　　法定代表人：张铁军 经营范围：一般经营项目，以企业自由资产对外投资
　　2、富通银行（Fortis Bank SA/NV） 企业性质：境外法人 合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
　　注册地址：Warandberg3，B1000Brussels，Belgium
　　经营范围：证券投资。
　　3、上海英博企业发展有限公司 企业名称： 上海英博企业发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：嘉定区嘉定镇人民街 142 号 注册资本：5000 万元 法定代表人：闵海育
　　经营范围： 投资咨询（除金融及证券服务）、商品信息咨询（除中介），建 筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料
　　（除贵金属）的批售，企业投资。
　　4、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称： 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-C150 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 合伙企业类型：有限合伙企业
　　经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批 准文件、证件经营）
　　5、无锡天地源投资有限公司 企业名称： 无锡天地源投资有限公司 企业性质： 有限公司（自然人控股） 注册地址： 无锡市滨湖区鸿桥路 879 号 注册资本： 24000 万元
　　法定代表人： 肖莉 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资；投
　　资与资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询；传感器的研发。上述经营范围
　　中涉及专项审批的待批准后方可经营。
　　6、卜波 姓名：卜波 住所：湖南省长沙市盛世华章小区 A7-2806
　　7、无锡滨湖企业投资担保有限公司 企业名称： 无锡滨湖企业投资担保有限公司 企业性质： 有限公司 注册地址：无锡市梁青路 24 号
　　注册资本： 4000 万元 法定代表人： 赵泳涛 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金为中小企业、
　　个人消费提供担保及投资；为农产品加工企业、农业企业和农业专业大户等涉农 企业提供担保（上述经营范围中的担保服务限本省行政区域内）；财务、理财、 受托资产管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
　　8、宁波正业控股集团有限公司 企业名称： 宁波正业控股集体有限公司 企业性质： 有限责任公司
　　注册地址： 浙江省象山县石浦镇风落路 注册资本： 5000 万元
　　法定代表人： 卢国平 经营范围：一般经营项目：房地产开发；对外投资；机械设备制造；电梯技
　　术研究开发；社会经济信息咨询服务；酒店管理。
　　9、江苏瑞华投资发展有限公司 企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司
　　企业性质： 有限公司（自然人控股）
　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本：5000 万元
　　法定代表人：张建斌 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；证券投资；资产
　　管理；投资咨询。
　　10、湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称： 湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：湖州市凤凰街道陈板桥村 执行事务合伙人：刘国琴 合伙企业类型：有限合伙企业
　　经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
　　（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
　　（三）发行对象基本情况
　　本次发行的 10 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
　　（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况以及未来交易安排 本次发行的 10 名发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，
　　目前也无未来交易的安排。
　　四、 本次发行对公司控制权的影响
　　本次发行后 实际控制人陈五奎家族对公司的控制权不会发生变化。
　　公司现实际控制人陈五奎家族在本次非公开发行股票前直接和间接持有公 司 72.01%。本次非公开发行后，陈五奎家族直接持有公司股份数量不变，持股 比例变为 63.52%，保持对公司的控制力。本次发行后，公司的公司治理结构、 董事及高级管理人员结构没有发生变化。
　　五、 本次的相关机构情况
　　1、保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国
　　办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 保荐代表人：桑继春、程从云 项目协办人：张恒 经办人员：陈辰、夏霜、胡谦、柳叶 联系电话：0755-25869000
　　联系传真：0755-25869800
　　2、发行人律师 名称：国浩律师集团（深圳）事务所 负责人：张敬前
　　办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 经办律师：马卓檀 许成富
　　联系电话： 0755-83515666
　　联系传真： 0755-83515333/83515090
　　3、审计机构 名称：立信大华会计师事务所有限责任公司 负责人： 李秉心
　　办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 经办会计师：徐海宁 王敏
　　联系电话：0755-82900952
　　联系传真： 0755-82900965
　　4、登记机构
　　名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话：0755-25838000
　　传 真：0755-25988122
　　第二节 本次发行情况
　　一、 本次发行前后前 10 名股东持股情况
　　（一） 本次发行前前 10 名股东持股情况
　　截至 2011 年 2 月 14 日，前十名股东持股情况：
　　序号
　　股东名称
　　股票性质
　　持股比 例（%
　　持股总数
　　） （股） 持有有限售
　　条件股份数 量（股）
　　1 深圳市奥欣投资发展有限公司 境内非国有法人 46.95 135,216,000 135,216,000
　　2 深圳市和瑞源投资发展有限公司 境内非国有法人 21.17 60,955,200 60,955,200
　　3 陈五奎 境内自然人 3.14 9,028,800 9,028,800
　　4 深圳市同创伟业创业投资有限公
　　司
　　境内非国有法人
　　3.00
　　8,640,000
　　8,640,000
　　5 深圳市鑫能投资发展有限公司 境内非国有法人 0.75 2,160,000 2,160,000
　　6 中国民生银行股份有限公司－长
　　信增利动态策略股票型证券投资 基金
　　境内非国有法人
　　0.59
　　1,699,929
　　0
　　7 建设银行－中小企业板交易型开
　　放式指数基金
　　境内非国有法人
　　0.21
　　612,535
　　0
　　8 中国农业银行－长信银利精选证
　　券投资基金
　　境内非国有法人
　　0.21
　　599,951
　　0
　　9 中国银行－嘉实主题精选混合型
　　证券投资基金
　　境内非国有法人
　　0.17
　　499,975
　　0
　　10 中融国际信托有限公司－慧安 6
　　号
　　境内非国有法人
　　0.15
　　424,458
　　0
　　（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
　　截至 2011 年 3 月 9 日，前十名股东持股情况：
　　序号
　　股东名称
　　股票性质
　　持股比 例（%
　　持股总数
　　） （股） 持有有限售
　　条件股份数 量（股）
　　1 深圳市奥欣投资发展有限公司 境内非国有法人 41.41 135,216,000 135,216,000
　　2 深圳市和瑞源投资发展有限公司 境内非国有法人 18.67 60,955,200 60,955,200
　　3 陈五奎 境内自然人 2.77 9,028,800 9,028,800
　　4 深圳市同创伟业创业投资有限公 境内非国有法人 2.65 8,640,000 8,640,000
　　司
　　5 无锡滨湖企业投资担保有限公司 境内非国有法人 1.52 4,950,000 4,950,000
　　6 上海英博企业发展有限公司 境内非国有法人 1.50 4,900,000 4,900,000
　　7 济南北安投资有限公司 境内非国有法人 1.27 4,150,000 4,150,000
　　8 卜波 境内自然人 1.21 3,950,000 3,950,000
　　9 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
　　10 宁波正业控股集团有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
　　11 无锡天地源投资有限公司 境内非国有法人 1.21 3,950,000 3,950,000
　　二、 本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　本次发行后，公司董事监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
　　三、 本次发行前后公司股份结构变化情况如下
　　股份类别
　　本次发行前 本次发行后
　　（截至 2011 年 3 月 9 日）
　　持股数量（万股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
　　有限售条件流通股
　　21,600.00
　　75.00%
　　25,450.00
　　77.95%
　　无限售条件流通股
　　7,200.00
　　25.00%
　　7,200.00
　　22.05%
　　股份总额
　　28,800.00
　　100.00%
　　32,650.00
　　100.00%
　　四、 本次发行对公司的影响
　　（一）资产结构的变动情况
　　本次发行后，公司增加资本公积 74,908.75 万元，资产负债率相应下降，公 司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更 加合理。
　　（二）业务结构变动情况
　　公司的主营业务来源于晶体硅及非晶硅太阳电池芯片及组件。本次非公开发
　　行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加 合理。
　　（三）公司治理变动情况 本次发行后公司控股股东陈五奎家族有限公司的持股比例由 72.01%下降到
　　63.52%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
　　（四）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
　　管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
　　（五）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发
　　行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实
　　际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关 联人之间的同业竞争。
　　第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
　　一、 财务报告及相关财务资料
　　发行人自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新的企业会计准则。发行人近三年财
　　务报告均由立信大华会计师事务所有限公司（原深圳大华天诚会计师事务所，
　　2008 年 5 月 27 日更名为广东大华德律会计师事务所，2010 年 1 月 1 日，与北京 立信会计师事务所进行了合并，并以北京立信会计师事务所作为法律存续主体， 合并后更名为立信大华会计师事务所有限公司）审计，并分别出具了深华（2008） 股审字 038 号、华德股审字[2009]38 号及立信大华审字【2010】732 号标准无保 留意见的审计报告。
　　本上市公告书披露的为本公司截止 2010 年 6 月 30 日的相关财务数据，本公 司于 2010 年 10 月 23 日披露了 2010 年第三季度报告，并于 2011 年 2 月 26 日披 露了本公司 2010 年度业绩快报，敬请投资者注意。
　　（一）合并资产负债表
　　单位：元
　　项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　资产总计 1,186,808,544.21 901,812,361.81 760,976,031.55 223,888,640.37
　　其中：流动资产 583,137,671.84 403,290,560.82 484,004,090.62 170,072,393.67
　　负债合计 456,669,965.86 197,245,863.14 84,950,683.97 29,102,258.21
　　其中：流动负债 313,921,937.55 166,776,768.39 78,150,683.97 26,996,995.07
　　股东权益合计 730,138,578.35 704,566,498.67 676,025,347.58 194,786,382.16
　　归属于母公司所
　　有者权益
　　730,138,578.35
　　704,566,498.67
　　676,025,347.58
　　194,786,382.16
　　（二）合并利润表
　　单位：元
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　营业总收入 260,656,324.40 229,368,363.40 294,772,721.81 204,797,036.49
　　营业利润 45,322,321.81 36,706,679.96 76,476,451.09 71,053,144.56
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　利润总额 46,707,242.26 39,419,834.90 86,815,146.98 74,326,795.93
　　净利润 36,371,415.20 33,341,146.12 73,042,390.73 69,333,060.81
　　归属于母公司的
　　净利润
　　36,371,415.20
　　33,341,146.12
　　73,042,390.73
　　69,333,060.81
　　（三）合并现金流量表
　　单位：元
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　经营活动产生的现金流 量净额
　　139,141,781.61
　　62,996,700.64
　　19,849,846.12
　　53,346,995.69
　　投资活动产生的现金流 量净额
　　-115,582,256.84
　　-52,068,537.69
　　-450,797,998.28
　　-24,124,712.09
　　筹资活动产生的现金流 量净额
　　94,399,915.50
　　52,077,635.01
　　448,538,050.79
　　-15,587,053.45
　　五、现金及现金等价物净 增加额
　　109,227,956.78
　　60,819,200.18
　　13,725,365.05
　　12,385,163.66
　　（四）主要财务指标
　　财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　流动比率 1.86 2.42 6.19 6.30
　　速动比率 1.31 1.37 4.64 3.91
　　存货周转率 1.02 1.30 2.03 1.93
　　应收账款周转率 6.43 7.85 11.24 10.19
　　基本每股收益 0.13 0.12 0.26 0.32
　　稀释每股收益 0.13 0.12 0.26 0.32
　　加权平均净资产收益率 2.85% 4.73% 10.80% 35.59%
　　每股经营活动现金流量 0.48 0.22 0.10 0.44
　　每股净资产 2.54 2.45 3.52 1.62
　　资产负债率（母公司） 29.01% 23.69% 10.70% 12.95%
　　（五）非经常性损益
　　近三年及一期非经常性损益明细如下表：
　　单位：元
　　非经常性损益项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　1．非流动性资产处置损益 -- -129,807.72 -- --
　　2．越权审批，或无正式批准文件的税收返还、
　　减免
　　--
　　--
　　--
　　5,494,875.79
　　3．计入当期损益的政府补助（与公司业务密切
　　相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）
　　1,433,967.44
　　3,855,983.55
　　10,421,913.14
　　3,162,465.19
　　4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
　　用费
　　--
　　--
　　--
　　--
　　5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
　　资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　6．非货币性资产交换损益 -- -- -- --
　　7．委托他人投资或管理资产的损益 -- -- -- --
　　8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
　　各项资产减值准备
　　--
　　--
　　--
　　--
　　9．债务重组损益 -- -- -- --
　　10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
　　用等
　　--
　　--
　　--
　　--
　　11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
　　值部分的损益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
　　并日的当期净损益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
　　损益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
　　业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- -- --
　　16．对外委托贷款取得的损益 -- -- -- --
　　17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
　　地产公允价值变动产生的损益
　　--
　　--
　　--
　　--
　　18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
　　损益进行一次性调整对当期损益的影响
　　--
　　--
　　--
　　--
　　19．受托经营取得的托管费收入 -- -- -- --
　　20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,046.99 -1,013,020.89 -83,217.25 111,186.18
　　21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -- -- --
　　22．少数股东损益的影响数 -- -- -- --
　　23．所得税的影响数 -223,261.97 -396,672.10 -1,550,804.38 -245,523.85
　　合计 1,161,658.48 2,316,482.84 8,787,891.51 8,523,003.31
　　二、 财务报告分析
　　（一）资产结构分析
　　资产科目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　金额
　　（万元） 占总资
　　产比例 金额
　　（万元） 占总资
　　产比例 金额
　　（万元） 占总资
　　产比例 金额
　　（万元） 占总资
　　产比例
　　流动资产： 58,313.77 49.13% 40,329.06 44.72% 48,400.41 63.60% 17,007.24 75.96%
　　其中: 货币资
　　金
　　25,057.41
　　21.11%
　　14,071.37
　　15.60%
　　27,949.45
　　36.73%
　　6,576.91
　　29.38%
　　应收账款 5,133.10 4.33% 2,974.82 3.30% 2,867.24 3.77% 2,380.11 10.63%
　　预付款项 10,353.40 8.72% 5,025.60 5.57% 4,331.36 5.69% 1,423.15 6.36%
　　存货 17,221.54 14.51% 17,444.14 19.34% 12,155.74 15.97% 6,458.06 28.84%
　　非流动资产 ： 58,313.77 49.13% 49,852.18 55.28% 27,697.19 36.40% 5,381.62 24.04%
　　其中:固定资
　　产
　　32,803.91
　　27.64%
　　24,904.13
　　27.62%
　　6,438.03
　　8.46%
　　3,604.91
　　16.10%
　　在建工程 14,617.12 12.32% 14,990.82 16.62% 10,394.05 13.66% 329.67 1.47%
　　无形资产 5,828.70 4.91% 4,143.73 4.59% 4,253.03 5.59% 1,358.49 6.07%
　　资产总计 118,680.85 100.00% 90,181.24 100.00% 76,097.60 100.00% 22,388.86 100.00%
　　公司资产规模保持持续增长趋势。2008 年末、2009 年末及 2010 年二季度末
　　公司总资产分别增长 239.89%、18.51%及 31.60%。2008 年末较 2007 年末总资产 大幅度增加主要是因为公司于 2008 年在我国 A 股市场首次公开发行股票并成功 上市募集资金所致。2009 年公司总资产增加的主要原因是公司新增贷款以及其 他债务规摸，以适应经营规模扩大以及固定资产投资建设的需求。2010 年二季 度末公司总资产增加的主要原因是随着太阳电池市场回暖和公司新产品的拓展， 公司新增短期借款 1.08 亿元以适应销售规模扩大的需要；同时二季度收到政府 项目补助资金 1.12 亿元，流动资产和非流动资产均有所增加所致。
　　从公司资产构成方面分析，2007 年及 2008 年，公司资产主要以流动资产为 主，分别占到各年总资产比例的 75.96%和 63.60%。流动资产中，公司以货币资 金及存货为主。非流动资产主要由固定资产及在建工程构成。固定资产的主要构 成是专用设备，报告期内公司专用设备有一定的增长，主要是公司上市后企业规 模扩大以及募投项目实施公司购置了一批专用太阳电池生产设备。2009 年及
　　2010 年二季度随着募投项目的逐步建成，固定资产及在建工程增加，导致非流
　　动资产比例有所提高，分别占总资产的 55.28%和 49.13%。
　　（二）负债结构及变动分析
　　1、负债主要结构 近三年及一期发行人主要负债结构如下：
　　负债科目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　金额
　　（万元） 占负债
　　总额比 金额
　　（万元） 占负债
　　总额比 金额
　　（万元） 占负债
　　总额比 金额
　　（万元） 占负债
　　总额比
　　流动负债 31,392.19 68.74% 16,677.68 84.55% 7,815.07 92.00% 2,699.70 92.77%
　　其中：短期借款 21,000.00 45.99% 10,200.00 51.71% 4,200.00 49.44% -- --
　　应付账款 10,049.25 22.01% 5,740.05 29.10% 2,398.99 28.24% 1,057.74 36.35%
　　预收款项 1,311.71 2.87% 1,966.81 9.97% 549.99 6.47% 1,109.95 38.14%
　　非流动负债 14,274.80 31.26% 3,046.91 15.45% 680.00 8.00% 210.53 7.23%
　　其中：其他非流
　　动负债
　　14,274.80
　　31.26%
　　3,046.91
　　15.45%
　　680.00
　　8.00%
　　210.53
　　7.23%
　　负债合计 45,667.00 100.00% 19,724.59 100.00% 8,495.07 100.00% 2,910.23 100.00%
　　公司财务政策较为稳健，报告期内发行人负债以流动负债为主。2007 年至
　　2009 年底及 2010 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额比例分别为 92.77%、92%、
　　84.55%和 68.74%。
　　公司的流动负债报告期内逐步增加，其构成主要包括短期借款和应付账款。 公司非流动负债均为递延收益。2009 年末及 2010 年 6 月末，公司非流动负债占 负债比例上升，占负债总额比例为 14.85%和 31.26%，系政府补助增加所致。2009 年新增的政府补助主要为科技研发资金创新型企业预算拨款、乐山光伏产业园以 及乐山太阳能光电建筑应用示范补助资金款项等。2010 年二季度新增的政府补 助为陕西拓日新能非晶硅太阳能光伏建筑应用示范工程中的 3MW 的项目补助、 陕西蒲城 10 兆瓦金太阳光伏示范工程项目的专项补助以及 150MW 非晶硅光伏 电池太阳能生产线等光伏项目共计 1.12 亿元。
　　（三）偿债能力分析 近三年及一期发行人主要偿债指标如下表所示：
　　财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　流动比率 1.86 2.42 6.19 6.30
　　速动比率 1.31 1.37 4.64 3.91
　　资产负债率（母公
　　司）
　　29.01%
　　23.69%
　　10.70%
　　12.95%
　　注：上述财务指标的计算方法及说明：
　　①流动比率＝流动资产÷流动负债
　　②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
　　③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%（母公司）
　　2007 年及 2008 年，发行人流动比率、速动比率保持在 6.0 以上，并远远高 于同行业平均水平，主要是由于发行人当时的资产构成以流动资产为主，且短期 借款较少。2009 年及 2010 年二季度，随着募投项目建设，公司固定资产占比上 升，同时公司在 2009 及 2010 年二季度新增短期借款 6,000 万元及 1.08 亿导致流 动负债大幅增加，公司流动比率有所下降。
　　近三年同行业样本上市公司相关财务指标对比如下：
　　证券代码 公司名称 年度 流动比率 速动比率 资产负债率
　　行业平均 2009年 1.98 1.60 52.05%
　　2008年 0.33 0.26 6.70%
　　2007年 0.33 0.26 9.81%
　　报告期内发行人资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于公司
　　在同行业中规模较小，而光伏行业项目投资往往对资金需求量较大，因此，出于 稳健经营原则，发行人在利用财务杠杆方面较为谨慎。与此同时，公司经营活动 的现金流情况良好，始终保持良好的偿债能力。
　　（四）现金流量分析
　　合并现金流量表
　　单位：元
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　经营活动产生的现金流 量净额
　　139,141,781.61
　　62,996,700.64
　　19,849,846.12
　　53,346,995.69
　　项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
　　投资活动产生的现金流 量净额
　　-115,582,256.84
　　-52,068,537.69
　　-450,797,998.28
　　-24,124,712.09
　　筹资活动产生的现金流 量净额
　　94,399,915.50
　　52,077,635.01
　　448,538,050.79
　　-15,587,053.45
　　五、现金及现金等价物净 增加额
　　109,227,956.78
　　60,819,200.18
　　13,725,365.05
　　12,385,163.66
　　近三年及一期，发行人经营活动现金流量状况良好，发行人的盈利质量较好
　　且具有持续性，良好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。2007 年 至 2009 年及 2010 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,334.70 万元、1,984.98 万元、6,299.67 万元和 13,914.18 万元。2008 年公司经营活动产 生的现金流量净额较 2007 年下降 62.79%，主要是因为公司销售规模扩大，加之
　　2008 年上半年主要原材料价格上涨，公司为了锁定成本，增加存货采购导致货
　　款支付金额增大。2009 年经营活动产生的现金流量净额较 2008 年同比增长
　　217.37%，主要是由于主要原材料硅片价格下降后，公司购买商品支付的现金大 幅减少。2010 年 1-6 月公司经营活动现金流量较上年同期大幅上升，主要是由于 公司销售收入增长较快，货款回收良好以及收到政府项目补助和退税款所致。总 体来说，主营业务的发展是经营活动产生的主要现金流入，为公司的持续发展提 供了保障。
　　（五）、发行人盈利能力分析
　　1、营业收入总体构成情况
　　项目 2010年1-6月 2009年度
　　金额（元） 比例 金额（元） 比例
　　主营业务收入 260,430,269.27 99.91% 229,073,361.86 99.87%
　　其他业务收入 226,055.13 0.09% 295,001.54 0.13%
　　营业收入 260,656,324.40 100.00% 229,368,363.40 100.00%
　　项目 2008年度 2007年度
　　金额（元） 比例 金额（元） 比例
　　主营业务收入 292,824,425.09 99.34% 204,797,036.49 100%
　　其他业务收入 1,948,296.72 0.66% 0 0%
　　营业收入 294,772,721.81 100.00% 204,797,036.49 100%
　　2007 年度至 2010 年 1-6 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为
　　100%、99.34%、99.87%及 99.91%，主营业务是营业收入的主要来源，发行人主 业突出。2009 年公司营业收入下降主要是因为受金融危机的影响，2009 年上半 年的光伏市场一度严重萎缩，需求下降、产品价格下降，从而公司主营业务收入 下降 21.77%。2010 年二季度随着太阳电池市场回暖和公司新产品的拓展，公司 销售规模扩大，盈利能力提升，主营业务收入为 26,043.03 万元，为 2009 年全年 主营业务收入的 113.69%。
　　公司其他收入主要为废品处理收入。在主营业务收入占比不大，报告期内均 保持着比较稳定的比例。
　　2、主营业务毛利率分析
　　（1）近三年发行人主营业务毛利率水平如下：
　　产品分类 2009年度 2008年度 2007年度
　　晶体硅太阳电池芯片及组件 20.15% 8.86% 15.26%
　　非晶硅太阳电池芯片及组件 37.08% 47.39% 45.93%
　　太阳能应用产品及供电系统 52.67% 46.15% 46.03%
　　主营业务毛利率 33.70% 35.90% 42.10%
　　综合毛利率 33.78% 35.79% 42.10%
　　行业平均 22.47% 13.72% 22.15%
　　2007 年度至 2009 年公司综合毛利率分别为 42.10%、35.79%和 33.78%，毛
　　利相对较高，但呈下降趋势。主要是因为随着国际市场对太阳能光伏发电的需求 不断扩大，太阳电池芯片、电池组件及应用品销售良好，与其他行业相比，太阳 电池行业也获得相对较高的毛利率。与此同时在太阳电池行业经历十几年的发展 后，技术水平日趋成熟，一些技术含量较低的产品已经可以被其他企业复制，低 端市场的行业竞争加剧，加之金融危机的影响，压缩了公司的毛利空间。但是与 同行业上市公司相比，公司通过不断地技术研发保持了技术领先的优势，依旧保 持了高于行业平均值的高毛利率水平。
　　第四节 本次募集资金运用
　　一、 本次募集资金使用计划
　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及国家产业政策等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力，发行人本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过 3,850 万股人民币普通股（A 股），预计募集资金约 81,000 万元，在扣除发行费用后将 通过发行人的全资子公司--陕西拓日新能源科技有限公司全部投入 150MW 非
　　晶硅光伏电池生产线项目。
　　项目名称
　　项目批准文号
　　项目总投资
　　拟投入募集资金
　　150MW 非晶硅光伏 电池生产线项目
　　渭南市发展和改革委员会 渭发改发［2009］557 号
　　84,920.03 万元
　　81,000.00 万元
　　150MW 非晶硅光伏电池生产线项目总投资为 84,920.03 万元，若本次非公开
　　发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集资 金到位前，公司前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。
　　二、 本次募集资金拟投资项目情况
　　1、项目概况
　　项目名称：150MW 非晶硅光伏电池生产线项目 项目规划占地面积：157,400.79 平方米（合 236.10 亩）
　　项目总工期：从 2009 年 3 月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至 2011
　　年 6 月底建成投产 项目建设地点：陕西省渭南市澄城县寺前镇醍醐村东拓日新能（陕西）光伏
　　产业园。
　　项目进度安排：拓日新能（陕西）光伏产业园从 2009 年 5 月开始进行整体
　　规划设计和前期准备，7 月开始实施，预计 2011 年 6 月底完成所有建设并投产。
　　2、项目主要建设内容和目标
　　（1）光伏太阳能玻璃生产及玻璃在线镀膜生产线 建设规模：2条日投料120吨光伏太阳能玻璃生产线 年产能：光伏太阳能玻璃 500 万平方米。
　　（2）150MW 薄膜太阳电池生产线 本项目将利用拓日新能在非晶硅电池制造领域已有的优势，在核心工艺和关
　　键设备自主研发制造的基础上，通过合理的引进国内外先进的检测仪器、辅助设
　　备，在自行制造生产光伏太阳能玻璃的基础上，打造年产值 150MW 的非晶硅太 阳电池生产线。
　　（3）3MW 建筑一体化屋顶光伏电站 工厂建设过程中直接采用公司生产的非晶硅薄膜太阳电池组件作为工厂车
　　间的屋顶建筑材料，建设 3MW 屋顶光伏电站。
　　3、项目实施单位及资金来源
　　150MW 非晶硅光伏电池生产线项目由公司之全资子公司陕西拓日实施，项 目投资拟用本次募集资金投入。若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需 要，资金缺口将由公司自筹解决。
　　三、 本次募投项目的市场前景
　　作为可再生能源中自然资源最充足、发电过程最环保的太阳能发电一直受到 各国政府的重视及政策支持，并在 21 世纪进入规模化及产业化发展，增长势头 强劲。
　　根据欧洲光伏工业协会（European Photovoltaic Industry Association）对全球 光伏市场的预测，2010 年至 2014 年全球光伏太阳电池装机量将自 12,715 兆瓦增
　　至 29,975 兆瓦，其增长速度保持在 20%以上。其中非晶硅太阳能电池装机量将
　　自 2010 年的 1,667 兆瓦增至 2012 年的 2,917 兆瓦，占太阳能电池总装机量比例 达到约 16%。
　　从国内市场来看，光伏行业也呈现出良好的的市场前景。2009 年推出的"光
　　电建筑一体化计划"、"金太阳工程"以及国家发改委能源研究所可再生能源发展 中心最新编制的新能源产业发展规划均将极大地促进国内的光伏应用。根据《新 兴能源产业发展规划》，计划在 2011 年至 2020 年的规划期中，每年增加产值 1.5 万亿元，累计直接增加投资 5 万亿元。到 2020 年，将非化石能源占一次能源消 费比重自 2009 年的 9.9%提升到 15%左右。根据统计数据，2009 年我国能源消 费总量为 30 亿吨标准煤。预计到 2020 年能源需求总量可能达到 45 亿吨标煤。 因此，可再生能源消费比例要达到 15%的目标，我国光伏发电需达到约 2 万兆瓦。 此外，国家能源局已批准采取特许权方式建设一批合计 280 兆瓦的 13 个光伏并 网发电特许权项目，以发挥西部地区太阳能资源丰富的地理优势，推动光伏发电 技术进步和产业发展。
　　在光伏产业中，非晶硅太阳能电池凭借其成本更低、应用领域更广、弱光性 好、能耗低等独特的优势，表现出更快的发展速度。2004 年至 2008 年，非晶硅 太阳能电池的复合年增长率为 93.30%，远高于单晶硅电池、多晶硅电池以及太 阳电池行业总产量的复合年增长率，成为太阳电池中的后起之秀，其市场份额由
　　2004 年的 5.6%增至 2008 年的 13.00%，发展趋势强劲。业内普遍预计未来非晶 硅太阳能电池也将保持较高的增速。
　　发行人利用非晶硅太阳电池可以大面积制造的特性，积极推进光伏建筑一体 化的研发和制造，取得了显著的成果，进一步扩大了自身的产品应用范围，拓宽 了市场前景。
　　四、 募集资金专项存储制度
　　发行人已经建立了《募集资金管理细则》，承诺在本次非公开发行募集资金 到位后于银行开立募集资金专项账户。
　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
　　论意见
　　本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见为：
　　"经本保荐人核查，本保荐人认为：
　　（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
　　《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人
　　2010 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
　　（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2010 年第二 次临时股东大会的规定。
　　（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利 益。"
　　第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
　　见
　　发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见为：
　　"发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行 人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签 署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票 认购协议》等文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合 法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、 发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符 合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规和规范性文件的 规定。"
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
　　（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
　　（三）中国证券监督管理委员会核准文件。
　　二、查询地点
　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司 地址：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A 座）栋一座 8 层 802-804
　　号房
　　联系人：刘强 联系电话：0755-86612621 传真：0755-86612620
　　深圳市拓日新能源科技股份有限公司
　　2011 年 3 月 15 日