步步 高商 业 连 锁股 份有 限 公 司
非公 开发 行股 票
发行 情况 报 告 书暨 上市 公 告 书
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
二〇一六年十二月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
董事签名：
_________________ ________________ _________________
王填 钟永利 刘亚萍
_________________ ________________ _________________
杨芳 王敬 周兰
_________________
戴晓凤
步步高商业连锁股份有限公司
2016 年 12 月 7 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：8,491.8477 万股
2、发行价格：14.72 元/股
3、募集资金总额：1,249,999,981.44 元
4、募集资金净额：1,227,501,005.42 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 8,491.8477 万股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日
为 2016 年 12 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的发行对象合计认购的 8,491.8477 万股中，由公司控股股东步步高集团认购的
1,698.3695 万股自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，其余
6,793.4782 万股自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。本次
发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条
件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 2
三、资产过户及债务转移情况 ............................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 5
第二节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 13
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 15
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 15
第三节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 21
一、主要财务指标 ................................................................................................................. 21
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 21
第六节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 28
一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 28
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 28
第七节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 29
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 29
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 29
第八节 其他重大事项 ................................................................................................................... 30
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 31
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含
义：
发行人、公司、本公司、
指 步步高商业连锁股份有限公司
步步高
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
实际控制人 指 王填先生
控股股东、步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
公司本次向包括控股股东在内的不超过 10 名特定
本次发行 指 投资者非公开发行不超过 16,983.6956 万股股票的
行为
步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发
本发行报告书暨上市公告书 指
行情况报告书暨上市公告书
股东大会 指 步步高商业连锁股份有限公司股东大会
董事会 指 步步高商业连锁股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师、启元所 指 湖南启元律师事务所
发行人会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行报告书暨上市公告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五
入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
公司名称 步步高商业连锁股份有限公司
英文名称 Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd .
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 步步高
股票代码
法定代表人 王填
董事会秘书 师茜
注册资本 778,985,474.00 元
成立时间 2003 年 12 月 11 日
上市时间 2008 年 6 月 19 日
注册地址 湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦
商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经
营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；
普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分
公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加
经营范围
工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料
的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后
方可开展经营活动）
邮政编码
联系电话 0731-52322517
传真 0731-52339867
网址 www.bbg.com.cn
电子信箱 bbgshiqian@163.com
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股）
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第十三次
会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>的议案》。
结合国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进
行，公司对本次发行方案进行调整，分别于 2015 年 12 月 23 日、2016 年 1 月 12
日召开第四届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会，对本次发行
相关议案予以重新审议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与控股股东重
新签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2015 年非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016 年 4 月 13 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发
行股票申请获得审核通过。
2016 年 7 月 25 日，公司收到中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315 号），核准公司非公开发行
不超过 168,123,739 股新股（2015 年度利润分配实施完毕后调整为不超过
169,836,956 股）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的全部 3 名获配对象于 2016 年 11 月 24 日将认购资金汇入主承销
商为本次发行开立的专用账户。2016 年 11 月 25 日，天健所出具了天健验
[2016]2-42 号《验证报告》。根据该验证报告，截至 2016 年 11 月 24 日，华西证
券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计
1,249,999,981.44 元。
2016 年 11 月 25 日，主承销商将认购款在扣除承销及保荐费 2,000.00 万元
后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 11 月 25 日，天
健所出具了天健验[2016]2-43 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 11
月 25 日 16：00 止，发行人共计收到扣除承销和保荐费用后的募集资金
1,229,999,981.44 元，扣除其他发行费用 2,498,976.02 元后，募集资金净额为
1,227,501,005.42 元，计入实收资本 84,918,477 元，计入资本公积 1,143,816,490.68
元（含发行过程中发行费用的进项税额 1,233,962.26 元）。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于 2016 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行时间
发行人和主承销商于 2016 年 11 月 16 日、17 日向投资者发出《步步高商业
连锁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
有效申报时间为 2016 年 11 月 21 日 13:00-16:00。
由于首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金总额的 80%，发行
人和主承销商决定对认购不足的部分进行追加认购。2016 年 11 月 22 日，发行
人和主承销商向投资者发送了《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票追
加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)，有效申报时间为 2016 年 11
月 23 日 13:00 至 16:00。
（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
8,491.8477 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2016]1315 号”文关于本次发行不超过 168,123,739 股（2015 年度利润分配实施
完毕后调整为不超过 169,836,956 股）股票的规定。
（四）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议
公告日，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 14.87 元/股。
2016 年 7 月 12 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案，公司以总股本
778,985,474 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），公司
本次非公开发行股票的发行底价由 14.87 元/股调整为 14.72 元/股。
本次发行的发行价格为 14.72 元/股，是本次发行的发行底价的 100%，是发
送《缴款通知书》前 20 个交易日（2016 年 10 月 27 日至 2016 年 11 月 23 日）
均价 14.90 元/股的 98.79%。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,249,999,981.44 元，扣除发行费用 22,498,976.02
元（其中保荐和承销费用 20,000,000.00 元，其他发行费用 2,498,976.02 元），本
次发行募集资金净额为 1,227,501,005.42 元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
1、申购报价情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东步步高集团在内的不超过 10 名特
定投资者。除步步高集团之外，其他发行对象按照“价格优先、金额优先、时间
优先”等原则确定。步步高集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发
行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
2016 年 11 月 21 日 13:00-16:00 期间，发行人和主承销商共收到 2 名投资者
现场提交的申购报价文件，有效报价为 1 家，有效报价为 14.72 元/股，有效报价
具体情况如下表：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 金鹰基金管理有限公司 14.72 50,000.00
上述有效报价投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。
另外 1 名投资者因未提交全套申购文件，为无效申购。
2、追加认购情况
根据 2016 年 11 月 21 日投资者报价情况，发行人和主承销商确定本次发行
的发行价格为 14.72 元/股。由于首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集
资金总额的 80%，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认
购。2016 年 11 月 22 日，发行人和主承销商按照 14.72 元/股的发行价格，向首
轮提交有效报价且已获配的投资者，公司 2016 年 10 月 31 日股东名册中除公司
控股股东步步高集团、公司董事以及与公司控股股东、董事存在关联关系的机构
和（或）人员外的前 20 名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规
定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，
以及已经提交认购意向函的其他 94 名投资者发送了《追加认购邀请书》，继续
征询追加认购意向，追加认购邀请对象共计 150 名。
《追加认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2016 年 11 月 23 日 13:00
至 16:00 期间，发行人、主承销商共收到 1 名认购对象发出的有效《申购报价单
（追加认购）》，具体如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 新沃基金管理有限公司 14.72 50,000.00
上述有效报价投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。
3、获配情况
本次非公开发行的最终获配情况如下表：
序 发行价格 获配股数
获配对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
1 步步高投资集团股份有限公司 14.72 249,999,990.40 16,983,695
2 金鹰基金管理有限公司 14.72 499,999,995.52 33,967,391
3 新沃基金管理有限公司 14.72 499,999,995.52 33,967,391
合计 1,249,999,981.44 84,918,477
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象的认购金额和获配情况如下表：
序 发行价格 认购金额 获配股数
获配对象 获配金额（元）
号 （元/股） （元） （股）
步步高投资集团
1 14.72 250,000,000.00 249,999,990.40 16,983,695
股份有限公司
金鹰基金管理有
2 14.72 500,000,000.00 499,999,995.52 33,967,391
限公司
新沃基金管理有
3 14.72 500,000,000.00 499,999,995.52 33,967,391
限公司
合计 1,250,000,000.00 1,249,999,981.44 84,918,477
（二）发行对象基本情况
1、步步高投资集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址：湘潭市岳塘区芙蓉大道 168 号
注册资本：11,767 万元人民币
法定代表人：张海霞
成立日期：2003 年 2 月 20 日
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许
可经营项目的凭许可证经营）。
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
注册资本：25,000 万元人民币
法定代表人：凌富华
成立日期：2002 年 11 月 6 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220
室
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱灿
成立日期：2015 年 8 月 19 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）限售期安排
本次发行的发行对象合计认购的 8,491.8477 万股中，由公司控股股东步步高
集团认购的 1,698.3695 万股自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或
转让，其余 6,793.4782 万股自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或
转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
除步步高集团之外，上述发行对象与本公司均不存在关联关系。
步步高集团为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
1、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
（1）步步高集团
步步高集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况如下：
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年
湖南聚华辉供应链服务有限公司 采购商品 1,580.02
注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。
B、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年
步步高置业有限责任公司 向其提供广告代理、策划执行 1,999.90
步步高置业有限责任公司 出售商业预付卡 29.91
②关联租赁情况
单位： 万元
承租方 出租方 租赁资产种类 2015 年确认的租赁费
步步高集团 金海大厦（包括负一楼、地面 3－6 层） 194.40
步步高集团 金海大厦地面 1－2 层 194.40
步步高集团 康星大厦(建设北路 2 号一、二层) 245.16
步步高集团 湘潭市建设南路一至八层 553.04
步步高 吉首市新天地房
步步高置业新天地（吉首）项目负一至六
地产开发有限公 2,340.03
夹层
司
重庆市合川区步
重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号负一层
步高宝川置业有 2,403.24
至六层
限责任公司
合 计 5,930.27
③关联方资金拆借
单位： 万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
步步高集团 41,760.00 2015 年 02 月 03 日 2015 年 03 月 31 日
步步高集团 18,000.00 2015 年 03 月 10 日 2015 年 08 月 31 日
步步高集团 29,880.00 2015 年 05 月 25 日 2016 年 05 月 25 日
步步高集团 20,000.00 2015 年 08 月 07 日 2016 年 08 月 06 日
步步高集团 22,000.00 2015 年 08 月 13 日 2016 年 08 月 12 日
步步高集团 8,000.00 2015 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日
步步高集团 5,800.00 2015 年 10 月 22 日 2016 年 10 月 22 日
步步高集团 14,200.00 2015 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 23 日
步步高集团 2,537.35 2015 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 27 日
合计 162,177.35 — —
④关联担保情况
步步高集团为步步高及其子公司提供担保的情况如下：
单位： 万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
步步高集团 10,000.00 2015 年 3 月 30 日 2016 年 3 月 30 日
步步高集团 80,000.00 2015 年 11 月 1 日 2016 年 6 月 22 日
（2）其他发行对象
除了步步高集团以外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易
情况。
2、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
步步高未来除了基于正常经营管理需要，与步步高集团及其关联方产生出售
商品和提供劳务、关联租赁、关联方资金拆借、关联担保之外，目前不存在其他
未来交易安排；其他发行对象与发行人目前亦不存在未来交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人： 步步高商业连锁股份有限公司
法定代表人： 王填
办公地址： 湖南省湘潭市韶山西路 309 号步步高大厦
董事会秘书： 师茜
证券事务代表： 苏辉杰
联系电话： 0731-52322517
传真： 0731-52339867
（二）保荐人（主承销商）： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 陈军、邹明春
项目协办人： 杨鑫
其他项目组成员： 何猛、唐澳
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
联系电话： 010-51662928
传真： 010-68566656
（三）发行人律师： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
经办律师： 朱志怡、黄靖珂
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A 座 17 层
联系电话： 0731-82953145
传真： 0731-82953779
（四）审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办会计师： 李剑、赵娇
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 楼
联系电话： 0731-85179802
传真： 0731-85179801
（四）验资机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办会计师： 李剑、赵娇
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19-20 楼
联系电话： 0731-85179802
传真： 0731-85179801
五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相
关法规及规范性文件等的相关规定，除了步步高集团以外，其他发行对象与发行
人和保荐机构不存在关联关系。
六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
本次非公开发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主
体资格；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、
《申购报价单（追加认购）》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。本次
发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为步步高，证券代码为 002251，上市地点
为深圳证券交易所。
本次发行新增的 8,491.8477 万股股份于 2016 年 11 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的 8,491.8477 万股股份均为有限售条件的流通股，预计上市首
日为 2016 年 12 月 9 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司
股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的 8,491.8477 万股中，由公司控股股
东步步高集团认购的 1,698.3695 万股自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上
市交易或转让，其余 6,793.4782 万股自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上
市交易或转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 步步高投资集团股份有限公司 302,535,517 38.84
2 钟永利 94,715,588 12.16
3 张海霞 77,875,389 10.00
4 吴丽君 11,499,270 1.48
5 中央汇金投资有限责任公司 7,436,600 0.95
6 深圳市金山山商业有限公司 6,272,555 0.81
中国农业银行股份有限公司-易方达瑞惠
7 5,641,200 0.72
灵活配置混合型发起式证券投资基金
8 陈磊 3,402,000 0.44
广州期货有限公司－广州期货合阳 1 号
9 2,898,159 0.37
资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
2,862,000 0.37
证金融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
10
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
2,862,000 0.37
融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资
2,862,000 0.37
产管理计划
合 计 535,172,278 68.73
(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续后，公司前10名股东情况将如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 步步高投资集团股份有限公司 319,519,212 36.99
2 钟永利 94,625,248 10.95
3 张海霞 77,875,389 9.01
金鹰基金管理有限公司 33,967,391 3.93
4
新沃基金管理有限公司 33,967,391 3.93
6 吴丽君 11,389,270 1.32
7 中央汇金资产管理有限责任公司 7,436,600 0.86
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
8 7,121,246 0.82
证券账户
9 深圳市金山山商业有限公司 6,272,555 0.73
招商证券股份有限公司客户信用交易担保
10 5,581,223 0.65
证券账户
合 计 597,755,525 69.19
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股 71,036,691 9.12 155,955,168 18.05
二、无限售条件的流通股 707,948,783 90.88 707,948,783 81.95
合计 778,985,474 100.00 863,903,951 100.00
2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为 84,918,477 股，发行完成后总股本为 863,903,951 股。
本次发行完成后，公司控股股东步步高集团持有的发行人股份由 302,535,517 股
变为 319,519,212 股，占发行人总股本的比例由 38.84%变为 36.99%。由于其他
股东持股较为分散，步步高集团仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员未参与本次非公开发行股票的直接认购。本
次非公开发行股票不会对公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况造成
直接影响。
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构变动情况
本次发行的募集资金用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还
银行贷款，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人
员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联关系不会发生变化。
步步高集团为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关
联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
产生同业竞争及关联交易。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 863,903,951 股全面摊薄计算，公司 2014 年及 2015
年的每股收益和每股净资产如下：
项目 2015 年 2014 年
归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.25 0.40
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.12 5.33
注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净
资产的影响。
第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告均由天健所审计并出具标
准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：
2016 年 9 月 2015 年 12 2014 年 12 月 2013 年 12
项目 30 日/2016 月 31 日 31 日/2014 年 月 31 日
年 1-9 月 /2015 年度 度 /2013 年度
流动比率 0.65 0.72 0.64 0.70
速动比率 0.44 0.44 0.35 0.38
资产负债率（母公司报表）（%） 59.42 55.06 57.79 59.37
资产负债率（合并报表）（%） 61.34 59.30 61.56 60.48
应收账款周转率（次） 76.22 162.33 164.09 154.33
存货周转率（次） 5.46 7.29 6.24 6.52
总资产周转率（次） 0.91 1.47 1.43 1.57
每股经营活动现金流量（元） 0.98 0.73 1.09 1.28
每股净现金流量（元） 0.28 0.69 -0.13 0.12
每股净资产（元） 6.39 6.32 5.66 5.58
基本每股收益（元／股） 0.2234 0.2781 0.5783 0.7271
稀释每股收益（元／股） 0.2234 0.2781 0.5783 0.7271
扣除非经常性损益后的基本每股
0.1553 0.2047 0.5259 0.7003
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.51 4.50 10.44 14.23
扣除非经常性损益后的加权平均
2.44 3.31 9.50 13.70
净资产收益率（%）
注：2016 年 9 月 30 日/1-9 月财务指标未进行年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 13,120,819,300.38 12,279,376,179.02 8,797,358,715.85 8,440,064,659.74
负债总额 8,048,545,572.29 7,281,446,316.37 5,415,637,426.27 5,104,701,171.53
少数股东权益 93,818,130.96 77,725,486.51 1,620,372.69 2,000,000.00
归属母公司股
4,978,455,597.13 4,920,204,376.14 3,380,100,916.89 3,333,363,488.21
东权益
1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资
478,233.41 36.45 470,292.05 38.30 323,642.86 36.79 349,300.15 41.39
产合计
其中：货
129,718.39 9.89 116,341.31 9.47 71,272.01 8.10 80,061.15 9.49
币资金
应收账
16,722.66 1.27 10,524.55 0.86 7,545.11 0.86 6,676.88 0.79
款
预付款
97,746.74 7.45 66,449.20 5.41 68,785.64 7.82 62,289.73 7.38
项
其他应
28,015.58 2.14 40,798.50 3.32 16,118.76 1.83 19,311.63 2.29
收款
存货 150,277.67 11.45 181,993.36 14.82 148,263.93 16.85 156,801.88 18.58
其他流
53,802.68 4.10 52,185.91 4.25 10,029.14 1.14 22,664.64 2.69
动资产
非流动
资产合 833,848.52 63.55 757,645.57 61.70 556,093.01 63.21 494,706.31 58.61
计
其中：固
408,740.32 31.15 330,874.05 26.95 309,472.30 35.18 278,769.81 33.03
定资产
在建工
22,835.82 1.74 65,501.37 5.33 28,087.77 3.19 7,409.31 0.88
程
无形资
91,235.13 6.95 92,734.45 7.55 75,173.34 8.54 54,451.01 6.45
产
长期待
133,318.52 10.16 116,564.35 9.49 114,621.71 13.03 100,333.37 11.89
摊费用
资产总
1,312,081.93 100.00 1,227,937.62 100.00 879,735.87 100.00 844,006.47 100.00
计
公司最近三年及一期的资产结构未发生重大变化，2013 年末、2014 年末、
2015 年末和 2016 年 9 月末流动资产占总资产的比例分别为 41.39%、36.79%、
38.30%、36.45%；非流动资产占总资产的比例分别为 58.61%、63.21%、61.70%、
63.55%。2015 年末资产规模较 2014 年末增长 39.58%，主要系步步高完成对广
西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%股权的收购后，将南
城百货相关资产负债纳入合并范围。
2、负债结构分析
公司负债结构如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 740,923.99 92.06 650,977.18 89.40 503,656.99 93.00 501,644.55 98.27
其中:短期借款 170,751.89 21.22 112,757.39 15.49 116,800.00 21.57 64,970.00 12.73
应付票据 29,035.26 3.61 40,772.33 5.60 42,821.78 7.91 40,545.92 7.94
应付账款 207,016.70 25.72 197,784.26 27.16 187,227.92 34.57 194,612.39 38.12
预收款项 106,168.65 13.19 94,014.27 12.91 61,302.20 11.32 65,006.96 12.73
应付股利 5,706.16 0.71 — — — — — —
其他应付款 161,320.60 20.04 177,521.10 24.38 80,154.62 14.80 114,458.93 22.42
非流动负债合计 63,930.56 7.94 77,167.46 10.60 37,906.75 7.00 8,825.56 1.73
其中:长期借款 44,700.00 5.55 44,900.00 6.17 29,900.00 5.52 — —
长期应付款 13,570.10 1.69 25,758.77 3.54 7,308.93 1.35 7,963.54 1.56
负债合计 804,854.56 100.00 728,144.63 100.00 541,563.74 100.00 510,470.12 100.00
公司的负债以流动负债为主，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预
收款项和其他应付款，2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月 30 日前
述负债合计分别占负债总额的 93.94%、90.17%、85.54%、83.78%。非流动负债
主要由长期借款和长期应付款构成，所占比重较小。
负债结构的总体变化趋势为长期负债所占比重逐步提高、流动负债所占比重
相应下降。导致负债结构变化的主要原因是公司为应对资本性支出的增加，自
2014 年开始借入长期借款。
3、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
2016 年
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
9 月 30 日
流动比率 0.65 0.72 0.64 0.70
速动比率 0.44 0.44 0.35 0.38
资产负债率（母公司报表）（%） 59.42 55.06 57.79 59.37
资产负债率（合并报表）（%） 61.34 59.30 61.56 60.48
利息保障倍数（倍） — 3.15 7.29 17.72
每股经营活动现金流量（元） 0.98 0.73 1.09 1.28
每股净现金流量（元） 0.28 0.69 -0.13 0.12
从偿债能力指标看，公司资产负债率适中，略高于行业平均水平，长期偿债
风险不大；流动比率、速动比率偏低，短期偿债存在一定压力。
报告期内，公司连续建设和购置物业、拓展门店，债权融资金额不断增加。
未来几年，公司将继续加大实体门店建设投入，进一步完善网点布局；同时，加
大力度打造电商业务平台，大力开拓电子商务业务。本次非公开发行股票募集资
金可以部分解决公司发展中的资金问题，但随着公司区域扩张步伐加速，业务规
模进一步扩大，未来几年预计仍存在较大的资金需求。
公司现有的负债结构以流动负债为主，2013 年末、2014 年末、2015 年末和
2016 年 9 月末流动负债占比分别为 98.27%、93.00%、89.40%、92.06%。但资金
需求主要体现在长期资本性投入上，债务结构与资金需求的不匹配造成公司短期
偿债压力较大。本次非公开发行股票募集资金拟安排 8 亿元用于偿还银行贷款，
公司将优先安排偿还短期借款，以有效缓解公司短期偿债压力，使公司财务结构
将更为稳健。
（二）盈利能力
1、总体经营业绩
发行人主要经营业绩及变动情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 增幅 增幅
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
营业收入 1,157,216.01 1,545,160.90 25.66 1,229,678.83 7.98 1,138,789.46
营业毛利 248,065.29 338,762.56 22.60 276,307.09 8.77 254,030.85
期间费用 227,971.10 305,833.88 38.11 221,434.69 16.99 189,280.26
营业利润 17,536.90 20,200.01 -53.02 42,992.82 -18.71 52,889.72
利润总额 23,289.08 26,435.75 -42.34 45,849.42 -15.35 54,161.30
净利润 17,822.56 21,451.14 -37.81 34,491.57 -16.98 41,545.05
归属于母公司
所有者的净利 17,399.62 21,382.27 -38.08 34,529.54 -16.89 41,545.05
润
扣除非经常性
损益后归属于
12,095.52 15,737.95 -49.92 31,425.31 -21.46 40,009.63
母公司所有者
的净利润
2014 年、2015 年公司营业收入较上年增长 7.98%、25.66%，营业毛利增长
8.77%、22.60%，但营业利润下降 18.71%、53.02%，归属于母公司所有者的净利
润下降 16.89%、38.08%。营业利润减少主要是由于：①2014 年我国经济增速放
缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，公司收入增速下降，毛利率也有所下滑；
②公司新进驻川渝、广西地区，上述地区的门店数量不多，开业时间不长，无法
与湖南、江西地区的门店形成协同效应，前期盈利能力较低；③公司物业租金、
人力成本等刚性费用持续上升，销售费用增幅较大；④借款金额有所增加，利息
费用增长较大。
最近三年营业利润的形成过程如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
营业收入 1,545,160.90 100.00 1,229,678.83 100.00 1,138,789.46 100.00
其他业务收入 2,057.20 0.13 — — — —
减：营业成本 1,206,398.33 78.08 953,371.74 77.53 884,758.61 77.69
营业税金及附加 13,208.39 0.85 11,788.25 0.96 11,488.46 1.01
销售费用 269,961.05 17.47 200,793.98 16.33 169,039.33 14.84
管理费用 30,739.84 1.99 20,802.47 1.69 23,727.63 2.08
财务费用 5,132.98 0.33 -161.75 -0.01 -3,486.70 -0.31
资产减值损失 1,583.62 0.10 212.28 0.02 254.72 0.02
加：投资收益 6.14 — 120.96 0.01 -117.69 -0.01
营业利润 20,200.01 1.31 42,992.82 3.50 52,889.72 4.64
2、主要盈利能力指标
公司主要盈利能力指标如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益（元／股） 0.2781 0.5783 0.7271
稀释每股收益（元／股） 0.2781 0.5783 0.7271
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.2047 0.5259 0.7003
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.5% 10.44% 14.23%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
3.31% 9.5% 13.7%
产收益率（%）
受宏观经济增速放缓、网络购物冲击等不利因素影响，2014 年、2015 年公
司收入增速有所放缓，同时人工成本及租赁成本等费用增幅较大，导致公司归属
于母公司所有者的净利润同比有所下降，2014 年、2015 年每股收益、加权平均
净资产收益率等指标有所下降。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的
760,659,141.67 568,133,129.75 648,903,620.76 763,124,141.01
现金流量净额
投资活动产生的
-701,573,521.73 -1,097,362,936.52 -773,913,278.92 -1,728,156,688.39
现金流量净额
筹资活动产生的
158,843,766.48 1,064,515,148.23 46,692,314.07 1,034,673,467.03
现金流量净额
现金及现金等价
217,929,386.42 535,285,341.46 -78,317,344.09 69,640,919.65
物净增加额
公司主要财务指标如下表：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
每股经营活动现金流量（元） 0.98 0.73 1.09 1.28
每股净现金流量（元） 0.28 0.69 -0.13 0.12
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额保持相对稳定，并且明显
超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司
的正常经营提供充分保障。
最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额一直为负值，系公司房产、土
地、设备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年 1-9 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
13.45 亿元、12.23 亿元、9.79 亿元、8.63 亿元，该等资本性支出有助于提高公司
的市场竞争力，能够为公司未来的稳步发展打下良好基础。
最近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额波动较大，系公司根据项目投
资的实际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据天健出具的天健验[2016]2-42 号《验证报告》、天健验[2016]2-43 号《验
资报告》，本次发行募集资金总额为 1,249,999,981.44 元，扣除 22,498,976.02 发
行费用（其中保荐承销费用 20,000,000.00 元，其他发行费用 2,498,976.02 元），
本次发行募集资金净额为 1,227,501,005.42 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 250,000 万元，扣除
发行费用后全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 拟用募集资金投入
1 连锁超市发展项目 57,267 57,000
2 云猴大电商平台项目 131,529 113,000
3 偿还银行贷款 80,000 80,000
合计 268,796 250,000
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集
资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补
足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为陈军和
邹明春。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件；本次发行完成后，
发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。华西证
券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告书暨上市公告书刊登前，步步
高未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈 军 邹明春
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2016 年 12 月 7 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告
书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱志怡 黄靖珂
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
2016 年 12 月 7 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对步步高商业连锁股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘
要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘
要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李剑 赵娇
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 7 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本
机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李剑 赵娇
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 7 日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在步步高商业连锁股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构出具的上市保荐书
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
7、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
10、投资者出具的股份限售承诺
11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（以下无正文）
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书暨上市公告书》之盖章页）
步步高商业连锁股份有限公司
2016 年 12 月 7 日
）
下载PDF公告阅读器