浙江万马股份有限公司
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14 万马 01
证券代码：112215
发行总额：3.0 亿元
上市时间：2014 年 10 月 23 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华林证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401）
第一节 重大事项提示
重要提示：浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“发行人”或“公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江万马股份有限公司 2014 年公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券的评级为 AA 级，主体评级为 AA；本期债券上市前，公司最近一
期末的净资产为 257,479.30 万元（截至 2014 年 6 月 30 日合并报表所有者权益）；
本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,709.98 万
元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2014 年 6 月 30 日，发行人合并口径资
产负债率为 38.29%，母公司口径资产负债率为 33.25%，均不高于 70%。发行人
在本次发行前的财务指标符合相关规定。
发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所
是深圳证券交易所。
本期债券上市前，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况
出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边
挂牌，债券持有人有权选择在本期债券上市前将本期债券回售于本公司。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：浙江万马股份有限公司
英文名称：Zhejiang Wanma Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
办公地址：浙江省临安市经济开发区南环路 88 号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 93,871 万元
四、发行人法人代表
法定代表人：何若虚
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公司经营范围为：实业投资、电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、
电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销
售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计
及工程施工，经营进出口业务。
（二）主要产品
2012 年本公司发行股份购买其所持有万马高分子、天屹通信、万马特缆三
个标的公司 100%的股权，从而将公司的业务从单纯的电力电缆领域扩展到电缆
料、同轴电缆、光缆等领域，既延伸了上市公司的产业链，也丰富了上市公司的
产品线。
1、电力电缆
母公司专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电
缆、架空线及其他电缆，共 180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电
缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供
220kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、
低烟无卤等多个系列。
2、电缆料
子公司万马高分子专业从事电力电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生
产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含 110kV 高压电缆绝缘
料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆
绝缘料、屏蔽料、特种 PVC 绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自
主研发，已成功开发出 110kV 高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，
产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋
丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
3、同轴电缆、光缆
子公司天屹通信是专业从事 CATV 同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，
主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及
层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。天屹通信拥有省级技术中
心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主
知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为 14 项，4 种产品通过省级
工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。
子公司万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。
公司主导产品 RG6 系列同轴电缆生产能力达到 65 万公里，在国内同行中处于领
先地位，公司还先后建造了符合美国 UL 产品技术标准要求的 PVC 电缆料系列、
高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市
场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。
（三）主要产品收入情况（合并报表口径）
本公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目 收入 占比 收入 占比
电缆 155,441.73 70.50% 386,804.06 79.85%
电缆材料 54,700.52 24.81% 97,587.48 20.15%
其他产品 10,347.76 4.69% — —
合 计 220,490.01 100.00% 484,391.54 100.00%
2012 年度 2011 年度
项 目 收入 占比 收入 占比
电缆 300,706.08 78.30% 259,853.02 100.00%
电缆材料 83,337.31 21.70% — —
合 计 384,043.39 100.00% 259,853.02 100.00%
公司业务的基本经营模式为：根据国家电网总公司规定，电缆产品一般需经
过国家电网技术部门的预鉴定、型式试验、产品鉴定并挂网运行后才可以正式投
放市场。公司在成为电网公司及附属企业等客户的供应商后，根据其招标情况签
订销售合同，根据合同或客户要求安排生产并及时发货。货物运到电力物资公司
或施工现场后，对方指定专人负责验收数量、型号规格等，出具销售回执。付款
方面，公司付款基本包括预付款、到货款、工程进度款或验收款。质保金方面，
客户一般会保留 5%-10%的质保金，质保期一般为 12 个月。
（四）主营业务毛利情况（合并报表口径）
本公司最近三年一期的主营业务毛利情况如下表：
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利额 17,280.51 35,095.89 33,638.50 32,298.18
交联电缆 占主营业务毛利比 50.88% 47.80% 55.57% 86.88%
毛利率 15.90% 14.32% 14.99% 15.04%
毛利额 8,877.48 24,705.44 14,674.29 4,878.46
其他电缆 占主营业务毛利比 26.14% 33.65% 24.24% 13.12%
毛利率 15.56% 17.43% 19.28% 10.81%
毛利额 7,793.57 13,630.12 12,190.46 —
电缆材料 占主营业务毛利比 22.95% 18.56% 20.14% —
毛利率 14.25% 13.97% 14.63% —
毛利额 14.22 -6.75 30.36 —
充电桩设备 占主营业务毛利比 0.04% -0.01% 0.05% —
毛利率 37.27% -207.69% 21.99% —
主营业务毛利金额合计 33,965.78 73,424.70 60,533.61 37,176.64
主营业务毛利率 15.40% 15.16% 15.76% 14.31%
营业毛利额合计 33,964.45 73,706.72 60,632.16 37,168.35
综合毛利率 15.34% 15.18% 15.74% 14.29%
在报告期第一年即 2011 年，公司主要产品包括交联电缆、其他电缆；2012
年度经过重大资产重组后，公司产品类型增加了电缆材料及同轴电缆。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司合并报表主营业务毛利率
分别为 14.31%、15.76%、15.16%和 15.40%，综合毛利率分别为 14.29%、15.74%、
15.18%和 15.34%，报告期内毛利率水平基本保持稳定。2012 年主营业务毛利率
与综合毛利率较 2011 年度均上涨 1.45%，主要原因为：2012 年度公司完成重大
资产重组，公司其他电缆的类型和品种规格进一步丰富，导致其他电缆的毛利率
由 2011 年度的 10.81%增至 19.28%，同时毛利额也大幅提升，占主营业务毛利
额的比重由 2011 年度的 13.12%增至 24.24%；与此同时交联电缆的毛利率与 2011
年度基本持平，故 2012 年度主营业务毛利率和综合毛利率均得以提高。
（五）历史沿革
1、发行人设立情况
万马股份的前身为浙江万马集团电缆有限公司，成立于 1996 年 12 月 30 日。
2007 年 1 月 4 日，经公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有
限公司。2007 年 1 月 26 日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和
XYZH/2006A1065 号《审计报告》，电缆公司以截止 2006 年 12 月 31 日经审计
的 243,010,949.73 元净资产，按 1.62：1 的比例折成 15,000 万股股份。信永中和
对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了 XYZH2006A1065-1 号《验资报
告》。2007 年 2 月 6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领
取了营业执照，注册资本为 15,000 万元。
设立时的股本结构如下：
股 东 股份（万股） 持股比例
浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%
顾春序 450.00 3.00%
郑金龙 420.00 2.80%
潘水苗 390.00 2.60%
陈士钧 380.22 2.53%
盛涛 360.00 2.40%
龚圣福 352.17 2.34%
魏尔平 270.00 1.80%
张珊珊 260.87 1.74%
王荣海 30.00 0.20%
夏臣科 30.00 0.20%
刘焕新 30.00 0.20%
周炯 30.00 0.20%
钱宏 25.00 0.17%
褚林华 25.00 0.17%
顾明 25.00 0.17%
合 计 15,000.00 100.00%
2、发行人上市情况
经中国证监会“证监许可[2009]557 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，万马股份于 2009 年 7 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。公司首次公开发行股票后，其总
股本增至 20,000 万股，注册资本变更为 20,000 万元。
经深交所“深证上[2009]55 号”《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》同意，发行人首次公开发行的股票于 2009 年 7 月 10 日在
深交所上市交易。
公司股票代码为“002276”，股票简称“万马电缆”。
2014 年 6 月，为使公司名称及证券简称更准确地诠释公司业务范围及未来
发展战略，经公司 2014 年 5 月 22 日召开的“2014 年第一次临时股东大会”审
议通过的《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。公司名称“浙江万马电
缆股份有限公司”变更为“浙江万马股份有限公司”，公司简称由“万马电缆”
变更为“万马股份”，证券代码“002276”不变。
3、发行人上市后的主要股权变更和重大资产重组
（1）主要股权变更
2010 年 4 月 7 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。
本次权益分配实施后，公司总股本增至 40,000 万股。
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监许可
[2011]517 号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》的
核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）3,160 万股。本次非公
开发行股票后，其总股本变更为 43,160 万股。
2012 年 3 月 20 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 8 股。
本次权益分配实施后，公司总股本增至 77,688 万股。
（2）重大资产重组
2012 年 10 月，经中国证监会“证监许可[2012]1332 号文”核准，公司向电
气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云和潘玉泉合计 7
名对象发行人民币普通股（A 股）15,205 万股购买其所持有的万马高分子、天屹
通信、万马特缆三个标的公司 100%的股权。2012 年 11 月 5 日，万马股份公告
《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市报告书》，万马股份已完成购买资产的工商变更登记手续
并完成新增股份的登记手续。本次发行后，公司总股本由 77,688 万股变更为
92,894 万股。
（3）股权激励
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人
以限制性股票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为 976.8 万股。公司总股本变
更为 93,871 万股。
4、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东——电气电缆集团
截至 2014 年 6 月 30 日，浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气
电缆集团”）持有公司 461,090,812 股股份，占总股本的 49.12%，为发行人的控
股股东。电气电缆集团基本情况如下：
公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司
住所：临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
法定代表人：张德生
注册资本：9,120 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2000 年 10 月 20 日
公司经营范围：电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）控股股东之控股股东——万马集团
截至 2014 年 6 月 30 日，万马集团持有电气电缆集团 100%股权，为发行人
控股股东之控股股东。
公司名称：万马联合控股集团有限公司
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务 3 号会所
法定代表人：张德生
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 3 月 28 日
公司经营范围：实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材
料，建筑材料，五金，农副产品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
万马股份的终极控股股东为万马集团，万马集团为投资控股型企业，自身不
从事生产经营业务。截至 2013 年 12 月 31 日，万马集团母公司报表资产总额为
136,625.83 万元，净资产为 23,275.34 万元； 2013 年度实现营业收入 160,203.87
万元，净利润 1,896.85 万元（以上财务数据未审计）。
（3）公司实际控制人——张德生先生
张德生先生，1949 年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，身份证号
码 3301244912*****，无境外居留权。1974 年起历任临天乡农机厂副厂长、临天
乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理。现任公司董事，兼任万马集团董事长、
电气电缆集团董事长，并担任浙江省第十一次党代会代表、浙江省第十届人大代
表，浙江省工商联直属商会会长。
截至 2014 年 6 月 30 日，张德生先生本人持有公司 1.24%股份，通过万马集
团间接控制公司 49.12%股份，为公司实际控制人。
（4）控股股东所持股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
2014 年 1 月，电气电缆集团因资产配置需要，将其持有的本公司无限售流
通股 73,203,000 股质押给齐鲁证券有限公司用于股票质押式回购交易业务进行
融资。初始交易日为 2014 年 1 月 17 日，回购交易日为 2016 年 1 月 15 日（即向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续时为止）。质押期
间上述股份予以冻结不能转让。
截至 2014 年 6 月 30 日，电气电缆集团共持有本公司股票 461,090,812 股。
其中处于质押状态的股份累计为 73,203,000 股，占其持有本公司股份总数的
15.88%。
截至本募集说明书出具之日，除此次股权质押之外，电气电缆集团所持公司
股份不存在其他被质押或司法冻结等其他限制权利的情况。
（5）实际控制人变更情况
自公司成立以来，实际控制人没有发生变更。
（6）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2014 年 6 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系图如
下：
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流较为紧张的风险
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-11,132.83 万元、-1,483.60 万元、15,137.85 万元和-21,710.90 万元。
报告期前两年，公司经营活动现金流量表现不佳的主要原因在于随着公司产销规
模的扩大，存货、应收账款的增加占用了较多营运资金。一方面，公司的客户主
要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通等重点行业客户等，
产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项目，项目的建设
周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长；另一方面，公司的主要原材料铜
账期较短，大多为现款现货交易，使得公司难以充分利用商业信用，导致公司销
售现金流入滞后于采购的现金流出。上述原因使得公司经营活动现金流为负。如
果公司不能采取有效措施加快存货、应收账款周转效率并改善经营活动现金流
量，致使公司经营活动现金流量净额为负，则公司可能面临因资金周转速度缓慢
而导致的现金流量不足风险，对公司的未来偿债能力将产生不利影响。
2、应收账款余额较高的风险
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末的应收账款的余额
分别为 79,477.97 万元、147,755.20 万元、170,810.06 万元及 206,850.89 万元，分
别占当期末流动资产的 42.27%、52.27%、57.76%及 67.88%。报告期内，公司应
收账款金额及占流动资产的比重均大幅增加。若公司不能采取有效措施以加强应
收账款回收、控制应收账款金额及增长速度，一旦下游客户的财务状况恶化、出
现经营危机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将
产生不利影响。
3、短期债务比重较大所带来的风险
目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，报告期内，公
司流动负债占负债总额的比重分别为 99.21%、96.35%、97.82%、98.02%。较高
的短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一
旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力将有所下降，对公司
的正常生产经营将造成不利影响。
4、资金周转慢风险
电缆行业的下游客户主要为电网及大型行业客户，其主要结算方式一般为验
收合格后 3 个月付款，结算周期较长。受行业特点的影响，2011 年、2012 年、
2013 年公司应收账款周转率分别为 3.57、3.39、3.05，公司流动资产周转率分别
为 1.55、1.64、1.68。公司应收账款周转速度相对较慢，较低的资产流动性将降
低公司的短期偿债能力，带来一定的流动性风险。
（二）经营风险
1、原材料价格大幅波动带来的经营风险
（1）铜材价格波动带来的经营风险
本公司电线电缆的最主要原材料为铜材，同时公司与客户签订的销售合同通
常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜价格波动会直接影响到公司
经营业绩。
国内 1#电解铜现货价格走势图
单位：元
数据来源：上海有色网
尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司 ERP 系统快速调整对外报
价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式，有效
地降低了铜价波动带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜
材投机”的原则，但是铜材价格大幅波动仍将对本公司产生不利影响。
（2）聚乙烯价格波动带来的经营风险
万马高分子为本公司的重要子公司之一，主要从事高分子电缆材料的研发、
生产和销售。聚乙烯为高分子电缆材料的主要构成部分，其价格波动对主营业务
成本有较大的影响。聚乙烯作为石油冶炼的主要化工产品，其价格和石油价格有
较强的相关性，报告期内聚乙烯价格随着石油价格的波动大幅波动。
虽然公司采用“成本+固定毛利”的定价模式，并根据供应商报价及时调整
产品销售价格，有效地规避了聚乙烯价格波动带来的经营风险，但是聚乙烯价格
大幅波动仍将对万马高分子的经营产生不利影响。
2、电线电缆行业的市场竞争风险
我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。据国家统
计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达 9,000 多家，其中形成规模的
有 2,000 家左右。目前，中低压电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投
资的要求不高，因此中低压电力电缆产品的市场竞争激烈。传统的钢芯铝绞线由
于其产品同质化严重、进入壁垒不高，同样面临着激烈的竞争。此外，国外电线
电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。
上述因素均使公司的普通中低压电缆和钢芯铝绞线产品面临市场竞争日趋激烈
的风险。
3、出口业务相关风险
（1）汇率风险
万马特缆产品绝大部分出口欧美等高端市场，客户主要为国外的卫星电视网
络运营商及其代理商，并通过卫星天线器材贸易商将产品销售至沃尔玛等超级市
场，其出口业务主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行
以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后
人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销售价
格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风险逐
渐加大。随着公司的出口销售收入进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩
产生一定的影响。
（2）贸易风险
随着万马特缆出口额的上升，公司产品在国外市场的影响力将持续扩大，不
排除产品进口国制造贸易壁垒限制对本公司产品的进口，这将对公司出口销售的
快速增长形成较大阻力。
2011 年 10 月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的 C－TPAT（海
关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员。公司产
品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面
的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧
美高端市场上的可持续发展提供良好条件。但如果进口国对万马特缆出口产品设
置障碍，将对万马特缆的业务产生不利影响。
4、万马特缆客户集中度高的风险
万马特缆主要从事卫星电视用同轴电缆的研发、生产和销售，主要客户为卫
星电视运营商及卫星电视器材贸易商，受卫星电视市场集中度高的影响，万马特
缆客户集中度很高。该等客户与万马特缆合作多年，建立了长期合作关系，为公
司提供了稳定的业务来源。但如果未来主要客户减少与公司的业务合作，或合作
条件发生变化，则公司业绩可能会受到不利影响。
5、技术创新的风险
我国传统电线电缆行业企业数目众多，中低压电力电缆行业门槛较低，技术
含量不高，因此该等产品的市场竞争激烈、利润率较低。公司以超高压电力电缆、
特种电力电缆、特种通信电缆以及新型高分子材料为业务发展重点。
2012 年公司完成了重大资产重组，通过资产重组实现公司技术创新水平的
又一轮提升。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，高压、超高压电缆
绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口，万马高分子进入上市公
司将协助公司实现电线电缆基础材料研发实力的大幅提升。万马特缆为国内主要
的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，天屹通信在
广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，丰富了公司在线缆领域的研发实力。
然而，公司必须进行持续的技术创新、并准确把握对电线电缆的技术和市场
发展趋势，才能使公司长久保持较高的利润水平和竞争优势。但由于对未来市场
的预测存在局限性，如果公司对电线电缆的技术和市场发展趋势判断失误，或新
技术产业化存在重大不确定性，将可能让公司面临风险。
6、产品质量风险
公司主要产品为电力电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能
造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，
影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量
问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。
虽然公司自设立以来，从未发生任何影响客户电力运营的产品质量事故，也
从未因产品质量问题与客户发生法律纠纷，但是如果公司产品出现质量缺陷，将
会对公司生产经营产生不利影响。
（三）管理风险
公司目前共有 9 家子公司，2012 年公司完成重大资产重组，收购万马特缆、
万马高分子、天屹通信三家子公司，2013 年设立子公司香港骐骥，2014 年设立
万马光伏、万马惠民线缆、万马专缆公司、电腾云光伏四家子公司。这对公司的
整体运营能力和经营管理能力提出更高的要求。万马股份与各子公司需在管理制
度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合以及能否在整合过
程中产生协同效应都存在不确定性。若公司在生产管理、销售管理、质量控制、
风险管理等方面不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
1、产业政策调整的风险
电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的
影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展
的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高
压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过 5,000 亿元
建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和 11 项特高压直流输电工程。此外，国
家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本
发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网
也将启动新一轮农网建设。
本公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国
电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关
电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资
政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公
司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
2、税收政策调整的风险
（1）福利企业税收政策调整风险
本公司、万马高分子、天屹通信为社会福利企业，根据财政部、国家税务总
局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111
号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税
[2006]135 号）的规定，企业所得税实施成本加成加计扣除办法，即可以按照企
业支付给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除；增值税实行按实际安置残疾人员
人数限额即征即退的办法。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税
收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，符合规定的社会福利企业取得
的增值税退税免征企业所得税。根据浙江省国家税务局《调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点实施办法的通知》（浙国税流[2006]48 号）的规定，每位残疾
人员可退还增值税最高限额为 3.5 万元。
虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越
权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策发生变
化，会对公司经营业绩产生影响。
（2）高新技术企业税收政策调整风险
本公司及天屹通信通过 2012 年的高新技术企业复审，复审后的有效期至
2015 年；万马高分子及万马特缆通过 2011 年的高新技术企业复审，复审后的有
效期均至 2014 年 10 月 14 日。2014 年 5 月，万马高分子及万马特缆均已提交复
审材料。本公司、万马高分子、天屹通信、万马特缆自通过高新技术企业复审后
三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
若国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，将会对发行人经营业绩产生
一定影响。同时，根据相关规定，高新技术企业资格认定有效期为 3 年，到期需
重新认定。如果发行人届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高
新技术企业的所得税优惠政策，从而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
浙江万马股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（简称为“14 万马 01”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为 3.0 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2014]460 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的社会公
众投资者公开发行和持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方
式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.01 亿元和 2.99 亿元。发
行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是
否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数
量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进
行网下向网上回拨。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构
投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为华林证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。
八、债券年利率
本期债券为固定利率，票面年利率为 7.2%。除发行人行使上调票面利率选
择权外，本期债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使上调票面
利率选择权，届时未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期
限前 3 年票面年利率加上调基点，并在债券存续期限后 2 年固定不变。本期债券
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金一起支付。
十、发行首日
2014 年 7 月 23 日。
十一、起息日
2014 年 7 月 23 日。
十二、付息日
本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 7 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7
月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息
款项不另计利息）。
十三、兑付日
本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十五、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 3.0 亿元，其中网上发行 0.01 亿元，网下发行 2.99 亿
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 7 月 25 日汇入发行人
指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期
债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 出 具 了 编 号 为 XYZH/2014SHA1002-1 、
XYZH/2014SHA1002-2、XYZH/2014SHA1002-3 的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2014]382 号文同意，本期债券将于 2014 年 10 月 23 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112215”，证
券简称为“14 万马 01”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度合并及母公司财务报表均经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2011SHA1018、XYZH/2012SHA1023-1 及 XYZH/2013SHA1020）。本公
司 2014 年 1-6 月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本节披露的历史财务信息中 2011 年的数据取自 2011 年经审
计财务报表的当年数据，2012 年的数据取自 2012 年经审计财务报表的当年数据，
2013 年的数据取自 2013 年经审计的财务报表的当年数据，2014 年 1-6 月的数据
取自 2014 年 1-6 月未经审计的财务报表的当期数据。
公司重大资产重组已获中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向
浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2012]1332 号）核准，本公司基于本次重大资产重组已于 2011 年 1
月 1 日完成的假设下编制了 2011 年度及 2012 年 1-3 月备考合并财务报表，该备
考合并财务报表已经信永中和会计师事务所审计，出具了 XYZH/2011SHA1021-6
号《审计报告》，并发表了标准无保留意见。本节以下所引用 2011 年度及 2012
年 1-3 月备考财务数据均出自经信永中和会计师事务所审计的上述 2011 年度及
2012 年 1-3 月备考合并财务报表。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 297,878,987.71 668,587,267.42 746,261,513.44 640,002,132.39
交易性金融资产 — — — 3,707,870.00
应收票据 120,728,854.99 209,170,059.71 143,509,807.91 114,968,182.59
应收账款 2,002,877,729.49 1,645,159,545.69 1,428,778,145.29 765,018,252.75
预付款项 70,339,408.47 26,759,537.02 40,743,312.61 55,741,837.48
其他应收款 131,090,628.99 49,597,166.33 65,659,316.42 27,017,392.04
存货 423,844,401.05 356,041,854.05 395,424,667.63 273,978,782.14
其他流动资产 762,283.58 1,753,264.37 6,661,885.41 —
流动资产合计 3,047,522,294.28 2,957,068,694.59 2,827,038,648.71 1,880,434,449.39
非流动资产：
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 —
固定资产 649,175,931.45 622,679,166.80 592,009,003.46 318,069,914.39
在建工程 31,662,372.43 27,391,726.80 77,607,875.03 105,772,317.57
无形资产 123,303,408.40 99,395,415.03 102,083,463.07 44,803,111.63
商誉 295,460,125.84 295,460,125.84 295,460,125.84 —
长期待摊费用 3,725,935.87 1,998,336.22 2,300,329.06 407,278.66
递延所得税资产 14,450,552.56 14,026,179.56 11,634,726.50 7,089,409.48
非流动资产合计 1,124,778,326.55 1,067,950,950.25 1,088,095,522.96 476,142,031.73
资产总计 4,172,300,620.83 4,025,019,644.84 3,915,134,171.67 2,356,576,481.12
流动负债：
短期借款 854,093,268.00 838,977,583.19 909,774,449.62 335,000,000.00
应付票据 91,743,783.94 119,840,538.02 168,025,390.87 44,000,000.00
应付账款 394,385,912.86 261,854,732.01 196,111,183.57 99,617,907.85
预收款项 105,849,754.59 92,798,035.73 126,593,859.65 107,203,687.61
应付职工薪酬 20,116,402.03 27,292,255.36 21,786,895.94 8,206,878.12
应交税费 23,949,749.91 43,630,249.48 40,238,691.61 36,072,605.91
应付利息 28,544.00 31,398.40 70,428.93 —
应付股利 492,900.00 — — —
其他应付款 58,512,738.91 69,337,750.39 58,079,390.20 30,316,843.05
其他流动负债 16,654,104.01 16,656,032.01 10,858,774.30 104,607,006.80
流动负债合计 1,565,827,158.25 1,470,418,574.59 1,531,539,064.69 765,024,929.34
非流动负债：
长期借款 17,840,000.00 17,840,000.00 41,165,245.00 —
递延所得税负债 2,429,939.16 2,665,276.38 3,013,442.65 —
其他非流动负债 11,410,500.00 12,193,500.00 13,830,000.00 6,120,000.00
非流动负债合计 31,680,439.16 32,698,776.38 58,008,687.65 6,120,000.00
负债合计 1,597,507,597.41 1,503,117,350.97 1,589,547,752.34 771,144,929.34
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
938,705,488.00 938,705,488.00 928,937,488.00 431,600,000.00
本）
资本公积 780,928,858.18 777,694,458.18 763,621,498.18 767,946,565.81
盈余公积 112,396,087.82 112,396,087.82 90,394,386.45 43,003,255.39
未分配利润 740,250,942.25 690,247,501.52 538,679,063.62 337,823,349.15
归属于母公司所
2,572,281,376.25 2,519,043,535.52 2,321,632,436.25 1,580,373,170.35
有者权益合计
少数股东权益 2,511,647.17 2,858,758.35 3,953,983.08 5,058,381.43
所有者权益（或
2,574,793,023.42 2,521,902,293.87 2,325,586,419.33 1,585,431,551.78
股东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 4,172,300,620.83 4,025,019,644.84 3,915,134,171.67 2,356,576,481.12
总计
2、最近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 2,214,801,503.12 4,855,629,558.61 3,850,942,716.12 2,601,634,442.67
其中：营业收入 2,214,801,503.12 4,855,629,558.61 3,850,942,716.12 2,601,634,442.67
二、营业总成本 2,119,199,383.00 4,650,224,238.70 3,698,995,811.87 2,506,090,872.05
其中：营业成本 1,875,156,989.86 4,118,562,353.84 3,244,621,098.40 2,229,950,919.86
营业税金及附加 8,169,928.21 20,548,679.00 14,904,284.82 9,684,873.20
销售费用 100,295,577.95 221,674,863.59 223,206,209.61 171,584,315.67
管理费用 107,052,490.45 219,856,975.74 135,544,044.28 51,932,565.17
财务费用 20,075,638.34 50,952,229.57 55,022,280.25 31,005,713.38
资产减值损失 8,448,758.19 18,629,136.96 25,697,894.51 11,932,484.77
加 ：公允价值
变动收益（损失 -645,505.84 -770,503.20 2,000,470.09 -1,658,000.00
以“－”号填列）
投资收益（损失
167,222.47 1,503,232.15 -369,919.32 -66,023.03
以“－”号填列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填 95,123,836.75 206,138,048.86 153,577,455.02 93,819,547.59
列）
加 ：营业外收
17,292,771.32 40,772,833.41 46,391,591.14 25,500,869.60
入
减 ：营业外支
1,060,861.64 3,874,725.81 1,849,654.86 2,383,936.98
出
其中：非流动资
74,778.93 592,775.64 — —
产处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－” 111,355,746.43 243,036,156.46 198,119,391.30 116,936,480.21
号填列）
减：所得税费用 14,764,142.48 24,114,367.52 21,589,095.14 14,230,503.97
五、净利润（净
亏损以“－”号 96,591,603.95 218,921,788.94 176,530,296.16 102,705,976.24
填列）
归属于母公司所
96,938,715.13 220,017,013.67 177,634,694.51 103,647,594.81
有者的净利润
少数股东损益 -347,111.18 -1,095,224.73 -1,104,398.35 -941,618.57
六、每股收益：
（一）基本每股
0.10 0.24 0.2 0.24
收益
（二）稀释每股
0.10 0.24 0.2 0.24
收益
七、其他综合收
益
八、综合收益总
96,591,603.95 218,921,788.94 176,530,296.16 102,705,976.24
额
归属于母公司所
有者的综合收益 96,938,715.13 220,017,013.67 177,634,694.51 103,647,594.81
总额
归属于少数股东
-347,111.18 -1,095,224.73 -1,104,398.35 -941,618.57
的综合收益总额
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
1,720,970,350.53 4,228,191,612.39 3,648,074,137.41 2,562,569,787.79
劳务收到的现金
收到的税费返还 31,401,654.07 69,223,830.92 35,970,130.89 16,496,685.52
收到其他与经营
12,506,372.32 26,828,376.19 48,843,914.85 23,939,651.87
活动有关的现金
经营活动现金流
1,764,878,376.92 4,324,243,819.50 3,732,888,183.15 2,603,006,125.18
入小计
购买商品、接受
1,593,141,774.43 3,641,974,834.15 3,220,657,598.98 2,404,696,561.14
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 86,899,435.00 157,625,070.67 112,722,139.82 52,009,831.80
金
支付的各项税费 91,286,427.76 160,074,168.86 130,918,752.10 77,566,450.51
支付其他与经营
210,659,780.67 213,191,211.43 283,425,644.91 180,061,552.59
活动有关的现金
经营活动现金流
1,981,987,417.86 4,172,865,285.11 3,747,724,135.81 2,714,334,396.04
出小计
经营活动产生的
-217,109,040.94 151,378,534.39 -14,835,952.66 -111,328,270.86
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的 — 2,428,364.20 3,707,870.00 —
现金
取得投资收益所
178,000.00 1,503,232.15 1,192,580.68 -66,023.03
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
161,749.63 240,650.00 194,500.00 869,225.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
— — 5,888,130.87 —
活动有关的现金
投资活动现金流
339,749.63 4,172,246.35 10,983,081.55 803,201.97
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
96,373,528.56 49,741,768.83 76,759,008.00 59,395,535.81
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 — 2,428,364.20 — 3,707,870.00
支付其他与投资
10,777.53 — 9,650,000.00 —
活动有关的现金
投资活动现金流
96,384,306.09 52,170,133.03 86,409,008.00 63,103,405.81
出小计
投资活动产生的
-96,044,556.46 -47,997,886.68 -75,425,926.45 -62,300,203.84
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
— 22,661,760.00 — 420,912,000.00
现金
取得借款收到的
585,895,700.68 1,278,613,189.39 1,303,415,559.55 1,112,195,280.00
现金
收到其他与筹资
— 91,803,095.70 — —
活动有关的现金
筹资活动现金流
585,895,700.68 1,393,078,045.09 1,303,415,559.55 1,533,107,280.00
入小计
偿还债务支付的
571,284,099.92 1,372,327,909.22 1,208,270,215.93 1,127,195,280.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 71,212,646.43 108,312,765.32 99,327,952.49 29,629,304.10
的现金
支付其他与筹资
20,166,564.95 3,837,066.22 620,000.06 13,862,360.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
662,663,311.30 1,484,477,740.76 1,308,218,168.48 1,170,686,944.10
出小计
筹资活动产生的
-76,767,610.62 -91,399,695.67 -4,802,608.93 362,420,335.90
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 147,347.44 -404,929.67 -9,683.73 -216,347.01
物的影响
五、现金及现金
-389,773,860.58 11,576,022.37 -95,074,171.77 188,575,514.19
等价物净增加额
加：期初现金及
633,780,505.23 622,204,482.86 717,278,654.63 404,539,148.65
现金等价物余额
六、期末现金及
244,006,644.65 633,780,505.23 622,204,482.86 593,114,662.84
现金等价物余额
4、最近三年一期合并股东权益变动表
2014 年 1-6 月
单位：元
归属于母公司股东权益
项 目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 938,705,488.00 777,694,458.18 112,396,087.82 690,247,501.52 2,858,758.35 2,521,902,293.87
二、本年年初余额 938,705,488.00 777,694,458.18 112,396,087.82 690,247,501.52 2,858,758.35 2,521,902,293.87
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,234,400.00 50,003,440.73 -347,111.18 52,890,729.55
（一）净利润 96,938,715.13 -347,111.18 96,591,603.95
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 96,938,715.13 -347,111.18 96,591,603.95
（三）股东投入和减少资本
（四）利润分配 -46,935,274.40 -46,935,274.40
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -46,935,274.40 -46,935,274.40
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
（七）其他 3,234,400.00 3,234,400.00
四、本年年末余额 938,705,488.00 780,928,858.18 112,396,087.82 740,250,942.25 2,511,647.17 2,574,793,023.42
2013 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股东权
项目 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 益
一、上年年末余额 928,937,488.00 763,621,498.18 90,394,386.45 538,679,063.62 3,953,983.08 2,325,586,419.33
二、本年年初余额 928,937,488.00 763,621,498.18 90,394,386.45 538,679,063.62 3,953,983.08 2,325,586,419.33
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,768,000.00 14,072,960.00 22,001,701.37 151,568,437.90 -1,095,224.73 196,315,874.54
（一）净利润 220,017,013.67 -1,095,224.73 218,921,788.94
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 220,017,013.67 -1,095,224.73 218,921,788.94
（三）所有者投入和减少资本 9,768,000.00 12,893,760.00 22,661,760.00
1．所有者投入资本 9,768,000.00 12,893,760.00 22,661,760.00
（四）利润分配 22,001,701.37 -68,448,575.77 -46,446,874.40
1．提取盈余公积 22,001,701.37 -22,001,701.37
2．对所有者（或股东）的分配 -46,446,874.40 -46,446,874.40
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）其他 1,179,200.00 1,179,200.00
四、本期期末余额 938,705,488.00 777,694,458.18 112,396,087.82 690,247,501.52 2,858,758.35 2,521,902,293.87
2012 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 431,600,000.00 837,358,986.18 72,630,917.00 454,167,838.56 5,058,381.43 1,800,816,123.17
二、本年年初余额 431,600,000.00 837,358,986.18 72,630,917.00 454,167,838.56 5,058,381.43 1,800,816,123.17
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 497,337,488.00 -73,737,488.00 17,763,469.45 84,511,225.06 -1,104,398.35 524,770,296.16
（一）净利润 177,634,694.51 -1,104,398.35 176,530,296.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 177,634,694.51 -1,104,398.35 176,530,296.16
（三）所有者投入和减少资本 152,057,488.00 503,481,733.47 655,539,221.47
1．所有者投入资本 152,057,488.00 503,481,733.47 655,539,221.47
（四）利润分配 17,763,469.45 -62,923,469.45 -45,160,000.00
1．提取盈余公积 17,763,469.45 -17,763,469.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -45,160,000.00 -45,160,000.00
（五）所有者权益内部结转 345,280,000.00 -345,280,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 345,280,000.00 -345,280,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）其他 -231,939,221.47 -30,200,000.00 -262,139,221.47
四、本期期末余额 928,937,488.00 763,621,498.18 90,394,386.45 538,679,063.62 3,953,983.08 2,325,586,419.33
2011 年度
单位：元
归属于母公司股东权益
减：库 专项 一般风 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 存股 储备 盈余公积 险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 400,000,000.00 392,211,925.81 32,638,495.91 244,540,513.82 6,000,000.00 1,075,390,935.54
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 400,000,000.00 392,211,925.81 - - 32,638,495.91 - 244,540,513.82 - 6,000,000.00 1,075,390,935.54
三、本年增减变动金额（减少以“－”号 31,600,000.00 375,734,640.00 - - 10,364,759.48 - 93,282,835.33 - -941,618.57 510,040,616.24
填列）
（一）净利润 103,647,594.81 -941,618.57 102,705,976.24
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 103,647,594.81 - -941,618.57 102,705,976.24
（三）股东投入和减少资本 31,600,000.00 375,734,640.00 - - - - - - - 407,334,640.00
1.股东投入资本 31,600,000.00 375,734,640.00 407,334,640.00
2.股份支付计入股东权益的金额 -
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 10,364,759.48 - -10,364,759.48 - - -
1.提取盈余公积 10,364,759.48 -10,364,759.48 -
2.提取一般风险准备 -
3.对股东的分配 -
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 431,600,000.00 767,946,565.81 - - 43,003,255.39 - 337,823,349.15 - 5,058,381.43 1,585,431,551.78
（二）母公司财务报表
1、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 219,458,156.05 447,802,468.44 511,210,466.37 623,461,097.38
交易性金融资产 — — — 3,707,870.00
应收票据 81,700,151.78 156,832,286.57 89,045,459.27 114,968,182.59
应收账款 1,530,600,119.03 1,233,421,366.72 1,087,260,913.10 764,923,846.35
预付款项 44,742,785.15 7,521,092.10 15,380,806.62 55,642,220.78
其他应收款 111,610,194.51 40,477,397.33 57,205,153.57 26,685,829.49
存货 304,323,841.16 261,098,225.24 299,932,742.72 273,071,420.75
其他流动资产 237,826.05 81,750.00 3,064,189.46 —
流动资产合计 2,292,673,073.73 2,147,234,586.40 2,063,099,731.11 1,862,460,467.34
非流动资产：
长期股权投资 808,829,635.91 808,705,779.91 676,539,221.47 14,000,000.00
固定资产 417,267,091.27 392,648,503.88 418,919,741.07 317,746,037.50
在建工程 30,905,680.76 26,721,820.41 20,765,860.22 105,772,317.57
无形资产 67,529,117.57 42,764,353.67 43,738,860.91 44,803,111.63
长期待摊费用 1,365,635.24 461,881.91 591,412.00 —
递延所得税资产 12,034,452.43 11,504,212.81 9,451,254.32 7,088,333.80
非流动资产合
1,337,931,613.18 1,282,806,552.59 1,170,006,349.99 489,409,800.50
计
资产总计 3,630,604,686.91 3,430,041,138.99 3,233,106,081.10 2,351,870,267.84
流动负债：
短期借款 622,500,000.00 631,477,583.19 548,704,393.79 335,000,000.00
应付票据 — — 36,000,000.00 44,000,000.00
应付账款 300,990,440.25 186,381,969.56 129,934,914.71 99,553,692.82
预收款项 102,596,053.01 90,492,052.40 124,524,367.85 106,347,686.41
应付职工薪酬 10,241,362.36 13,146,607.71 8,660,767.35 8,045,525.96
应交税费 16,478,925.82 28,986,189.50 29,818,136.78 36,210,935.44
应付股利 492,900.00 — — —
其他应付款 133,475,646.99 46,969,890.02 35,534,244.58 29,409,243.05
其他流动负债 16,036,988.74 15,182,781.55 7,001,431.62 104,607,006.80
流动负债合计 1,202,812,317.17 1,012,637,073.93 920,178,256.68 763,174,090.48
非流动负债：
其他非流动负债 4,290,000.00 4,650,000.00 5,370,000.00 6,120,000.00
非流动负债合
4,290,000.00 4,650,000.00 5,370,000.00 6,120,000.00
计
负债合计 1,207,102,317.17 1,017,287,073.93 925,548,256.68 769,294,090.48
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
938,705,488.00 938,705,488.00 928,937,488.00 431,600,000.00
本）
资本公积 943,455,659.28 940,221,259.28 926,148,299.28 767,946,565.81
盈余公积 67,264,014.15 67,264,014.15 54,483,798.65 43,223,556.09
未分配利润 474,077,208.31 466,563,303.63 397,988,238.49 339,806,055.46
所有者权益（或
2,423,502,369.74 2,412,754,065.06 2,307,557,824.42 1,582,576,177.36
股东权益）合计
负债和所有者
权益（或股东权 3,630,604,686.91 3,430,041,138.99 3,233,106,081.10 2,351,870,267.84
益）总计
2、最近三年一期母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,404,428,472.39 3,245,863,249.32 2,742,990,858.81 2,601,589,358.01
减：营业成本 1,200,475,886.31 2,802,817,594.80 2,344,630,407.51 2,229,805,519.45
营业税金及附加 4,629,531.80 13,636,440.42 10,565,914.25 9,684,337.74
销售费用 63,956,531.38 159,649,547.67 170,211,355.33 170,983,307.33
管理费用 57,776,415.57 123,060,555.08 65,309,683.58 48,997,124.83
财务费用 16,184,023.51 34,013,406.91 32,059,290.80 31,501,614.73
资产减值损失 7,458,511.87 16,450,712.29 23,715,897.60 11,928,182.05
加：公允价值变
动收益（损失以 — — 1,658,000.00 -1,658,000.00
“－”号填列）
投资收益（损失
— 19,878,759.68 -555,219.32 -66,023.03
以“－”号填列）
二、营业利润（亏
损以“－”号填 53,947,571.95 116,113,751.83 97,601,090.42 96,965,248.85
列）
加：营业外收入 9,927,601.80 22,172,724.88 30,870,781.43 25,500,869.60
减：营业外支出 588,502.39 1,633,061.06 1,448,290.87 2,383,936.98
三、利润总额（亏
损总额以“－” 63,286,671.36 136,653,415.65 127,023,580.98 120,082,181.47
号填列）
减：所得税费用 8,837,492.28 8,851,260.61 14,421,155.39 14,231,579.65
四、净利润（净
亏损以“－”号 54,449,179.08 127,802,155.04 112,602,425.59 105,850,601.82
填列）
五、其他综合收
— — — —
益
六、综合收益总
54,449,179.08 127,802,155.04 112,602,425.59 105,850,601.82
额
3、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
1,268,358,483.23 3,190,217,465.37 2,621,131,907.15 2,561,718,616.66
劳务收到的现金
收到的税费返还 7,883,759.01 17,434,601.41 16,458,768.81 16,496,685.52
收到其他与经营
4,005,184.86 13,272,110.81 40,077,714.90 23,583,468.82
活动有关的现金
经营活动现金流
1,280,247,427.10 3,220,924,177.59 2,677,668,390.86 2,601,798,771.00
入小计
购买商品、接受
1,191,438,801.47 2,822,067,464.89 2,376,849,227.46 2,403,308,532.99
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 46,391,948.89 78,722,532.17 65,483,994.80 50,917,681.57
金
支付的各项税费 57,930,987.54 119,349,850.04 103,393,238.70 77,556,151.55
支付其他与经营
151,755,792.93 138,357,453.93 201,240,105.23 178,253,265.76
活动有关的现金
经营活动现金流
1,447,517,530.83 3,158,497,301.03 2,746,966,566.19 2,710,035,631.87
出小计
经营活动产生的
-167,270,103.73 62,426,876.56 -69,298,175.33 -108,236,860.87
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
— 2,428,364.20 3,707,870.00 —
现金
取得投资收益所
— 78,759.68 1,102,780.68 -66,023.03
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
112,589.63 135,000.00 178,500.00 869,225.00
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资
— — — —
活动有关的现金
投资活动现金流
112,589.63 2,642,123.88 4,989,150.68 803,201.97
入小计
购建固定资产、 88,331,652.16 32,134,135.88 52,656,753.30 59,027,980.81
无形资产和其他
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 123,856.00 114,794,922.64 — 3,707,870.00
支付其他与投资
— — 9,650,000.00 —
活动有关的现金
投资活动现金流
88,455,508.16 146,929,058.52 62,306,753.30 62,735,850.81
出小计
投资活动产生的
-88,342,918.53 -144,286,934.64 -57,317,602.62 -61,932,648.84
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
— 22,661,760.00 — 420,912,000.00
现金
取得借款收到的
569,007,822.18 1,026,613,189.39 834,078,469.72 1,112,195,280.00
现金
发行债券收到的
— 3,788,595.70 — —
现金
筹资活动现金流
569,007,822.18 1,053,063,545.09 834,078,469.72 1,533,107,280.00
入小计
偿还债务支付的
474,219,049.92 943,839,999.99 720,374,075.93 1,127,195,280.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 64,038,871.01 85,697,918.45 77,748,721.65 29,629,304.10
的现金
支付其他与筹资
162,901.97 1,284,238.91 620,000.06 13,862,360.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
538,420,822.90 1,030,822,157.35 798,742,797.64 1,170,686,944.10
出小计
筹资活动产生的
30,586,999.28 22,241,387.74 35,335,672.08 362,420,335.90
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 16,129.72 -731.89 -94,698.23 -216,347.01
物的影响
五、现金及现金
-225,009,893.26 -59,619,402.23 -91,374,804.10 192,034,479.18
等价物净增加额
加：期初现金及
425,579,421.50 485,198,823.73 576,573,627.83 384,539,148.65
现金等价物余额
六、期末现金及
200,569,528.24 425,579,421.50 485,198,823.73 576,573,627.83
现金等价物余额
4、最近三年一期母公司股东权益变动表
2014 年 1-6 月
单位：元
本期金额
项 目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 938,705,488.00 940,221,259.28 67,264,014.15 466,563,303.63 2,412,754,065.06
二、本年年初余额 938,705,488.00 940,221,259.28 67,264,014.15 466,563,303.63 2,412,754,065.06
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 3,234,400.00 7,513,904.68 10,748,304.68
（一）净利润 54,449,179.08 54,449,179.08
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 54,449,179.08 54,449,179.08
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 -46,935,274.40 -46,935,274.40
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配 -46,935,274.40 -46,935,274.40
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
（七）其他 3,234,400.00 3,234,400.00
四、本年年末余额 938,705,488.00 943,455,659.28 67,264,014.15 474,077,208.31 2,423,502,369.74
2013 年度
单位：元
本期金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 928,937,488.00 926,148,299.28 54,483,798.65 397,988,238.49 2,307,557,824.42
二、本年年初余额 928,937,488.00 926,148,299.28 54,483,798.65 397,988,238.49 2,307,557,824.42
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,768,000.00 14,072,960.00 12,780,215.50 68,575,065.14 105,196,240.64
（一）净利润 127,802,155.04 127,802,155.04
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 127,802,155.04 127,802,155.04
（三）所有者投入和减少资本 9,768,000.00 12,893,760.00 22,661,760.00
1．所有者投入资本 9,768,000.00 12,893,760.00 22,661,760.00
2．其他
（四）利润分配 12,780,215.50 -59,227,089.90 -46,446,874.40
1．提取盈余公积 12,780,215.50 -12,780,215.50
2．对所有者（或股东）的分配 -46,446,874.40 -46,446,874.40
（五）其他 1,179,200.00 1,179,200.00
四、本期期末余额 938,705,488.00 940,221,259.28 67,264,014.15 466,563,303.63 2,412,754,065.06
2012 年度
单位：元
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 431,600,000.00 767,946,565.81 43,223,556.09 339,806,055.46 1,582,576,177.36
二、本年年初余额 431,600,000.00 767,946,565.81 43,223,556.09 339,806,055.46 1,582,576,177.36
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 497,337,488.00 158,201,733.47 11,260,242.56 58,182,183.03 724,981,647.06
（一）净利润 112,602,425.59 112,602,425.59
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 112,602,425.59 112,602,425.59
（三）所有者投入和减少资本 152,057,488.00 503,481,733.47 655,539,221.47
1．所有者投入资本 152,057,488.00 503,481,733.47 655,539,221.47
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 11,260,242.56 -54,420,242.56 -43,160,000.00
1．提取盈余公积 11,260,242.56 -11,260,242.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -43,160,000.00 -43,160,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 345,280,000.00 -345,280,000.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本） 345,280,000.00 -345,280,000.00 0.00
（六）其他
四、本期期末余额 928,937,488.00 926,148,299.28 54,483,798.65 397,988,238.49 2,307,557,824.42
2011 年度
单位：元
本年金额
项 目 减：库 专项储 一般风险
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
存股 备 准备
一、上年年末余额 400,000,000.00 392,211,925.81 32,638,495.91 244,540,513.82 1,069,390,935.54
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 400,000,000.00 392,211,925.81 - - 32,638,495.91 - 244,540,513.82 1,069,390,935.54
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 31,600,000.00 375,734,640.00 - - 10,585,060.18 - 95,265,541.64 513,185,241.82
（一）净利润 105,850,601.82 105,850,601.82
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 105,850,601.82 105,850,601.82
（三）股东投入和减少资本 31,600,000.00 375,734,640.00 - - - - - 407,334,640.00
1.股东投入资本 31,600,000.00 375,734,640.00 407,334,640.00
2.股份支付计入股东权益的金额 -
3.其他 -
（四）利润分配 - - - - 10,585,060.18 - -10,585,060.18 -
1.提取盈余公积 10,585,060.18 -10,585,060.18 -
2.提取一般风险准备 -
3.对股东的分配 -
4.其他 -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 -
2.盈余公积转增股本 -
3.盈余公积弥补亏损 -
4.其他 -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1.本年提取 -
2.本年使用 -
（七）其他 -
四、本年年末余额 431,600,000.00 767,946,565.81 - - 43,223,556.09 - 339,806,055.46 1,582,576,177.36
三、合并报表范围的变化
（一）2014 年 1-6 月合并报表范围的变化
2014 年 1-6 月合并范围新增浙江嘉兴设立浙江万马光伏有限公司，该公司系
由本公司于 2014 年 3 月 28 日在浙江嘉兴设立。
（二）2013 年度合并报表范围的变化
2013 年度合并范围新增香港骐骥国际发展有限公司，该公司系由本公司于
2013 年 6 月 28 日设立。
（三）2012 年度合并报表范围的变化
2012 年度合并范围新增浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信
线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司。
经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准浙江
万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，公司收购了浙江万马高分子材料有限公司、浙江
万马天屹通信线缆有限公司及浙江万马集团特种电子线缆有限公司100%的股
权。
1、收购万马高分子、天屹通信的合并日的确定
合并前，万马高分子、天屹通信的控股股东为电气电缆集团，实际控制人为
张德生先生，与本公司实际控制人一致，因此合并类型为同一控制下企业合并。
合并日为2012年10月31日，确定依据如下：
（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次
临时股东大会审议通过；
（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准
浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准；
（3）万马高分子、天屹通信已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商
登记手续；
（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马高分子、天屹通信原股东成功发行股
份。
2、收购浙江万马集团特种电子线缆有限公司购买日的确定
万马特缆的合并类型为非同一控制下企业合并，购买日为2012年10月31日，
确定依据如下：
（1）此次发行股份购买资产业经本公司2012年7月25日召开的2012年第三次
临时股东大会审议通过；
（2）经中国证监会于2012年10月9日下发的许可[2012]1332号文《关于核准
浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准；
（3）万马特缆已于2012年10月17日办理完毕股权变更的工商登记手续；
（4）本公司已于2012年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕发行股份的登记手续，向万马特缆原股东成功发行股份。
（四）2011 年度合并报表范围的变化
2011 年度合并报表范围未发生变化。
四、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.95 2.01 1.85 2.46
速动比率（倍） 1.68 1.77 1.59 2.10
资产负债率（%） 38.29% 37.34% 40.60% 32.72%
归属于上市公司股东的
2.74 2.68 2.50 3.66
每股净资产（元）
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 5.29 5.59 4.46 4.22
应收账款周转率（次） 1.17 3.05 3.39 3.57
存货周转率（次） 4.75 10.82 9.56 8.39
每股经营活动产生的现
-0.23 0.16 -0.02 -0.26
金流量净额（元）
2、母公司报表口径
财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.91 2.12 2.24 2.44
速动比率（倍） 1.65 1.86 1.92 2.08
资产负债率（%） 33.25% 29.66% 28.63% 32.71%
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 4.42 4.95 4.67 4.91
应收账款周转率（次） 0.97 2.68 2.85 3.57
存货周转率（次） 4.25 9.99 8.18 8.53
每股经营活动产生的现
-0.18 0.07 -0.08 -0.25
金流量净额（元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
资产负债率=负债合计/资产总计×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
（二）最近三年一期的每股净资产和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的
每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
单位：元
每股收益
加权平均净
报告期 报告期利润 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.79% 0.10 0.10
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
1-6 月 3.72% 0.10 0.10
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.17% 0.24 0.24
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.91% 0.23 0.23
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.27% 0.20 0.20
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.68% 0.15 0.15
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.47% 0.25 0.25
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
8.15% 0.24 0.24
股东的净利润
注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（三）最近三年一期的非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的要求，本公司报告期内的非经常性损益明细情况
如下：
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益（包括
已计提资产减值准备的冲 -7,003.38 -118,107.39 49,950.38 123,678.42
销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
3,243,743.46 8,587,689.37 14,431,473.51 8,284,017.00
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 — — 48,754,650.08 —
当期净损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
-478,283.37 732,728.95 1,151,705.68 -1,724,023.03
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营 -631,512.64 -1,575,765.05 -917,186.24 -1,787,448.32
业外收入和支出
所得税影响额 -377,833.88 -1,374,084.64 -2,205,297.94 -929,133.61
少数股东权益影响额（税
— 1,913.08 -68,737.53 —
后）
合 计 1,749,110.19 6,254,374.32 61,196,557.94 3,967,090.46
五、备考财务会计资料
（一）备考财务报表编制基础
万马电缆为重大资产重组目的而编制了本公司拟收购资产的备考合并财务
报表。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并按照以下基础编制：
1、本备考财务报表之编制系假定本次重大资产重组于备考财务报表列报之
最早期初即 2011 年 1 月 1 日已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，
所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构
于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内
的子公司纳入本备考财务报表的范围编制本备考财务报表。
2、本备考合并财务报表以公司 2011 年度经审计的合并财务报表和 2012 年
1-3 月的合并财务报表以及万马高分子、天屹通信和万马特缆相应期间的经审计
的财务报表为依据编制而成，其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并，
根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马特缆为非同一控制下企
业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值纳入合并财务报表。
3、在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆
的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者
权益项下的资本公积。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 629,811,136.13 798,869,686.35
交易性金融资产 — 3,707,870.00
应收票据 193,288,384.60 211,563,422.51
应收账款 1,088,802,571.44 1,001,798,659.82
预付款项 46,741,543.40 72,538,455.63
其他应收款 53,939,126.99 35,972,730.23
存货 415,251,733.46 360,834,629.45
其他流动资产 634,652.05 619,947.86
流动资产合计 2,428,469,148.07 2,485,905,401.85
非流动资产：
长期股权投资 7,000,000.00 7,000,000.00
固定资产 476,492,867.56 434,211,602.04
在建工程 168,030,162.26 199,358,687.93
无形资产 94,381,337.90 95,018,556.68
长期待摊费用 2,462,604.09 2,297,178.04
递延所得税资产 8,889,443.98 8,595,369.00
非流动资产合计 757,256,415.79 746,481,393.69
资产总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
流动负债：
短期借款 713,114,977.97 642,289,314.86
应付票据 107,312,420.50 129,359,436.30
应付账款 157,678,027.82 162,326,131.40
预收款项 129,690,277.91 109,155,438.74
应付职工薪酬 15,641,618.49 20,012,260.84
应交税费 17,657,586.09 39,754,357.44
应付利息 91,433.91 193,887.62
其他应付款 32,486,360.31 49,506,353.74
一年内到期的非流动负债 — 47,000,000.00
其他流动负债 107,163,035.06 105,238,904.85
流动负债合计 1,280,835,738.06 1,304,836,085.79
非流动负债：
长期借款 54,087,832.00 54,115,816.00
其他非流动负债 12,990,000.00 13,080,000.00
非流动负债合计 67,077,832.00 67,195,816.00
负 债 合 计 1,347,913,570.06 1,372,031,901.79
股东权益：
股本 776,880,000.00 431,600,000.00
资本公积 536,829,986.18 851,909,986.18
盈余公积 87,589,971.77 87,589,971.77
未分配利润 431,662,343.47 484,196,554.37
归属于母公司股东权益合计 1,832,962,301.42 1,855,296,512.32
少数股东权益 4,849,692.38 5,058,381.43
股东权益合计 1,837,811,993.80 1,860,354,893.75
负债和股东权益总计 3,185,725,563.86 3,232,386,795.54
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度
一、营业总收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
其中:营业收入 729,193,599.77 3,995,973,289.69
二、营业总成本 712,902,954.94 3,837,334,226.59
其中：营业成本 623,277,586.77 3,401,716,718.54
营业税金及附加 2,602,378.27 15,170,108.63
销售费用 43,909,106.61 226,664,550.94
管理费用 27,602,208.85 121,435,733.81
财务费用 12,096,684.82 60,049,805.41
资产减值损失 3,414,989.62 12,297,309.26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 1,658,000.00 -1,658,000.00
投资收益（损失以“－”号填列） -555,219.32 -223,442.78
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,393,425.51 156,757,620.32
加：营业外收入 8,675,796.88 41,859,338.75
减：营业外支出 212,592.63 3,479,724.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,856,629.76 195,137,234.20
减：所得税费用 3,239,529.71 22,090,710.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的净利润 22,825,789.10 173,988,142.51
少数股东损益 -208,689.05 -941,618.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 22,617,100.05 173,046,523.94
归属于母公司股东的综合收益总额 22,825,789.10 173,988,142.51
归属于少数股东的综合收益总额 -208,689.05 -941,618.57
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券起息日为本期债券发行首日，即 2014 年 7 月 23 日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支
付。本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 7 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 7 月
23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款
项不另计利息）。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由万马股份在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 7 月 23
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款
项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由万马股份在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
三、偿债基础
（一）公司良好盈利能力的保障
按照合并报表口径，公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月营业
收入分别为 260,163.44 万元、385,094.27 万元、485,562.96 万元及 221,480.15 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,364.76 万元、17,763.47 万元、22,001.70
万元及 9,693.87 万元。公司良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
按照合并报表口径，公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月经营
活动产生的现金流量净额分别为-11,132.83 万元、-1,483.60 万元、15,137.85 万元
及-21,710.90 万元。报告期前两年公司经营活动现金流量净额表现不佳的主要原
因为：电线电缆行业的结算特点使得公司业务规模快速增长的同时，应收账款相
应增长较多，而应付款项却维持在较低的水平。若公司经营活动现金流量净额为
负，则对公司的未来偿债能力将产生不利影响。目前，公司已采取包括加强应收
账款回收、谨慎接受账期较长的订单以及采用供应链融资工具等多种措施以改善
经营活动现金流量。随着该等措施的实施及其效果的逐步显现，公司经营活动现
金流状况得以改善，从而为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并
财务报表流动资产账面价值为 304,752.23 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动资产明细如下：
2014 年 6 月 30 日
项 目
金额（万元） 比例
货币资金 29,787.90 9.77%
应收票据 12,072.89 3.96%
应收账款 200,287.77 65.72%
预付款项 7,033.94 2.31%
其他应收款 13,109.06 4.30%
存货 42,384.44 13.91%
其他流动资产 76.23 0.03%
流动资产合计 304,752.23 100.00%
（三）具有较强变现能力和市场公允价值的资产情况
公司变现能力较强的自有资产是及时维护本期公司债券持有人利益的有效
保障，具有较强变现能力和市场公允价值的自有资产具体情况如下：
1、流动资产情况
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。变现能力较强的流动资产具体见
下表：
2014 年 6 月 30 日
项 目 金额（万元） 占流动资产的比例
货币资金 29,787.90 13.17%
应收票据 12,072.89 5.34%
一年以内的应收账款 184,357.43 81.50%
合计 226,218.21 100.00%
公司应收账款对应客户大多为国家电网、南方电网及其下属电力公司和大型
钢铁、轨道交通等行业客户，且公司 1 年以内的应收账款以 6 个月以内的应收账
款为主，变现能力较强。
2、土地和房产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人持有土地 41.68 万平方米、账面余额 1.38 亿
元；房产 23.95 万平方米、账面余额 3.99 亿元，房产、土地账面余额合计 5.36
亿元。其中，尚未抵押的上述资产账面余额为 2.49 亿元。发行人持有的房产、
土地大部分期限较久，目前市场价值已经远高于公司账面价值。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司持有的土地及房产情况列表如下：
（1）房产情况
①万马股份
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
1 青山湖 0000162 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 10,505.42 抵押
2 青山湖 0000163 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 5,772.55 抵押
3 青山湖 0000164 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 10,744.57 抵押
4 青山湖 0000165 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 2,962.41 抵押
5 青山湖 0000166 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 21,556.66 抵押
6 青山湖 0000167 号 青山湖街道南环路 88 号 综合楼 7,633.62 抵押
7 青山湖 0000168 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 5,816.41 抵押
8 青山湖 0000172 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 49.37 抵押
9 青山湖 0000206 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 6,514.20 抵押
10 青山湖 0000169 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 14,520.00 无
11 青山湖 0000170 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 8,178.06 无
12 青山湖 0000171 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 928.96 无
13 青山湖 0000173 号 青山湖街道南环路 88 号 其他 119.42 无
14 青山湖 0000488 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 2,353.70 无
15 青山湖 0000489 号 青山湖街道南环路 88 号 工业 13,318.15 无
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
16 其他 381.62 无
字第 300028832 号 37（19 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
17 其他 133.82 无
字第 300028840 号 37（21 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
18 其他 1,267.24 无
字第 300028838 号 37（23 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
19 工业 7,072.50 无
字第 300028833 号 37（18 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
20 工业 7,480.18 无
字第 300028834 号 37（17 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
21 工业 7,480.18 无
字第 300028835 号 37（20 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
22 工业 7,394.94 无
字第 300028839 号 37（22 幢 101）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
23 工业 4,190.37 无
字第 300028841 号 37（26 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
24 住宅 2,191.14 无
字第 300028836 号 37（25 幢整幢）
临房权证太湖源 太湖源镇金岫村庙山脚
25 住宅 2,126.02 无
字第 300028837 号 37（24 幢整幢）
临房权证青山湖
字第
26 临安市梦境家园 6 幢整幢 住宅 2,355.01 无
201100439-201100
526 号
②万马高分子
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
临安市房权证青山
1 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 3,550.78 抵押
湖字第 0000690 号
临安市房权证青山
2 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 3,832.98 抵押
湖字第 0000691 号
临安市房权证青山
3 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 1,624.06 抵押
湖字第 0000692 号
临安市房权证青山
4 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 2,676.32 抵押
湖字第 0000693 号
临安市房权证青山
5 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 2,729.36 抵押
湖字第 0000694 号
临安市房权证青山
6 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 1,462.14 抵押
湖字第 0000695 号
临安市房权证青山
7 青山湖街道南环路 63 号 工业厂房 4,329.28 抵押
湖字第 0000696 号
临安市房权证青山
8 青山湖街道南环路 63 号 办公 4,288.92 抵押
湖字第 0000697 号
临安市房权证青山
9 青山湖街道南环路 63 号 其他 138.08 抵押
湖字第 0000698 号
临安市房权证青山
10 青山湖街道南环路 63 号 其他 79.94 抵押
湖字 0000699 号
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
11 工业厂房 3,422.46 无
第 201200051 号 （11 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
12 工业厂房 7,007.38
第 2012000119 号 （16 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
13 工业厂房 5,175.44
第 201200117 号 （15 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63 抵押
14 工业厂房 551.76
第 201200116 号 （14 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
15 工业厂房 7,480.08 抵押
第 201200120 号 （13 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
16 工业厂房 4,501.79 抵押
第 201200118 号 （12 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道南环路 63
17 工业厂房 7,405.43 无
第 201200714 号 （17 幢整幢）
③万马特缆
建筑面积
序号 房产证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
1 其它 43.33 抵押
第 201100039 号 （4 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
2 办公 1,023.65 抵押
第 201100046 号 （1 幢整幢）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
3 其它 19.53 抵押
第 201100040 号 （5 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
4 工业厂房 3,201.62 抵押
第 201100041 号 （6 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
5 其它 95.15 抵押
第 201100042 号 （7 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
6 其它 15.67 抵押
第 201100043 号 （8 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
7 工业厂房 4,355.58 抵押
第 201100044 号 （2 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
8 工业厂房 976.38 抵押
第 201100045 号 （3 幢 101）
临房权证青山湖字 青山湖街道景观大道 81
9 工业厂房 5,171.75 抵押
第 201100137 号 （9 幢整幢）
临房权证青山湖字
10 青山湖街道中二路 3 工业厂房 5,152 抵押
第 201200718 号
临房权证青山湖字
11 青山湖街道中二路 3 工业厂房 4,436.82 抵押
第 201200721 号
临房权证青山湖字
12 青山湖街道中二路 3 办公 1,634.16 抵押
第 201200720 号
临房权证青山湖字
13 青山湖街道中二路 3 其它 91.26 抵押
第 201200719 号
（2）土地情况
①万马股份
他项
序号 证号 地址 用途 年限 面积（㎡）
权利
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 6
1 64,724.93 抵押
030163 号 开发区 用地 月 11 日
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 6
2 33,333.00 抵押
030197 号 开发区 用地 月 11 日
临国用（2007）第 浙江省临安经济 工业 2056 年 4
3 67,721.20 无
030164 号 开发区 用地 月 17 日
临国用（2009）第 浙江省临安经济 工业 2059 年 6
4 35,420.00 无
03620 号 开发区 用地 月 21 日
临国用(2014)第 太湖源镇金岫村 工业 2013 年 3
5 62,257.10 无
01233 号 庙山脚 用地 月 15 日
②万马高分子
土地性质及 他项
序号 证号 地址 用途 面积（㎡）
终止日期 权利
临安市经济开发区南
临国用（2013） 工业 出让/2052 年
1 环路 63 号（青山湖洞 49,767.64 抵押
第 05592 号 用地 5 月 15 日
霄宫村）
临国用（2012） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2052 年
2 74,047.02 无
第 03028 号 区（洞霄宫村） 用地 5 月 15 日
③万马特缆
土地性质及 他项
序号 证号 地址 用途 面积（㎡）
年限 权利
临国用（2006） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2052 年
1 19,156.71 抵押
第 030029 号 区（研口村） 用地 12 月 22 日
临国用（2012） 浙江省临安经济开发 工业 出让/2056 年 9
2 10,334.68 抵押
第 05119 号 区（研口村） 用地 月 24 日
3、剩余资产的未来使用计划及未用于本次债券担保的原因
公司变现能力较强的流动资产账面价值相对土地、房产较高，但其用于抵押
担保可行性较小，因而未用于本期债券担保。
公司尚未用于担保的土地房产账面余额合计 2.49 亿元，该部分资产占公司土
地房产账面余额的 46.36%。该部分土地房产如果用于本次债券担保，需要产生
相应的评估费用等，考虑到本次融资规模较小，上述评估费用将会提升公司的融
资成本。另一方面，公司属于国内电线电缆行业的第一梯队，盈利能力强，资产
质量良好，经联合评级综合评定，公司主体长期信用等级为 AA。综合考虑公司
无担保信用评级情况和提供担保将会产生的融资费用，公司目前的方案有利于融
资成本的最小化，剩余资产将根据公司未来具体生产经营情况进行合理安排。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定并严格执行资金管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施，具体偿债保障措施如下。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券本息的偿付工作，并协调公司其
他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券
持有人会议”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时足额偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必
要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司于 2013 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议及于 2013 年
12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按时足额偿付本次
债券利息或者在本次债券到期时未能按时足额偿付本次债券本息时，至少采取如
下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
五、针对公司违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司
应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券
投资人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职
责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》对公司违约及违约责任
和赔偿作出约定，相关条款如下：
第九条 违约和救济
1、 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约
情形除外），且经乙方书面通知，或经持有本次债券本金余额 25%以上的债券持
有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果违约事件发生，乙方可以或根据债券持有人会议的指示，采取包括
但不限于下列任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制甲方履行本
协议或本次债券项下的义务：
（1）如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本
次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以
书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)
所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本次债券本金或利息的
违约金；或 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3）债券持有人会议同
意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加
速清偿的决定。
（2）若发生本协议第十条第二款第一项约定的违约事件且一直持续，受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能
偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，
要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和利息的每日万分之
二点一计算。
（3）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本
款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（4）若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发
行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师
费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款
项下的义务在本协议终止后仍然有效。
3、上述各款违约和救济约定适用于本次债券项下发行的各期债券。
第十条 违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、若甲方违反本协议约定义务和承诺，乙方有权按照本次债券未付本金及
利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求甲方支付违约金，并采取补救措施。
3、若乙方为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该行为导致任
何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，甲方应负责赔偿并使其免受
损害。但若该行为因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成
的除外。
4、若因乙方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致甲方产
生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，乙方应负责赔偿并使其免受损失。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评
级有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟
踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报
告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影
响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。
联合信用评级有限公司将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如公司
或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信
用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根
据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布，并同时报送浙江万马股份有限
公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《试点
办法》的有关规定，聘请华林证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债
券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与华林证券签署的《债券受托管理协议》，华林证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：华林证券有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
法定代表人：宋志江
联系人：雷浩
联系地址：上海市银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室
电话：021-2028 1102
传真：021-2028 1101
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至本募集说明书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》
项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间
接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《浙江万马股份有限公司
公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（下称“《募集说明书》”）和债券受托
管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体
债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、发行人有权根据债券受托管理协议的约定和《公司债券持有人会议规则》
的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。在债券持有人会议
选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托
管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人
履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止
后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本次公司债券存续期限内，依据法律、法规和《募集说明书》的规定
享有各项权利、承担各项义务，履行《公司债券持有人会议规则》项下发行人应
当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，按期支付本次公司债券的利息和本金。
5、在本次债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本次公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应
在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有
人名单，并承担相应费用。
7、在本次公司债券存续期限内，发行人发生债券受托管理协议规定的违约
事件时，应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟
采取的建议措施。
8、在本次公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知
债券受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本次债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁、
诉讼；
（7）拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重组；
（8）未能履行《募集说明书》的约定；
（9）担保物（如有）发生重大不利变化；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）按照募集说明书的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入登记托
管机构指定的账户；
（12）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本次债券《募集说明书》中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务，应制订债券受
托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序，
并有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理费用与报酬。债券受托管理人
不得将其在债券受托管理协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
2、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、债券受托管理人应履行《公司债券持有人会议规则》项下债券受托管理
人的职责和义务，按照债券受托管理协议、《公司债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议。
4、债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执
行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
5、债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本次债券募集资金的
使用。
6、债券受托管理人应持续关注发行人和担保财产（如有）的状况，并指派
专人负责，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应督促发行人按本次债券《募集说明书》的约定履行信
息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券
持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受
托在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人应遵守债券受托管理协议、《募集说明书》以及中国证
监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事
项。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。债券受托管理人在受托期
间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人
所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管
理事务年度报告，年度报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）担保物（如有）的情况；
（6）债券持有人会议召开的情况；
（7）本次债券本息偿付情况；
（8）本次债券跟踪评级情况；
（9）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《公司债券持有人会议规则》第五条规定的情形时，债券
受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人
会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形；
（4）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站
上公布。
4、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并刊登
于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及监管部门认可或指定的其他媒体，债
券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人会议有权根据《公司债券持有人会议规则》进行表决以变更
债券受托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托
管理人的决议内容书面通知债券受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在《债券受托管理协议》
项下的职责和义务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适
合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证
监会认可并指任的适合机构继任。
（六）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金
余额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，
采取包括但不限于下列任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发
行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务：
（1）如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本
次未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以
书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本次债券本
金或利息的违约金；或 2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3）债券持
有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%
以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行
为，并取消加速清偿的决定。
（2）若发生债券受托管理协议约定的违约事件且一直持续，受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券
未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指
示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和利息的每日万
分之二点一计算。
（3）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反债券受托管理协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（4）若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协
议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括
合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管
理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效。
3、上述各款违约和救济约定适用于本次债券项下发行的各期债券。
（七）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、若发行人违反本协议约定义务和承诺，债券受托管理人有权按照本次债
券未付本金及利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求发行人支付违约金，并
采取补救措施。
3、若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该
行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔
偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当
行为或违反本协议而造成的除外。
4、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而
导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负
责赔偿并使其免受损失。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债
券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制
定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议
规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持
有人，下同）均有同等约束力。
本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次
债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化，对变更担保方
式作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更本次债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人（如有）书面提议召开债券持有人会议；
（10）修改债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议的召集规定如下：
（1）债券受托管理人得知或者应当得知上述需召集债券持有人会议的事项
之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
（2）债券受托管理人得知或者应当得知需召集债券持有人会议的事项之日
起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券
的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定
其持有的本次债券；
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工
作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知；
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议
召集人；
（5）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人；
（6）单独代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%
以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议
召集人；
（7）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议；
（8）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
3、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本次债
券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、投票代理委托书的送达时间
和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和债券持有人会议规则的有关规定。
4、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 5 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有
人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租
费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股份的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合债
券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名
发行人代表参加计票、监票，并由计票、监票人当场公布表决结果。与拟审议事
项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的
债券持有人及其代理人不得担任监票人。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提议对所投票数
重新进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有
同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。债券持有人单独行使债权
及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会于 2013 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经公
司于 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会批准，公司向中国证
监会申请发行不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。
经公司于 2013 年 12 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会批准，本次
发行债券募集资金拟部分用于偿还银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部
分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（二）本次公司债券募集资金投向
1、募集资金总体运用计划
本次债券发行规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），采用分期发行方式，其中首
期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完
成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。募集资
金扣除相关发行费用后，2 亿元用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并
拟用剩余约 4 亿元募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实
际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定用于偿还
贷款和补充公司流动资金的募集资金金额。
2、募集资金用于偿还贷款的初步计划
发行人目前银行贷款周期较短，一般都在一年以内，应收票据的周期一般为
6 个月。根据发行人自身经营状况及贷款情况，发行人拟在债券发行第一期偿还
1 亿元银行贷款，在以后期间发行债券偿还 1 亿元银行贷款，本次公开发行公司
债券募集资金中共有 2 亿元用于偿还银行贷款。
其中，发行人拟在债券发行第一期偿还 1 亿元银行贷款，具体情况如下：
序号 贷款主体 贷款机构 贷款本金 到期时间
（万元）
浙江万马股份有限公 上海浦东发展银行股份有限公
1 5,600 2014 年 10 月
司 司杭州临安支行
浙江万马股份有限公 中国银行股份有限公司浙江省
2 2,400 2014 年 11 月
司 分行
浙江万马股份有限公 交通银行股份有限公司杭州临
3 2,000 2014 年 11 月
司 安支行
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子
公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。
发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间
进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
3、募集资金用于补充流动资金的初步计划
公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余约 4
亿元募集资金补充公司流动资金，补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推
广等经营性支出。
一方面，公司所处电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜和铝是最重
要的基础材料，占到电线电缆成本的 80%左右，原材料价值较高。另一方面，公
司上游客户主要为国家电网、南方电网各地的供电局、电力公司及轨道交通类重
点行业客户等，产品主要用于电网、发电厂、国家重点工程及民用设施等大型项
目，项目的建设周期和结算周期通常较长，货款回笼期限较长，而公司的主要原
材料铜基本为现款现货交易，使得公司不能充分利用商业信用，从而导致较多的
资金占用，对流动资金的需求量较大。
综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流
动资金可以优化财务结构，又能够为主营业务提供流动性保障，有利于公司进一
步稳定发展。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总
额的比例将由本次债券发行前的 98.02%下降至 68.38%（以 2014 年 6 月 30 日合
并报表口径模拟计算），这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的
统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动
比率将由本次债券发行前的 1.95、1.68 分别增加至 2.52、2.21（以 2014 年 6 月
30 日合并报表口径模拟计算），流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，
短期偿债能力将有所增强。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融
资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
（三）拓宽发行人融资渠道
近年来，公司资金来源主要为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道
较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行
本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有单一融资渠道的风险。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
（一）担保概况
截至 2014 年 6 月 30 日止，本公司担保情况如下表所示：
单位：万元
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00
对子公司担保余额合计（B） 19,144.00
担保总额（A+B） 19,144.00
截至 2014 年 6 月 30 日止，公司经董事会或股东大会审议批准的对外（含子
公司）担保累计额度为 80,000 万元，占公司 2013 年末经审计合并报表净资产的
31.72%；实际担保金额为 19,144 万元，占公司 2013 年末经审计合并报表净资产
的 7.59%。公司无逾期担保情况。
（二）对子公司担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日止，本公司董事会或股东大会审议批准的对子公司担
保额度情况如下表所示：
单位：万元
主债权期
担保人 被担保人 担保额度 担保类型
限
最高额连带
浙江万马高分子材料有限公司 43,500 一年
保证担保
最高额连带
浙江万马 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 10,500 一年
保证担保
电缆股份
最高额连带
有限公司 浙江万马天屹通信有限公司 6,000 一年
保证担保
最高额连带
香港骐骥国际发展有限公司 20,000 一年
保证担保
最高额连带
合计 80,000 一年
保证担保
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：浙江万马股份有限公司
住所：浙江省临安经济开发区南环路 88 号
法定代表人：何若虚
联系人：邵淑青
联系电话：0571-6375 5256
传真：0571-6375 5256
邮编：311305
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人：华林证券有限责任公司
住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
法定代表人：宋志江
项目主办人：雷浩、樊石磊
经办人员：雷浩、樊石磊
联系电话：021-20281102
传真：021-20281101
邮编：200120
三、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、沈海强、赵琰
联系 0571-8790 1111
传真：0571-8790 1500
邮编：310007
四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
经办人员：郎争、罗玉成、叶胜平
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
邮编：100027
五、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
经办人员：张连娜、张祎
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
六、主承销商收款银行
开户名：华林证券有限责任公司
开户行：中国农业银行深圳中心区支行
账号：4100 5000 0400 24825
七、本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
八、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）浙江万马股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说
明书及摘要；
（二）发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年半年度的财务报
告和审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）发行人《债券持有人会议规则》；
（七）发行人《债券受托管理协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）重大资产重组时信永中和出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的
审计报告及万马股份的备考审计报告；
（十）重大资产重组时中和评估出具的万马高分子、万马特缆、天屹通信的
评估报告。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（此页无正文，为《浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告
书》之盖章页）
浙江万马股份有限公司
2014年 10 月 22 日
（此页无正文，为《浙江万马股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告
书》之盖章页）
华林证券有限责任公司
2014年10 月22 日
）
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