浙江亚太机电股份有限公司
（浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零一七年十二月
第一节 重要声明与提示
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者 查 阅 2017 年 11 月 30 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司
债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：亚太转债
二、可转换公司债券英文简称：APG STOCK-CB
三、可转换公司债券代码：128023
四、可转换公司债券发行量：10.00 亿元（1,000 万张）
五、可转换公司债券上市量：10.00 亿元（1,000 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2017 年 12 月 26 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2017 年 12 月 4 日至 2023 年 12
月4日
九、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 6 月 8 日至 2023 年 12
月4日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
十二、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
十四、本次可转换公司债券的信用级别：上海新世纪资信评估投资服务有
限公司（以下简称“上海新世纪”）对本次发行可转债进行了信用评级，评级结
果为“AA”级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。公司本
次发行的可转债上市后，上海新世纪将持续跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1593 号”文核准，公司于
2017 年 12 月 4 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 10.00 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购
金额不足 10.00 亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2017〕826 号”文同意，公司 10.00 亿元可转换公司债
券将于 2017 年 12 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券中文简称“亚太转债”，
债券英文简称“APG STOCK-CB”，债券代码“128023”。
本公司已于 2017 年 11 月 30 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及
其摘要。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称：浙江亚太机电股份有限公司
英文名称：Zhejiang Asia-Pacific Mechanical & Electronic Co.,Ltd.
注册资本：73,755.60 万元
股票简称：亚太股份
股票代码：002284
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2000 年 12 月 7 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号
法定代表人：黄伟中
董事会秘书：邱蓉
联系电话：0571-82765229
传真：0571-82761666
邮政编码：311203
办公地址：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号
统一社会信用代码：913300001434287925
公司电子信箱：qr@apq.cn；yqy@apq.cn
所属行业：汽车零部件及配件制造业
经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱
乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
经亚太有限股东会审议通过，2000 年 8 月 5 日亚太有限全体股东作为发起
人签署了《关于整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的发起人协议》，协
议约定各发起人以亚太有限经审计的净资产 7,168 万元作为出资，并按 1:1 的比
例折合为公司的股本，各发起人按原出资比例分别拥有相应的公司股份。2000
年 10 月 16 日，海南从信会计师事务所就上述整体变更事宜，出具了琼从会验
字〔2000〕第 015 号《验资报告》。
2000 年 10 月 31 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市
〔2000〕36 号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》。
2000 年 12 月 7 日，发行人取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为
3300001007429 的《企业法人营业执照》，经营范围为汽车制动系统的科研开
发、制造、销售、技术服务及进出口业务，法定代表人为黄来兴。公司设立后
发行人股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
萧山金鹰工贸实业有限公司 47,691,776 66.53
黄来兴 11,700,224 16.32
计华投资管理公司 5,120,000 7.14
中国汽车技术研究中心 1,024,000 1.43
徐桦 2,048,000 2.86
施纪法 1,536,000 2.14
黄伟中 1,536,000 2.14
施瑞康 512,000 0.72
陈雅华 512,000 0.72
合计 71,680,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、发行人上市，股本由 7,168 万元增至 9,568 万元
2007 年 12 月 28 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增发新股并申请上市》等议案。2009 年 8 月 5 日，证监会出具了证
监许可〔2009〕739 号《关于核准浙江亚太机电股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，核准发行人公开发行不超过 2,400 万股新股。2009 年 8 月 21 日，
浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会验〔2009〕136 号《验资报
告》，审验了截至 2009 年 8 月 20 日止，发行人已公开发行 2,400 万股，共收到
募集资金净额 422,113,374 元，其中 398,113,374 元记入资本公积，增资完成后，
发行人注册资本由 7,168 万元增至 9,568 万元。
2、股本由 9,568 万元增至 19,136 万元
2010 年 5 月 19 日，经 2009 年年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总
股本 9,568 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，派现金 2 元（含税）；同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2010 年 6 月 9 日，天健会计师事务
所出具了天健验〔2010〕164 号《验资报告》，审验了截至 2010 年 5 月 28 日止，
变更后的注册资本为 19,136 万元，累计实收资本为 19,136 万元。
3、股本由 19,136 万元增至 28,704 万元
2011 年 4 月 18 日，经 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年末总
股本 19,136 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），同时向全
体股东以资本公积转增 5 股。2011 年 6 月 10 日，天健会计师事务所出具了天健
验〔2011〕234 号《验资报告》，审验了截至 2011 年 5 月 26 日止，变更后的注
册资本为 28,704 万元，累计实收资本人民币 28,704 万元。
4、股本由 28,704 万元增至 36,877.80 万元
2014 年 11 月 3 日，公司以非公开发行股票的方式向 7 名特定对象共发行
8,173.80 万股。2014 年 11 月 10 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2014〕
236 号”的《验资报告》，审验了截至 2014 年 11 月 7 日止，变更后的注册资本
为 36,877.80 万元，累计实收资本人民币 36,877.80 万元。
5、股本由 36,877.80 万元增至 73,755.60 万元
2015 年 4 月 15 日，经 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年末总
股本 36,877.80 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）；向全体
股东每 10 股派送红股 5 股（含税）；同时，向全体股东每 10 股以资本公积金转
增 5 股。2015 年 5 月 6 日，天健会计师事务所出具了“天健验〔2015〕118 号”
的《验资报告》，审验了截至 2015 年 4 月 24 日止，变更后的注册资本为
73,755.60 万元，累计实收资本人民币 73,755.60 万元。
截至目前，发行人股本为 73,755.60 万元。
三、发行人的主要经营情况
（一）主要业务和主要产品
目前，公司主营业务为汽车制动系统的研发、生产及销售。发行人致力于
为整车生产厂提供整套制动系统解决方案，其产品涵盖汽车制动系统的全系列
产品，包括盘式制动器、鼓式制动器、制动泵、真空助力器及汽车电子控制系
统等，主要为国内整车生产企业提供制动系统的原厂配套，同时也少量供应国
内外维修市场。
发行人的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业和国际著名的汽车
跨国公司，并自营出口北美、欧洲、澳大利亚等国家和地区。主要用户有一汽
大众、一汽轿车、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、东风汽车、神龙汽车、
东风日产、郑州日产、北汽集团、广汽集团、江铃汽车、奇瑞汽车、长安汽车、
江淮汽车、华晨金杯等。2016 年，公司成功进入通用 GEM 项目全球采购平台
和大众集团高端整车制造 MLB 平台，进一步实现了公司高端化、全球化的发
展战略，为公司未来全球销售业绩的增长奠定坚实基础。
目前，发行人正致力于汽车电子控制系统产品的开发，诸如 ESC 汽车电子
操纵稳定系统、EABS 能量回馈式电动汽车制动防抱死系统、EPB 电子驻车制
动系统等，发行人的汽车电子控制系统生产技术正日趋成熟。未来，发行人将
以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能驾驶，建设智能汽车环境感知与主
动安全控制及移动互联相结合的无人驾驶生态圈。同时，公司本次募集资金投
资项目拟投资轮毂电机驱动底盘模块，布局新能源汽车。
（二）发行人的竞争优势
1、研发和技术优势
发行人依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，通
过内部培养为主、引进外部人才为辅的措施，构筑了一支具有发行人特色的从
大专到博士，涵盖技能操作、技术研发的人才队伍。发行人成立至今，参与起
草了多项国家标准和行业标准，具体如下：
日期 标准名称 国标/行标编号
2008.11.01 乘用车制动器性能要求及台架试验方法 QC/T 564-2008
产品几何技术规范（GPS）极限与配合-公差带和配
2009.11.01 GB/T 1801-2009
合的选择
产品几何技术规范（GPS）极限与配合-第 1 部分 公
2009.11.01 GB/T 1800.1-2009
差、偏差和配合的基础
产品几何技术规范（GPS）极限与配合-第 2 部分 标
2009.11.01 GB/T 1800.2-2009
准公差等级和孔、轴极限偏差表
产品几何技术规范（GPS）统计公差-第 1 部分术
2010.09.01 GB/Z 24636.1-2009
语、定义和基本概念
产品几何技术规范（GPS）统计公差-第 3 部分零件
2010.09.01 GB/Z 24636.3-2009
批（过程）的统计质量指标
产品几何技术规范（GPS）统计公差-第 4 部分基于
2010.09.01 GB/Z 24636.4-2009
给定置信水平的统计公差设计
产品几何技术规范（GPS）统计公差-第 5 部分装配
2011.10.01 GB/Z 24636.5-2010
批（孔、轴配合）的统计质量指标
2012.03.01 磁粉制动器 GB/T 26662-2011
2012.03.01 制动器术语 GB/T 26665-2011
道路车辆 制动衬片摩擦材料 涂漆背板和制动蹄耐腐 GB/T29065-2012/ISO
2013.09.01
蚀性能评价方法 27667：2011
2014.03.01 液压制动钳总成性能要求及台架试验方法 QC/T 592-2013
2014.03.01 液压制动主缸塑料储液罐性能要求及试验方法 QC/T 961-2013
道路车辆-液压制动系统-第 1 部分双喇叭口金属管、
2014.03.01 QC/T 960.1-2013
螺纹孔、螺纹接头和管座
机械式驻车制动操纵杆总成性能要求及台架试验方
2014.03.01 QC/T 959-2013
法
2014.10.01 汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法 QC/T 593-2014
2014.12.31 冷卷截锥螺旋弹簧技术条件 GB/T 30817-2014
2015.10.01 商用车制动器性能要求及台架试验方法 QC/T 239-2015
道路车辆 液压制动系统 单喇叭口金属管、螺纹
2015.10.01 QC/T 764-2015
孔、螺纹管接头及软管端部接头法
汽车防抱制动系统液压电磁调节器技术要求及台架
2016.01.01 QC/T 1005-2015
试验方法
2016.10.24 汽车用真空助力器 T/ZZB 0083-2016
2017.06.01 制动器分类 GB/T 33519-2017
2017.06.01 电力液压鼓式制动器 GB/T 33517-2017
2017.07.01 汽车行车制动器疲劳强度台架试验方法 QC/T 316-2017
发行人具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动
与 ABS 集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统
技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动器、
贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术。近年来，发
行人在创新传统产品升级换代的基础上，逐渐向汽车电子产品领域同步发展。
发行人在电子驻车制动系统（EPB）、汽车电子操纵稳定系统（ESC）、线控
制动系统、新能源汽车制动能量回馈系统等汽车电子产品领域也取得了较大突
破，部分项目成果获得多项国家发明专利。
截至本上市公告书签署日，发行人共获得专利 166 项，其中发明专利 19 项，
实用新型专利 144 项，外观专利 3 项。
2、规模化、专业化生产优势
发行人是国内少数专业研发生产整套汽车制动系统的一级零部件供应商，
是我国汽车制动系统行业的龙头企业，拥有完整的汽车制动系统主导产品链，
形成了以轿车制动系统为主、商用车制动系统和其他汽车制动系统并重的产品
格局，可以为轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等提供系统化和
模块化配套。后续，公司以汽车主动安全技术为基础，布局汽车智能驾驶，建
设智能汽车环境感知与主动安全控制及移动互联相结合的无人驾驶生态圈。同
时，公司募投项目拟投资轮毂电机驱动底盘模块，布局新能源汽车零部件产品。
3、工艺与装备优势
公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺。在铸造工艺上，引进了日本的
自动造型机、浇铸线和砂处理成套生产线设备，辅以国内先进的中频熔炼炉，
其生产效率、铸件精度和铸件出品率高，劳动强度低，环境整洁；炉前自动快
速分析保证了铸件质量。冲压工艺引进了若干条由 100 吨-500 吨压力机组成的
自动冲压流水线，每分钟生产节拍达 40 件以上，保证了生产安全性和产品精度；
制动蹄焊接采用英国的自动滚凸焊机；表面处理采用阴极电泳自动生产线和阳
极氧化自动生产线，配置了机器人自动喷漆线和自动达克罗喷涂线，使产品表
面油漆和达克罗的质量更加稳定同时又改善操作工的作业环境；切削加工引进
德国、意大利等国家的先进加工设备和工艺；采用机器人装卸工件，减轻了工
人的劳动强度，减少了操作工数量。装配工艺引进德国、加拿大等国家的成熟
设备和先进组装检测方法，产品采用自动装配检测线装配，检测数据实现一一
对应，保证了出厂产品质量和可追溯性。
4、试验检测优势
公司具有很强的试验检测能力，拥有一系列与产品技术配套的试验、研究、
质量检测等先进的检测仪器设备。能够开展德国、日本、美国、法国等国外各
类汽车制动系列国际标准和国内标准试验，对 ABS、盘式制动器、EPB 制动钳、
制动盘、鼓式制动器、真空助力器、制动主缸、轮缸、离合器主缸、工作缸等
进行试验检测，能承担整套汽车制动系统产品从开发到生产全过程的精密测量
和产品性能试验。拥有一批对制动系统检测试验富有经验的检测人员。
公 司 拥 有 德 国 申 克 汽 车 制 动 器 惯 性 试 验 台 、 NVH 惯 性 试 验 台 （ 美 国
LINK）、LINK3000 惯性试验台（美国 LINK）、德国 HORIBA 汽车制动器
NVH 试验和制动试验惯性试验台、德国 POLYTEC 三维全场扫描激光测振仪、
美国 link 3378 DTV&拖滞力矩测试仪、LMS 模态分析和噪音检测台（比利时）、
真空助力器带主缸总成具有 BA 功能试验台、驻车拉索性能和寿命试验台、整
车试验模拟机、高低温性能试验台、助力器性能试验台、ABS 电磁阀试验台、
ABS 传感器试验台、ECU 仿真试验台、EPB\ESC 仿真试验台、韩国卡钳基本性
能测试台、ASCOOTT 循环腐蚀盐雾箱（英国）、MB&R 无声振动检测台、意
大利制动盘测量机、韩国制动盘 DTV（制动盘厚薄差等）检测仪、德国直读光
谱分析仪、美国三坐标测量机、克劳斯机（德国）、霍尼韦尔压缩率仪（德
国）、轮廓度扫描仪、美国 Link V-MAX 4000 路试等一系列试验以及路试检测
设备，整体试验检测硬件、软件的水平在国内同行中位于领先地位。检测中心
先后通过了一汽大众、上海通用、通用五菱、上汽集团、上汽大通、江铃、吉
利、长安等各大主机厂的实验室认可，浙江省制动系统检测站，2009 年 12 月
通过了 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）组织的 ISO/IEC17025 实验室认
可，目前证书有效期 2019 年 1 月 21 日。
5、质量品牌优势
公司具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有国内行业领先
水平的生产装备及工艺，试验检测设备齐全，检测中心通过了 ISO/IEC17025 认
证，为国家认可实验室，能承担包括 ABS 、EPB 在内的整套汽车制动系统从开
发到生产全过程的精密测量和综合性能测试。1999 年以来，公司的汽车制动系
统连续通过中国汽车产品认证中心的质量认证和每年的国家级产品监督检查测
试，从未出现过重大质量责任事故。从 2000 年到 2004 年，公司先后通过了
QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949 质量体系认证注册。汽车制动系统通过了中
国汽车产品认证中心的产品认证，公司的质保实验室为上汽通用、一汽-大众认
可的实验室，同时公司在 2016 年分别获得了一汽大众、上汽大众的“A 级供应
商”等荣誉称号。
公司成立以来，一直坚持以自主创新、科技进步为发展原则，依靠科学管
理，以雄厚的实力获得了“中国汽车零部件百强企业”、“中国汽车自主创新
原始创新奖获奖单位”、“全国百佳汽车零部件供应商优秀零部件自主品牌企
业”、”国家重点高新企业”、 ”国家创新型试点企业”、“浙江省技术创新
优秀企业” 、“浙江省管理创新示范企业”、“浙江省专利示范企业”、”中
国汽车零部件制动器行业龙头企业”等许多荣誉，并被商务部、国家发改委认
定为首批国家汽车零部件出口基地企业。公司的“APG”商标 2003 年被评为
“浙江省著名商标”，2006 年 9 月被认定为中国名牌产品，2011 年被国家商标
总局评为“中国驰名商标”。公司荣膺 2015 年杭州市人民政府质量奖，同时入
围 2016 年“浙江制造”品牌重点培育企业。
6、人才及管理优势
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有 20
年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财
富，并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同
行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为
公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总股本为 737,556,000 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 51,584,358 6.99%
其中：高管锁定股 51,584,358 6.99%
二、无限售条件股份 685,971,642 93.01%
三、股份总数 737,556,000 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） （%）
1 亚太机电集团有限公司 境内一般法人 286,331,656 38.82
2 黄来兴 境内自然人 52,651,144 7.14
3 黄伟中 境内自然人 9,216,000 1.25
4 施纪法 境内自然人 5,184,000 0.70
5 全国社保基金四一五组合 其他 3,823,063 0.52
6 中国汽车技术研究中心 国有法人 3,744,000 0.51
中国建设银行股份有限公司－富国中证
7 其他 2,403,534 0.33
新能源汽车指数分级证券投资基金
8 施瑞康 境内自然人 1,728,000 0.23
9 张党文 境内自然人 1,277,493 0.17
10 李奕翰 境内自然人 960,204 0.13
合计 - 367,319,094 49.80
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：10.00 亿元（1,000 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,096,291 张，即
309,629,100 元，占本次发行总量的 30.96%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 10.00 亿元
6、发行方式：本次发行的亚太转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足
10.00 亿元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 3,096,291 张，占本次发行总量的 30.96%；优先配售后余
额部分由社会公众通过深交所系统认购，共计 6,358,400 张，占比 63.58%，社
会公众放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为 545,309 张，占比 5.45%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量比例
序号 债券持有人名称 持有数量（张）
（%）
1 亚太机电集团有限公司 1,980,000 19.80
2 中泰证券股份有限公司 545,309 5.45
宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司
3 30,000 0.30
—智石私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—富国中证新
4 18,422 0.18
能源汽车指数分级证券投资基金
5 朱桂连 8,685 0.09
6 魏木华 6,833 0.07
7 郭守珍 6,101 0.06
8 杨林刚 5,016 0.05
9 朱国军 4,549 0.05
10 李秀玉 3,525 0.04
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,868.14 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,600.00
2 审计及验资费用 160.00
3 律师费 50.00
4 资信评级费用 25.00
5 发行手续费 10.00
6 推介及路演等其他费用 23.14
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 10.00 亿元，向原股东优先配售 3,096,291
张，即 309,629,100 元，占本次发行总量的 30.96%；网上一般社会公众投资者
的有效申购数量为 28,135,188,100 张，即 2,813,518,810,000 元，网上最终配售
6,358,400 张，占本次发行总量的 63.58%；主承销商包销可转换公司债券的数量
为 545,309 张，占本次发行总量的 5.45%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,600.00 万元后的余
额 98,400.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 8 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2017〕504 号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司 2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议和
2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，并已经中国证监会证
监许可〔2017〕1593 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：10.00 亿元。
4、发行数量：1,000 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
10.00 亿元（含发行费用）。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 100,000 万元（含发
行费用），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98,000.00 40,900.00
模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
59,100.00 59,100.00
技术改造项目
合计 157,100.00 100,000.00
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目均由亚太股份独立实施。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资
金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中国工商银行股份有限公司萧山分行
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.44 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
上浮 8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享
有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发
售的方式进行。认购不足 10 亿元的余额由保荐机构（主承销商）中泰证券进行
包销。
本次发行的发行对象为发行人原 A 股股东和所有持有深交所证券账户的社
会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者
除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的
持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.3558 元可转债的比例，并按 100 元/张转换
为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
请参见本节之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98,000.00 40,900.00
模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
59,100.00 59,100.00
技术改造项目
合计 157,100.00 100,000.00
年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目及年产 100 万
套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目均由亚太股份独立实施。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资
金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
上海新世纪对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该
级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪将持续跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行
义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的方案
时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公
司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回
或回售条款等；
（2）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2、债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面
值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出
席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
5、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有
人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证
后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主
持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
7、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为 100 元）拥有一票
表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议，逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，经有权机构批准后方可生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全
体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通
知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做
出了相应的安排。根据新世纪债评 010279 号《浙江亚太机电股份有限公司公开
发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA，可转债信用等级为
AA，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 8.30 8.81 7.13 7.47
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况
良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
上海新世纪对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做
出了相应的安排。根据新世纪债评 010279 号《浙江亚太机电股份有限公司公开
发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA，可转债信用等级为
AA，评级展望为稳定。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.57 1.75
速动比率（倍） 0.93 0.96 1.27 1.44
资产负债率（合并） 47.10% 44.93% 38.22% 40.04%
资产负债率（母公司） 42.30% 41.37% 34.98% 35.78%
利息保障倍数 8.30 8.81 7.13 7.47
最近三年及一期，公司流动比率均大于 1，合并资产负债率及母公司资产
负债率均维持在较为合理水平，整体流动性情况较好，偿债能力较强；利息保
障倍数持续维持在较高水平。从公司最近三年及一期的经营情况来看，公司未
来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，
公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入
增长趋势较好，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，
以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度及 2016
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2015〕1168 号、天健审〔2016〕
908 号及天健审〔2017〕1498 号标准无保留意见的审计报告。2017 年半年度的
财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.57 1.75
速动比率（倍） 0.93 0.96 1.27 1.44
资产负债率（合并） 47.10% 44.93% 38.22% 40.04%
资产负债率（母公司） 42.30% 41.37% 34.98% 35.78%
每股净资产 3.66 3.67 3.56 6.82
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.39 0.75 0.72 0.96
应收账款周转率（次） 2.72 4.83 4.69 5.42
存货周转率（次） 2.52 4.98 5.20 5.88
每股经营活动产生的现金流
-0.18 0.30 0.36 0.62
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） -0.19 0.07 0.31 0.02
利息保障倍数 8.30 8.81 7.13 7.47
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
期间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.45% 0.09 0.09
2017 年 1-
6月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.30% 0.08 0.08
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.53% 0.20 0.20
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
4.59% 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.62% 0.19 0.19
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
3.87% 0.13 0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.80% 0.30 0.30
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公司
11.44% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
注：上表加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所出具的《关于浙江亚太机电股份有限公司最近
三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》（天健审〔2017〕1503 号）和亚太股份 2017 年半年
度报告。
（三）报告期内非经常性损益明细表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已
-3,969,942.08 -379,281.66 -4,206,089.44 -2,799,721.45
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减 240,043.91 4,502,177.28 3,933,982.34 3,801,020.79
免
计入当期损益的政府补助（与
公司正常生产经营业务密切相 7,373,284.42 14,936,433.36 14,124,420.77 18,269,943.83
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
752,733.09
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
296,309.93 6,277,945.21 37,813,861.64
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外
1,327,829.60 2,972,622.64 447,372.98 3,152,591.17
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
小计 5,267,525.78 29,062,629.92 52,113,548.29 22,423,834.34
减：所得税费用（所得税费用
1,419,074.09 4,523,499.48 7,899,357.18 3,468,023.74
减少以“-”表示）
少数股东损益 1,483.52 87,173.06 904.61 343,352.75
归属于母公司股东的非经常性
3,846,968.17 24,451,957.38 44,213,286.50 18,612,457.85
损益净额
注：上表数据引自天健会计师事务所出具的《关于浙江亚太机电股份有限公司最近三年加权平均净资产收益
率及非经常性损益鉴证报告》（天健审〔2017〕1503 号）和和亚太股份 2017 年半年度报告。
三、募集说明书报告期截止日后业绩情况及未来一期业绩预告
2017 年 10 月 26 日，公司公告了 2017 年第三季度报告，2017 年 1-9 月合并
利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月
营业收入 2,767,333,545.34
营业利润 97,616,989.44
利润总额 101,715,183.08
净利润 84,488,473.16
归属于母公司所有者的净利润 79,568,021.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,797,263.78
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不
属于扭亏为盈的情形。
预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-40.00%~10.00%，
即 8,651.6 万元~15,861.27 万元，业绩变动主要受上游原材料价格波动及公司研
发投入增多等因素的影响。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益
增加 10.00 亿元，总股本增加约 9,578.54 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李玮
住所 济南市市中区经七路86号
联系电话 0531-8128 3753
传真 0531-8128 3755
保荐代表人 仓勇、马国庆
项目协办人 马睿
项目经办人 张展、花紫辰、陈炜、崔屹智
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：浙江亚太机电股份有限公司本次发行的可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证
券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《浙江亚太机电股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖
章页）
浙江亚太机电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江亚太机电股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖
章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
）
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