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南山控股:发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2018-07-17
证券代码:002314 股票简称:南山控股 上市地点:深圳证券交易所




深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司暨关联交易

实施情况暨新增股份上市报告书




独立财务顾问



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座


签署日期:二〇一八年七月
特别提示



新增股份上市安排
新增股份总数量 830,252,240 股

股份预登记完成日期 2018 年 7 月 6 日
新增股份上市日期 2018 年 7 月 18 日

新增股份本次可流通数量 400,292,472 股
新增股份后总股本 2,707,782,513 股
中国南山集团承诺:1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股
股份,自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之
日起三十六个月内,本集团不以任何方式转让或委托他人管理该
部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。2.就非因本次换股
吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的股
票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本集团不以任何方
式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分
股份。
锁定期
赤晓企业承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易
所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人
管理本公司持有南山控股的股份,也不由南山控股回购该部分股
份。
上海南山承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易
所上市之日起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人
管理本公司持有南山控股的股份,也不由南山控股回购该部分股
份。




1
一、新增股份数量及价格

(一)方案概要

南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基
地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股
吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深
基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

(二)本次合并的换股价格和换股比例

本次合并中,南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经
公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股
股票交易均价的 90%,即 5.83 元/股。

2016 年 5 月 23 日,南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元(含
税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日
实施完成,南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。

2017 年 5 月 26 日,南山控股 2016 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.07 元(含
税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2017 年 7 月 21 日
实施完成,南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。

本次合并中,深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62
港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,
经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基
础,并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定,即 23.27 港元/股。采用 B 股停
牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价
(1 港币=0.8403 人民币)进行折算,折合人民币 19.55 元/股。

根据上述换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004,
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为:每 1


2
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。

南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票,全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后,南山控股总股本将由 1,877,530,273 股增加至
2,707,782,513 股。

自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整。

二、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》并经核查,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 7
月 6 日受理南山控股本次交易增发新股的登记申请材料,本次交易增发新股数量
为 830,252,240 股(其中限售流通股数量为 429,959,768 股),相关股份登记到
账后将正式列入南山控股股东名册。

三、新增股份上市安排

本次新增股份上市日为 2018 年 7 月 18 日,根据深圳证券交易所相关业务
规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

南山控股因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通,
如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售,
则相关股东应遵守有关规定。

中国南山集团承诺:1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本
次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,本集团
不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。
2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的
股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本集团不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。


3
赤晓企业承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份,也不由南山控股回购该部分股份。

上海南山承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份,也不由南山控股回购该部分股份。

五、验资情况

2018 年 6 月 15 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对南山控股本次
交易进行了验资,并出具了瑞华验字【2018】48460018 号《验资报告》。根据
《验资报告》,截至 2018 年 6 月 15 日,南山控股已收到本次交易换股增发股
份的出资。

本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。




4
声明

公司及董事会全体成员保证本上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整,
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本上市报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。




5
上市公司及全体董事声明



本公司及全体董事保证《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。




全体董事签字:




田俊彦 张建国 王世云




李红卫 陈雷 郭庆




崔忠付 张阜生 夏新平




深圳市新南山控股(集团)股份有限公司


年 月 日




6
目 录

特别提示 .......................................................................................................... 1
声明.................................................................................................................. 5
目 录 ................................................................................................................ 7
释 义 ................................................................................................................ 9
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................... 11

一、上市公司基本情况 ............................................................................ 11
二、方案概要 .......................................................................................... 11
三、本次合并的换股价格和换股比例 ...................................................... 12
四、股份锁定期安排 ............................................................................... 13
五、上市地点 .......................................................................................... 13
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 13
七、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................... 14
八、本次交易对南山控股的影响 .............................................................. 15
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 18

第二节 本次交易实施情况.............................................................................. 22

一、本次重组的实施过程 ........................................................................ 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24
四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................... 25
五、本次交易完成后,公司股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 25
六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 25
七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 25

第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 27

一、发行股份数量 ................................................................................... 27
二、本次发行股份的上市时间及限售期 ................................................... 27

第四节 独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................ 29



7
一、独立财务顾问意见 ............................................................................ 29
二、律师的结论性意见 ............................................................................ 29

第五节 持续督导 ............................................................................................ 30

一、持续督导期间 ................................................................................... 30
二、持续督导方式 ................................................................................... 30
三、持续督导内容 ................................................................................... 30

第六节 有关中介机构声明.............................................................................. 31
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................... 34

一、备查文件 .......................................................................................... 34
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................... 34




8
释 义

在本报告书中,除非文义另有说明,下列简称具有如下特定含义:

南山控股/合并方/吸并方 指 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

深基地/深基地B/被合并方/
指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
被吸并方

存续公司/存续上市公司 指 完成本次换股吸收合并后的南山控股

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换
本报告书 指 股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书

在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股(证券代码:
南山控股A股 指
002314.SZ)

在原深圳证券交易所上市流通的深基地B股(原证券代码:
深基地B股 指
200053.SZ)

中国南山集团 指 中国南山开发(集团)股份有限公司

赤晓企业 指 赤晓企业有限公司

上海南山 指 上海南山房地产开发有限公司

南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本
本次合并/本次吸收合并/本
次换股吸收合并完成后,南山控股作为合并后的存续公
次换股吸收合并/本次交易/
指 司,承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、
本次重大资产重组/本次重
合同及其他一切权利与义务,深基地终止上市并注销法人

资格

南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行
的A股的发行价格,即5.43元/股。若南山控股自定价基准
南山控股换股价格 指
日至换股实施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述换股价格将做相应调整

23.27港元/股,若深基地自定价基准日至股实施日期间发
深基地换股价格 指 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上
述换股价格将做相应调整

合并双方/吸并双方 指 南山控股和深基地

合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议
定价基准日 指
公告日



9
本次换股吸收合并中,换股股东将所持有的深基地B股股
换股 指 票按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发
行的A股股票的行为

本次换股吸收合并中,换股股东所持的每1股深基地B股股
票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票
换股比例 指
的数量,即1:3.6004,即每1股深基地B股股票可以换得
3.6004股南山控股股票

于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申
换股股东 指 报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股
东(包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方)

换股股东股权登记日 指 2018年6月15日

换股实施日 指 2018年7月6日

《吸并协议》/《合并协议》 《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石

/《换股吸收合并协议》 油基地股份有限公司换股吸收合并协议》

《换股吸收合并协议之补 《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石

充协议》 油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》

股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻结、
权利限制 指
查封或法律法规限制转让等其他情形

独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司

法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所

验资机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

注:本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入
原因造成。


10
第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称: 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
公司英文名称: Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co., Ltd.
公司曾用名称: 雅致集成房屋(集团)股份有限公司
广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路 007 号九洲电
注册地址:
器大厦五楼 A 室
法定代表人: 田俊彦
注册资本: 187,753.0273 万元
企业类型: 股份有限公司
股票简称: 南山控股
股票代码: 002314.SZ
成立日期: 2001 年 4 月 30 日
股票上市日期: 2009 年 12 月 3 日
股票上市地点: 深圳证券交易所
统一社会信用代码: 91440300728551331M
董事会秘书: 蒋俊雅
通讯地址: 深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号
邮政编码: 518057
联系电话: 0755-33372314
兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营;房屋租赁,物业管理;活动房屋、金属结构件、建筑
材料、设备的生产(由分支机构经营)、销售、租赁及相关服务(涉
经营范围: 及资质证的凭资质证经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营)。港口运输;保税场库经营;普通
货运。


二、方案概要


南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基
地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股
吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深



11
基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。


三、本次合并的换股价格和换股比例


本次合并中,南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经
公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股
股票交易均价的 90%,即 5.83 元/股。

2016 年 5 月 23 日,南山控股 2015 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.88 元(含
税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2016 年 6 月 23 日实
施完成,南山控股换股价格调整为 5.64 元/股。

2017 年 5 月 26 日,南山控股 2016 年年度股东大会审议通过《利润分配方
案》,以 1,877,530,273 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.07 元(含
税),送红股 0 股,不以公积金转增股本,上述分红除息于 2017 年 7 月 21 日实
施完成,南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。

本次合并中,深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62
港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,
经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基
础,并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定,即 23.27 港元/股。采用 B 股停
牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价
(1 港币=0.8403 人民币)进行折算,折合人民币 19.55 元/股。

根据上述换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004,
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为:每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。

南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票,全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后,南山控股总股本将由 1,877,530,273 股增加至
2,707,782,513 股。


12
自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换股比
例将进行相应调整。


四、股份锁定期安排

中国南山集团承诺:1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本
次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,本集团
不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。
2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的
股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本集团不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。

赤晓企业承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份,也不由南山控股回购该部分股份。

上海南山承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份,也不由南山控股回购该部分股份。


五、上市地点

本次交易所发行的股票在深交所上市。


六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

南山控股现任独立董事张阜生因持有深基地 2,600 股,参与换股导致其持有
南山控股股份增加,除此之外,本次发行未导致其他南山控股董事、监事和高级
管理人员持股数量变动情况。




13
七、本次发行股份前后上市公司股权结构

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至 2018 年 6 月 15 日,公司前十名股东情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国南山开发(集团)股份有限公司 939,700,633 50.05
2 赤晓企业有限公司 282,880,000 15.07
3 上海南山房地产开发有限公司 200,479,137 10.68
中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产
4 12,083,241 0.64

5 中央汇金资产管理有限责任公司 10,549,600 0.56
6 倪细卿 2,990,000 0.16
7 林镇泉 2,932,095 0.16
8 艾江霞 2,644,800 0.14
9 熊晓霞 2,556,700 0.14
10 香港中央结算有限公司 2,498,111 0.13
合计 1,459,314,317 77.73

(二)本次发行后公司前十名股东情况

2018 年 7 月 6 日,南山控股本次交易发行的新增股份已完成登记申请手续,
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册(前十
名)》,公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 中国南山开发(集团)股份有限公司 1,369,660,401 50.58
2 赤晓企业有限公司 282,880,000 10.45
3 上海南山房地产开发有限公司 200,479,137 7.40
4 China Logistics Holding(12) PTE.LTD. 165,222,356 6.10
5 招商证券香港有限公司 13,106,270 0.48
6 GUO TAI JUN AN SECURITIES LIMITED 11,340,180 0.42
7 中央汇金资产管理有限责任公司 10,549,600 0.39
8 申万宏源证券(香港)有限公司 10,397,376 0.38
中华联合财产保险股份有限公司-传统保险
9 9,299,941 0.34
产品




14
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
10 黄映彬 8,469,574 0.31
合计 2,081,404,835 76.85


本次交易完成后,中国南山集团直接及间接合计持有上市公司 68.43%的股
份,仍为公司的控股股东、实际控制人。

(三)股本结构变化

本次发行前 本次发行后
类别
股份数量(股) 持股比例 股份数量(股) 持股比例
无限售流通股 737,204,430 39.26% 1,138,067,727 42.03%
限售流通股 1,140,325,843 60.74% 1,569,714,786 57.97%
总股本 1,877,530,273 100.00% 2,707,782,513 100.00%

注:上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。


本次交易不会导致公司控制权发生变更,不会出现导致公司不符合《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


八、本次交易对南山控股的影响

(一)对南山控股业务的影响

本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验,提升存续公司物流
业务的开发建设能力,在土地资源稀缺的背景下,提升开发建设过程中的土地利
用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时,借助深基地在物流领域的规
模优势、资源优势及品牌影响力,增强南山控股土地资源的获取能力,打通物流
地产、住宅地产产业链,提升协同效应。

本次南山控股吸收合并深基地,对南山控股未来的业务定位产生了非常积极
的影响。未来南山控股将以物业开发、建设和运营为核心业务,优化调整集成房
屋业务、船舶舱室业务,打造主业突出,适度多元,在核心产业领域具有国际影
响力的企业集团。中短期内将以房地产开发运营为基础,以物流园区开发运营为
先导,坚持地产与物流协同并进、双轮驱动,加快战略布局,巩固现有市场地位,
加快产业转型升级。中长期将进一步整合资源、创新商业模式、提升资源价值,



15
打通物流地产、产业地产至商业、住宅地产产业链,打造国内领先和独具特色的
综合型城市或园区运营开发商。

(二)本次换股吸收合并对南山控股持续经营能力影响的分析

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的南山控股 2016 年度及
截至 2017 年 9 月末的备考审阅报告(安永华明(2017)专字第 61243319_H10
号),本次换股吸收合并对南山控股资产、负债、收入、利润及盈利能力影响的
分析如下:

单位:万元
2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年
项目
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
流动资产 1,431,998.16 1,515,330.33 1,251,358.18 1,316,247.50
非流动资产 235,511.37 988,035.60 220,248.67 910,263.50
资产总计 1,667,509.53 2,503,365.94 1,471,606.85 2,226,511.00
流动负债 831,195.01 1,073,810.27 688,712.26 948,371.55
非流动负债 215,770.44 548,013.52 133,751.67 367,587.56
负债总计 1,046,965.45 1,621,823.78 822,463.92 1,315,959.11
归属于母公司所有者权益
537,759.68 711,821.98 563,685.94 739,369.56
合计
少数股东权益 82,784.39 169,720.17 85,456.99 171,182.33
所有者权益合计 620,544.08 881,542.15 649,142.93 910,551.89
营业收入 270,871.40 325,948.52 498,581.21 566,261.91
营业成本 145,762.87 170,000.23 307,423.19 337,414.01
营业利润 51,294.56 53,114.36 86,598.11 93,200.40
利润总额 52,529.98 54,762.60 85,581.42 92,818.10
净利润 33,792.38 33,311.91 60,108.34 62,212.83
归属于母公司股东的净利
12,952.05 11,265.13 52,699.71 52,891.52


本次换股吸收合并完成后,随着深基地资产注入南山控股,南山控股的资产
规模有一定程度的增加。2016 年 12 月 31 日,资产总额由 1,471,606.85 万元增
加 到 2,226,511.00 万 元 , 增 幅 为 51.30% ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由
563,685.94 万元增加到 739,369.56 万元,增幅为 31.17%。2017 年 9 月 30 日,
资产总额由 1,667,509.53 万元增加到 2,503,365.94 万元,增幅为 50.13%;归
属于母公司所有者权益由 537,759.68 万元增加到 711,821.98 万元,增幅为



16
32.37%。

同时,南山控股的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2016 年
度,南山控股备考营业收入为 566,261.91 万元,较本次换股吸收合并前增长
13.57%;2017 年 1-9 月,南山控股备考营业收入为 325,948.52 万元,较本次
换股吸收合并前增长 20.33%。在营业收入增长的同时,营业利润、利润总额均
有一定程度的增长,盈利规模提升。2016 年度,南山控股备考利润总额为
92,818.10 万元,较本次换股吸收合并前增长 8.46%;2017 年 1-9 月,南山控
股备考利润总额为 54,762.60 万元,较本次换股吸收合并前增长 4.25%。

(三)主要财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的南山控股 2016 年度及
截至 2017 年 9 月末的备考审阅报告(安永华明(2017)专字第 61243319_H10
号),本次换股吸收合并对南山控股财务指标和非财务指标影响的分析如下:

2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年度
财务指标
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
销售毛利率 46.19% 47.84% 38.34% 40.41%
营业利润率 18.94% 16.30% 17.37% 16.46%
销售净利率 12.48% 10.22% 12.06% 10.99%
基本每股收益(元
0.07 0.04 0.28 0.20
/股)
稀释每股收益(元
0.07 0.04 0.28 0.20
/股)
加权平均净资产
2.31% 1.53% 8.75% 6.80%
收益率
扣除非经常损益
加权平均净资产 2.04% 1.28% 9.02% 6.90%
收益率
归属于上市公司
股东的每股净资 2.86 2.63 3.00 2.73
产(元/股)
流动比率 1.72 1.41 1.82 1.39
速动比率 0.61 0.55 0.69 0.57
资产负债率 62.79% 64.79% 55.89% 59.10%




17
本次换股吸收合并有助于南山控股提升盈利能力,随着深基地资产注入南山
控股,南山控股的销售毛利率将出现一定程度的增长。

本次换股吸收合并完成后,2016 年末南山控股资产负债率将由 55.89%增长
至 59.10%;2017 年 9 月 30 日南山控股资产负债率将由 62.79%增长至 64.79%。
2016 年末南山控股流动比率和速动比率将由 1.82 和 0.69 降低至 1.39 和 0.57;
2017 年 9 月 30 日南山控股流动比率和速动比率将由 1.72 和 0.61 降低至 1.41
和 0.55。存续上市公司短期资产负债率提高,偿债能力指标降低,长期来看,
随着物流园区开发运营业务逐步完成布局,未来存续上市公司偿债能力将随着盈
利能力提高得到提升。

(四)对最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上
市公司股东的每股净资产的影响

本次发行后,公司总股本由 1,877,530,273 股增加至 2,707,782,513 股,发
行后股本全面摊薄计算的 2017 年度归属于上市公司股东的每股收益为 0.237 元,
归属于上市公司股东的每股净资产为 2.18 元;发行后股本全面摊薄计算的 2018
年 1-3 月归属于上市公司股东的每股收益为-0.0129 元,归属于上市公司股东的
每股净资产为 2.16 元。


九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)主要财务资料

1、合并资产负债表主要数据 单位:万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 1,503,795.86 1,358,257.94 1,251,358.18
非流动资产 252,937.87 295,054.53 220,248.67
资产总计 1,756,733.73 1,653,312.47 1,471,606.85
流动负债 782,752.97 733,671.47 688,712.26
非流动负债 302,822.75 248,763.08 133,751.67
负债合计 1,085,575.72 982,434.55 822,463.92
归属于母公司所
585,503.62 588,993.33 563,685.94
有者权益合计
少数股东权益 85,654.38 81,884.59 85,456.99
股东权益合计 671,158.00 670,877.92 649,142.93
负债和股东权益 1,756,733.73 1,653,312.47 1,471,606.85


18
总计
注:2018 年一季度数据未经审计。


2、合并利润表主要数据 单位:万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 79,110.16 660,152.05 498,581.21
二、营业总成本 75,088.76 524,580.06 417,726.74
三、营业利润 4,254.74 137,585.30 85,008.07
加:营业外收入 282.30 2,395.58 1,842.28
减:营业外支出 11.85 1,101.60 1,268.93
四、利润总额 4,525.20 138,879.28 85,581.42
减:所得税费用 4,245.11 43,643.54 25,473.08
五、净利润 280.08 95,235.74 60,108.34
其中:归属于母公司
-3,489.71 64,185.70 52,699.71
所有者的净利润
少数股东损益 3,769.79 31,050.05 7,408.62
注:2018 年一季度数据未经审计。


3、合并现金流量表主要数据 单位:万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-184,950.76 -49,186.05 97,748.44
现金流量净额
投资活动产生的
-6,033.71 -67,424.67 -23,785.81
现金流量净额
筹资活动产生的
90,331.25 17,886.29 30,263.70
现金流量净额
汇率变动对现金
-275.97 -1,599.22 1,730.55
及等价物的影响
注:2018 年一季度数据未经审计。


4、主要财务指标
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入(元) 791,101,614.12 6,601,520,545.77 4,985,812,076.68
归属于上市公司股东的
-34,897,075.66 641,856,969.77 526,997,146.42
净利润(元)
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -36,753,714.38 626,069,803.41 538,364,893.51
利润(元)
经营活动产生的现金流
-1,849,507,568.70 -491,860,519.24 977,484,439.09
量净额(元)




19
基本每股收益(元/股) -0.02 0.34 0.28
稀释每股收益(元/股) -0.02 0.34 0.28
加权平均净资产收益率 0.00 0.11 0.09
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产(元) 17,567,337,252.58 16,533,124,650.86 14,716,068,515.88
归属于上市公司股东的
5,855,036,248.35 5,889,933,324.01 5,636,859,407.36
净资产(元)
注:2018 年一季度数据未经审计。


5、非经常性损益情况
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置
损益(包括已计提
-220,585.63 -4,042,020.65 -15,900,422.88
资产减值准备的
冲销部分)
越权审批或无正
式批准文件的税 2,769,593.08 2,576,673.24
收返还、减免
计入当期损益的
政府补助(与企业
业务密切相关,按
14,067,035.08 2,620,678.92
照国家统一标准
定额或定量享受
的政府补助除外)
同一控制下企业
合并产生的子公
-61,387.08 -11,268,170.19
司期初至合并日
的当期净损益
单独进行减值测
试的应收款项减 3,896,630.95 1,528,822.76
值准备转回
除上述各项之外
的其他营业外收 2,097,556.12 -4,111,045.13 -6,928,291.64
入和支出
减:所得税影响额 41,400.76 142,116.35 -101,809.22
少数股东权
-21,068.99 -3,410,476.46 -15,901,153.48
益影响额(税后)
合计 1,856,638.72 15,787,166.36 -11,367,747.09
注:2018 年一季度数据未经审计。


(二)盈利能力分析




20
2017 年,公司实现营业收入 660,152.05 万元,较上年增长 32.41%。2017
年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 64,185.70 万 元 , 较 上 年 增 加
11,485.98 万元。

2018 年 1-3 月,公司实现营业收入 79,110.16 万元,较上年同期增加
146.29%,2018 年 1-3 月,公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,489.71 万
元,较 2017 年同期减少亏损 3,993.91 万元。主要是由于房地产业务本期结算较
上年同期增加,本期房地产业务的利润较上期增加所致。

(三)财务状况分析

1、资产情况

2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末公司资产总额分别是 1,471,606.85
万元、1,653,312.47 万元和 1,756,733.73 万元,资产总额保持稳定增长。

2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末,流动资产总额占资产总额的比例
分别是 85.03%、82.15%和 85.60%,非流动资产总额占资产总额的比例分别是
14.97%、17.85%和 14.40%,资产结构较为稳定,未发生重大变化。

2、负债情况

2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末公司负债总额分别是 822,463.92 万
元、982,434.55 万元和 1,085,575.72 万元,负债总额呈增长趋势。

2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末,流动负债总额占负债总额的比例
分别是 83.74%、74.68%和 72.10%,非流动负债总额占负债总额的比例分别是
16.26%、25.32%和 27.90%,非流动负债呈上升趋势,主要系公司长期借款增
加所致。

(四)现金流量分析

2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-49,186.05 万元,较 2016
年减少 146,934.50 万元,主要系房地产业务支付的拍地保证金增加所致;投资
活动产生的现金流量净额为-67,424.67 万元,较 2016 年减少 43,638.86 万元,
主要系上年收回理财产品而本年无、取得联营企业分红款减少所致;筹资活动产



21
生的现金流量净额 17,886.29 万元,较 2016 年减少 12,377.40 万元,主要系本
期偿还贷款、支付股利和利息较上年增加所致。

2018 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-184,950.76 万元,较
2016 年同期减少 136,958.11 万元,主要系地产公司本期增加购地支出所致;投
资活动产生的现金流量净额为-6,033.71 万元,较 2016 年同期减少 2,877.05 万
元,主要系本期支付给联营企业的投资款减少所致;筹资活动产生的现金流量净
额 90,331.25 万元,较 2016 年同期增加 105,033.87 万元,主要系本期借款较
上年同期增加所致。


第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

(一)本次交易已经获得的授权与批准

2016 年 6 月 30 日,南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届
董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案;

2016 年 7 月 28 日,国务院国资委批准本次交易;

2016 年 8 月 3 日,南山控股 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交
易;

2016 年 8 月 4 日,深基地 2016 年第三次临时股东大会审议通过本次交易;

2016 年 8 月 12 日,南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届
董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案;

2016 年 8 月 22 日,商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股
(集团)股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》 商
资批[2016]765 号),原则同意本次交易;

2017 年 7 月 14 日,南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董
事会第十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案;

2017 年 8 月 1 日,南山控股 2017 年第一次临时股东大会审议通过延长本


22
次交易有效期;

2017 年 8 月 2 日,深基地 2017 年第二次临时股东大会审议通过延长本次
交易有效期;

2017 年 11 月 27 日,南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董
事会第二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案。

2018 年 2 月 12 日,中国证监会核准本次交易。

(二)本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1、资产过户、验资情况

2018 年 6 月 15 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对南山控股本次
交易进行了验资,并出具了瑞华验字【2018】48460018 号《验资报告》。根据
《验资报告》,截至 2018 年 6 月 15 日,南山控股已收到本次交易换股增发股
份的出资。

2、股份登记托管情况

本次换股股权登记日为 2018 年 6 月 15 日,换股股权登记日深交所收市后
登记在册的深基地全体股东,按照换股比例自动转换为南山控股发行的 A 股股
份,共计新增 830,252,240 股股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,南山控股本次交易中发行股份涉及的新增
830,252,240 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
申请手续。

3、后续事项

(1)后续工商变更登记事项

关于换股吸收合并的新增股份,南山控股尚需向工商管理机关办理注册资本、
实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法
办理完成的风险。




23
(2)深基地后续资产注销等事项

根据南山控股与深基地签署的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议
之补充协议》,本次换股合并完成后,深基地将注销法人资格,南山控股将承继
及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

截至本报告书出具之日,本次吸收合并涉及的深基地资产过户(包括土地、
房屋、商标及对外股权投资等)尚在办理过程中,预计后续资产交割和权属变更
不存在实质性法律障碍和无法实施之风险,上市公司亦将及时公告相关进展情况。
此外,深基地需办理工商注销登记手续。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2018 年 7 月 6 日,上市公司对本公司高管人员进行了调整。

2018 年 7 月 7 日,南山控股公告,公司原总经理陈雷先生因工作原因申请
辞去公司总经理职务,辞职后陈雷先生仍担任公司董事职务;公司原常务副总经
理郭庆先生因工作原因申请辞去常务副总经理职务,辞职后郭庆先生仍担任公司
董事职务;公司原副总经理兼董事会秘书沈启盟先生因工作原因申请辞去副总经
理兼董事会秘书职务;公司原财务总监马志宏女士因工作原因申请辞去财务总监
职务,辞职后马志宏女士仍在公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司担
任财务总监职务。

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会
秘书的议案》及《关于聘任公司部分副总经理及财务总监的议案》,会议同意:

1、聘任王世云先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至第五届
董事会届满之日止。

2、聘任蒋俊雅女士为公司副总经理兼董事会秘书,任期自董事会审议通过
之日起至第五届董事会届满之日止。



24
3、聘任舒谦先生、焦贤财先生、卢忠宝先生为公司副总经理,任期自董事
会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

4、聘任沈启盟先生为公司财务总监,任期自董事会审议通过之日起至第五
届董事会届满之日止。




四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成后,中国南山集团直接及间接合计持有上市公司 68.43%的股
份,仍为公司的控股股东、实际控制人。


五、本次交易完成后,公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规则的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。


六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


七、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

南山控股于 2016 年 6 月 30 日与深基地签署了《深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》。
南山控股于 2016 年 8 月 12 日与深基地签署了《深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,且协议各方已经或正在依照
相关约定履行协议,无违反上述协议约定的情形。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况



25
在本次交易过程中,交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺,前述相关承诺的主要内容已在《深圳市新南山
控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未出
现违反承诺的情况。




26
第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量

根据本次换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004,
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为:每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。

南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票,全部用于换股吸收
合并深基地。


二、本次发行股份的上市时间及限售期

(一)上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2018 年 7 月 18 日。

根据深交所相关业务规则规定,公司本次发行新增股份上市首日股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。

(二)本次发行股份的限售期

中国南山集团承诺:1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本
次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,本集团
不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。
2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份,自本次换股吸收合并涉及的
股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,本集团不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份,也不由南山控股回购该部分股份。

赤晓企业承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的
股份,也不由南山控股回购该部分股份。

上海南山承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日
起十二个月内,本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的


27
股份,也不由南山控股回购该部分股份。




28
第四节 独立财务顾问、法律顾问意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为:南山控股申请其本次发行的股票上市符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
信证券愿意推荐南山控股本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。


二、律师的结论性意见

信达律师认为:截至法律意见书出具日,本次交易已取得必要的批准和授权,
本次交易可依法实施;本次交易的实施过程与审议通过的交易方案相符,不违反
《重组管理办法》等有关法律法规的规定,合法有效;在南山控股、深基地履行
本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下,本次交易相关后续事项的实施
不存在实质性法律障碍。




29
第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,公
司与中信证券在独立财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问中信证券对公司的持续督导期间为本次重
组实施完成之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期截至 2019 年 12 月 31
日。


二、持续督导方式

独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问中信证券结合公司发行 A 股股份换股吸收合并深基地当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次重组
实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、盈利预测的实现情况(不适用);

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




30
第六节 有关中介机构声明

独立财务顾问声明



本独立财务顾问已就《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目主办人:

李威 段亚平




法定代表人:

张佑君




中信证券股份有限公司


年 月 日




31
律师声明



本所及签字律师已阅读《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书》,确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中
引用的法律意见书的内容无异议,确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人:

张炯




经办律师:

林晓春 韩雯




广东信达律师事务所




年 月 日




32
验资机构声明



本所及签字注册会计师已阅读《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发
行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书》,确认报告书中引用的本所对深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司本次发行股份购买资产出具的瑞华验字【2018】48460018 号的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市新南山控股(集团)股份有限公
司在报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因完整
准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任。




本声明仅供深圳市新南山控股(集团)股份有限公司本次发行股份购买资产
之目的使用,不得用作任何其他目的。



会计师事务所负责人:

刘贵彬




签字注册会计师:

邢向宗 燕玉嵩




瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日




33
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》(证监许可[2018]339 号);

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司验资报告》(瑞华验
字【2018】48460018 号);

3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

4、信达律师出具的关于本次实施情况的法律意见书;

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册(前十名)》;

6、南山控股本次交易的报告书等其他经核准的申请文件。


二、相关中介机构联系方式

(一)独立财务顾问:中信证券股份有限公司

住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
联系电话 020-32258103
传真 0755-23835861
联系人 李威、段亚平

(二)法律顾问:广东信达律师事务所

住所 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
负责人 张炯
联系电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
联系人 林晓春、韩雯



34
(三)验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人 杨荣华、刘贵彬、冯忠
联系电话 010-88095588
传真 010-88091190
联系人 邢向宗、燕玉嵩




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(本页无正文,为《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书》之签章页)




深圳市新南山控股(集团)股份有限公司


年 月 日




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