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雅致集成房屋股份有限公司
YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD.



2012 年公司债券上市公告书


证券简称：12 雅致 01、12 雅致 02

证券代码：112075、112076

发行总额：人民币 8 亿元

上市时间：2012 年 5 月 15 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：东方证券股份有限公司



上市推荐人/主承销商/债券受托管理人




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第一节 绪言

重要提示：雅致集成房屋股份有限公司（以下简称―发行人‖、―公司‖、或―雅
致股份‖）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律
责任。

深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对发行人公司债券上市申请及相关事
项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。

雅致集成房屋股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称―本期债券‖）债券
评级为 AA+；债券上市前，发行人 2012 年 3 月 31 日净资产为 197,319.07 万元
（合并报表中归属于母公司所有者权益），资产负债率 49.19%（合并口径），资
产负债率 36.02%（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 12,558.92 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润达到本期债券一年利息的
1.5 倍以上。




第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称： 雅致集成房屋股份有限公司
英文名称： Yahgee Modular House CO.,LTD.
法定代表人： 田俊彦
注册资本： 29,000 万元
深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦
注册地址：
五楼Ａ室
深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦
办公地址：
五楼Ａ室
邮政编码： 518057
经营范围： 活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经

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营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路
运输经营许可证》有效期至 2014 年 6 月 30 日）

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌
系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可
按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整
体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：
应用领域 应用形式 产品分类
建设工地用房 临时性办公室、宿舍等 拆装式
政府安置用房 拆迁安置区、救灾安置区等 拆装式为主
城市商业用房 展示厅、售楼部、展览厅 箱式为主，少量拆装式
企事业单位临建 办公室 箱式为主，少量拆装式
旅游用房 度假酒店、休闲别墅等 箱式
野外作业用房 野外宿舍、食堂、办公室等 拆装式、箱式
军事临时用房 临时指挥部、临时军营、通讯设施等 拆装式、折叠箱式

发行人专业从事集成房屋的生产、销售和租赁，所属行业为建筑钢结构行业
中的轻钢结构子行业，具体为集成房屋行业。发行人子公司华南建材目前主要从
事船舶舱室耐火材料的生产和销售，船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船
舶舾装属于船舶配套工业的子行业。

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

2005 年 3 月 1 日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发
起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公
司整体变更设立股份有限公司。2005 年 3 月 1 日，雅致有限公司在深圳市工商
行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 4403012064809 的企业法人营
业执照，注册资本 13,500 万元。

发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和
李新。各发起人的持股情况如下：


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发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股
官木喜 3,298.41 24.43 自然人股
深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股
官银洲 677.76 5.02 自然人股
王海鑫 271.10 2.01 自然人股
李新 271.10 2.01 自然人股
合计 13,500.00 100.00 -

2009 年 11 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】
1175 号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了 7,364.1
万股人民币普通股（A 股）股票。发行后，公司股本总额增加至 29,000 万元。
公司 7,364.1 万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为 5,894.1 万股，自 2009
年 12 月 3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为
1,470 万股，自 2010 年 3 月 3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

发行人上市时，股东持股情况如下：

股份性质 持股数量（万股） 比例
一、非流通股
赤晓企业有限公司 14,144.000 48.77%
官木喜 4,287.933 14.79%
深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 3.95%
倪细卿 546.000 1.88%
徐伟 471.900 1.63%
李新 352.430 1.22%
王海鑫 352.430 1.22%
官银洲 335.088 1.16%
二、流通股
社会公众股 7,364.1 25.39%
合 计 29,000 100%


2、上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

（1）重大股权变动情况

自上市以来，公司没有发生过重大股权变动。

（2）最近三年及一期重大资产重组情况


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2010 年 3 月 31 日，公司将所持全资子公司深圳市金开利环境工程有限公司
100%股权转让给自然人徐伟，转让价格为人民币 2,605.82 万元，公司于 2010 年
6 月 22 日收到全额股权转让款。

（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况

1、发行人的股本结构

截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：

股份性质 股份数（股） 股权比例
一、有限售条件股份 175,565,450 60.54%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 141,440,000 48.77%
其中：境内非国有法人持股 141,440,000 48.77%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股 34,125,450 11.77%
二、无限售条件流通股份 114,434,550 39.46%
1、人民币普通股 114,434,550 39.46%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 290,000,000 100.00%

2、发行人前十大股东持股情况

（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股份数量单位：股

序 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 持股数量 持股比例
号 股份数量 的股份数量
1 赤晓企业有限公司 141,440,000 48.77% 141,440,000
2 官木喜 42,879,330 14.79% 32,159,497 31,820,000
深圳雅致钢结构工 程
3 6,251,190 2.16% 0 6,250,000
有限公司
平安信托有限责任 公
4 5,210,000 1.80% 0
司-睿富二号
5 倪细卿 4,578,700 1.58% 0


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6 官银洲 3,320,880 1.15% 1,660,440
7 艾江霞 1,762,200 0.61% 0
8 王海鑫 1,571,610 0.54% 0
9 贾华章 851,600 0.29% 0
招商银行—国泰保 本
10 589,500 0.20% 0
混合型证券投资基金

（2）截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件股东持股情况：

期末持有无限售条件
序号 股东名称 种类
流通股的数量（股）
1 官木喜 10,719,833 人民币普通股
2 深圳雅致钢结构工程有限公司 6,251,190 人民币普通股
3 平安信托有限责任公司-睿富二号 5,210,000 人民币普通股
4 倪细卿 4,578,700 人民币普通股
5 艾江霞 1,762,200 人民币普通股
6 官银洲 1,177,140 人民币普通股
7 涂汉国 758,154 人民币普通股
8 杨绍斌 700,000 人民币普通股
9 胡惠敏 568,269 人民币普通股
10 谭芙蓉 554,651 人民币普通股

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润出现波动的风险

本公司 2012 年 1-3 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度的经营活动现金
流量净额分别为-0.09 亿元、0.77 亿元、2.44 亿元、4.80 亿元，资产负债率分别
为 49.19%、50.76%、39.48%、36.93%，净利润分别为 0.06 亿元、1.15 亿元、1.67
亿元、1.47 亿元。最近一年公司的经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润
受宏观经济的影响，均出现一定的波动，提请投资者关注相关风险。

2、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合并财务报表
口径的资产负债率为 49.19%，流动比率为 1.27，速动比率为 1.02；2011 年度的
利息保障倍数为 7.40 倍，负债水平合理。


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本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充
流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提
升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负
债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能
无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

3、负债结构风险

截至 2012 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 49.19%（合并报表口径，母公
司报表口径为 36.02%）；流动负债占总负债的比率为 81.26%（合并报表口径，
母公司报表口径为 100.00%）。报告期内，公司的流动负债占比较高，这表明目
前公司的债权融资手段较为缺乏，短期支付压力较大。较高的流动负债比重使得
公司面临一定的短期偿债压力，导致负债结构风险增加。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

集成房屋主要应用于：建设工地的临时建筑；大型基础设施建设；特殊行业
野外作业工地工程建设；临时救援建筑；旅游、军事等临时建筑。集成房屋与固
定资产投资规模较为密切，固定资产投资可能因宏观调控趋紧、市场需求减少等
而出现波动，固定资产投资规模的下降将会影响到集成房屋的市场需求，从而对
公司业绩带来负面影响。提请投资者关注相关风险。

2、规模扩张风险

集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目
前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模
扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理
输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，
必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。
因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或
者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负
面影响。


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3、对分支机构的管理控制风险

公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括 4 个全功能生产基地、8 个
租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部
对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，
各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采
购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一
标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，
运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的
管理控制风险。

4、成本上升的风险

在当前通货膨胀的环境下，原材料价格持续上升，人工成本、资金成本不断
提高。公司近几年实施有效的成本控制措施，尤其在首次公开发行股票后，公司
更加规范运营，投入产出效率稳步提高。公司在 2012 年将继续采取更有针对性
的措施实施对成本的控制，在加快创新、加快产出，提高投入产出效率上加大力
度。但由于整个外部宏观经济环境的影响，公司生产经营也面临较大的成本上升
压力和风险。

（三）管理风险

发行人在首次公开发行股票之后发展势头良好，如本次公司债券发行成功，
资产规模将大幅增加，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管
理和运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经
验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量
控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模
式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（四）政策风险

目前我国对于集成房屋尚未出台行业标准，也没有统一的规定和参考图集。
虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括
Y/ZQ1-2009《拆装式活动房屋》、Y/ZQ2-2010《箱式集成房屋房》两份企业标准


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及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与国家标准
的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标
准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与新出台相关政策不
完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能
导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。




第三节 债券发行上市概况

一、债券名称

雅致集成房屋股份有限公司 2012 年公司债券（5 年期品种简称“12 雅致 01”，
7 年期品种简称“12 雅致 02”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】120 号”文核准
发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为 8 亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）：

（1）网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。



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（2）网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。

五、债券票面金额和发行价格

本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

债券期限：本期债券分为两个品种，品种一“12 雅致 01”为 5 年期，发行
规模为 3 亿元；品种二“12 雅致 02”为 7 年期，发行规模为 5 亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

品种一“12 雅致 01”的票面利率为 6.5%，在其存续期限前 3 年保持不变。
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面
利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定
不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后
2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

品种二“12 雅致 02”的票面利率为 6.7%，在其存续期限前 5 年内保持不变。
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年的票
面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固
定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限
后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
理。

起息日：本期债券的起息日为 2012 年 4 月 10 日。

付息日：（1）本期债券品种一的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 10
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013
年至 2015 年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

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个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（2）本期债券品种二的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 4 月 10 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017
年每年的 4 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。

计息期限：本期债券品种一若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012
年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债
券的计息期限自 2012 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日，未回售部分债券的计息
期限自 2012 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日；若投资者全部行使回售选择权，
则计息期限自 2012 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日。

本期债券品种二若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 4 月 10
日至 2019 年 4 月 9 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息
期限自 2012 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日，未回售部分债券的计息期限自 2012
年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自
2012 年 4 月 10 日至 2017 年 4 月 9 日。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由上市推荐人（主承销商）东方证券组建承销团，品种一为五年期，
发行规模为 3 亿元，认购不足 3 亿元部分全部由东方证券余额包销；品种二为七
年期，发行规模为 5 亿元，认购不足 5 亿元部分全部由东方证券余额包销。

本期债券的上市推荐人、主承销商为东方证券股份有限公司；分销商为东吴
证券股份有限公司。

九、债券信用等级

联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本
期债券的信用等级为 AA+级。

十、担保情况



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中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可
撤销连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 8 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 4 月 13 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了天健验【2012】3-20 号验资报
告。

十二、回购交易安排

本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按证券登记机构
的相关规定执行。




第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上【2012】122 号文件同意，本期债券将于 2012 年 5 月 15
日起在深交所挂牌交易。本期债券 5 年期品种简称“12 雅致 01”，证券代码为
“112075”；7 年期品种简称“12 雅致 02”，证券代码为“112076”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告进
行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务报表

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（一）合并财务报表

合并资产负债表 （单位：元）

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资 产
流动资产：
货币资金 878,200,775.14 950,394,017.36 1,027,209,089.53 1,041,546,006.78
交易性金融资产
应收票据 38,386,098.11 99,879,425.08 38,447,027.11 8,752,269.76
应收账款 652,448,822.76 672,986,837.54 563,570,645.69 546,736,827.56
预付账款 80,588,364.93 79,298,856.90 88,724,960.10 106,007,315.75
应收股利
应收利息 5,441,692.23 5,029,770.61 2,329,075.11
其他应收款 42,586,689.00 25,303,092.51 15,408,192.63 23,127,468.27
存货 406,187,544.19 411,497,472.24 343,260,520.93 312,956,724.05
其中：消耗性生
物资产
待摊费用
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 10,792,034.17 10,274,910.77 7,133,092.86 4,559,485.91
待处理财产损益
流动资产合计 2,114,632,020.53 2,254,664,383.01 2,086,082,603.96 2,043,686,098.08
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00
长期应收款 27,004,853.91 27,359,443.91
固定资产 1,828,517,807.30 1,812,326,513.31 1,200,897,589.45 946,221,298.62
在建工程 14,717,617.31 10,665,673.06 2,108,201.30 15,714,830.78
工程物资
固定资产清理
无形资产 97,271,195.38 97,315,747.23 59,593,691.37 61,151,584.12
开发支出
商誉 54,318,823.09 54,318,823.09 1,330,337.45 1,330,337.45
长期待摊费用 6,541,562.03 7,666,118.99 4,471,717.44 2,740,765.83
递延所得税资产 25,938,327.06 25,938,327.06 17,514,323.79 14,382,397.04
其他非流动资产
非流动资产合计 2,057,970,186.08 2,039,250,646.65 1,289,575,860.80 1,045,201,213.84


1-1-13
资产总计 4,172,602,206.61 4,293,915,029.66 3,375,658,464.76 3,088,887,311.92
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 670,000,000.00 614,000,000.00 290,000,000.00 90,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 43,885,493.32 109,390,725.82 268,310,519.86 309,929,001.65
应付账款 379,669,503.57 444,088,571.06 252,756,941.28 233,135,221.86
预收账款 256,188,034.24 261,644,023.87 318,184,550.38 308,175,885.68
应付职工薪酬 91,384,173.14 100,458,765.66 120,180,913.68 84,568,819.49
应交税费 6,137,528.41 7,948,676.97 15,451,519.52 25,542,490.36
应付利息
应付股利 68,703,688.20 72,214,222.87 23,177,657.39 23,177,657.39
其他应付款 142,690,475.53 152,251,258.31 40,568,447.06 32,396,665.54
一年内到期的非
2,724,516.07 4,712,263.74
流动负债
其他流动负债 6,482,012.32 6,196,618.23 4,089,152.19 3,787,681.19
流动负债合计 1,667,865,424.80 1,772,905,126.53 1,332,719,701.36 1,110,713,423.16
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
应付债券
长期应付款 370,808,941.21 392,674,056.56
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 13,930,507.00 14,024,000.00
非流动负债合计 384,739,448.21 406,698,056.56 30,000,000.00
负 债 合 计 2,052,604,873.01 2,179,603,183.09 1,332,719,701.36 1,140,713,423.16
股东权益：
股本 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00
资本公积 1,143,585,870.12 1,143,585,870.12 1,142,074,356.36 1,137,511,857.72
减：库存股
盈余公积 84,103,007.18 84,103,007.18 64,154,673.60 62,365,866.47
一般风险准备
未分配利润 455,501,843.07 450,572,690.77 438,760,729.08 367,795,342.10
外币报表折算差
额
归属于母公司所
1,973,190,720.37 1,968,261,568.07 1,934,989,759.04 1,857,673,066.29
有者权益合计
少数股东权益 146,806,613.23 146,050,278.50 107,949,004.36 90,500,822.47
股东权益合计 2,119,997,333.60 2,114,311,846.57 2,042,938,763.40 1,948,173,888.76
负债和股东权益
4,172,602,206.61 4,293,915,029.66 3,375,658,464.76 3,088,887,311.92
总计



1-1-14
合并利润表 （单位：元）

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 509,263,125.20 2,467,814,472.14 2,241,238,696.97 1,915,711,068.92
其中：营业收入 509,263,125.20 2,467,814,472.14 2,241,238,696.97 1,915,711,068.92
二、营业总成本 503,560,145.83 2,329,727,124.92 2,046,152,896.20 1,742,429,919.52
其中：营业成本 399,980,667.67 1,938,842,099.87 1,686,878,705.45 1,429,305,641.71
营业税金及附加 13,654,670.28 53,317,731.82 44,478,148.89 36,968,200.42
销售费用 35,154,431.26 162,482,460.01 159,187,168.65 110,522,411.42
管理费用 40,827,550.03 150,711,259.76 137,751,120.36 120,170,306.20
财务费用（收益以
13,348,389.07 9,069,832.94 -5,848,565.78 25,318,802.25
―-‖号填列）
资产减值损失 594,437.52 15,303,740.52 23,706,318.63 20,144,557.52
加：公允价值变动
净收益（损失以―-‖
号填列）
投资收益（损失以
1,098,458.59 990,000.00
―-‖号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益
三、营业利润（亏
5,702,979.37 138,087,347.22 196,184,259.36 174,271,149.40
损以“-”号填列）
加：营业外收入 2,483,469.36 17,803,063.94 14,811,256.78 8,844,069.15
减：营业外支出 834,556.56 3,164,475.71 5,511,797.34 4,295,803.37
其中：非流动资产
317,488.68 1,911,590.73 1,706,241.84
处置损失
四、利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 号 填 7,351,892.17 152,725,935.45 205,483,718.80 178,819,415.18
列）
减：所得税费用 1,666,405.14 37,915,250.69 38,218,844.16 31,954,663.50
五、净利润（净亏
5,685,487.03 114,810,684.76 167,264,874.64 146,864,751.68
损以“-”号填列）
其中：归属于母公
4,929,152.30 104,260,295.27 145,254,194.11 127,253,119.70
司所有者的净利润
少数股东损益 756,334.73 10,550,389.49 22,010,680.53 19,611,631.98
六、每股收益
（一）基本每股收
0.02 0.36 0.50 0.57
益
（二）稀释每股收
0.02 0.36 0.50 0.57
益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 5,685,487.03 114,810,684.76 167,264,874.64 146,864,751.68


1-1-15
归属于母公司所有
4,929,152.30 104,260,295.27 145,254,194.11 127,253,119.70
者的综合收益总额
归属于少数股东的
756,334.73 10,550,389.49 22,010,680.53 19,611,631.98
综合收益总额

合并现金流量表 （单位：元）

项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
509,183,296.03 2,456,780,074.28 2,247,754,987.12 1,947,384,511.99
务收到的现金
收到的税费返还 3,044,975.78 17,374,697.73 14,812,055.25 17,956,478.60
收到的其他与经
营活动有关的现 8,998,006.84 39,784,880.08 61,295,279.72 5,863,262.22
金
经营活动现金流
521,226,278.65 2,513,939,652.09 2,323,862,322.09 1,971,204,252.81
入小计
购买商品、接受劳
334,741,290.47 1,643,073,414.69 1,432,938,158.87 918,886,575.83
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 110,556,686.35 468,894,907.35 370,296,593.18 323,507,590.29
金
支付的各项税费 32,468,524.49 202,746,427.83 170,405,053.70 148,910,403.32
支付的其他与经
营活动有关的现 52,170,823.18 122,504,871.48 106,712,790.33 100,146,672.62
金
经营活动现金流
529,937,324.49 2,437,219,621.35 2,080,352,596.08 1,491,451,242.06
出小计
经营活动产生的
-8,711,045.84 76,720,030.74 243,509,726.01 479,753,010.75
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
990,000.00
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
44,880,796.60 255,354,186.34 137,128,697.01 206,223,820.57
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 25,524,925.24
的现金净额

1-1-16
收到其他与投资
14,024,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
44,880,796.60 269,378,186.34 162,653,622.25 207,213,820.57
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
141,262,931.84 569,937,783.15 512,705,167.09 471,783,311.47
期资产支付的现
金
投资支付的现金 1,001,256.68
取得子公司及其
他营业单位支付 4,600,000.00 81,251,262.50
的现金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
145,862,931.84 652,190,302.33 512,705,167.09 471,783,311.47
出小计
投资活动产生的
-100,982,135.24 -382,812,115.99 -350,051,544.84 -264,569,490.90
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
1,191,289,163.30
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的
60,000,000.00 610,000,000.00 290,000,000.00 570,000,000.00
现金
收到其他与筹资
8,459,551.66 8,843,546.03 14,721,126.71
活动有关的现金
筹资活动现金流
68,459,551.66 618,843,546.03 304,721,126.71 1,761,289,163.30
入小计
偿还债务支付的
7,784,987.67 290,000,000.00 120,000,000.00 1,023,000,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 14, 483,810.80 91,043,462.69 78,996,303.69 90,859,294.29
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 951,557.93 9,687,399.97
利、利润
支付其他与筹资
34,246,121.50
活动有关的现金
筹资活动现金流
22,223,798.47 381,043,462.69 198,996,303.69 1,148,105,415.79
出小计
筹资活动产生的 46,235,753.19 237,800,083.34 105,724,823.02 613,183,747.51

1-1-17
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 -276,262.67 320,475.77 1,201,205.27 1,340,803.38
的影响
五、现金及现金等
-63,733,690.56 -67,971,526.14 384,209.46 829,708,070.74
价物净增加额
加：期初现金及现
923,847,539.80 991,850,501.67 991,466,292.21 161,758,221.47
金等价物余额
六、期末现金及现
860,113,849.24 923,878,975.53 991,850,501.67 991,466,292.21
金等价物余额




1-1-18
合并所有者权益变动表
2011 年度 单位：人民币元
本期数
归属于母公司所有者权益
专 少数股东 所有者
项 目 资本 减： 其 盈余 一般 未分配 其
项
股本 风险
库存 储
公积 他 公积 准备 利润 他 权益 权益合计
股 备
290,000,000. 1,142,074,356 64,154,67 438,760,72 107,949,004. 2,042,938,763
一、上年年末余额
00 .36 3.60 9.08 36 .40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
290,000,000. 1,142,074,356 64,154,67 438,760,72 107,949,004. 2,042,938,763
二、本年年初余额
00 .36 3.60 9.08 36 .40
三、本期增减变动金额(减少以―-‖ 19,948,33 11,811,961. 38,101,274.1
1,511,513.76 71,373,083.17
号填列) 3.58 69
104,260,29 10,550,389.4 114,810,684.7
（一）净利润
5.27 9
（二）其他综合收益
104,260,29 10,550,389.4 114,810,684.7
上述（一）和（二）小计
5.27 9
71,271,508.0
（三）所有者投入和减少资本 1,511,513.76 72,783,021.81





1-1-19
72,783,021.8
1. 所有者投入资本 72,783,021.81

2．股份支付计入所有者权益的金额
-1,511,513.7
3．其他 1,511,513.76

19,948,33 -92,448,33 -43,720,623. -116,220,623.
（四）利润分配
3.58 3.58 40
19,948,33 -19,948,33
1. 提取盈余公积
3.58 3.58
2. 提取一般风险准备
-72,500,00 -43,720,623. -116,220,623.
3．对所有者(或股东)的分配
0.00 40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
290,000,000. 1,143,585,870 84,103,00 450,572,69 146,050,278. 2,114,311,846
四、本期期末余额
00 .12 7.18 0.77 50 .57




1-1-20
（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表 （单位：元）

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资 产
流动资产：
货币资金 254,676,406.03 224,795,031.82 693,261,671.32 825,658,127.49
交易性金融资产
应收票据 6,506,127.25 10,448,582.64 6,142,239.18 450,000.00
应收账款 126,070,936.35 164,361,550.90 169,978,942.63 233,806,391.36
预付账款 77,285,395.62 68,012,841.67 107,598,700.70 102,395,118.96
应收利息 236,157.39 118,800.57 766,472.94
应收股利 182,565,750.59 182,565,750.59
其他应收款 533,787,418.02 555,248,949.04 453,297,310.23 412,958,305.90
存货 56,130,098.10 63,434,440.26 61,045,969.88 54,456,633.01
其中：消耗性生
物资产
待摊费用
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 2,145,385.83 2,063,730.83 2,323,801.02 1,509,727.19
待处理财产损益
流动资产合计 1,239,403,675.18 1,271,049,678.32 1,494,415,107.90 1,631,234,303.91
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 1,264,047,768.31 1,252,424,268.31 624,662,724.83 455,423,567.22
长期应收款
固定资产 307,844,677. 81 315,805,250.48 331,900,064.55 287,825,300.86
在建工程 681,573.25
工程物资
固定资产清理
无形资产 2,644,118.47 2,600,430.12 2,504,157.81 2,401,671.88
开发支出
商誉
长期待摊费用 1, 849,961.44 1,984,508.55 2,376,483.96
递延所得税资产 12,446,815.72 12,446,815.72 10,611,845.26 7,101,797.55
其他非流动资产
非流动资产合计 1,589,514,915.00 1,585,261,273.18 972,055,276.41 752,752,337.51


1-1-21
资产总计 2,828,918,590.18 2,856,310,951.50 2,466,470,384.31 2,383,986,641.42
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 500,000,000.00 460,000,000.00 200,000,000.00 70,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 43,885,493.32 109,390,725.82 246,246,394.73 287,215,806.76
应付账款 142,135,150.61 144,312,882.92 110,516,181.31 75,251,468.43
预收款项 69,858,556.88 71,516,553.81 110,380,088.49 137,813,134.43
应付职工薪酬 30,980,695.83 34,853,678.84 50,524,408.08 42,298,648.97
应交税费 2,532,497.88 4,867,384.19 6,958,537.11 4,108,616.03
应付利息
应付股利 3,580,000.00 6,267,500.00
其他应付款 220,983,309.94 206,015,075.06 50,378,494.36 23,467,270.75
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 5,101,403.30 3,134,347.12 2,496,812.32 250,299.46
流动负债合计 1,019,057,107.76 1,040,358,147.76 777,500,916.40 640,405,244.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,019,057,107.76 1,040,358,147.76 777,500,916.40 640,405,244.83
股东权益：
股本 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00
资本公积 1,162,609,207.85 1,162,609,207.85 1,162,609,207.85 1,162,609,207.85
减：库存股
盈余公积 66,889,789.08 66,889,789.08 46,941,455.50 45,152,648.37
一般风险准备
未分配利润 290,362,485.49 296,453,806.81 189,418,804.56 245,819,540.37
外币报表折算差
额
少数股东权益
股东权益合计 1,809,861,482.42 1,815,952,803.74 1,688,969,467.91 1,743,581,396.59
负债和股东权益
2,828,918,590.18 2,856,310,951.50 2,466,470,384.31 2,383,986,641.42
总计

母公司利润表 （单位：元）



1-1-22
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 114,848,340.68 657,139,017.99 595,462,549.00 566,693,482.67
减：营业成本 94,433,133.52 504,557,036.24 442,152,210.52 393,385,906.93
营业税金及附加 2,275,437.45 13,663,867.77 13,487,372.57 12,238,618.56
销售费用 9,138,393.33 43,038,593.67 43,800,192.15 34,213,041.01
管理费用 10,853,039.67 58,051,678.69 56,205,269.01 44,223,325.61
财务费用 6,902,744.40 10,876,915.08 -6,439,160.80 23,584,829.60
资产减值损失 5,983,517.17 16,928,444.96 7,239,382.40
加：公允价值变动收益（损失以―－‖
号填列）

投资收益（损失以―－‖号填列） 182,565,750.59 -4,702,642.39 134,263,450.08

其中：对联营企业和合营企业的投
资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,754,407.69 203,533,159.96 24,625,578.20 186,071,828.64

加：营业外收入 228,743.27 4,548,286.74 2,027,692.51 2,423,164.89
减：营业外支出 53,414.04 198,493.89 243,615.90 1,319,106.96
其中：非流动资产处置损失 71,083.76 52,192.14 833,915.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-8,579,078.46 207,882,952.81 26,409,654.81 187,175,886.57
填列）
减：所得税费用 -2,487,757.14 8,399,616.98 8,521,583.49 9,749,844.50

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,091,321.32 199,483,335.83 17,888,071.32 177,426,042.07


母公司现金流量表 （单位：元）

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
270,922,
销售商品、提供劳务收到的现金 663,023,174.08 617,795,076.01 517,855,655.62
476.12
收到的税费返还 110,170.76 2,613,612.68 948,618.47 3,239,337.31
收到其他与经营活动有关的现金 1,185,885.86 165,451,941.04 37,496,543.13 1,760,417.22
经营活动现金流入小计 272,218,532.74 831,088,727.80 656,240,237.61 522,855,410.15
购买商品、接受劳务支付的现金 210,371,147.27 522,273,466.94 375,308,621.00 124,911,734.72
支付给职工以及为职工支付的现
25,038,287.23 104,295,512.45 91,031,363.01 87,589,976.96
金
支付的各项税费 6,076,106.80 50,524,210.76 50,563,466.68 48,421,743.39
支付其他与经营活动有关的现金 21,854,994.09 160,596,520.34 75,323,299.34 180,839,885.72
经营活动现金流出小计 263,340,535.39 837,689,710.49 592,226,750.03 441,763,340.79
经营活动产生的现金流量净额 8,877,997.35 -6,600,982.69 64,013,487.58 81,092,069.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,058,200.00
取得投资收益收到的现金 134,263,450.08


1-1-23
处置固定资产、无形资产和其他
18,492,720.58 51,036,114.16 34,976,354.95 77,186,238.20
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 18,492,720.58 51,036,114.16 61,034,554.95 211,449,688.28
购建固定资产、无形资产和其他
18,002, 043.60 81,729,432.23 112,222,201.91 113,333,548.13
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,717,625.00 607,281,543.48 200,000,000.00 130,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 26,719,668.60 689,010,975.71 312,222,201.91 243,333,548.13
投资活动产生的现金流量净额 -8,226,948.02 -637,974,861.55 -251,187,646.96 -31,883,859.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,191,289,163.30
取得借款收到的现金 40,000,000.00 460,000,000.00 200,000,000.00 510,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,101,047.53 6,752,117.97 20,308,186.96
筹资活动现金流入小计 53,101,047.53 466,752,117.97 220,308,186.96 1,701,289,163.30
偿还债务支付的现金 200,000,000.00 70,000,000.00 970,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
10,769,675.12 83,722,389.56 75,226,659.78 78,387,314.70
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 45,208,905.66
筹资活动现金流出小计 10,769,675.12 283,722,389.56 145,226,659.78 1,093,596,220.36
筹资活动产生的现金流量净额 42,331,372.41 183,029,728.41 75,081,527.18 607,692,942.94
四、汇率变动对现金及现金等价
-168,405.70 4,362.99 -27,153.71
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,982,421.74 -461,714,521.53 -112,088,269.21 656,873,998.74
加：期初现金及现金等价物余额 202,916,888.02 664,631,409.55 776,719,678.76 119,845,680.02
六、期末现金及现金等价物余额 245,899,309.76 202,916,888.02 664,631,409.55 776,719,678.76




1-1-24
母公司所有者权益变动表
2011 年度 单位：人民币元
本期数
资本 减： 专项 其 盈余 一般 未分配 所有者
项 目
股本 风险
公积 库存股 储备 他 公积 准备 利润 权益合计
46,941,455.
一、上年年末余额 290,000,000.00 1,162,609,207.85 189,418,804.56 1,688,969,467.91

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
46,941,455.
二、本年年初余额 290,000,000.00 1,162,609,207.85 189,418,804.56 1,688,969,467.91

三、本期增减变动金额(减少以―-‖号 19,948,333.
107,035,002.25 126,983,335.83
填列)
（一）净利润 199,483,335.83 199,483,335.83
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 199,483,335.83 199,483,335.83
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
19,948,333.
（四）利润分配 -92,448,333.58 -72,500,000.00

1. 提取盈余公积 19,948,333. -19,948,333.58



1-1-25

2. 提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -72,500,000.00 -72,500,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
66,889,789.
四、本期期末余额 290,000,000.00 1,162,609,207.85 296,453,806.81 1,815,952,803.74





1-1-26
三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、合并报表财务指标

2012 年 1-3 月/ 2011 年末/ 2010 年末/ 2009 年末/
财务指标
末 度 度 度
流动比率 1.27 1.27 1.57 1.84
速动比率 1.02 1.04 1.31 1.56
资产负债率 49.19% 50.76% 39.48% 36.93%
利息保障倍数 1 - 2.37
利息保障倍数 2 - 4.79
加权平均净资产收益率 0.25% 5.34% 7.66% 16.56%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 0.22% 5.24% 7.61% 16.49%
基本每股收益 0.02 0.36 0.50 0.57
每股收益（元）
稀释每股收益 0.02 0.36 0.50 0.57
扣除非经常损益后 基本每股收益 0.02 0.35 0.50 0.57
的每股收益（元） 稀释每股收益 0.02 0.35 0.50 0.57

2、母公司财务指标

财务指标 2012 年 1-3 月/末 2011 年末/度 2010 年末/度 2009 年末/度
流动比率 1.22 1.22 1.92 2.55
速动比率 1.16 1.16 1.84 2.46
资产负债率 36.02% 36.42% 31.52% 26.86%

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率 = 流动资产 / 流动负债×100%；

2、速动比率 = （流动资产-存货）/ 流动负债×100%；

3、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额×100%；

4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

6、净资产收益率计算公式

全面摊薄净资产收益率 = P/E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE = P


1-1-27
E0+NP÷2+Ei ×Mi÷M0-Ej×Mj ÷M0 ±Ek× Mk ÷M0

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告

期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月

份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生

其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

7、每股收益计算公式

基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益 = P/S

S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股

份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行

在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的

计算公式如下：

稀释每股收益 = P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转

换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。




第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险


1-1-28
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）本息的支付

1、在本期债券的起息日为 2012 年 4 月 10 日，计息期限内每年付息一次；
债券品种一若投资者放弃回售选择权，则至 2017 年 4 月 10 日一次兑付本金；若
投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 4 月 10 日
兑付，未回售部分债券的本金至 2017 年 4 月 10 日兑付。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日。债券品种二若投资者放弃回售选择权，则至
2019 年 4 月 10 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售
部分债券的本金在 2017 年 4 月 10 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 4
月 10 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

（二）偿债资金来源

1、公司稳定的盈利能力为偿还本期债券本息提供保障

公司近三年及一期主营业务稳步发展，净利润在报告期内保持稳定。报告期
内公司盈利能力情况如下：



单位：万元




1-1-29
合并报表口径
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 50,926.31 246,781.45 224,123.87 191,571.11
归属于母公司股东权益的净利润 492.92 10,426.03 14,525.42 12,725.31
母公司报表口径
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 11,484.83 65,713.90 59,546.25 56,669.35
净利润 -609.13 19,948.33 1,788.81 17,742.60

公司近三年合并报表的平均净利润（归属于母公司股东权益的净利润）为
12,558.92 万元，母公司的平均净利润为 13,159.91 万元。公司的净利润预计足以
支付本期债券每年所需支付的利息。

报告期内，发行人的主营业务为主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。
公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。
公司自 2009 年首次公开发行股票后，资本实力得到较大的充实，公司业务全面
发展，盈利能力增强，公司进入一个新的发展阶段，稳定的盈利能力将为偿还本
期债券本息提供有力的保障。

2、公司经营活动产生充裕的现金为偿还本期债券本息提供保障

2009-2011 年和 2012 年 1-3 月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额
分别为 47,975.30 万元、24,350.97 万元、7,672.00 万元和-871.10 万元；同期母公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,109.21 万元、6,401.35 万元、-660.10
万元和 887.80 万元。公司合并报表经营活动现金流量出现些许波动，其中，2012
年 1-3 月支付的其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数增长 36.12%，
主要系本期合并下属海邻公司所导致。母公司报告期内经营性活动现金流量净额
呈现一定的波动，2011 年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降
68.49%，主要原因是购买商品支付的现金同比增加、支付职工以及为职工支付现
金同比增加、支付的各项税费同比增加所导致。随着公司募投项目达产，产能逐
步释放，其效益也将进一步提高，公司利润水平将得到进一步提升。稳步增长的
盈利能力及良好的回款情况将产生充裕的现金，为偿还本期债券本息提供充分保
障。

3、间接与直接融资渠道畅通


1-1-30
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商
业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，
从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计
获得银行授信额度 20.40 亿元，已使用额度 6.75 亿元，已到期未使用额度 0.94
亿元，还可使用授信额度约 12.71 亿元。公司在各大银行的资信情况良好，与国
内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，可以为
本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。报告期内，公司所发生的银行
短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。

从贷款偿还率和利息偿付率来看，本公司始终按期偿还有关债务并支付利
息，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。公司与商业银行等金融机构建立
了长期的良好合作关系。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的
间接与直接融资能力，使公司能在需要的时候通过银行贷款获得流动资金，从而
更有力地为本次债券的偿付提供保障。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障
本期债券本息的按时偿付。

此外，作为 A 股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较
强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债
务融资。2009 年公司顺利实现了首次公开发行股票的股权融资。目前，本公司
在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场
筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

4、流动资产迅速变现可为偿还本期债券本息提供保障

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 03 月 31 日，公司
合并报表流动资产合计为 211,463.20 万元，其中货币资金为 87,820.08 万元，占
流动资产的比例为 42.53%；应收账款为 65,244.88 万元，占流动资产的比例为
30.85%；存货为 40,618.75 万元，占流动资产的比例为 19.21%。若出现公司现金
不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速
变现为本期债券本息及时偿付提供保障。




1-1-31
三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立偿债准备金

发行人于本期债券（5年期品种“12雅致01”，7年期品种 “12雅致02”）到
期日前6个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），并由发
行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

发行人资信状况优良，始终保持着畅通的间接融资渠道，并拥有较大数额的
未使用银行授信额度和较强的资金调动能力，能够作为偿还本期债券本息的有力
保障。发行人在偿债准备金各阶段都将保证有充足的未使用银行授信额度和可随
时调用的现金，以充分保障本期债券的资金偿还能力。

发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、
债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风
险。

1、偿债准备金的准备

发行人将于本期债券（5年期品种“12雅致01”，7年期品种 “12雅致02”）
到期日的前6个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），作
为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的未使
用的银行贷款授信额度。

2、偿债准备金的监督

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况，包括但不限于获得的未
使用的银行贷款授信额度和可随时调用的现金数额。债券受托管理人有权对偿债
准备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度安排


1-1-32
发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体
安排如下：债券到期日的前6个月，偿债准备金总额占债券总额的20%；债券到
期日的前3个月，偿债准备金总额占债券总额的50%；债券到期日的前2个月，偿
债准备金总额占债券总额100%；债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券
总额120%。

（二）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日，本期债券第3个计息年度（5年期品种“12雅致
01”）和第5个计息年度（7年期品种“12雅致02”）付息日的前3个月为支付本期
债券的本金设立专项偿债账户，通过该账户还本付息，该专项偿债账户包括到期
应偿还本金和支付的利息。未到期债券每年年度利息的支付由发行人另行妥善安
排，不通过专项偿债账户支付。

1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至
本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期
利息的资金。具体安排如下：

距本金支付日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5天
专项偿债账户内资金占债
5% 10% 40% 80% 100%
券本息总额的最低比例

（三）设立专门的偿付工作小组

在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将设立由财务部和企
管部共同组成本期债券本息偿付工作小组。工作小组全面负责利息支付、本金兑
付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。


1-1-33
（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第九节“债券受托管
理人”。

（六）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理
的制度安排。

（七）保证人为本期债券提供保证担保

南山集团为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行
人无法按约定偿付本期债券本息，则南山集团将按照出具的《担保函》及有关法
律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。



1-1-34
（八）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。

（九）发行人承诺

根据本公司于2011年10月22日召开的第三届董事会第六次会议及于2011年
11月10日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。




第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人概况

1、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
2、注册资本：50,000.00 万元
3、住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 11-12 楼
4、法定代表人：傅育宁
5、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和
旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业
品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工
艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。




1-1-35
二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标1

根据立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审
计报告【立信大华（深）审字〔2011〕322 号】，南山集团最近一年及一期主要
财务数据和指标如下表：

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,220,632.90 1,929,412.02
总负债（万元） 1,361,652.24 1,114,309.06
净资产（万元） 858,980.66 815,102.96
资产负债率 61.32% 57.73%
流动比率 1.63 1.57
速动比率 1.00 0.91
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度
营业收入（万元） 465,583.56 538,611.44
利润总额（万元） 99,668.04 152,603.02
净利润（万元） 80,730.98 129,535.40
净资产收益率（%） 9.40% 15.89%
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产


三、发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指
标的比例

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
所有者权益合计 23.71% 25.06%
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度
营业收入 39.71% 41.61%
净利润 13.61% 12.91%
归属于母公司所有者的净利润 23.05% 21.84%

四、担保人资信情况

南山集团目前的资信状况良好。截至 2011 年 9 月 30 日，南山集团获得银行
总授信额度为 2,232,131.53 万元，已使用授信额度为 719,565.78 万元，尚有
1,512,565.75 万元授信额度未使用。报告期内南山集团向银行短期借款 29.22 亿

1
由于担保人 2011 年年报尚未审计，因此依旧采用 2010 年经审计的财务数据及截至 2011 年 09 月 30 日财
务数据，与上报证监会相关文件的数据保持一致。

1-1-36
元，占其 2011 年 9 月 30 日经审计净资产的比重将为 34.02%。

五、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至 2011 年 9 月 30 日，南山集团尚未对外提供担保。若考虑公司本次 8 亿
元的公司债券全额发行，南山集团对外担保占其 2011 年 9 月 30 日净资产的比重
将为 9.31%。

六、偿债能力分析

截至 2011 年 9 月 30 日，南山集团总资产达到 2,220,632.90 万元，资产负债
率为 61.32%，流动比率与速动比率分别为 1.63 和 1.00，各项财务指标良好。

截至 2011 年 9 月 30 日，南山集团营业收入为 465,583.56 万元，净利润为
80,730.98 万元，总体看来，南山集团集团整体盈利能力较强。


截至 2011 年 9 月 30 日，南山集团持有发行人 14,144.00 股股份，占发行人
股份总数的 48.77%。以 2011 年 9 月 30 日公司收盘价 13.19 元计算，该股份市值
为 18.66 亿元，相对于本期的 8 亿元公司债券，具有较好的偿债能力。




第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年雅致股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本
期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

雅致股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。雅致股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注雅致股份的经营管理状况及相关信息，如发现雅致股份
或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的
影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。


1-1-37
如雅致股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至雅致股份
提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）
予以公布，并同时报送雅致股份、监管部门、交易机构等。




第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与东方证券于 2011 年 11 月签署的《债券受托管理协议》，东方
证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层
办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：刘丽、陶思嘉
联系电话：021-63325888
传真：021-63326910
邮编：200010

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

东方证券已被发行人聘任为本期债券的上市推荐人及主承销商，除此以外东
方证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请东方证券作为发行


1-1-38
人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》
的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受
托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券
全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利
益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《公
司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以



1-1-39
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）发行人已知为本期公司债券提供担保的保证人发生重大不利变化可能
危及其担保能力；
（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券
受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议。
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关担保的授权文件，并妥善保管。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务。
5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人
应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保
函》的相关约定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的
本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行
账户。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施。



1-1-40
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债
券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管
理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项
下受托管理人的职责和义务。
9、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持
有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行。
14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序。
15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督。
16、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。
17、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监
会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；



1-1-41
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履
行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券
持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。相关信息披露费用由发行人承担。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：



1-1-42
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人
的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决
议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》
的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理的期限和报酬
1、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所
有相关债权债务完结时止。
2、在本期债券发行完毕后的 20 个工作日内，发行人应当一次性向债券受托
管理人支付本期债券受托管理事务报酬 70 万元（即每年 10 万元，本期债券存续
期 7 年共计 70 万元）。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当
依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约
责任。




第十节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公

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司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、
偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

3、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营情况进行干涉。

4、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

5、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。

6、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：

（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同



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意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
（2）在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决
方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券
本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享
有权利的行使；
（4）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更保证人或者担保方式；
（5）变更本期债券受托管理人；
（6）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。

7、债券持有人进行表决时，以其持有的每一张本期公司债券为一表决权。

8、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期公司债券存续期内，如发生如下与全体债券持有人利益相关的重
大事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）变更募集说明书的约定；
（2）债券发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）变更、解聘债券受托管理人。
（4）债券发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产的情形；
（5）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）受托管理人、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提

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议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托
管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

上述规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券
持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数
的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人发出召开债券持
有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期
公司债券张数的多个持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

发行人根据前述条款规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集
人。

3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《债券持有人会
议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。



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（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债
券持有人及有关出席对象发出会议通知。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本《债券持有人会议规则》的有关规
定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的
规定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人
可以向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期公司债券张数的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的
至少 10 日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根
据《债券持有人会议规则》的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时
提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

5、债券持有人会议应在债券发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召



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开，具体地址由会议召集人确定。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式
召开。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定召开日前至少五天公告
并说明原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。

2、应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人、
债券受托管理人的要求，债券发行人应派代表出席本期公司债券持有人会议。

债券发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询
问作出解释和说明。

3、下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议：

（1）为债券发行人本期债券发行提供担保的保证人；
（2）债券发行人的董事、监事和高级管理人员；
（3）债券受托管理人及其授权代表；
（4）为本期债券持有人会议出具法律意见书的律师。


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（5）其他经债券持有人会议同意列席的人员。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、会议的召开

（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的本期公司债券
持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期
公司债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。

除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟
审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

2、会议的表决

（1）本期公司债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。


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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以投同意票或反对票或弃权
票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为―弃权‖。
（2）下述本期公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有
表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的
出席张数：
（一）债券持有人为持有债券发行人 10%以上股份的债券发行人股东；
（二）上述债券发行人股东及债券发行人的关联方。

3、会议的决议

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券半数以上表决权的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。

4、决议的效力

本期公司债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的债券持有人会议决议不得导致变更债券发行人、
债券持有人之间的权利义务关系，但以下两种依照《试点办法》及《募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外：

（一）如果该决议是根据公司债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决
议经公司债券持有人会议表决通过并经债券发行人书面同意后，对债券发行人和
债券持有人有约束力；

（二）如果该决议是根据债券发行人的提议做出的，经公司债券持有人会议
表决通过后，对债券发行人和公司债券持有人有约束力。

5、决议的公告

本期公司债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公
告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表



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决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次公司债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

6、会议的记录

债券持有人会议的主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期公司债
券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

7、其他事项

（1）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会
议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托
管理人保管，保管期限至本期公司债券到期日截止之日起五年期限届满之日结
束。

（2）债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由本期债券发
行人承担，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

（3）相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议
决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本《债券持有人会议规则》不得
变更。




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第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会六次会议审议通过，并经公司 2011 年度第二次临时股东大会审议
通过，公司向中国证监会申请发行不超过 8 亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经本公司第三届董事会六次会议审议通过，并经 2011 年度公司第二次临时
股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于
补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定
募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约 61,400.00 万元偿还银行
借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补
充公司流动资金，改善公司资金状况。




第十二节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在对外担保事项。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。




第十三节 有关当事人

一、发行人


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名称：雅致集成房屋股份有限公司
法定代表人：田俊彦
住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼Ａ室
办公地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼
Ａ室
联系电话：0755-61869088
传真：0755-33300718
联系人：刘定明、张丽
二、上市推荐人/主承销商/债券受托管理人
名称：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层
办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326910
项目主办人：邓强、胡平
项目组人员：王冠鹏、汪博涵、高魁、陈乔木、陈杰、王蔚霖、曾楚平、修
卓超、王其军
三、分销商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
住所：苏州工业园区翠园路 181 号
办公地址：苏州工业园区翠园路 181 号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
联系人：张协
四、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲


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住所：北京市朝阳区东三环路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785599
经办律师：张东成、林青松
五、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：李志光、张希文
六、担保人
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
法定代表人：傅育宁
住所：深圳市蛇口区赤湾石油大厦 11-12 楼
联系电话：0755-26853667
传真：0755-26851251
联系人：管治文
七、资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系电话：022-58356915、58356998
传真： 022-58356989
评级人员： 何苗苗、赵卿




第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：


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1、雅致集成房屋股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及其摘
要；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、债券受托管理协议；
4、债券持有人会议规则；
5、其他有关上市申请文件。
投资者可以至发行人或上市推荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及
上述备查文件。




1-1-55
（本页无正文，为《雅致集成房屋股份有限公司2012年公司债券上市公告书》之
盖章页）




雅致集成房屋股份有限公司

2012年5月14日




1-1-56
（本页无正文，为《雅致集成房屋股份有限公司2012年公司债券上市公告书》之
盖章页）




东方证券股份有限公司

2012年5月14日




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