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海宁中国皮革城股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一六年十二月
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
任有法 孙伟 钱娟萍
殷晓红 李群燕 沈国甫
李玉中 于永生 翁晓斌
海宁中国皮革城股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、海宁皮城本次非公开发行股票基本情况如下：
发行股票数量：162,745,046 股人民币普通股
发行股票价格：10.70 元/股
募集资金总额：1,741,371,992.20 元
募集资金净额：1,721,421,140.71 元
2、本次发行对象认购的股票上市时间为 2016 年 12 月 26 日。新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的股份限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通日为
2017 年 12 月 26 日。
3、本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公
指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
开发行/非公开发行/本次发行
保荐机构/联席主承销商/财通证
指 财通证券股份有限公司
券
联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师
天健所 指 事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公
司，本次发行的发行人审计机构、验资机构
发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
股东大会 指 海宁中国皮革城股份有限公司股东大会
董事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司董事会
监事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司监事会
海宁皮城于 2015 年 9 月 29 日公告的《非公开发行 A
本次发行预案 指
股股票预案》
海宁皮城于 2016 年 4 月 27 日公告的《海宁中国皮革
预案修订稿 指
城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期/最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
第一节 公司基本情况................................................................................................................... 5
一、公司概况........................................................................................................................... 5
二、公司主营业务 ................................................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8
三、发行结果及发行对象简介 ............................................................................................... 9
四、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 16
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 16
六、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 16
第三节 本次新增股份数量及上市时间..................................................................................... 19
第四节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 24
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 24
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 25
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 28
第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 37
一、募集资金数额及募集资金投资项目 ............................................................................. 37
二、本次募集资金投资项目的情况 ..................................................................................... 37
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................................. 41
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 41
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 41
第八节 其他重大事项................................................................................................................. 42
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 43
第十节 备查文件 ........................................................................................................................ 48
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
项目 内容
中文名称： 海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称： Haining China Leather City Co., Ltd.
总股本： 1,120,000,000 股
注册地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
办公地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人： 任有法
股票简称： 海宁皮城
股票代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
许可经营项目：无。一般经营项目：市场开发建设和经营管理、
经营范围： 投资管理，物业管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
互联网地址： www.chinaleather.com
二、公司主营业务
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售。公司自成立以来，
主营业务未发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的租赁
和销售，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交
易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂
房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商
户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续
分享市场繁荣的经营成果。
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议对本次非公开发
行股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条
件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2015 年 12 月 11 日，发行
人召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股
东大会的议案》等议案。
2015 年 12 月 28 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，对涉及本次
非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会全权办理
本次非公开发行股票的相关事项。
2016 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议对修订非公开
发行股票预案、发行价格与发行数量等相关事项进行了逐项审议，审议通过了调
整公司非公开发行 A 股股票预案、发行价格与发行数量等相关议案。2016 年 6
月 2 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2015
年年度股东大会的议案》等议案。
2016 年 6 月 24 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，对修订后的本次非
公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议。
（二）本次发行监管部门核准情况
2016 年 8 月 5 日，海宁皮城本次非公开发行经中国证监会发审委审核并获
得无条件通过。
2016 年 9 月 5 日，中国证监会以《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2023 号）批准海宁皮革本次非公开发
行，核准发行人本次发行不超过 185,055,500 股新股。
（三）募集资金及验资情况
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2016 年 11 月 11 日，财通证券、中信证券向截至 2016 年 10 月 31 日收市后
的海宁皮城前 20 名股东非关联方股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定
条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构、海宁皮城董事
会决议公告后表达认购意向的 97 家投资者，合计 152 名符合条件的特定投资者
发送了《认购邀请书》。
2016 年 11 月 16 日，财通证券、中信证券和发行人接受认购对象的申购报
价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定了本次
新股的发行价格、认购对象以及发行数量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《海宁中国皮革城股份有限公
司非公开发行股票认购保证金验资报告》（（2016）京会兴验字第 02010033 号）、
《关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票补缴余款验资报告》
（（2016）京会兴验字第 02010034 号），经审验，联席主承销商指定的银行账
户累计已收到本次发行共 8 家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购款余款
即本次发行的募集资金总额共计人民币 1,741,371,992.20 元。
2016 年 11 月 22 日，财通证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转
至海宁皮城公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2016〕462 号《验资报告》，
“经我们审验，截至 2016 年 11 月 22 日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 162,745,046 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.70 元，
募集资金总额 1,741,371,992.20 元，减除发行费用 19,950,851.49 元后，募集资金
净额为 1,721,421,140.71 元。其中，计入实收资本人民币壹亿陆仟贰佰柒拾肆万
伍 仟 零 肆 拾 陆 元 整 ( ￥ 162,745,046.00 元 ) ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
1,558,676,094.71 元。”
（四）股权登记办理情况
本公司已于 2016 年 12 月 9 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 162,745,046 股股份已于 2016 年 12
月 13 日分别登记至特定投资者名下。
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（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次非公开发行采用以确定价格向特定对象非公开发行的方式，发行对象全
部以现金方式认购。
（二）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元，
本次共发行 A 股股票 162,745,046 股。
（三）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日（2016年4月27日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即9.41元/股。其中，定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2016年6月24日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2015
年度利润分配预案的议案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本1,120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。该
利润分配方案已于2016年8月23日实施完毕。2015年度利润分配实施完成后，公
司本次非公开发行股票的发行底价由9.41元/股调整为9.38元/股。
海宁皮城、财通证券和中信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行
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的认购价格为10.70元/股，相对于发出认购邀请书前20个交易日（2016年10月14
日至2016年11月10日）二级市场均价11.48元/股，本次发行价格折扣率（发行价
格/发行前20个交易日均价）为93.21%。
（四）募集资金量
本次发行的募集资金总额为人民币 1,741,371,992.20 元，扣除承销保荐费、
律师费、审计费和其他与本次发行相关的费用 19,950,851.49 元后，募集资金净
额为 1,721,421,140.71 元。
（五）限售期
本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。交易对方基于本
次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入海宁皮城募集资金专用账户，公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划
确保专款专用。2016 年 11 月 30 日，保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证
券交易所的有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配
售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 认购对象
（元/股） （股） （元） （月）
1 兴业财富资产管理有限公司 10.70 20,943,923 224,099,976.10
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2 融通基金管理有限公司 10.70 27,476,635 293,999,994.50
3 汇添富基金管理股份有限公司 10.70 16,355,140 174,999,998.00
4 嘉实基金管理有限公司 10.70 22,429,906 239,999,994.20
5 西部证券股份有限公司 10.70 18,691,588 199,999,991.60
6 兴证证券资产管理有限公司 10.70 18,971,962 202,999,993.40
7 陈炎表 10.70 16,355,140 174,999,998.00
8 平安大华基金管理有限公司 10.70 21,520,752 230,272,046.40
合 计 162,745,046 1,741,371,992.20
（二）发行对象基本情况
1、兴业财富资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人姓名：卓新章
注册资本：人民币 38000.0000 万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、融通基金管理有限公司
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人姓名：高峰
主体类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001 年 5 月 22 日
3、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：李文
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注册资本：人民币 11762.2978 万元整
成立日期：2005 年 2 月 3 日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（含中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
法定代表人：邓红国
注册资本：人民币 15000.0000 万
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、西部证券股份有限公司
住 所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦
法定代表人：刘建武
注册资本：贰拾柒亿玖仟伍佰伍拾陆万玖仟陆佰贰拾元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2001 年 1 月 9 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（经营证券业务许可证
有效期至 2018 年 8 月 4 日）；股票期权做市（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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6、兴证证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2014 年 6 月 9 日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、陈炎表
性别：男
身份证号码：33062219631201****
住址：上海市闸北区沪太路 555 弄 11 号****
8、平安大华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：罗春风
成立日期：2011 年 1 月 7 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 8 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
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关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的 8 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来
没有交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象认购产品及其备案的核查情况
1、本次发行对象认购产品明细：
发行对象名 认 购 股 数
序号 发行对象认购产品名称
称 （股）
兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚资产管理有限公司
16,271,026
兴业财富资
1 兴业财富资产-兴业银行-江西中文传媒蓝海国际投资
产管理有限
有限公司 4,672,897
公司
小计
20,943,923
汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平
洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资 4,766,355
汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平
洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资 4,766,355
汇添富基金-华泰证券-华泰证券（上海）资产管理有限
公司 654,207
汇添富基金-华泰证券-汇添富-定增精选盛世添富牛 85
汇添富基金
号资产管理计划 1,308,411
2 管理股份有
汇添富基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限
限公司
公司 1,308,411
汇添富基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-恒盛定
向增发投资集合资金信托计划 934,579
全国社保基金四一六组合
2,616,822
小计
16,355,140
融通基金-宁波银行-万向信托有限公司
融通基金管 1,168,224
3
理有限公司
融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司
18,691,588
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融通基金-建设银行-融通融益 1 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 2,780,373
融通基金-建设银行-融通融益 2 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 934,579
融通基金-建设银行-融通融益 3 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 1,658,878
中国工商银行股份有限公司—融通四季添利债券证券
投资基金（LOF） 2,242,993
小计
27,476,635
中国工商银行股份有限公司-嘉实惠泽定增灵活配置
混合型证券投资基金 9,345,794
全国社保基金五零四组合
4,672,897
嘉实基金管
4 嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司
理有限公司 4,672,897
嘉实基金-兴业银行-上海兴翰资产管理有限公司
3,738,318
小计
22,429,906
平安银行股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合
型证券投资基金 9,004,499
中国银行股份有限公司-平安大华鼎越定期开放灵活
配置混合型证券投资基金 3,151,574
平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司
7,653,824
平安大华基
平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理
5 金管理有限
有限公司 540,270
公司
平安大华基金-平安银行-米多（北京）资产管理有限公
司 540,270
平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深圳）有
限公司 630,315
小计
21,520,752
云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 1
号集合资金信托计划 4,672,897
西部证券股 云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 2
6
份有限公司 号集合资金信托计划 14,018,691
小计
18,691,588
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成 102 号集合资
兴证证券资
产管理计划 373,831
7 产管理有限
兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产
公司
管理计划 5,607,479
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇
1 号集合资产管理计划 467,289
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇
2 号集合资产管理计划 373,831
博时资本-广州农商行-广州农村商业银行股份有限公
司 4,672,897
富国资产-招商证券-富国资产-长泰定增对冲 2 号资产
管理计划 7,476,635
小计
18,971,962
8 陈炎表 陈炎表
16,355,140
合计 162,745,046
2、关于发行对象认购产品备案的核查情况
本次发行获得配售的兴业财富资产管理有限公司属证券投资基金公司子公
司、融通基金管理有限公司基金、汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理
有限公司和平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售
的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国
证券投资基金业协会进行了备案；兴证证券资产管理有限公司和西部证券股份有
限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
相关规定范围内需登记和备案的产品，均已按照规定完成登记并提供了备案证明
文件。
自然人陈炎表以自有资金参与认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定履行相关的登记备案手续，也无需进行产品穿透。
上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有
的产品份额或退出合伙。
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四、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，财通证券、中信证券认为：
1、海宁皮城本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获
配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
2、海宁皮城本次非公开发行股票本次非公开发行股票非公开发行的发行对
象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法
规的要求，符合公平、公正的原则，符合海宁皮城及其全体股东的利益，发行对
象的主体资格符合海宁皮城股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准
和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次
发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东
大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构
验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
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注册地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
保荐代表人：徐光兵、邱佳
项目协办人：赵焱
经办人员：张士利、王鸣婕、高嘉辰、赵领
联系电话：021-68881513
传 真：021-68886005
联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
经办人员：庄玲峰、梁勇、王笑雨、李良
联系电话：010-60833012
传 真：010-60833083
（二）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人：胡少先
签字注册会计师：沃巍勇、陈彩琴、黄加才、沈维华
联系电话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
（三）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
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负 责 人：吴明德
签字律师：李波、王硕
联系电话：021-20511000
传 真：021-20511999
（四）发行人评估机构：坤元资产评估有限公司
办公地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
负 责 人：俞华开
签字评估师：王传军、应丽云、韩桂华
联系电话：0571-88216962
传 真：0571-87178826
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第三节 本次新增股份数量及上市时间
本次非公开发行股份的证券简称为海宁皮城，证券代码为 002344，上市地
点为深圳证券交易所。
本次发行新增 162,745,046 股股份已于 2016 年 12 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 26
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 12 月 26 日不
除权。
本次 8 家发行对象认购的 162,745,046 股股份自 2016 年 12 月 26 日起锁定
12 个月，预计可上市流通时间为 2017 年 12 月 26 日。
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第四节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前，公司前十名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称
（股） （%） 量（股）
1 海宁市资产经营公司 424,419,102 37.89
2 海宁市市场开发服务中心 235,538,800 21.03
3 宏达高科控股股份有限公司 30,300,000 2.71
中国人寿保险股份有限公司－传统
4 16,480,810 1.47
－普通保险产品-005L-CT001 深
5 中央汇金资产管理有限责任公司 14,926,200 1.33
6 浙江卡森实业集团有限公司 11,555,554 1.03
7 任有法 8,625,274 0.77 6,468,955
中国人寿保险股份有限公司－万能
8 8,524,300 0.76
－国寿瑞安
9 中国电力财务有限公司 5,803,501 0.52
10 侯林青 5,200,000 0.46
（二）本次发行后公司前十名股东情况
至本次新增股份登记完成之日，本公司前十名股东情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称
号 （股） （%） 量（股）
1 海宁市资产经营公司 424,419,102 33.090
2 海宁市市场开发服务中心 235,538,800 18.360
3 宏达高科控股股份有限公司 30,300,000 2.360
融通基金－广州农商银行－万联证券有
4 18,691,588 1.460 18,691,588
限责任公司
5 陈炎表 16,355,140 1.280 16,355,140
兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资
6 16,271,026 1.270 16,271,026
产管理有限公司
7 中央汇金资产管理有限责任公司 14,926,200 1.160
云南国际信托有限公司－云南信托大
8 14,018,691 1.090 14,018,691
西部丝绸之路 2 号集合资金信托计划
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中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽
9 9,345,794 0.730 9,345,794
定增灵活配置混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰
10 9,004,499 0.700 9,004,499
灵活配置混合型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前
本次发行后
股份类型 （截至 2016 年 10 月 31 日） 本次变动股
份数量（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 14,140,618 1.26 162,745,046 176,885,664 13.79
无限售条件股份 1,105,859,382 98.74 － 1,105,859,382 86.21
股份总数 1,120,000,000 100.00 162,745,046 1,282,745,046 100.00
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
募集配套资金发行股票的发行结果，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》相
关条款进行修订。
（二）本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变动情况
1、对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目有助于扩大发行人经营规模，加强在皮革专业市场的
竞争优势，有利于发行人进一步完善和强化全产业链的布局，以实现国际化、智
慧化、多元化和跨界时尚的发展战略，打造高品质、高效率的全网营销、线上线
下联动（O2O）的皮革产品经营平台，提升发行人的综合竞争力。
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有利于优化和改善公司资本
结构、治理结构，提高公司的盈利能力及抗风险能力，为公司进一步发挥主业优
势提供强有力的保障。
2、对公司章程的影响
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本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，将根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商
变更登记手续。
3、对股东结构的影响
截至 2016 年 10 月 31 日，公司控股股东海宁市资产经营公司直接持有公司
37.89%的股份，通过其控制的海宁市市场开发服务中心间接持有公司 21.03%的
股份，海宁市资产经营公司由海宁市财政局 100%控股，海宁市财政局为公司的
实际控制人。按本次发行数量 162,745,046 股计算，本次非公开发行完成后，公
司控股股东海宁市资产经营公司及其控制的海宁市市场开发服务中心合计持有
公司 51.45%的股份，海宁市财政局仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变更。
4、对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变动。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，
随着本次发行股票募集资金投资项目的实施，公司业务收入结构将进一步优化，
有利于提高公司的综合实力、提升公司的市场竞争力和市场占有率，增强公司的
盈利能力。
（三）本次发行对公司财务指标、财务状况、盈利能力及现金流
量的影响
1、对公司财务指标的影响
本次发行新增股份 162,745,046 股，发行前后公司每股收益如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度
财务指标
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益
0.44 0.38 0.49 0.43
（元/股）
注：发行后基本每股收益按照归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算。
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2、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，发行人资本实力将增强，净资产将提高，同时发行
人资产负债率将下降，有利于优化发行人资产结构，增强抗风险能力。
3、对盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，
但新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在发行人总股本和净资产均
有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可
能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目陆续实施，将为发行
人后续发展提供有力支持，发行人未来的发展战略将得以有效实施，发行人未来
的盈利能力、经营业绩将会显着提升。
4、对现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的
陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目产生效益、公
司业务进一步扩大，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。
（四）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发
生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 11,560,771,193.18 10,281,909,977.51 8,681,549,866.12 7,521,546,157.94
总负债 6,142,346,442.00 5,297,649,392.94 3,879,351,861.28 3,584,929,227.52
归属于母公司
5,309,517,383.53 4,860,011,222.87 4,576,782,956.07 3,808,405,126.53
股东权益
股东权益总计 5,418,424,751.18 4,984,260,584.57 4,802,198,004.84 3,936,616,930.42
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,513,385,263.86 1,850,554,675.97 2,439,477,860.24 2,932,563,738.96
营业利润 612,243,624.67 683,034,522.07 1,205,300,690.07 1,334,764,246.85
利润总额 665,769,267.21 760,293,402.42 1,283,970,616.31 1,402,012,021.81
净利润 489,694,377.44 558,910,699.91 959,181,074.42 1,051,401,765.21
归属于母公司股东的
488,706,160.66 548,802,740.64 936,377,829.54 1,039,004,364.46
净利润
归属于母公司所有者
488,706,160.66 548,802,740.64 936,377,829.54 1,039,004,364.46
的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 538,555,960.41 157,548,784.21 685,714,715.32 1,353,370,759.10
投资活动产生的现金流量净额 -914,853,951.64 -1,275,204,288.63 -1,474,458,673.02 -1,280,059,912.24
筹资活动产生的现金流量净额 987,759,985.00 884,166,879.55 321,700,290.43 -135,311,474.41
现金及现金等价物净增加额 610,689,349.48 -235,636,611.51 -466,128,249.55 -65,949,398.41
（四）最近三年及一期的主要财务指标
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2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
财务指标 日 31 日 日 日
流动比率（倍） 0.82 0.75 1.05 1.14
速动比率（倍） 0.49 0.36 0.66 0.64
资产负债率（母公司） 51.55% 42.75% 32.34% 37.58%
资产负债率（合并） 53.13% 51.52% 44.69% 47.66%
归属于母公司股东的每
4.74 4.34 4.29 3.51
股净资产（元）
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 7.68 10.06 13.44 23.90
存货周转率（次/年） 0.34 0.46 0.52 0.66
总资产周转率（次/年） 0.14 0.19 0.30 0.43
每股经营活动现金流量
0.48 0.14 0.61 1.21
净额（元/股）
归属于母公司股东的净
48,870.62 54,880.27 93,637.78 103,900.44
利润（万元）
归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利 42,938.85 46,981.40 85,808.04 96,999.26
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.84 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.84 0.93
扣除非经常性损益后的
0.38 0.42 0.77 0.87
基本每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率 9.20% 11.01% 19.50% 26.39%
加权平均净资产收益率 9.58% 11.58% 22.33% 31.04%
扣除非经常性损益后全
8.09% 9.43% 17.87% 24.64%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的
8.44% 9.91% 20.47% 28.98%
加权平均净资产收益率
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期内，发行人资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 426,586.98 36.90% 325,501.47 31.66% 321,177.72 37.00% 382,762.39 50.89%
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产 729,490.14 63.10% 702,689.53 68.34% 546,977.26 63.00% 369,392.22 49.11%
资产总计 1,156,077.12 100.00% 1,028,191.00 100.00% 868,154.99 100.00% 752,154.62 100.00%
报告期内，发行人资产规模呈持续增长趋势。
发行人 2014 年末资产总额较 2013 年末增长 15.42%，2015 年末资产总额较
2014 年末增长 18.43%，主要系多个项目陆续进入完工结转阶段，当年新增项目
投资持续增加所致。
报告期各期末，发行人流动资产占总资产比重分别为 50.89%、37.00%、
31.66%和 36.90%，非流动资产占总资产的比重分别为 49.11%、63.00%、68.34%
和 63.10%。2014 年非流动资产比例大幅增加，主要系多个项目完工投入使用结
转投资性房地产所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债总体情况如下：
单位：万元
2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 517,785.37 84.30% 434,921.66 82.10% 306,034.50 78.89% 336,787.57 93.95%
非流动负债 96,449.27 15.70% 94,843.28 17.90% 81,900.69 21.11% 21,705.35 6.05%
负债总计 614,234.64 100.00% 529,764.94 100.00% 387,935.19 100.00% 358,492.92 100.00%
报告期各期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为 93.95%、78.89%、
82.10%和 84.30%，负债结构中以流动负债为主。2014 年末流动负债占比有所下
降，主要系发行人 2014 年发行了 3 年期的 4 亿元中期票据所致。
（三）偿债能力分析
偿债能力指标 公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
海宁皮城 0.82 0.75 1.05 1.14
流动比率（流动资产 轻纺城 0.34 0.27 0.39 0.43
／流动负债） 深圳华强 1.55 0.94 1.35 1.27
小商品城 0.76 0.76 0.77 0.87
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
农产品 0.50 0.43 0.45 0.68
平均值 0.79 0.63 0.80 0.88
中值 0.76 0.75 0.77 0.87
海宁皮城 0.49 0.36 0.66 0.64
轻纺城 0.34 0.27 0.39 0.43
速动比率（流动资产 深圳华强 1.14 0.70 0.84 0.37
－存货净额)／流动 小商品城 0.11 0.20 0.14 0.13
负债） 农产品 0.42 0.36 0.45 0.68
平均值 0.50 0.38 0.50 0.45
中值 0.42 0.36 0.45 0.43
海宁皮城 53.13% 51.52% 44.69% 47.66%
轻纺城 42.72% 47.20% 52.63% 58.40%
资产负债率（负债总 深圳华强 39.54% 40.49% 41.19% 58.90%
额／资产总额 小商品城 60.47% 66.55% 67.43% 62.21%
*100%） 农产品 62.37% 62.28% 55.41% 50.15%
平均值 51.65% 53.61% 52.27% 55.46%
中值 53.13% 51.52% 52.63% 58.40%
报告期内，发行人流动比率分别为 1.14、1.05、0.75 和 0.82，速动比率分别
为 0.64、0.66、0.36 和 0.49，资产负债率分别为 47.66%、44.69%、51.52%和 53.13%，
均达到行业平均水平和中间水平。发行人财务结构稳定，具有较强的偿债能力。
（四）营运能力指标分析
营运能力指标 公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
海宁皮城 0.34 0.46 0.52 0.66
轻纺城 - - - -
存货周转率（营业成
深圳华强 3.80 2.10 1.20 0.51
本／[(期初存货净额
小商品城 0.36 0.34 0.21 0.25
+期末存货净额)／
农产品 1.74 3.49 - -
2]）
平均值 1.50 0.97 0.65 0.47
中值 0.36 0.46 0.52 0.51
海宁皮城 7.68 10.06 13.44 23.90
应收账款周转率（应 轻纺城 147.44 144.71 168.24 197.00
收账款周转率=营业 深圳华强 4.61 5.68 153.60 133.76
收入／[(期初应收帐 小商品城 74.25 65.07 46.11 52.72
款净额+期末应收帐 农产品 20.51 24.07 27.89 37.86
款净额)／2]） 平均值 50.90 49.92 81.85 89.05
中值 20.51 24.07 46.11 52.72
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海宁皮城 0.14 0.19 0.30 0.43
轻纺城 0.08 1.01 0.11 0.09
总资产周转率（营业
深圳华强 0.61 0.40 0.60 0.42
总收入／[(期初资产
小商品城 0.20 0.20 0.15 0.17
总额+期末资产总额)
农产品 0.09 0.12 0.13 0.19
／2]）
平均值 0.22 0.38 0.26 0.26
中值 0.14 0.20 0.15 0.19
注：轻纺城和农产品的物业开发相关资产未在存货中进行核算，故其存货周转率与发行
人不存在可比性，计算存货周转率平均值和中值时已剔除。
报告期内，发行人的存货周转率分别为 0.66 次、0.52 次、0.46 次和 0.34 次，
发行人存货周转率低于可比公司的平均水平。报告期内发行人存货周转率逐年下
降，主要是项目开发投资增加导致存货平均余额增加所致。
报告期内，发行人的应收账款周转率分别为 23.90 次、13.44 次、10.06 次和
7.68 次，均低于可比公司的平均水平。发行人应收账款周转率较低，主要系公司
对商铺及配套物业采用的租售结合的经营模式，销售部分易产生较大额应收账款
所致。2014 年发行人应收账款周转率下降幅度较大，主要是由于受商铺及配套
物业销售的波动性影响，公司当年营业收入下降；以及当年销售的时尚产业园形
成新增应收账款所致。
报告期内，发行人的总资产周转率分别为 0.43 次、0.30 次、0.19 次和 0.14
次。2014 年、2015 年发行人总资产周转率下降，主要系营业收入规模减少及资
产规模增大所致。
三、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 151,338.53 185,055.47 243,947.79 293,256.37
营业总成本 93,867.40 119,279.68 125,665.23 161,201.17
营业利润（亏损以“－”号填列） 61,224.36 68,303.45 120,530.07 133,476.42
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 66,576.93 76,029.34 128,397.06 140,201.20
净利润（净亏损以“－”号填列） 48,969.44 55,891.07 95,918.11 105,140.18
归属于母公司所有者的净利润 48,870.62 54,880.27 93,637.78 103,900.44
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少数股东损益 98.82 1,010.80 2,280.32 1,239.74
综合收益总额 48,969.44 55,891.07 95,918.11 105,140.18
归属于母公司所有者的综合收益
48,870.62 54,880.27 93,637.78 103,900.44
总额
归属于少数股东的综合收益总额 98.82 1,010.80 2,280.32 1,239.74
（一）营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 147,608.88 98.46% 182,582.27 99.41% 241,585.31 99.53% 291,412.25 99.58%
其他业务收入 2,318.06 1.55% 1,084.40 0.59% 1,143.23 0.47% 1,235.65 0.42%
合计 149,921.64 100.00% 183,666.67 100.00% 242,728.54 100.00% 292,647.89 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入占比均在 98%以上。
1、主营业务收入产品构成分析
报告期内，发行人主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
物业租赁
96,594.21 65.44% 140,276.98 76.83% 172,082.46 71.23% 153,734.26 52.75%
及管理
商铺及配
套物业销 23,624.19 16.00% 2,764.22 1.51% 22,188.79 9.18% 71,118.59 24.40%
售
住宅开发
821.51 0.56% 2,566.61 1.41% 2,073.04 0.86% 18,201.52 6.25%
销售
商品销售 24,704.02 16.74% 33,584.23 18.39% 41,125.69 17.02% 42,886.23 14.72%
酒店服务 1,864.94 1.26% 3,390.23 1.86% 4,115.33 1.70% 5,471.65 1.88%
合计 147,608.88 100.00% 182,582.27 100% 241,585.31 100.00% 291,412.25 100.00%
公司采取租售结合的经营模式。2013 年-2015 年，随着租赁面积逐年增加，
物业租赁及管理收入占营业收入的比例逐年提高；商铺及配套物业销售业务则随
着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。
2014 年度发行人主营业务收入同比减少 17.10%。其中，物业租赁及管理收
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入同比增长 11.94%，主要系佟二堡海宁皮革城三期市场及哈尔滨海宁皮革城一
期市场在当期开业所致；商铺及配套物业销售收入同比减少 68.80%，主要系当
期销售的时尚产业园物业面积相对较小、销售单价相对较低所致。
2015 年度发行人主营业务收入同比减少 24.14%。其中，物业租赁及管理收
入 140,276.98 万元，同比下降 18.48%，主要系公司本部二期市场 B 座四楼及四
期裘皮大厦原收取的承租权费较高，且已相继到期，2014 年下半年新开业的哈
尔滨一期市场及佟二堡三期市场带来的增量尚不足抵消所致；商铺及配套物业销
售实现收入 2,764.22 万元，同比下降了 87.54%，主要系本部二期原辅料商铺及
佟二堡海宁皮革城二期原辅料商铺市场开发进度差异，导致了各年市场商铺及配
套物业销售的不均衡所致。
报告期内，发行人开发的唯一住宅项目皮都东方艺墅已属尾盘销售，因此
2014 年度住宅开发销售收入下降幅度较大。发行人进出口销售规模存在波动，
但整体相对稳定。公司经营的皮都锦江大酒店为五星级酒店，受政策环境影响报
告期内餐饮服务收入有所下降。
2、主营业务收入集中度分析
报告期内，发行人前五大客户具体情况如下：
单位：万元
占营业总收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
2016 年 1-9 月
林鹰 869.44 0.57%
王越 869.44 0.57%
陆建中 862.57 0.57%
曹恩举 862.57 0.57%
刘韵/孙根/张忠民/郑萍 862.57 0.57%
合计 4,326.59 2.86%
2015 年度
中国农业银行股份有限公司海宁市支行 2,096.30 1.14%
FLOWER CRYSTAL READYMADE GARMENT TRADING
1,396.96 0.76%
L.L.C
ALMEAMAR UNITED FOR TRADING EST 903.35 0.49%
BADER RASHID SULIMAN ALMUTAIRY EST TRADING 799.80 0.44%
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占营业总收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
K.S.A
金沈江、金雪芬、金豪、朱静 558.79 0.30%
合计 5,755.21 3.13%
2014 年度
武汉银河汇皮革城经营管理有限公司 3,000.00 1.23%
黄孝武 2,479.81 1.02%
朱建成 2,476.16 1.02%
陈州龙 陈林 1,253.02 0.52%
张海红（海宁漂泊路箱包有限公司） 1,224.44 0.50%
合计 10,433.43 4.28%
2013 年度
湖北金联民生控股有限公司 3,000.00 1.02%
中国工商银行股份有限公司成都新都支行 2,119.60 0.72%
王龙芳 谢金来 2,091.19 0.71%
成都农村商业银行股份有限公司新都支行 1,999.12 0.69%
封海明 1,979.14 0.68%
合计 11,189.05 3.82%
报告期内，公司营业收入集中度较低，前五大客户销售收入占营业总收入比
重分别为 3.82%、4.28%、3.13%和 2.86%。
（二）营业毛利及毛利率分析
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
物业租赁及管理 70,912.39 78.94% 110,093.13 94.89% 151,937.79 91.07% 84,244.54 62.55%
商铺及配套物业
17,486.80 19.47% 1,826.85 1.57% 10,457.92 6.27% 20,010.04 14.86%
销售
住宅开发销售 455.64 0.51% 1,863.40 1.61% 1,445.76 0.87% 27,216.96 20.21%
商品销售 743.19 0.83% 1,151.23 0.99% 1,496.31 0.90% 1,310.34 0.97%
酒店服务 230.32 0.26% 1,084.29 0.93% 1,502.24 0.90% 1,908.02 1.42%
合计 89,828.34 100.00% 116,018.90 100.00% 166,840.01 100.00% 134,689.90 100.00%
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
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产品分类 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
物业租赁及管理 73.41% 78.48% 88.29% 88.79%
商铺及配套物业销售 74.02% 66.09% 47.13% 79.68%
住宅开发销售 55.46% 72.60% 69.74% 63.41%
商品销售 3.01% 3.43% 3.64% 3.71%
酒店服务 12.35% 31.98% 36.50% 40.71%
合计 60.86% 63.54% 69.06% 71.56%
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 71.56%、69.06%、63.54%和 60.86%。
报告期内，发行人物业租赁及管理业务毛利率稳定在较高水平，分别为
88.79%、88.29%、78.48%和 73.41%。2015 年度起，物业租赁及管理业务的毛利
率较以前年度有较明显的下降，主要是由于 2015 年起，公司本部二期市场 B 座
四楼及四期裘皮大厦收取的承租权费相继到期，发行人实现的营业收入减少所
致。
报告期内，发行人商铺及配套物业销售业务毛利率分别为 79.68%、47.13%、
66.09%和 74.02%。其中，2014 年毛利率水平较 2013 年下降了 32.55%，主要系
当期销售的时尚产业园定位为皮革制品加工区，而非面向终端消费者，故物业销
售单价较低所致。2015 年度及 2016 年 1-9 月，商铺及配套物业销售业务毛利率
较以前年度有较大的波动，但该业务占发行人主营业务收入及主营业务毛利的比
重均较低，对发行人整体影响不大。
报告期内，发行人住宅开发销售业务毛利率保持较高水平，主要系公司开发
的唯一住宅项目皮都东方艺墅销售单价较高所致；商品销售业务毛利率基本保持
稳定；酒店服务业务毛利率整体呈下降趋势，主要是由于公司经营的皮都锦江大
酒店为五星级酒店，受政策环境影响，餐饮服务收入有所下降。
（三）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 9,132.37 6.09% 19,592.71 10.67% 15,499.53 6.39% 12,100.82 4.13%
管理费用 7,749.30 5.17% 11,330.31 6.17% 8,370.03 3.45% 8,429.25 2.88%
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财务费用 5,772.10 3.85% 2,344.80 1.28% -2,752.66 -1.13% -3,477.57 -1.19%
费用合计 22,653.78 15.11% 33,267.82 18.11% 21,116.90 8.70% 17,052.50 5.83%
营业收入 149,921.64 100.00% 183,666.67 100.00% 242,728.54 100.00% 292,647.89 100.00%
报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例分别为 5.83%、8.70%、18.11%
和 15.11%。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用分别为 12,100.82 万元、15,499.53 万元、19,592.71
万元和 9,132.37 万元，占营业收入的比重分别为 4.13%、6.39%、10.67%和 6.09%。
2015 年度发行人销售费用同比增长 26.41%，主要系业务经费开销增大所致。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用分别为 8,429.25 万元、8,370.03 万元、11,330.31
万元和 7,749.30 万元，占营业收入的比重分别为 2.88%、3.45%、6.17%和 5.17%。
2015 年管理费用较 2014 年增长 35.37%，主要系员工工资增加所致。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用分别为-3,477.57 万元、-2,752.66 万元、2,344.80
万元和 5,772.10 万元。2013 年及 2014 年，由于发行人利息收入大幅高于利息支
出，发行人财务费用为负。
2014 年财务费用较 2013 年上升，主要系公司 2014 年发行 4 亿元中期票据
导致利息支出上升所致。2015 年财务费用较 2014 年上升，主要系公司发行中期
票据、短期融资券导致利息支出上升所致。
（四）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 287.72 1,018.66 1,350.21 144.54
存货跌价损失 - - - 6.79
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合计 287.72 1,018.66 1,350.21 151.33
报告期内，公司资产减值损失为计提的应收账款、其他应收款坏账准备和存
货跌价准备，其占营业收入的比例较小。
2、投资收益
报告期内，发行人投资收益分别为 1,421.22 万元、2,247.51 万元、2,527.67
万元和 3,753.23 万元，主要系理财产品收益。
3、营业外收入
报告期内，发行人营业外收入分别为 7,658.31 万元、8,285.70 万元、7,855.77
万元和 5,434.00 万元，主要系政府补助。
（五）非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-8.01 -3.46 179.89 50.97
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 4,951.85 7,193.35 8,017.96 7,472.64
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 53.99 400.78 1,197.85
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 2,562.41 2,688.09 2,247.51 1,421.22
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 408.73 649.69 -330.85 -798.84
减：所得税影响额 1,958.83 2,621.71 2,605.21 2,340.35
少数股东权益影响额（税后） 24.38 61.09 80.34 102.33
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,931.77 7,898.88 7,829.75 6,901.18
报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 6,901.18
万元、7,829.75 万元、7,898.88 万元和 5,931.77 万元，占当期归属于母公司所有
者的净利润的比例分别为 6.64%、8.36%、14.39%和 12.14%。报告期内发行人非
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经常性损益净额主要为计入当期损益的政府补助和理财产品产生的投资收益，占
净利润的比重较低，发行人的盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。
（六）盈利能力指标分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 61.12% 63.73% 69.10% 71.59%
销售净利率 32.66% 30.43% 39.52% 35.93%
加权平均净资产收益率 9.58% 11.58% 22.33% 31.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净
8.42% 9.91% 20.47% 28.98%
资产收益率
基本每股收益（元） 0.44 0.49 0.84 0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.38 0.42 0.77 0.87
益（元）
稀释每股收益（元） 0.44 0.49 0.84 0.93
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.38 0.42 0.77 0.87
益（元）
国内同行业可比上市公司盈利能力指标对比如下：
单位：%
盈利能力指标 公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
海宁皮城 61.12 63.73 69.10 71.59
轻纺城 63.70 95.79 61.83 56.68
综合毛利率（(营业收 深圳华强 17.68 33.88 43.07 55.19
入-营业成本)／营业 小商品城 40.93 40.99 48.15 50.31
收入*100%） 农产品 39.33 48.56 46.05 38.13
平均值 44.55 56.59 53.64 54.38
中值 40.93 49.00 48.15 55.19
海宁皮城 15.11 18.11 8.70 5.83
轻纺城 9.92 0.98 8.26 10.83
期间费用率（期间费 深圳华强 8.84 16.62 12.68 18.66
用／营业收入 小商品城 11.12 17.26 29.64 21.45
*100%） 农产品 35.56 44.23 39.49 28.06
平均值 16.11 19.44 19.75 16.97
中值 11.12 17.26 12.68 18.66
海宁皮城 32.66 30.43 39.52 35.93
销售净利率（净利润 轻纺城 46.19 4.13 40.84 54.43
／营业收入*100%） 深圳华强 8.82 18.38 17.67 19.56
小商品城 14.40 11.63 10.58 19.37
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
农产品 16.90 2.55 8.21 9.95
平均值 23.79 13.42 23.36 27.85
中值 16.90 11.63 17.67 19.56
海宁皮城 9.58 11.58 22.33 31.04
加权平均净资产收 轻纺城 6.78 8.31 9.98 11.45
益率（归属母公司股 深圳华强 7.25 14.34 22.56 23.67
东的净利润／加权 小商品城 8.22 7.57 4.69 8.40
平均归属母公司股 农产品 4.38 0.42 1.73 2.35
东的权益*100%） 平均值 7.24 8.44 12.26 15.38
中值 7.25 8.31 9.98 11.45
注：可比公司数据来源于 wind、各公司年报。
与同行业可比上市公司相比，发行人的盈利能力指标处于行业领先地位，显
著优于行业平均水平和中间水平。
报告期内，发行人综合毛利率分别为 71.59%、69.10%、63.73%和 61.12%，
优于可比上市公司平均水平。报告期内，发行人销售净利率分别为 35.93%、
39.52%、30.43%和 32.66%，优于大部分可比上市公司平均水平，主要是由于发
行人综合毛利率优于可比上市公司平均水平，同时期间费用率低于行业平均水
平。
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为 31.04%、22.33%、11.58%
和 9.58%，整体优于可比上市公司平均水平。2014 年及 2015 年，受商铺及配套
物业销售业务的波动性影响，公司的收入和利润规模有所下降，导致加权平均净
资产收益率同比下降，但仍优于行业上市公司的平均水平。
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金数额及募集资金投资项目
（一）募集资金数额
海 宁 皮 城 本 次 非 发 行 股 票 数 量 为 162,745,046 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,741,371,992.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 19,950,851.49 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,721,421,140.71 元。
（二）募集资金投资项目
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 80,985.00 80,000.00
收购项目 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
2 24,686.00 24,686.00
任公司 16.27%股权项目
3 海宁中国皮革城六期项目 126,667.00 62,451.20
新建项目
4 智慧市场项目 7,077.00 7,000.00
合计 239,415.00 174,137.20
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）收购武汉海宁皮革城主要资产项目
武汉海宁皮革城位于湖北省武汉市城市主干道龙阳大道和四新路交叉口，由
湖北金联公司开发。武汉海宁皮革城于 2012 年 12 月启动建设，2013 年 10 月正
式对外营业，通过品牌加盟方式使用“海宁皮革城”名称和标识，商品种类涵盖皮
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革服装、裘皮服装、毛皮服装、皮具箱包等。
发行人本次拟通过全资子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司收购武汉海宁
皮革城除已出售的商业服务用房外的合计建筑面积为 198,049.37 平方米的其余
商业服务用房及物业管理用房等主要资产，同时承继与该资产租赁及管理相关的
权利和义务。
商业模式的连锁复制能力和快速的异地扩张能力是发行人重要的核心竞争
力之一。近年来，发行人凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销
的商品价格优势进行异地扩张，实现规模的快速增长。
武汉是发行人外延拓展的重要目标市场，同时武汉海宁皮革城所处地理位置
优越，符合发行人对连锁市场的选址要求。发行人本次收购武汉海宁皮革城的主
要资产，获得武汉海宁皮革城主要资产的所有权和经营权，并通过发行人对连锁
市场标准化的经营管理来提升资产的盈利能力，是进一步扩大海宁皮城的全国影
响力、实施外延式发展战略的重要举措。
（二）收购佟二堡皮革城公司 16.27%股权项目
佟二堡皮革城公司基本信息如下：
公司名称 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
住所 灯塔市佟二堡镇佟二堡村
注册资本 3,582.94 万元人民币
法定代表人 王英
成立时间 2009 年 05 月 05 日
市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营。（国
经营范围 家法律法规规定需经审批的未获得批准前不得生产经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通过本次收购，将有效加强发行人的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是有利于整合内部资源，进一步提升发行人对于核心控股子公司的控制力，提
升可持续竞争能力；二是有利于发行人提升盈利能力，佟二堡皮革城公司具有良
好的经营业绩，本次收购有助于提升发行人的整体竞争力以及盈利能力，强化在
周边地区的竞争实力，做大做强发行人主营业务。
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（三）海宁中国皮革城六期项目
海宁中国皮革城六期项目，主要包括展览馆、国际馆和电商配送中心三部
项目名称
分
项目实施主体 海宁中国皮革城股份有限公司
项目实施地址 六期项目建设地址为海宁市海洲街道海州路南侧、广顺路西侧
项目建设周期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月
六期项目一方面满足国内皮革产业外贸升级背景下拓展国际市场的需求，另
一方面也满足国内消费多样化的需求，真正实现了世界皮革贸易的双向联通。国
际馆将在产品理念、市场风格、流行时尚等方面进一步提升海宁中国皮革城在全
国皮革龙头市场的地位，还将进一步激发国内外行业间的交流与合作，加快海宁
皮城的转型升级。电商配送中心的建立将为发行人推进智慧市场建设和线上线下
完整的 O2O 服务打下良好基础，同时电商配送中心项目将为海宁皮革企业提供
成本更低、选择性更大、服务更专业的快速物流服务，降低企业生产成本，增强
快速响应能力，为海宁中国皮革城提供足够的后勤服务支撑，进而进一步增强海
宁皮革产业的辐射能力。
（四）智慧市场项目
项目名称 智慧市场项目
项目实施主体 海宁中国皮革城网络科技有限公司
项目投资总额 7,077.00 万元
项目建设周期 2年
在移动互联时代，O2O 模式被视为传统专业市场转型升级的有效途径，即
结合专业市场多年发展积累下来的产业优势、品牌优势、商品优势、管理优势、
人流优势，利用互联网手段，整合线上线下庞大的流量资源，提高客户购物体验，
实现繁荣线下实体市场的目的，提升线下市场在客户服务、营销推广、市场管理
的效果。通过 O2O 建立大数据中心，应用云计算，引导市场决策，建立健康、
可持续、融合发展的生态专业市场。
近年来，面对电子商务给全国专业市场带来的巨大风潮，海宁皮城并没有简
单地把线下市场搬到线上，这不利于实体市场的健康和可持续发展，而是利用互
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联网思维，借助信息化手段，走具有皮革城特色的转型升级道路，不断探索，先
后建立了自己的专业公司、电商园区和电商平台。智慧市场项目的建设是发行人
打造高品质、高效率的全网营销、线上线下联动（O2O）的皮革产品经营平台的
重要举措。
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第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、 保荐协议主要内容
签署时间：2016 年 2 月
发行人/甲方：海宁中国皮革城股份有限公司
保荐机构/乙方：财通证券股份有限公司
保荐期间：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市后一
个完整的会计年度止。
甲方本次非公开发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
二、 上市推荐意见
财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，海宁皮
城未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第九节 中介机构声明
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
__________________
沈继宁
保荐代表人：
__________________ __________________
徐光兵 邱佳
项目协办人：
__________________
赵焱
保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
__________________
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
__________________
吴明德
经办律师：
__________________ __________________
李波 王硕
上海市锦天城律师事务所
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《海宁中国皮城股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》（以下简称《发行情况报告暨上市公告书》），确
认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《验资报告》(天健验（2016）462号)
和《审计报告》（天健审（2014）1218号、天健审（2015）1578号、天健审（2016）
3528号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海宁中国皮城股份有限公司在发
行情况报告书上市公告书中引用的《验资报告》与《审计报告》的内容无异议，
确认发行情况报告上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
__________________ __________________
沃巍勇 黄加才
天健会计师事务所负责人：
__________________
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第十节 备查文件
一、备查文件
1、财通证券关于海宁皮城公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书
2、财通证券关于海宁皮城非公开发行股票之尽职调查报告
3、财通证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
4、上海市锦天城律师事务所关于海宁皮城非公开发行股票的法律意见书
5、上海市锦天城律师事务所关于海宁皮城非公开发行股票的律师工作报告
6、上海市锦天城律师事务所关于海宁皮城本次非公开发行股票发行过程及
认购对象的合规性法律意见书
7、天健会计师事务所出具的验资报告
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
二、查询地点
投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》盖章页）
海宁中国皮革城股份有限公司
2016 年 12 月 22 日