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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-05-10
山东隆基机械股份有限公司




非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构(主承销商)




二〇一三年五月
全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。




全体董事签名:


____________ _____________ ____________
张海燕 朱少华 张乔敏



____________ _____________ ____________
王其文 徐志刚 战淑萍



____________
徐向艺




山东隆基机械股份有限公司


2013 年 5 月 10 日
特别提示


一、发行股票数量及价格

发行股票数量:29,400,000 股人民币普通股(A 股)
发行股票价格:11.78 元/股
募集资金总额:346,332,000.00 元
募集资金净额:323,502,600.00 元


二、新增股票上市安排

股票上市数量:29,400,000 股人民币普通股(A 股)
股票上市时间:2013 年 5 月 13 日,新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中,投资者认购的股票自本次新增股份上市之日 2013 年 5 月 13 日
起锁定 12 个月。
本次非公开发行完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。


三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
释 义

在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列简称均具有如下特定含义:

一、一 般 释 义
发行人、公司、隆基机械 指 山东隆基机械股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司股东大会 指 山东隆基机械股份有限公司股东大会
公司董事会 指 山东隆基机械股份有限公司董事会
公司章程 指 山东隆基机械股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
发行、本次发行、本次非 山东隆基机械股份有限公司本次以非公开发行的方式

公开发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
保荐机构(主承销商)、
指 民生证券股份有限公司
民生证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 山东汇德会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日

二、专 业 释 义
Original Equipment Manufacturer 的缩写,OEM 市场指
OEM 市场 指 零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的
市场。
After-Market 的缩写,AM 市场指维修服务市场,即修
AM 市场 指
理或更换汽车零部件的市场。
汽车毂式制动器的重要组成部分。汽车刹车时,安装在
制动毂内部的两片刹车蹄片向外扩张,挤压与车轮固定
制动毂 指 在一起的制动毂,使制动毂(进而带动车轮)停止转动,
达到制动的效果。按照使用车辆的类型不同可分为普通
制动毂和载重车制动毂。
汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时,固定在
制动盘 指 制动钳上的两片刹车片从两侧向内挤压与车轮固定在
一起的制动盘,通过刹车片与制动盘的摩擦使制动盘
(进而带动车轮)停止转动,达到制动的效果。
汽车制动系统的重要组成部分,一般安装在制动钳上
刹车片 指 (盘式制动器)或制动毂内(毂式制动器),通过与制
动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。
汽车制动系统的重要组成部分,位于汽车车桥的两端,
与车轮内箍连接。轮毂是传动力矩的重要部件,而且是
承载重量的关键部件。在主动轴的桥上,发动机通过联
轮毂 指
轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上,轮
毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶;在
从动轴的桥上,主要起到承载重量的作用。
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里,经冷
铸造 指 却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸
件的工艺过程。
制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型铸
造型 指 造来说,造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相
应的辅助工序。
通过机械手段,运用机床和各种机床用工具对工件材料
机加工 指
进行处理使之达到相应要求的加工方法。
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行
李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不
乘用车 指
超过 9 个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超
过 9 座的轻型客车。
由于乘用车的范畴较广,从某种意义上划分,乘用车中
的微客更接近商用车的范畴,基于中国汽车市场的特点
狭义乘用车 指
和许多乘用车厂家分析市场的需要,区分狭义乘用车包
含轿车、MPV 和 SUV。
在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车,主要
包括客车(座位数超过 9 座的车辆)、半挂牵引车和货
商用车 指
车三大类。相对于乘用车的消费特性而言,商用车属于
生产资料。
目 录

特别提示 .......................................................... 3
一、发行股票数量及价格 ................................................... 3
二、新增股票上市安排 ..................................................... 3
三、资产过户情况 ......................................................... 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 7
二、本次发行基本情况 ..................................................... 8
三、本次发行对象情况 ..................................................... 9
四、本次发行的相关机构情况 .............................................. 10

第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 11
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ..................................... 11
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 14
一、最近三年的主要财务数据及指标 ........................................ 14
二、财务状况分析 ........................................................ 16
三、盈利能力分析 ........................................................ 18
四、期间费用分析 ........................................................ 21
五、偿债能力分析 ........................................................ 22
六、资产周转能力分析 .................................................... 22
七、现金流量分析 ........................................................ 24
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 26
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 26
二、募集资金投资项目基本情况 ............................................ 26
三、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 32

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................. 33
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 33
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 33
三、保荐协议的主要内容 .................................................. 33
四、上市推荐意见 ........................................................ 34

第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 35
第七节 有关中介机构的声明 ........................................ 36
第八节 备查文件 .................................................. 39
一、备查文件............................................................ 39
二、查阅地点............................................................ 39
第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“隆基机械”)本
次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)履行了以下程序:
事项 时间

第二届董事会第 12 次会议表决的时间 2012 年 8 月 6 日

2012 年第二次临时股东大会表决的时间 2012 年 8 月 22 日

发审会表决的时间 2012 年 12 月 7 日

取得核准批文的时间 2013 年 1 月 10 日

核准文件的文号 证监许可[2013]25 号

资金到账时间 2013 年 4 月 22 日

办理股权登记的时间 2013 年 4 月 25 日



(一)本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第 12 次会议决
议及 2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
(二)2012 年 12 月 7 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过了公司非公开发行股票的申请。
(三)2013年1月10日,公司获取了中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]25
号),核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。
(四)2013 年 4 月 22 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》((2013)汇所验字第 7-003 号),截至 2013 年 4 月 16 日 17:00 时止,民
生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金 2,800 万元; 截
至 2013 年 4 月 19 日 17:00 时止,民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账
户收到认购资金总额 346,332,000.00 元。
(五)2013 年 4 月 22 日,民生证券扣除承销保荐费用 2,000 万元后将剩余
募集资金 326,332,000.00 元划入公司募集资金专项账户。
2013 年 4 月 22 日, 山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
((2013)汇所验字第 7-004 号),截至 2013 年 4 月 22 日,公司募集资金总额
为 346,332,000.00 元,扣除发行费用 22,829,400.00 元,募集资金净额为
323,502,600.00 元,其中:股本 29,400,000.00 元,资本公积 294,102,600.00 元。
(六)股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。



二、本次发行基本情况

发行类型 非公开发行

发行证券的类型 人民币普通股

发行数量 2,940 万股
证券面值 1.00 元

发行价格 11.78 元/股

募集资金总额 34,633.20 万元

发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等) 2,282.94 万元

发行价格与申购报价日收盘价相比的比率 96.24%
限售期 12 个月

(一) 有关发行价格的说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日,即 2012 年 8 月 7 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,即 11.78 元/股。
在此原则下,发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根
据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。
发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先的原则,最终确定本次发行
的发行价格为 11.78 元/股,等于发行底价,相对于本次发行申购报价日(2013
年 4 月 16 日)收盘价的 96.24%,相当于本次发行申购报价日(2013 年 4 月 16
日)前 20 个交易日均价 12.75 元∕股的 92.39%。
(二) 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行共收到 2 份《申购报价单》,其中东源(天津)投资管理中心(有
限合伙)的申购数量不符合报价规则,为无效报价,因此有效申购报价单为 1 份,
总认购股数为 2,940 万股。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则,发行人
和民生证券确定本次发行的发行价格为 11.78 元/股,最终确定的发行对象为 1
名,共计配售股份 2,940 万股。
各发行对象的申购价格及数量如下:

序 申购报价 认购股数 申购报价 认购股数 申购报价 认购股数
申购对象全称
号 1 1 2 2 3
昆明盈鑫壹伍投资中心(有限合
1 12.24 2,830 11.78 2,940
伙)
东源(天津)投资管理中心(有限合
2 11.78
伙)

三、本次发行对象情况

(一)发行对象及认购数量
本次发行的最终发行对象及认购数量情况,请参见下表:

序 占发行后股 限售期
获配投资者名称 获配股数(万股) 认购金额(万元)
号 本的比重 (月)
昆明盈鑫壹伍投资中心(有
1 2,940.00 34,633.20 19.68%
限合伙)
合计 2,940.00 34,633.20 19.68%



(二)发行对象的基本情况
名称:昆明盈鑫壹伍投资中心(有限合伙)
公司类型:有限合伙企业
注册号:530100100285918
住所:昆明经开区经开路3号科技创新园A27-25室
经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;项目投资及管
理;经济信息、商务信息咨询。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)***(以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)***

(三)本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有(或其管理的证券投资基金持有)公司股
票外,与公司不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系,除本次股票发行认购
交易外,发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易,未来也无重
大交易的安排。


四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层
法定代表人:余政
保荐代表人:任滨、张荣石
项目协办人:袁军
项目组成员:刘亮、黄招、巩秀龙
联系电话: 0531-82610901 010-85127711
传 真: 0531-81287370 010-85127888

(二)审计机构与验资机构:山东汇德会计师事务所有限公司
办公地址:青岛东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
法定代表人:王晖
签字注册会计师:王晖、姜峰
联系电话:0532-85796507
传 真:0532-85796505

(三)发行人律师事务所:北京市金杜律师事务所
办公地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层
法定代表人:王玲
经办律师:杨小蕾、马天宁
联系电话:010-58785588
传 真:010-58785566
第二节 本次发行前后公司基本情况


一、本次发行前后前10名股东持股情况

(一)本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 29 日,公司前 10 名股东持股情况如下:

序 持股比例 限售股份
股东名称 持股数量(股) 股份种类
号 (%) (股)
1 隆基集团有限公司 67,500,000 56.25 境内一般法人 --
2 精工模具设计有限公司 19,500,000 16.25 境外法人 --
3 李万苍 313,282 0.26 境内自然人 --
4 杨小根 308,900 0.26 境内自然人 --
5 西安长宗投资管理有限合伙企业 273,917 0.23 境内一般法人 --
6 刘薇娜 250,000 0.21 境内自然人 --
鄂尔多斯市奕信股权投资股份有 --
7 220,000 0.18 境内一般法人
限公司
中国对外经济贸易信托有限公司 --
8 214,000 0.18 基金、理财产品等
——新股信贷资产
9 高志耘 165,099 0.14 境内自然人 --
广发证券股份有限公司客户信用 --
10 156,630 0.13 境内一般法人
交易担保证券账户

(二)本次发行后前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 4 月 24 日,本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下:
持股比例 限售股份
序号 股东名称 持股数量(股)
(%) (股)
1 隆基集团有限公司 67,500,000 45.18 --
2 昆明盈鑫壹伍投资中心(有限合伙) 29,400,000 19.68 29,400,000
3 精工模具设计有限公司 19,500,000 13.05 --
4 西安长宗投资管理有限合伙企业 348,884 0.23 --
5 李万苍 313,282 0.21 --
6 杨小根 306,000 0.20 --
7 合众人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 299,200 0.20 --
8 刘薇娜 250,000 0.17 --
9 鄂尔多斯市奕信股权投资股份有限公司 220,000 0.15 --
10 高志耘 165,099 0.11 --
本次发行后公司控股股东隆基集团有限公司的持股比例由 56.25%下降到
45.18%,仍为公司第一大股东。
二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构,请参见下表:

本次发行前 本次发行后
股份类别
股数(股) 股份比例 股数(股) 股份比例
一、有限售条件流通股份 29,400,000 19.68%
其中:国有法人持股
境内法人持股 29,400,000 19.68%
境内自然人持股
小计 29,400,000 19.68%
二、无限售条件流通股份 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
其中:人民币普通股 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
小计 120,000,000 100.00% 120,000,000 80.32%
三、股本总数 120,000,000 100.00% 149,400,000 100.00%

(二)本次发行对资产结构的影响情况
本次非公开发行股票募集资金净额为323,502,600.00元。发行完成后,公司
总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状
况将得到改善,财务风险将降低。

(三)本次发行对业务结构的影响情况
目前公司主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售,主要产品包
括汽车制动盘、汽车制动毂(分为普通制动毂和载重车制动毂)、刹车片和轮毂
等。

本次募投项目包括“年产 5 万吨汽车高性能制动盘项目”与“年产 1 万吨制动
器总成支撑件项目”。汽车高性能制动盘项目的实施将提高公司目前制动盘的工
艺和质量水平,使公司产品质量达到合资品牌和国外品牌的制动盘质量要求,借
助现有平台进入国内合资品牌市场和国外 OEM 市场。制动器总成支撑件项目实
施后,公司即可生产盘式制动器中的绝大部分主要零部件。公司进行盘式制动器
总成组装将比其他单纯进行制动器组装的企业在成本和质量保障方面具有更大
优势,从而形成专业化、大批量生产和模块化供货能力,满足客户对制动部件“一
站式”采购的需求。

因此通过本次募投项目的实施,公司的制动零部件产品范围将进一步扩大,
产品工艺层次进一步提升,集成制造的能力进一步加强,有利于提高公司的产品
竞争力和社会影响力,增强产品的盈利能力。

(四)本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(五)本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定;本次发行对公司
高管人员结构不构成影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。

(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后,不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争,不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

(七)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的所有者权益以及 2011
年和 2012 年归属于母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资
产和每股收益对比情况如下:
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 12 月 31 日 7.99 8.59
每股净资产(元/股)
2011 年 12 月 31 日 7.77 8.41
扣除非经常性损益前 2012 年度 0.3203 0.2570
每股收益(元/股) 2011 年度 0.4510 0.3623
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、最近三年的主要财务数据及指标

下述财务数据引自公司2010-2012年财务报告,以上财务报告均已经山东汇
德会计师事务所有限公司审计。

(一)最近三年的财务报表的主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 192,695.50 178,865.24 158,597.47
负债总额 96,773.67 85,572.61 69,621.71
归属于母公司股东权益 90,204.91 87,562.37 83,355.93
少数股东权益 5,716.92 5,730.25 5,619.83
2、合并利润表主要数据
单位:万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 101,151.93 103,650.44 92,368.34
营业利润 5,739.90 6,521.45 6,521.95
利润总额 5,317.23 6,633.07 6,799.59
归属于母公司股东净利润 3,843.71 5,412.32 4,939.52
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,856.06 6,690.22 -6,441.06
投资活动产生的现金流量净额 -19,187.27 -24,923.87 -28,224.41
筹资活动产生的现金流量净额 3,986.36 11,015.68 49,812.77
现金及现金等价物净增加额 -5,433.76 -7,219.03 15,147.87
(二)最近三年主要财务指标
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.01 1.24 1.52
速动比率 0.48 0.72 1.12
资产负债率(母公司报表)(%) 51.21 48.68 44.22
资产负债率(合并报表)(%) 50.22 47.84 43.90
无形资产(土地使用权除外)占净资产
0 0
比例(%)
应收账款周转率(次) 4.49 4.66 5.26
存货周转率(次) 1.71 2.74 4.18
每股净资产(元) 7.99 7.77 7.41
每股经营活动现金流量(元) 0.82 0.56 -0.54
每股净现金流量(元) -0.45 -0.60 1.26

扣除非经常性损益前每股收 基本 0.32 0.45 0.43
益(元) 稀释 0.32 0.45 0.43
扣除非经常性损益前净资产 加权
4.33 6.33 6.74
收益率(%) 平均
扣除非经常性损益后每股收 基本 0.34 0.44 0.41
益(元) 稀释 0.34 0.44 0.41
扣除非经常性损益后净资产 加权
4.57 6.26 6.74
收益率(%) 平均
注:上表中每股净资产、每股经营活动现金流量和每股净现金流量等指标 2010 年、2011
年、2012 年以股本 12,000 万为标准测算。

(三)非经常性损益明细表
单位:元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益(包括已计提资
-7,895,652.72 -- --
产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额 469,600.00 1,010,240.00 2,641,600.00
或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
4,531.00 -- --
损益,以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
3,199,444.31 105,883.75 134,858.67
支出
所得税影响额 610,352.87 241,383.00 655,636.07
少数股东权益影响额(税后) 1,494,255.65 214,162.06 111,260.95
合计 -2,117,468.89 660,578.69 2,009,561.65



二、财务状况分析

(一)最近三年资产状况
报告期各期末,公司流动资产、非流动资产及其占总资产比例情况如下:
单位:万元;%

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 90,774.36 47.11 89,935.99 50.28 88,922.69 56.07
非流动资产 101,921.14 52.89 88,929.25 49.72 69,674.78 43.93
资产总额 192,695.50 100 178,865.24 100 158,597.47 100
报告期内,发行人资产规模稳定增长,由 2010 年的 158,597.47 万元增长
至 2012 年的 192,695.50 万元,增长 21.50%。
1、流动资产结构分析
最近三年,发行人流动资产结构状况如下表:
单位:万元;%

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,181.67 6.84 20,397.26 11.40 33,010.10 20.81
交易性金融资产 3.45 0.00
应收票据 5,541.42 2.88 5,878.90 3.29 7,744.85 4.88
应收账款 23,024.39 11.95 23,007.13 12.86 21,286.28 13.42
预付款项 1,281.08 0.66 2,877.40 1.61 2,894.35 1.82
其他应收款 97.97 0.05 159.99 0.09 117.64 0.07
存货 47,644.39 24.73 37,615.31 21.03 23,869.48 15.05
流动资产
90,774.36 47.11 89,935.99 50.28 88,922.69 56.07
合计
资产总额 192,695.50 100 178,865.24 100 158,597.47
发行人最近三年流动资产占资产总额的比例均在 50%左右,主要为货币资
金、应收账款和存货,其他流动资产所占比重较小。
单位:万元;%

流动资产 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,181.67 14.52 20,397.26 22.68 33,010.10 37.12
交易性金融资 3.45 0.00 -- -- -- --

应收票据 5,541.42 6.10 5,878.90 6.54 7,744.85 8.71
应收账款 23,024.39 25.36 23,007.13 25.58 21,286.28 23.94
预付款项 1,281.08 1.41 2,877.40 3.20 2,894.35 3.25
其他应收款 97.97 0.11 159.99 0.18 117.64 0.13
存货 47,644.39 52.49 37,615.31 41.82 23,869.48 26.84
合 计 90,774.36 100.00 89,935.99 100 88,922.69 100
从流动资产的构成看,货币资金、应收账款和存货为流动资产的主要组成部
分。最近三年,发行人流动资产呈逐年增长态势。
2、非流动资产构成分析
报告期内,发行人非流动资产的构成情况如下:
单位:万元、%

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
非流动资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

固定资产 85,438.90 83.83 58,204.04 65.45 52,631.55 75.54

在建工程 9,820.38 9.64 25,967.66 29.20 13,524.77 19.41

无形资产 6,329.62 6.21 4,426.77 4.98 3,204.22 4.60

递延所得税资产 332.24 0.33 330.79 0.37 314.24 0.45

非流动资产合计 101,921.14 100 88,929.25 100 69,674.78 100

报告期内发行人固定资产与在建工程是非流动资产的主要构成部分,各报告
期末其合计占非流动资产的比重均在 90%以上,主要原因是发行人近年来为扩
大生产规模、提高加工水平,投入大量资金进行扩建和改造,同时,前次募集资
金逐渐投入以及部分项目逐渐完工,使得固定资产及在建工程增加较多。

(二)最近三年负债状况
报告期内,发行人负债结构情况如下:
单位:万元;%

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动负债 90,072.81 93.08 72,472.61 84.69 58,321.71 83.77
非流动负债 6,700.86 6.92 13,100 15.31 11,300.00 16.23
负债合计 96,773.67 100 85,572.61 100 69,621.71 100
报告期内,发行人负债结构主要以流动负债为主,流动负债占总负债的比重
逐渐提高,非流动负债所占负债总额的比重较小。
1、流动负债构成分析
报告期内,发行人流动负债的构成情况如下:
单位:万元;%

2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
短期借款 46,480.35 51.60 35,633.00 49.17 18,590.22 31.88
应付票据 15,227.23 16.91 16,787.08 23.16 16,974.84 29.11
应付账款 20,910.91 23.22 16,831.81 23.23 13,956.54 23.93
预收款项 240.92 0.27 228.07 0.31 517.17 0.89

应付职工薪酬 2,346.23 2.60 2,026.58 2.80 1,659.26 2.85

应交税费 -3,091.19 -3.43 -2,388.90 -3.30 -691.69 -1.19
应付利息 97.42 0.11 73.85 0.10 36.41 0.06
一年内到期的
7,800.00 8.66 3,200.00 4.42 7,000.00 12.00
非流动负债

其他应付款 60.93 0.07 81.11 0.11 278.96 0.48

流动负债合计 90,072.81 100 72,472.61 100 58,321.71 100

由上表可看出,发行人流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款。报
告期内,公司短期借款增长幅度较大,主要是公司营运资金投入所需资金较大所
致;公司应付票据规模基本保持稳定;应付账款增长幅度较大,主要是公司应付
设备和材料款增加所致。
2、非流动负债构成分析
报告期内,发行人非流动负债主要为长期借款。
2011年末,发行人长期借款余额为13,100万元,较2010年末增加1,800万元,
主要原因系随着规模的扩大,公司资金需求日益加大,为了满足公司发展需要同
时改善负债结构降,低短期偿债风险,发行人增加了长期借款。
2012年末较2011年末下降48.85%,主要原因系一年内到期的长期借款转入
一年内到期的非流动负债所致。


三、盈利能力分析

(一)营业收入
最近三年,发行人营业收入构成及变动情况:
单位:万元;%

2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
100,371.61 99.23 103,203.50 99.57 92,052.22 99.66
收入
其他业务
780.33 0.77 446.94 0.43 316.12 0.34
收入
营业收入 101,151.93 100 103,650.44 100 92,368.34
2011 年发行人营业收入较 2010 年增长 12.21%,主要来自于主营业务收入
的增长,2012 年发行人营业收入较 2011 年略有下降。最近三年主营业务收入的
构成分析如下:
单位:万元;%

2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
普通制动毂 10,486.44 10.7 -8.45 11,453.84 11.10 36.67
制动盘 54,265.69 51.41 4.99 51,688.63 50.08 19.90
载重车制动
33,489.91 35.58 -11.21 37,718.03 36.55 -1.02

刹车片 2,065.92 2.25 -9.02 2,270.63 2.20 -7.55
轮毂 63.65 0.06 -12.05 72.37 0.07 --
合 计 100,371.61 100 -2.74 103,203.50 100 12.11


2010 年度
产品名称
金额 比例 增长率
普通制动毂 8,380.74 9.10 --
制动盘 43,110.09 46.83 --
载重车制动 38,105.37 41.40 --

刹车片 2,456.02 2.67 --
轮毂 -- -- --
合 计 92,052.22 100 --


报告期内,发行人主营业务收入主要来自于制动盘、载重车制动毂和普通制
动毂三大产品系列。三大产品销售收入占主营业务收入的比例近 98%,为发行
人收入的主要来源。其中,制动盘的收入占比逐年提高,载重车制动毂收入占比
略有降低。

(二)毛利及毛利率分析
报告期内,发行人主要产品毛利率的情况如下:
单位:万元;%

产品 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 10,486.44 11,453.84 8,380.74
主营业务成本 8,324.63 9,351.76 6,814.03
普通制 毛利 2,161.80 2,102.08 1,566.71
动毂 收入占比 10.45 11.10 9.10
毛利率 20.62 18.35 18.69
对综合毛利率贡献 2.15 2.04 1.70
主营业务收入 54,265.69 51,688.63 43,110.09
主营业务成本 43,715.72 42,312.61 35,275.87
制 毛利 10,549.97 9,376.02 7,834.22

盘 收入占比 54.06 50.08 46.83
毛利率 19.44 18.14 18.17
对综合毛利率贡献 10.51 9.09 8.51
主营业务收入 33,489.91 37,718.03 38,105.37
主营业务成本 26,708.92 30,547.48 31,285.44
载重车 毛利 6,780.99 7,170.55 6,819.93
制动毂 收入占比 33.37 36.55 41.40
毛利率 20.25 19.01 17.90
对综合毛利率贡献 6.76 6.95 7.41
主营业务收入 2,065.92 2,270.63 2,456.02
主营业务成本 1,730.66 1,892.33 2,016.50
刹 毛利 335.26 378.30 439.52

片 收入占比 2.06 2.20 2.67
毛利率 16.23 16.66 17.90
对综合毛利率贡献 0.33 0.37 0.48
主营业务收入 63.65 72.37 --
主营业务成本 48.34 58.34 --
毛利 15.32 14.03 --
轮毂
收入占比 0.06 0.07 --
毛利率 24.06 19.39 --
对综合毛利率贡献 0.02 0.01 --
主营业务收入 100,371.61 103,203.50 92,052.22
主营业务成本 80,528.27 84,162.52 75,391.84
合计
毛利 19,843.33 19,040.98 16,660.39
毛利率 19.77 18.45 18.10
注:对综合毛利率的贡献=毛利率×收入占比
由上表可以看出,发行人综合毛利率逐年提高。发行人主营业务利润绝大部
分来自于普通制动毂、制动盘和载重车制动毂。其中,普通制动毂和制动盘对综
合毛利率的贡献率呈逐年上升趋势,而载重车制动毂的贡献率有所减小,其趋势
与发行人产品的收入变化趋势保持一致。

(三)最近三年盈利能力指标
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
扣除非经常性损益前净
4.33 6.33 6.74
资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净
4.57 6.26 6.74
资产收益率(%)
扣除非经常性损益前基
0.32 0.45 0.43
本每股收益(元)
扣除非经常性损益前稀
0.32 0.45 0.43
释每股收益(元)
扣除非经常性损益后基
0.34 0.44 0.41
本每股收益(元)
扣除非经常性损益后稀
0.34 0.44 0.41
释每股收益(元)



四、期间费用分析

报告期内,发行人期间费用金额及变动情况如下:
单位:万元;%

2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金 额 增长率 金 额 增长率 金 额 增长率
销售费用 5,838.18 4.78 5,572.10 46.75 3,796.98 --
管理费用 4,212.79 9.81 3,836.39 2.29 3,750.40 --
财务费用 3,786.43 33.13 2,844.11 29.39 2,198.04 --
合计 13,837.41 12.93 12,252.61 25.73 9,745.42 --

占主营业务
13.79 11.87 10.59
收入的比重

报告期内,发行人期间费用占营业收入的比例逐年提高,主要原因系随着公
司经营规模的不断扩大以及国内 OEM 市场销售增加,导致销售费用和管理费用
占营业收入的比例有所提高。
2011 年度财务费用较 2010 年度增长 29.39%,主要系 2011 年借款利息支
出增加所致;2012 年较上年同期增长 33.13%,主要原因亦为借款利息支出增加
所致。
五、偿债能力分析

(一)偿债能力指标分析
最近三年,发行人的偿债能力指标如下表:


项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产负债率(母公司)(%) 51.21 48.68 44.22
资产负债率(合并)(%) 50.22 47.84 43.90
流动比率 1.01 1.24 1.52
速动比率 0.48 0.72 1.12
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧前利润(万元) 15,474.66 15,016.67 13,270.62
利息保障倍数(倍) 2.37 3.32 4.31
每股现金净流量(元/股) -0.45 -0.60 1.26
每股经营活动产生的现金流量净
0.82 0.56 -0.54
额(元/股)
报告期内,发行人流动比率分别为 1.52、1.24 和 1.01,这主要跟汽车零部
件行业非流动资产占比普遍较高有关,报告期内发行人非流动资产占总资产的比
例分别为 43.93%、49.72%、52.89%;而为满足公司日益扩大的生产需要,发
行人增加流动资金借款致使总负债中流动负债占比提高至目前的 93.08%。上述
两个因素共同导致了公司流动比率处于相对偏低水平,但仍维持在 1 之上。2011
年流动比率、速动比率较 2010 年流动比率、速动比率有所下降,主要系当年流
动负债较上年同期增长了 24.26%,而流动资产仅增长 1.14%所致。
发行人息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持在较高水平,具有较强的偿
债能力。报告期内,发行人的利息保障倍数有所下降,主要原因系公司正处于快
速扩张时期,银行借款等各项负债规模增长迅速。随着公司募投项目的投产并产
生效益,利息保障倍数将得到提升。

(二)与同行业上市公司比较
年 份 指 标 万安科技 万向钱潮 亚太股份 均值 发行人
流动比率 1.13 1.78 1.28 1.39 1.01

2012 年末 速动比率 0.87 1.28 0.97 1.04 0.48
资产负债率
52.76 37.50 45.63 45.30 51.21
(母公司,%)
流动比率 1.19 1.27 1.38 1.28 1.24

2011 年末 速动比率 0.92 0.94 1.05 0.97 0.72
资产负债率
59.33 53.17 48.75 53.75 48.68
(母公司,%)
流动比率 0.87 1.35 1.72 1.31 1.52

2010 年末 速动比率 0.58 1.02 1.41 1.00 1.12
资产负债率
71.20 49.99 44.52 55.24 44.22
(母公司,%)

六、资产周转能力分析

(一)营运能力指标
最近三年,发行人的营运能力指标如下表:

项 目 2012 年 2011 年 2010 年
存货周转率(次) 1.71 2.74 4.18
应收账款周转率(次) 4.49 4.66 5.26
总资产周转率(次) 0.53 0.61 0.74
报告期内,发行人总资产周转率呈下降趋势,主要系由于 2010 年首次公开
发行股票及发行人生产规模不断扩大,总资产大幅增加所致。

(二)与同行业上市公司的比较
时间 指标 万安科技 万向钱潮 亚太股份 均值 发行人
应收账款周转率(次) 6.59 5.67 4.74 5.67 4.49
2012 年
存货周转率(次) 3.27 4.30 5.16 4.24 1.71
应收账款周转率(次) 7.87 6.89 4.83 6.53 4.66
2011 年
存货周转率(次) 3.33 4.77 5.91 4.67 2.74
应收账款周转率(次) 8.16 7.76 4.86 6.93 5.26
2010 年
存货周转率(次) 3.67 5.42 7.33 5.47 4.18
注:万安科技主要从事汽车制动系统的研发、生产和销售,万向钱潮主要从事底盘及悬
架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车
系统零部件及总成的生产、销售,亚太股份主要从事汽车制动系统的开发、生产、销售。

报告期内,发行人应收账款周转率变动趋势与同行业上市公司基本保持一
致。发行人应收账款周转率呈下滑趋势主要系由于经济形势的景气度下降以及汽
车行业增速相对放缓,发行人相应调整了国内外销售回款时间所致。
发行人存货周转率下降主要是其国内OEM销售规模不断扩大,而根据国内
OEM客户要求建立供货最低储备;另外,2011年以来汽车行业增速相对放缓,
整车制造企业根据自身需要延后了零部件产品的验收,从而延迟了发行人对该部
分产品的收入确认和成本结转。


七、现金流量分析

根据会计师出具的 2010 年度、 2011 年度和 2012 年度审计报告,发行人
最近三年的现金流量概况如下表:

单位:万元

项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,856.06 6,690.22 -6,441.06
投资活动产生的现金流量净额 -19,187.27 -24,923.87 -28,224.41
筹资活动产生的现金流量净额 3,986.36 11,015.68 49,812.77
汇率变动对现金及现金等价物
-88.91 -1.06 0.57
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,433.76 -7,219.03 15,147.87
加:期初现金及现金等价物余
15,329.22 22,548.26 7,400.39

期末现金及现金等价物余额 9,895.47 15,329.22 22,548.26

由上表可以看出,发行人 2010 年度现金及现金等价物净增加额大幅增加,
主要系公司首次公开发行股票进行筹资所致;2011 年及 2012 年,发行人现金及
现金等价物净增加额为负值主要由于当期投资活动产生的现金流出较大致使投
资活动产生的现金流量净额为负且数额较大。

(一)经营活动现金流量分析
公司 2010 年度经营活动现金流量为负值,主要原因系发行人为拓展国内市
场,应收票据和应收账款均呈现大幅增长致使经营性应收项目较大,同时公司为
应对市场需求增加库存,从而导致 2010 年度经营活动产生的现金流量净额变化
较大且为负值。

公司 2011 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2010 年度增加 24,832.27
万元,致使 2011 年度经营活动产生的现金流量净额增加较多。

公司经营活动产生的现金流量净额 2012 年度较 2011 年度增加 47.32%,主
要是报告期公司购买商品支付的现金减少所致。

(二)投资活动现金流量分析
报告期内,发行人投资活动产生的现金流量净额均为负值,主要原因系公司
发展势头良好致使公司逐年加大投入,购买了大量的机器设备等固定资产。尤其
自 2010 年首次公开发行股票的募集资金到位以来,随着前次募投项目的实施致
使投资活动产生的现金流出额较大。

(三)筹资活动现金流量分析
报告期内,发行人筹资活动现金流量净额均为正值。其中,2010 年筹资活
动产生的现金流量净额较大,主要原因为公司首次公开发行股票募集资金到位所
致。2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年度减少 63.81%,主要是报
告期公司偿还债务支付的现金较多所致。
第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金使用计划

(一)本次募集资金投资项目计划
经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过,本次拟非公开发行不超过
6,500 万股股票,募集资金总额不超过 74,800 万元(包含发行费用),扣除发行
费用后募集资金净额不超过 72,080 万元,具体投资项目如下:

单位:万元

序 项目的核准审批或备
项目名称 投资额 建设期 环保部门及批文号
号 案情况
年产 5 万吨汽车高性能制 龙经改外资核 龙环报告表
1 56,900.00 18 个月 【2012】28 号
动盘项目 【2012】03 号
年产 1 万吨制动器总成支 鲁发改外资 烟环报告表
2 15,180.00 18 个月
撑件项目 【2012】1080 号 【2012】107 号
合 计 72,080.00 -- -- --

发行人本次募集资金投资项目已经公司董事会认真论证,具有甲级工程咨询
资格的烟台市工业设计研究院有限公司和山东宗汇工程咨询有限公司分别接受
发行人委托进行了可行性研究及设计,并出具了申请报告。

(二)本次募集资金不足的安排
在上述募集资金投资项目的范围内,发行人董事会可根据项目的进度、资
金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序进行适当调整。募集
资金到位前,发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。


二、募集资金投资项目基本情况

(一)年产 5 万吨汽车高性能制动盘项目
1、项目投资概算
本项目总投资为 56,900 万元,其中建设投资为 49,500 万元,铺底流动资金为
7,400 万元。项目投资概算如下:

序号 费用名称 投资额(万元) 占建设投资的比例
1 建设投资 49,500 100%
1.1 工程费用 46,842 94.63%
-- 其中:建筑工程费用 3,590 7.25%
设备购置及安装 41,362 83.56%
工器具 1,890 3.82%
1.2 其他费用 962 1.94%
1.3 预备费 1,695 3.41%
2 流动资金 7,400
3 项目总投资 56,900

2、项目建设内容
本项目拟在发行人原厂区内新建车间两座,改建车间两座,无需新征土地,
具体如下:
A、新建两座铸造车间,建筑面积合计为 24,148 平方米(含设备基础),室
外辅助配套工程包括道路、堆料场、地面、简易料仓和排水沟等。
B、改建车间两座,其中改造 3﹟车间地面 3,670.8 平方米;并利用原三跨车
间之中两处空地改建为新车间,建筑面积 2,447.2 平方米,主要工程为地面、屋
面及侧墙工程;改造用途为加工、包装车间,并完善相关配套设施。改造 4﹟车
间(两跨)地面两处,面积分别为 5,616 平方米、2,160 平方米,合计改造地面
面积 7,776 平方米,改造用途为加工、包装车间。
C、本项目共购置砂处理系统、脱箱式造型线、自动浇注机、刹车盘加工线、
卧式数控车床等设备 454 台(套),用于高性能制动盘的生产加工。
项目建成后可年增产汽车高性能制动盘 5 万吨。
3、产品市场前景
本次募投项目所生产的制动盘主要面向国内轿车自主品牌的高端市场,轿车
合资品牌、国外市场 OEM 配套和商用车中的大型客车市场。轿车是狭义乘用车
市场的主力,数量占狭义乘用车市场的 90%左右。轿车市场近年来一直保持着较
高的增长速度,由于 2009 年、2010 年国内的刺激政策,轿车产量出现了较大幅
度增长,因此 2011 年以来狭义乘用车的产量同比增长速度出现回调性下降,但
产量仍有所增加,2012 年前三季度,轿车产量依然保持了 7.13%的增长率。




(1)自主品牌市场
自主品牌在狭义乘用车市场的份额从 2010 年的 32.7%下降到 2012 年前三季
度的 29%,自主品牌轿车降幅明显,但最新的统计数据表明,2012 年 9 月自主
品牌在狭义乘用车市场中份额为 32%,较 2011 年 9 月的份额回升 3.2%,日系份
额下降和自主产品竞争力改善对自主品牌份额提升促进很大。从另一个角度看,
目前自主品牌汽车在研发方面已经取得了长足的进步,在中高端车型方面也都已
经推出了品质优良的产品,市场份额始终保持在 30%左右。吉利、比亚迪、长城、
华晨等均加强了技术开发的投入和力度,中国自主品牌正在向高端化迈进,公司
与国内奇瑞、吉利、长城等多家企业的车桥生产厂家有着长期的合作关系,产品
已经尝试在某些车型上应用。
(2)大型客车市场
大中型客车的主要用途是旅游、公路运输和城市公交,2011 年大型客车的
产销量分别为 7.34 万辆和 7.38 万辆,同比分别增长 5.91%和 7.26%。2012 年前
三季度大型客车销售 6.09 万辆,同比增长 3.92%,产销率为 101.04%,同比继续
保持小幅增长。2011 年底以来的校车项目给大型客车带来了发展机遇,中国过
去的很多校车是轻型客车,与欧洲全部为大型客车相比,中国客车具有良好的市
场前景。国标 GB7258-2012 的发布对在商用车中的大型客车应用制动盘提供了
有力的政策支持。2012 年 1-9 月客车出口同比增长 19.1%,全年客车出口有可能
再创新高。校车需求释放、海外需求的快速增长和国内客车标准的制定,预计客
车在 2012 年上半年的快速增长趋势仍可持续。
(3)合资品牌汽车市场
2001 年以来,合资品牌汽车产量在狭义乘用车市场的比例一直在 70%左右。
近两年高端市场需求高增长有利于合资品牌汽车产量的增长,2012 年前三季度
合资品牌批发量同比增长 12 个百分点。按照 2012 年前三季度的狭义乘用车批发
量的 8%的增长速度,2012 年狭义乘用车的批发量将达到 1,330.56 万辆,按照 71%
的市场份额,合资品牌的批发量将达到 944.70 万辆,按照每辆轿车装配 4 只制
动盘来计算,2012 年合资狭义乘用车市场的制动盘需求量将有 3,778.80 万件(数
据来源:中国乘用车市场信息联席会)。

(4)国外 OEM 市场
国外市场主要集中于欧美、日本、韩国等发达国家的乘用车市场。目前从市
场前景方面来看,美国在 2011 年采取了一系列提振经济的政策刺激,美国国内
经济稳步向好;欧洲虽然目前正在经历主权债务危机,但欧洲重要的汽车集团如
大众、奥迪、奔驰和宝马等,由于其在世界其他地区的市场作为支撑,欧洲市场
受到的冲击对整个集团业务影响并不明显。日本市场在 2011 年不景气的主要原
因为地震和汇率走高的影响,在 2011 年末日本汽车已呈现回升势态,上半年汽
车总销量为 185.69 万辆,比去年同期增长了 55.4%;韩国的汽车制造业高度集中,
现代、起亚、通用韩国、雷诺三星和双龙五家企业垄断了韩国汽车产量的 99.7%,
现代集团更是控制了韩国汽车产量的 74%,韩国在 2012 年上半年经济处于复苏
状态,通胀压力有所缓解,韩国经济正在持续复苏,上半年韩国国内七家整车公
司生产的汽车总产量为 238.08 万辆,同比增长了 3.4%。以上国家和地区
2006~2011 年乘用车产量和变化趋势如下所示:
(数据来源:国际汽车制造商协会(OICA),http://oica.net)

目前,世界汽车跨国公司多数已在我国建立合资公司,为其配套的零部件企
业也相继进入我国,诸如福尔德、伟世通、博世、电装等跨国零部件公司,以合
资、独资的方式,在中国建立起零部件企业近 500 家。
(5)市场进入渠道
A 国内合资品牌
国内零部件供应体系分为日韩模式、欧美模式和本土模式,日韩模式的特点
是封闭性比较强,整车企业与零部件企业结合非常紧密。欧美企业的开放程度要
高许多,虽然在整车与一级供应商之间的配套进入较为困难,但发行人作为二级
供应商完全有能力进入配套系统。
目前国内一级供应商为了降低生产成本,除了极少数的关键和专利技术零部
件之外,大部分零部件都会寻找合作厂家进行生产。在中国建厂的国际汽车公司,
会对一些材料密集、有一定加工难度或者不便运输的部件进行择优采购,首先是
国内的零部件生产企业,因此在二、三级配套上,有实力或经过改进能够达到全
球采购商要求的中国企业,机会较多。
发行人目前已进入自主高端品牌的采购范围,合资品牌市场方面,通过建设
本次募投项目,发行人生产的制动盘能够达到合资品牌对制动盘的质量要求,国
内的长安铃木、长安福特等合资品牌的汽车制造商曾到公司进行现场考察,洽谈
未来合作事宜,发行人已根据对方要求向长安铃木及长安福特提供技术开发方案
和样品,待报价确认后即可进行供货,进入合资品牌市场难度不大。
B 国外 OEM 市场
自上世纪九十年代以来,通用、福特、克莱斯勒等大型汽车制造企业纷纷剥
离其零部件业务,专注于整车生产。汽车零部件行业也因此迎来了新的发展,呈
现出模块化供货、同步研发等新特征。全球采购给汽车零部件企业带来了新的机
遇,尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业,因其相对较低的劳动力成本、达到
或接近国际先进水平的生产技术,正逐渐获得更大的市场份额。而金融危机进一
步加大了汽车行业零部件的全球采购力度。在 2008 年全球金融危机全面爆发致
使全球经济动荡与倒退过程中,中国汽车用品市场在全球资源配置的中心地位逐
步形成并得到确立,又在近几年的巩固过程中得到增强。
目前,发行人与马来西亚 SMC 公司就本田汽车制动盘成品业务进行谈判,
报价已完成,正在等待客户确认;与 GM、Ford、Toyota、Mazda、NISSAN 美国
的制动盘生产商进行谈判,目前已经报价等待确认的型号年订量将达到 200 万
件;韩国现代汽车也已接受发行人制动盘报价。
发行人有着多年制动系统零部件生产经验和成熟的管理机制,与国内多家大
型汽车企业集团自身零部件企业有着多年良好的合作关系,本项目的制动盘生产
工艺将高于目前公司的制动盘生产工艺,使公司产品质量达到合资品牌和国外品
牌的制动盘质量要求,从而借助现有平台进入国内合资品牌市场和国外 OEM 市
场。

(二)年产 1 万吨制动器总成支撑件项目
1、项目投资概算
本项目总投资为 15,180 万元,其中建设投资为 13,177.49 万元,铺底流动资
金为 2,002.51 万元。项目投资概算如下:

序号 费用名称 投资额(万元) 占建设投资的比例
1 建设投资 13,177.49 100%
1.1 工程费用 10,073.37 76.44%
其中:建筑工程费用 2,557.46 19.41%
设备购置费 7,297.00 55.37%
设备安装费 218.91 1.66%
1.2 其他费用 2,477.15 18.80%
1.3 预备费 626.97 4.76%
2 流动资金 2,002.51
3 项目总投资 15,180


2、项目建设内容
本项目占地面积为 66,630m2(约 100 亩),位于龙口市经济开发区龙水路东,
沟头路南,与发行人现有东厂区毗邻,为新征土地。
本项目建设内容包括工程建设及设备购置两部分。其中,工程建设部分主要
为铸造车间、机加工车间、包装车间、成品库及相关道路、绿化等工程的规划建
设,总建筑面积为 26,400m2;设备购置部分规划新购置设备 287 台(套),设备
总价值 7,297 万元(含税价)。
项目建成后可年生产制动钳、支架、转向节等制动器总成支撑件 1 万吨。
3、产品市场前景
发行人目前与国内自主品牌的配套零部件生产厂家,如芜湖伯特利、武汉元
丰等厂商有着长期稳定的合作关系,部分厂家向发行人提出转向节等制动器总成
支撑件的需求。除公司传统客户以外,公司目前正与美国 GM、Ford 公司进行业
务洽谈,协议达成后将产生大批量的转向节等支撑件的需求,发行人与韩国现代、
马来西亚本田的制动盘项目洽谈中也配套有制动钳、转向节等支撑件的供货意
向,且需求量较大,这为发行人未来支撑件的销售提供了一定的保障。


三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见


一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

民生证券认为:山东隆基机械股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了
公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发
行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东隆基机械股份有限公司关于
本次非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股
票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定。


二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意


发行人律师认为:发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;为
本次非公开发行所制作的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;
发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次非公
开发行发行对象已经全额缴纳认购资金,并经发行人聘请的验资机构验资,发行
人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数额符合有关法
律法规和发行人 2012 年第二次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行的股
票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。


三、保荐协议的主要内容

2012年9月12日,隆基机械与民生证券签署了《山东隆基机械股份有限公司
与民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票之保
荐协议书》,聘请民生证券作为隆基机械本次非公开发行股票的保荐机构,负责
推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。民生证券指定任滨、张荣石两名保荐代表人,具体负责隆基机械本
次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公
开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之
日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。


四、上市推荐意见

本保荐机构对山东隆基机械股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实,
认为上市文件真实完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人申请本
次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合
在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股
票上市交易,并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增2,940万股的股份登记手续已于2013年4月25日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2013年5月13日。根据
深交所相关业务规则的规定,2013年5月13日公司股价不除权。
本次发行中,发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日2013年5月13日
起锁定12个月。
第七节 有关中介机构的声明


保荐机构声明

本保荐机构已对山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人:
袁军


保荐代表人:
任滨 张荣石


保荐业务部门负责人:
王宗奇


保荐业务负责人:
杨卫东


法定代表人:
余政


民生证券股份有限公司
2013 年 5 月 10 日
发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师:


杨小蕾 马天宁




律师事务所负责人:


王 玲




北京市金杜律师事务所

2013 年 5 月 10 日
会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师:

王晖 姜峰




会计师事务所负责人:

王晖




山东汇德会计师事务所有限公司



2013年5月10日
第八节 备查文件


一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。


二、查阅地点

发行人:山东隆基机械股份有限公司
地址:山东省龙口市外向型经济开发区
电话:0535-8881898
传真:0535-8881899
保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司
地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层
电话:010-85120190
传真:010-85120211
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