证券代码：002364 证券简称：中恒电气 上市地：深圳证券交易所
杭州中恒电气股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
朱国锭 赵大春 周庆捷
陈志云 孙丹 张永浩
吴晖 熊兰英 张建华
杭州中恒电气股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司本次非公开发行股份 40,322,580 股，发行价格为 24.80 元/股，募集
资金总额为 999,999,984.00 元，募集资金净额为 985,783,002.87 元。
3、本次非公开发行新增股份将于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市，
各发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 12 个月 2017-9-20
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 12 个月 2017-9-20
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 12 个月 2017-9-20
4 朱国锭 4,032,258 36 个月 2019-9-20
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
合计 40,322,580 - -
注 1：本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内
不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转
增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核
准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或者保证。
目 录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行基本情况............................................................................................................. 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行履行的相关程序 ....................................................................................... 8
（一）发行履行的内部决策程序 ............................................................................................... 8
（二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................... 8
（三）募集资金及验资情况 ....................................................................................................... 8
（四）股份登记和托管情况 ....................................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 9
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ......................................................................... 11
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......................................................................... 11
（二）发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ..................................................................... 18
（四）发行对象的获配产品情况 ............................................................................................. 18
五、本次发行的相关当事人 ..................................................................................................... 20
第二节 新增股份上市情况........................................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 22
二、本次发行新增股份上市情况 ............................................................................................. 22
三、本次发行新增股份的限售期安排 ..................................................................................... 22
四、本次发行不会对公司控制权造成影响 ............................................................................. 23
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况............................................................................. 24
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................................. 24
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ............................................................................... 24
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ............................................................................... 24
二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 25
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 25
（二）对公司资产和财务状况的影响 ..................................................................................... 25
（三）对公司业务结构的影响 ................................................................................................. 25
（四）对公司治理和高管人员结构的影响 ............................................................................. 26
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况 ............................................................................. 26
（六）公司主要财务指标变动情况 ......................................................................................... 26
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................... 27
一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................. 27
（一）主要合并财务数据 ......................................................................................................... 27
（二）主要财务指标 ................................................................................................................. 28
二、财务状况分析..................................................................................................................... 28
（一）资产结构分析 ................................................................................................................. 28
（二）负债结构分析 ................................................................................................................. 30
（三）偿债能力分析 ................................................................................................................. 30
（四）盈利能力分析 ................................................................................................................. 31
（五）资产周转分析 ................................................................................................................. 32
（五）现金流量分析 ................................................................................................................. 32
第五节 本次募集资金运用........................................................................................................... 33
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 33
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 33
（一）能源互联网云平台建设项目 ......................................................................................... 33
（二）能源互联网研究院建设项目 ......................................................................................... 36
（三）补充流动资金 ................................................................................................................. 37
三、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 37
第六节 中介机构及对本次发行的意见....................................................................................... 39
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 39
（一）保荐机构意见 ................................................................................................................. 39
（二）发行人律师意见 ............................................................................................................. 39
二、保荐承销协议主要内容 ..................................................................................................... 40
（一）协议主体......................................................................................................................... 40
（二）保荐期间......................................................................................................................... 40
（三）承销期............................................................................................................................. 41
（四）股款支付......................................................................................................................... 41
（五）违约责任与免责担保 ..................................................................................................... 41
（六）争议解决......................................................................................................................... 42
（七）协议效力......................................................................................................................... 42
三、上市推荐意见..................................................................................................................... 42
第七节 有关中介机构声明........................................................................................................... 44
保荐机构（主承销商）声明..................................................................................................... 45
发行人律师声明......................................................................................................................... 46
会计师事务所声明..................................................................................................................... 47
第八节 备查文件 ........................................................................................................................ 48
一、备查文件............................................................................................................................. 48
二、查阅地点............................................................................................................................. 48
三、查阅时间............................................................................................................................. 48
四、信息披露网址..................................................................................................................... 48
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、中恒电气、
公司、本公司、上市 指 杭州中恒电气股份有限公司
公司
中恒投资 指 杭州中恒科技投资有限公司，发行人控股股东
本次发行、本次非公
中恒电气本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的
开发行、本次非公开 指
行为
发行股票
运用先进电力电子技术和信息技术融合各类配电网装置，实现
能源互联网 指
能量和信息流动的新型高效智慧电网结构
一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系统池连接在
云计算 指
一起以提供各种IT服务
输入电压经高频逆变、高频变压和高频整流滤波而输出稳定的
高频开关电源 指
直流电压的电力电子装置
《公司章程》 指 《杭州中恒电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审议本次非公开发行股票相关事宜的公司第五届董事会第二
定价基准日 指
十四次会议决议公告日（即2015年10月16日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
锦天城律师/发行人
指 上海市锦天城律师事务所
律师
瑞华会计师/发行人
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
报告期/最近三年及
指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
一期
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 杭州中恒电气股份有限公司
英文名称 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd.
成立日期 2001 年 7 月 11 日
上市日期 2010 年 3 月 5 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 中恒电气
股票代码 002364
法定代表人 朱国锭
董事会秘书 陈志云
总股本（发行前） 523,242,380 股
注册地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号
办公地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号
邮政编码 310053
电话 0571-86699838
传真 0571-86699755
电子信箱 zhengquan@hzzh.com
公司网址 http://www.hzzh.com/
高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，
电力自动化设备，电动汽车充换电设施、低压成套开关设备、计
算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术
经营范围 咨询、技术转让，新能源汽车充换电站建设与运营服务，数据中
心计算机系统集成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、
技术咨询、技术服务及技术培训，机房环境控制设备、节能产品、
动力环境监控系统的设计、研发、销售及技术咨询、管理和服务。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 11 月 2 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司本次非公开发行股票相关议案。
2015 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
2015 年 12 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行于 2016 年 3 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。2016 年 6 月 13 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州中恒电
气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955 号），核准公司
非公开发行不超过 61,538,461 股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
经瑞华会计师“瑞华验资[2016]33090029 号”《验资报告》验证，截至 2016
年 8 月 30 日，全体认购投资者已将申购资金合计 999,999,984.00 元足额划入保
荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016 年 8 月 31 日，瑞华会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出
具了“瑞华验资[2016]33090030 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 8 月 31 日，
发行人募集资金总额为 999,999,984.00 元，扣除与发行有关的费用 14,216,981.13
元，实际募集资金净额为 985,783,002.87 元，其中股本 40,322,580 元，资本公积
945,460,422.87 元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为 2016
年 9 月 20 日。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：40,322,580 股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的
发行数量上限 61,538,461 股。
5、发行价格：24.80 元/股
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015 年 10 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.25
元/股。
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 523,242,380 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。公司本次利润分派方案已于 2016 年 5 月
3 日实施完毕。公司 2015 年度利润分派方案实施完毕之后，对本次非公开发行
股票的发行底价进行相应调整，本次非公开发行股票发行底价由 16.25 元/股调整
为 16.22 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为 24.80 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次申购报价日为 2016 年 8 月 25 日，确认发行价格为 24.80 元/股，相对于
2016 年 8 月 24 日（申购报价日前一日）收盘价 26.10 元/股的折扣率为 95.02%，
相对于 2016 年 8 月 24 日（申购报价日前一日）前 20 个交易日均价 25.45 元/股
的折扣率为 97.45%，相当于发行底价 16.22 元/股的 152.90%。
6、募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,984.00 元，发行费用共计
14,216,981.13 元，扣除发行费用的募集资金净额为 985,783,002.87 元。
7、发行股票的锁定期
公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内
不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转
让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 999,999,984.00 元，扣除发行费用后
的募集资金将投资于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目、
补充流动资金项目。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对
象及获配股数。公司实际控制人朱国锭未参与本次非公开发行定价的竞价过程，
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股份。
2016 年 8 月 25 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 33 家投资者回复的《杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除大成
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、兴业
全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管
理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基
金管理公司，无需缴纳保证金，个人投资者黄刚未及时缴纳保证金为无效报价，
其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额(万 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 象类别 系 （月） (元/股) 元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
22.00 10,000.00
株洲市国有资产投资
1 其他 - 12 21.00 20,000.00
控股集团有限公司
20.00 30,000.00
23.58 11,000.00
浙江新大集团有限公
2 其他 - 12 22.78 11,500.00
司
20.98 12,000.00
21.58 10,000.00
北京京泰阳光投资有
3 其他 - 12 20.68 11,000.00
限公司
20.08 12,000.00
泰康资产管理有限责
4 保险 - 12 20.00 10,000.00
任公司
浙江浙商证券资产管
5 其他 - 12 23.40 10,000.00
理有限公司
海通证券股份有限公
6 其他 - 12 18.00 10,000.00
司
23.60 10,000.00
7 翁仁源 其他 - 12 22.60 12,000.00
20.60 15,000.00
长城国融投资管理有
8 其他 - 12 22.88 20,000.00
限公司
国投瑞银基金管理有
9 基金 - 12 20.88 10,000.00
限公司
青岛城投金融控股集
10 其他 - 12 24.78 10,000.00
团有限公司
23.52 10,000.00
国机资本控股有限公
11 其他 - 12 20.52 10,100.00
司
16.25 10,200.00
武汉睿德福投资管理 22.22 15,000.00
12 其他 - 12
中心（有限合伙） 20.88 15,000.00
华福证券有限责任公
13 证券 - 12 24.46 20,000.00
司
大成基金管理有限公
14 基金 - 12 22.11 10,000.00
司
东海基金管理有限责
15 基金 - 12 20.01 10,000.00
任公司
24.81 14,100.00
天弘基金管
16 基金 - 12 23.47 14,400.00 5,685,483 140,999,978.40
理有限公司
20.89 15,900.00
兴业全球基金管理有 18.02 25,600.00
17 基金 - 12
限公司 16.26 35,700.00
国华人寿保险股份有
18 保险 - 12 21.85 15,000.00
限公司
第一创业证券股份有 22.53 10,000.00
19 证券 - 12
限公司 21.23 25,000.00
20.23 35,000.00
24.73 10,000.00
财通基金管理有限公
20 基金 - 12 23.22 40,450.00
司
22.18 50,000.00
25.58 13,200.00
申万菱信（上海）资产
21 其他 - 12 24.80 16,500.00 6,008,065 149,000,012.00
管理有限公司
22.98 22,000.00
申万菱信基金管理有
22 基金 - 12 24.68 10,300.00
限公司
20.68 10,000.00
民生通惠资产管理有
23 其他 - 12 19.38 12,000.00
限公司
18.38 14,000.00
深圳福星资本管理有
24 其他 - 12 25.67 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40
限公司
浙商汇融投资管理有
25 其他 - 12 26.10 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40
限公司
26.10 10,000.00
北信瑞丰基金管理有
26 基金 - 12 24.80 13,250.00 4,032,258 99,999,998.40
限公司
23.50 16,000.00
平安大华基金管理有 23.20 11,500.00
27 基金 - 12
限公司 22.45 13,500.00
诺安基金管理有限公 20.12 22,400.00
28 基金 - 12
司 18.30 22,950.00
安信基金管理有限责 25.55 11,000.00
29 基金 - 12 12,500,000 310,000,000.00
任公司 25.50 31,000.00
泰达宏利基金管理有 24.53 11,800.00
30 基金 - 12
限公司 23.02 16,000.00
金鹰基金管理有限公
31 基金 - 12 22.50 10,500.00
司
华泰柏瑞基金管理有 21.13 11,000.00
32 基金 - 12
限公司 18.28 21,000.00
小 获配小计 36,290,322 899,999,985.60
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小
获配小计
计
三、大股东及关联方认购情况
实际控
1 朱国锭 其他 36 24.80 10,000 4,032,258 99,999,998.40
制人
小
获配小计 4,032,258 99,999,998.40
计
合
获配总计 40,322,580 999,999,984.00
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额（万 获配股数
发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
号 象类别 （元/股） 元） （股）
申购保证金未按时
1 黄刚 其他 25.80 10,000 0
足额到账
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 24.80 元/股。按照价格优先、金额优先的原则，天弘基金管理有限公司、申
万菱信（上海）资产管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、浙商汇融投资
管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司高于最
终定价的申购均获得足额配售，申万菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余股
份，公司控股股东朱国锭按约定获配 4,032,258 股，获配金额为 99,999,998.40 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40
4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
合计 40,322,580 999,999,984.00
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 40,322,580 股，发行对象总数为 7 名，发行对
象具体情况如下：
1、安信基金管理有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 6 日
类型：有限责任公司
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000 万元
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：12,500,000 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
2、申万菱信（上海）资产管理有限公司
成立日期：2014 年 3 月 13 日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务
认购数量：6,008,065 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
3、天弘基金管理有限公司
成立日期：2004 年 11 月 8 日
类型：有限责任公司
法定代表人：井贤栋
注册资本：51,430 万元
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务，
中国证监会许可的其他业务
认购数量：5,685,483 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
4、朱国锭
身份证号码：330623196502234319
住址：杭州市滨江区浦沿街道东信大道 69 号
认购数量：4,032,258 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内不得转让
5、深圳福星资本管理有限公司
成立日期：2014 年 11 月 28 日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张俊
注册资本：10,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资
认购数量：4,032,258 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
6、浙商汇融投资管理有限公司
成立日期：2015 年 6 月 9 日
类型：有限责任公司
法定代表人：刘旭松
注册资本：35,300 万元
住所：浙江省杭州市上城区白云路 22 号 237 室
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财
务咨询服务
认购数量：4,032,258 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
7、北信瑞丰基金管理有限公司
成立日期：2014 年 3 月 17 日
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：4,032,258 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
朱国锭为公司董事长、实际控制人，其他发行对象与公司不存在关联关系。
中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除朱国锭外，本次
非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认
购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40
4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40
合计 40,322,580 999,999,984.00
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 朱国锭 自有资金
天弘博雅定增组合 1 号资产管理计划
天弘源大-弘安定增 5 号资产管理计划
天弘方德-弘安定增 3 号资产管理计划
2 天弘基金管理有限公司
天弘恒天定增组合 1 号资产管理计划
天弘中颢-弘安定增 1 号资产管理计划
天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计划
申万菱信（上海）资产管理 申万菱信资产-远策定向增发 17 号资产管理计划
3
有限公司 申万菱信资产-金晟 3 号定向增发资产管理计划
4 深圳福星资本管理有限公司 自有资金
5 浙商汇融投资管理有限公司 自有资金
安信基金白鹭定增 1 号资产管理计划
6 安信基金管理有限责任公司 安信基金-华润信托-中恒电气定增 1 号资产管理计
划
7 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划
本次配售对象公司实际控制人朱国锭参与本次非公开发行认购的资金来源
为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
本次配售对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部
资金均为自有资金。
本次配售对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产
-远策定向增发 17 号资产管理计划等产品参与本次认购，其产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规履行了备案手续。
本次配售对象天弘基金管理有限公司以其管理的天弘博雅定增组合 1 号资
产管理计划等产品参与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基
金白鹭定增 1 号资产管理计划等产品参与本次认购，北信瑞丰基金管理有限公司
以其管理的北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划产品参与本次认购，上述专
户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。天弘基金管理有限公
司、安信基金管理有限责任公司以及北信瑞丰基金管理有限公司均为经中国证监
会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：杭州中恒电气股份有限公司
法定代表人： 朱国锭
联系地址： 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号
电 话： 0571-86699838
传 真： 0571-86699755
联系人： 陈志云
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电 话： 021-68801548
传 真： 021-68801551
保荐代表人： 赵小敏、栾晓洁
项目协办人： 王一浩
项目组成员： 孙琦
3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
联系地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电 话： 021-20511000
传 真： 021-20511999
经办律师： 章晓洪、梁瑾
4、审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
联系地址： 杭州市西湖区天目山路 181 号天际大厦 13 楼
电 话： 0571-81909086
传 真： 0571-81909081
经办注册会计师： 徐殷鹏、江志强
第二节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料并办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份的上市首日为 2016
年 9 月 20 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称：中恒电气
股票代码：002364
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2016 年 9 月 20 日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市，各
发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日
1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 12 个月 2017-9-20
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 12 个月 2017-9-20
3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 12 个月 2017-9-20
4 朱国锭 4,032,258 36 个月 2019-9-20
5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 12 个月 2017-9-20
合计 40,322,580 - -
注 1：本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内
不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转
增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次非公开发行的发行对象中朱国锭为公司实际控制人、董事长，本次发行
前，朱国锭直接持有公司 7.92%的股份，并通过持有中恒投资 70%的股权控制公
司 38.30%的股份，合计控制公司 46.22%的股份。本次发行朱国锭直接认购
4,032,258 股，直接持股比例增至 8.07%，本次发行完成后，朱国锭合计控制公司
43.63%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杭州中恒科技投资有限公司 200,389,724 38.30%
2 朱国锭 41,464,992 7.92%
3 周庆捷 21,272,220 4.07%
4 包晓茹 15,000,000 2.87%
5 张永浩 8,805,720 1.68%
6 民生证券股份有限公司 6,545,611 1.25%
长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限
7 5,200,000 0.99%
公司
8 蒋庆云 4,108,000 0.79%
9 蒋巍 4,000,000 0.76%
北京中融鼎新投资管理有限公司－鼎金价值 1 号
10 3,822,461 0.73%
稳健型证券投资基金
合计 310,608,728 59.36%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 6 日，本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杭州中恒科技投资有限公司 200,389,724 35.56%
2 朱国锭 45,497,250 8.07%
3 周庆捷 21,272,220 3.77%
4 包晓茹 15,000,000 2.66%
5 张永浩 8,805,720 1.56%
安 信 基金 －招 商 银行 －华 润 深国 投信 托 －华 润信
6 8,064,517 1.43%
托安盈 8 号集合资金信托计划
7 民生证券股份有限公司 6,235,200 1.11%
8 长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司 5,500,000 0.98%
申万菱信资产－工商银行－远策定向增发 17 号资产
9 5,461,877 0.97%
管理计划
10 安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公司 4,435,483 0.79%
合计 320,661,991 56.90%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 100,488,947 19.21% 40,322,580 140,811,527 24.99%
无限售条件股份 422,753,433 80.79% - 422,753,433 75.01%
股份总数 523,242,380 100.00% 40,322,580 563,564,960 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产和财务状况的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相
应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降，
偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力
和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收
益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐
步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流
量将得到显著提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于能源互联网云平台建
设项目、能源互联网研究院建设项目，剩余资金将用于补充公司流动资金。随着
募投项目的建成及运营，公司业务结构也将由电力信息化、电力电子产品制造两
大业务板块向能源互联网综合解决方案提供商转型升级。
（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
本次非公开发行的发行对象中朱国锭为公司实际控制人、董事长，本次发行
前，朱国锭直接持有公司 7.92%的股份，并通过持有中恒投资 70%的股权控制公
司 38.30%的股份，合计控制公司 46.22%的股份。本次发行朱国锭直接认购
4,032,258 股，直接持股比例增至 8.07%，本次发行完成后，朱国锭合计控制公司
43.63%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
除朱国锭外，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其
持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人朱国锭认购本次
非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关
联交易。
（六）公司主要财务指标变动情况
以 2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2016 年 1-6 月 2015 年度/2015 2016 年 1-6 月 2015 年度/2015
/2016 年 6 月末 年 12 月末 /2016 年 6 月末 年 12 月末
每股净资产（元） 2.42 2.26 4.00 3.85
每股收益（元） 0.19 0.27 0.17 0.25
注：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,736,897,087.07 1,636,435,441.42 1,206,316,368.25 985,282,720.21
负债合计 419,042,371.15 398,166,034.70 244,778,422.94 124,381,467.74
股东权益合计 1,317,854,715.92 1,238,269,406.72 961,537,945.31 860,901,252.47
归属于母公司所有者权益合计 1,267,452,268.28 1,183,320,409.58 961,537,945.31 860,901,252.47
少数股东权益 50,402,447.64 54,948,997.14 - -
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 386,419,005.69 841,829,703.51 600,906,468.85 431,885,285.60
营业利润 109,133,405.89 116,019,866.34 132,309,219.35 91,010,874.42
利润总额 112,888,162.41 131,934,596.35 143,316,407.78 102,158,611.24
净利润 95,650,580.61 146,775,713.45 125,709,264.47 88,948,423.40
归属于母公司所有者的净利润 98,197,130.10 143,478,328.20 125,709,264.47 88,948,423.40
综合收益总额 95,650,580.61 146,775,713.45 125,709,264.47 88,948,423.40
基本每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.49 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.49 0.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动现金流入小计 369,447,615.16 723,651,933.30 585,870,780.36 420,961,904.25
经营活动现金流出小计 419,267,309.57 705,978,299.41 591,278,108.53 429,186,320.91
经营活动产生的现金流量净额 -49,819,694.41 17,673,633.89 -5,407,328.17 -8,224,416.66
投资活动现金流入小计 88,500.00 42,462,423.08 5,051,413.87 12,918,712.63
投资活动现金流出小计 44,933,445.44 177,697,841.82 79,189,987.40 87,995,761.15
投资活动产生的现金流量净额 -44,844,945.44 -135,235,418.74 -74,138,573.53 -75,077,048.52
筹资活动现金流入小计 94,500,000.00 153,560,000.00 84,875,884.00 13,312,320.00
筹资活动现金流出小计 20,040,331.92 71,348,939.78 58,953,988.20 73,521,761.20
筹资活动产生的现金流量净额 74,459,668.08 82,211,060.22 25,921,895.80 -60,209,441.20
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -20,204,971.77 -35,350,724.63 -53,624,005.90 -143,510,906.38
期末现金及现金等价物余额 122,760,941.79 142,965,913.56 178,316,638.19 231,940,644.09
（二）主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年/ 2014 年/ 2013 年/
项目
/2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 2.97 2.86 5.01 5.93
速动比率 2.20 2.19 3.61 4.85
资产负债率 24.13% 24.33% 20.29% 12.62%
每股净资产（元/股） 2.42 2.26 3.68 3.39
每股经营活动现金流量净额
-0.10 0.03 -0.02 -0.03
（元/股）
扣除非经常性 基本每股收益 0.19 0.27 0.49 0.35
损益前每股收
稀释每股收益 0.19 0.27 0.49 0.35
益（元）
扣除非经常性 基本每股收益 0.19 0.27 0.48 0.33
损益后每股收
稀释每股收益 0.19 0.27 0.48 0.33
益（元）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,180.92 8.16% 16,076.62 9.82% 18,983.71 15.74% 24,671.55 25.04%
应收票据 1,945.06 1.12% 862.91 0.53% 504.44 0.42% 507.33 0.51%
应收账款 64,018.41 36.86% 60,696.14 37.09% 39,424.99 32.68% 30,889.64 31.35%
预付款项 2,789.48 1.61% 1,579.91 0.97% 447.66 0.37% 471.23 0.48%
应收利息 - - - - - - 197.19 0.20%
其他应收款 5,605.45 3.23% 3,665.36 2.24% 3,061.12 2.54% 2,300.99 2.34%
存货 30,789.72 17.73% 25,693.46 15.70% 24,270.41 20.12% 13,225.74 13.42%
一年内到期的非
- - - - 5.40 0.00% - -
流动资产
其他流动资产 88.12 0.05% 284.63 0.17% 294.70 0.24% 100.00 0.10%
流动资产合计 119,417.15 68.75% 108,859.03 66.52% 86,992.44 72.11% 72,363.66 73.44%
可供出售金融资
10.00 0.01% 10.00 0.01% - - - -
产
长期股权投资 2,637.88 1.52% 2,802.94 1.71% 386.74 0.32% 271.00 0.28%
投资性房地产 3,805.04 2.19% 3,921.38 2.40% 382.04 0.32% 424.42 0.43%
固定资产 24,948.67 14.36% 23,693.34 14.48% 9,939.55 8.24% 10,329.80 10.48%
在建工程 33.01 0.02% - - 15,102.25 12.52% 7,990.91 8.11%
无形资产 8,279.72 4.77% 8,915.78 5.45% 3,633.99 3.01% 523.77 0.53%
商誉 8,207.47 4.73% 8,207.47 5.02% 1,314.16 1.09% 1,314.16 1.33%
长期待摊费用 1,784.71 1.03% 1,731.85 1.06% 1,173.83 0.97% 1,237.65 1.26%
递延所得税资产 4,468.38 2.57% 5,413.80 3.31% 1,018.59 0.84% 759.32 0.77%
其他非流动资产 97.68 0.06% 87.94 0.05% 688.04 0.57% 3,313.58 3.36%
非流动资产合计 54,272.55 31.25% 54,784.51 33.48% 33,639.20 27.89% 26,164.61 26.56%
资产总计 173,689.71 100.00% 163,643.54 100.00% 120,631.64 100.00% 98,528.27 100.00%
公司资产结构与主营业务特征具有相关性。公司主营业务包括电力电子产品
制造和电力信息化服务两大板块，主要从事通信电源、电力操作电源等的研发、
生产和销售，并开展电力信息化相关软件的开发、销售及服务业务。
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司资产总额分别为 98,528.27 万元、
120,631.64 万元、163,643.54 万元和 173,689.71 万元，其中流动资产分别为
72,363.66 万元、86,992.44 万元、108,859.03 万元和 119,417.15 万元，占比分别
为 73.44%、72.11%、66.52%和 68.75%。
公司生产经营过程中对流动资金需求较大，同时存货、应收账款、固定资产
在总资产中占比也相对较高；此外，由于公司生产大楼工程、富阳一期工程的动
工建设，2013-2014 年公司在建工程占总资产比重较高，2015 年前述在建工程转
入固定资产，导致在建工程占比大幅下降。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债情况如下：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 18,450.00 44.03% 9,000.00 22.60% 700.00 2.86% 1,018.00 8.18%
应付票据 2,044.00 4.88% 779.72 1.96% 100.00 0.41% 50.00 0.40%
应付账款 13,533.91 32.30% 16,884.25 42.41% 12,310.33 50.29% 7,021.98 56.46%
预收款项 1,029.05 2.46% 1,128.29 2.83% 1,012.21 4.14% 368.25 2.96%
应付职工薪酬 105.63 0.25% 1,703.77 4.28% 972.48 3.97% 568.22 4.57%
应交税费 945.86 2.26% 2,276.00 5.72% 1,318.58 5.39% 1,438.45 11.56%
应付利息 - - 11.15 0.03% 1.35 0.01% 2.10 0.02%
应付股利 - - - - 44.06 0.18% 34.03 0.27%
其他应付款 4,109.98 9.81% 6,258.30 15.72% 893.35 3.65% 1,704.55 13.70%
流动负债合计 40,218.44 95.98% 38,041.49 95.54% 17,352.35 70.89% 12,205.57 98.13%
长期应付款 1,000.00 2.39% 1,000.00 2.51% - - - -
预计负债 - - - - 6,837.81 27.93% - -
递延收益 324.96 0.78% 369.16 0.93% 287.69 1.18% - -
递延所得税负债 360.84 0.86% 405.95 1.02% - - - -
其他非流动负债 - - - - - - 232.58 1.87%
非流动负债合计 1,685.80 4.02% 1,775.11 4.46% 7,125.49 29.11% 232.58 1.87%
负债合计 41,904.24 100.00% 39,816.60 100.00% 24,477.84 100.00% 12,438.15 100.00%
2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司负债总额分别为 12,438.15 万元、
24,477.84 万元、39,816.60 万元和 41,904.24 万元，其中流动负债为公司负债主要
组成部分，占负债总额比例分别为 98.13%、70.89%、95.54%和 95.98%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2016 年 1-6 月 2015 年/ 2014 年/ 2013 年/
项目
/2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 2.97 2.86 5.01 5.93
速动比率 2.20 2.19 3.61 4.85
资产负债率 24.13% 24.33% 20.29% 12.62%
报告期内，公司随着业务规模增长，银行借款和应付账款规模增加，导致流
动负债规模大幅上升，从而导致流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈
上升趋势。整体看来，公司流动比率和速动比率依然相对较高，资产负债率相对
较低，公司依然具备较强的偿债能力。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 38,641.90 84,182.97 60,090.65 43,188.53
其中：营业收入 38,641.90 84,182.97 60,090.65 43,188.53
二、营业总成本 27,513.50 71,969.51 46,517.61 33,906.87
其中：营业成本 18,259.31 48,964.18 32,444.03 23,270.98
营业税金及附加 245.38 760.73 349.60 339.66
销售费用 2,658.28 6,176.36 4,670.68 3,564.25
管理费用 5,454.42 13,762.27 8,344.59 6,560.50
财务费用 246.48 80.83 -214.56 -525.12
资产减值损失 649.62 2,225.14 923.27 696.59
投资收益（损失以“－”号填列） -215.06 -611.47 -342.12 -180.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -215.06 -667.80 -342.12 -180.57
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,913.34 11,601.99 13,230.92 9,101.09
加：营业外收入 402.71 1,760.81 1,348.33 1,278.59
减：营业外支出 27.24 169.34 247.62 163.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,288.82 13,193.46 14,331.64 10,215.86
减：所得税费用 1,723.76 -1,484.11 1,760.71 1,321.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,565.06 14,677.57 12,570.93 8,894.84
归属于母公司所有者的净利润 9,819.71 14,347.83 12,570.93 8,894.84
少数股东损益 -254.65 329.74 - -
公司盈利情况良好。报告期内，公司营业收入呈增长趋势，金额分别为
43,188.53 万元、60,090.65 万元、84,182.97 万元和 38,641.90 万元，分别较去年
同期增长 9.03%、39.14%、40.09%和 20.63%；公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 8,894.84 万元、12,570.93 万元、14,347.83 万元和 9,819.71 万元，分别
较去年同期增长 3.86%、41.33%、14.14%和 51.61%。
（五）资产周转分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 0.62 1.68 1.71 1.56
存货周转率（次） 0.65 1.96 1.73 2.09
总资产周转率（次） 0.23 0.59 0.55 0.45
报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，总资产周转率呈上升趋势；
2014 年公司存货周转率下降主要是由于 2014 年初公司中标中国移动 2013 年开
关电源集中采购项目，公司通信电源订单大幅增加，为满足未来生产和交货所需，
公司增加材料采购和产品备货所致。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,981.97 1,767.36 -540.73 -822.44
投资活动产生的现金流量净额 -4,484.49 -13,523.54 -7,413.86 -7,507.70
筹资活动产生的现金流量净额 7,445.97 8,221.11 2,592.19 -6,020.94
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,020.50 -3,535.07 -5,362.40 -14,351.09
期末现金及现金等价物余额 12,276.09 14,296.59 17,831.66 23,194.06
最近三年，公司经营活动现金流量情况持续好转，2016 年上半年，公司经
营活动现金流量为-4,981.97 万元，较去年同期减少 10.86%，主要是由于公司购
买原材料现金支出增加及支出给员工的现金支出增加所致。
报告期内，公司投资活动现金流量均为负值，主要为公司投资建设生产大楼
工程、富阳一期工程、购买机器设备等原因所致。
报告期内，公司筹资活动现金流量呈上升趋势，主要是由于随着公司业务规
模扩大，公司增加银行借款所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 能源互联网云平台建设项目 68,861 68,861
2 能源互联网研究院建设项目 6,091 6,091
3 补充流动资金项目 25,048 25,048
合计 100,000 100,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）能源互联网云平台建设项目
1、项目建设的基本情况
能源互联网云平台建设项目是公司在原有智能电网以及电力应用软件业务
和电力电子技术业务基础上，基于在云计算、大数据、移动应用、微电网、新能
源、节能等方面的研究成果，建设能源互联网云平台，并在全国重点城市建设能
源互联网线下区域中心，通过电力传感器采集各种企业用电数据，将线上信息流
与能量流相结合，为线下所覆盖企业的电力设施日常维护和运营提供支撑服务，
并提供分布式电源接入、储能接入、电动汽车接入、电能利用优化、节能减排监
测监管服务等专业的增值服务，为绿色能源的规模化利用，为电力市场化运营，
为全社会能效提升，为用户精细化智能化用能服务，打造套餐式的个性化能源互
联网一揽子解决方案。
能源互联网云平台能提供云平台的创新式用能服务模式，将能源流动的信息
数据通过传感器、物联网等工具，汇集至云平台，运用大数据处理、云计算等形
式，为工商、居民用户提供便利的用能服务，提高能源利用效率。
对于终端用户，能方便实时查看和管理用电信息，还可获得用能报告和节能
建议，以及用能的绿色指数和碳排放情况；对于发电公司，可实时查看本区域甚
至全国范围内需求侧用电数据变化情况，以便于合理安排电力生产；对于电网企
业，可实时查看本地区需求侧用电变化情况以便进行针对性的输配电网建设；对
于政府部门，可根据数据制定合理的节能和降低碳排放指标。
该项目拟投资68,861万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
能源互联网云平台建设项目示意图如下：
图1：能源互联网云平台
图2：能源互联网云平台+线下区域中心
2、项目建设的内容
该项目拟投资68,861万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
项目 投入金额（万元） 占投资总额比例
新建线下区域中心首次租金 962 1.40%
线下区域中心设备及软件投入 37,688 54.73%
线下区域中心人员工资 14,828 21.53%
线下区域中心市场拓展费用 5,775 8.39%
能源互联网云平台研发投入 6,607 9.59%
铺底流动资金 3,000 4.36%
合计 68,861 100.00%
3、经济效益评价
本项目建设期为3年，经测算，本项目所得税后投资内部收益率为23.12%，
所得税后投资回收期6.32年（含建设期3年）。本项目实施后，将产生良好的经
济效益。
4、项目备案情况
本项目已在杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局完成备案，并取得了
其出具的滨发改体改[2015]010号《备案通知书》。
（二）能源互联网研究院建设项目
1、项目建设的基本情况
本项目建设是在承继公司电力电子技术、信息技术等相关技术创新成果的基
础上，顺应国家政策层面关于电网改革方案及电网需求侧管理的要求，优化创新
平台，完善创新机制，提升研发装备水平，提高公司的自主研发、检测和试验能
力，从而促进公司在云计算、大数据、移动应用、新能源、节能方向等能源互联
网相关领域的研发能力和研发水平。
本项目的建设，可改善公司研发条件，充分发挥公司研发能力优势，为公司
未来发展战略的有效实施提供可靠的技术保障和前瞻性的技术储备。
本项目总投资为6,091万元，拟通过本次非公开发行募集资金解决。
2、项目建设方案
该项目拟投资6,091万元，项目建设周期为3年，具体构成如下：
项目 投资金额（万元） 占投资总额比例
数据中心建设 94 1.54%
办公设备及软件采购 539 8.85%
测试设备购置 508 8.34%
EMC 设备购置 370 6.07%
型式试验设备购置 23 0.38%
研发人员工资 4,302 70.63%
课题费 255 4.19%
合计 6,091 100.00%
3、经济效益评价
本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效
率，强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握能源互联网的发展趋势，完成
战略布局，不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，实现公司从设
备、软件等产品供应商向智慧能源互联网综合解决方案提供商转型，从而间接对
公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
4、项目备案情况
本项目已在杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局完成备案，并取得了
其出具的滨发改体改[2015]011号《备案通知书》。
（三）补充流动资金
1、项目建设的基本情况
本次非公开发行募集资金在安排能源互联网云平台建设项目、能源互联网研
究院建设项目后，剩余资金用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司现有业务扩张和未来经营战略的转型需要大量资金支持
面对行业发展机遇，公司将继续加强原有电力信息化和电力电子制造业务板
块的业务规模和竞争实力。未来，公司根据市场需求适时扩大产能及提高市场推
广力度，加强服务资源的扩展和服务渠道的建设。此外，随着本次能源互联网相
关项目的建设实施，公司业务重心也将从电力信息化和电力电子产品制造业务逐
步拓展至能源互联网云平台的开发和运营服务，从而实现从电力设备和软件提供
商向智慧能源综合解决方案提供商的战略转型，努力实现能源互联网的市场突
破。
公司实施现有业务的扩张和未来经营战略的转型需要大量资金支持，因此，
本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来
业务发展需要，增强公司综合竞争实力。
（2）实际控制人以现金增资，体现实际控制人对公司未来发展的信心，为
公司长远发展奠定基础
本次非公开发行股票，公司实际控制人朱国锭向中恒电气注入资金，体现了
实际控制人支持公司业务发展的态度，看好公司未来发展前景的信心。随着本次
发行募集资金的注入，公司的资本实力将得以增强，不仅有利于公司的长远发展，
也有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 中介机构及对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了中恒电气本次非公开发行 A
股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行对象与主承销商不存在关联关系；
3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
4、本次发行认购对象公司控股股东朱国锭参与本次非公开发行认购的资金
来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
本次认购对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部
资金均为自有资金。
本次认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的资产管理计划
产品参与本次认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金》以及《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规履行了备案手续。
本次发行认购对象天弘基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参
与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品参与本次
认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，
上述专户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。”
二、保荐承销协议主要内容
发行人与中信建投证券共同签署了《保荐与承销协议书》，协议书主要内容
如下：
（一）协议主体
甲方：杭州中恒电气股份有限公司（发行人）
乙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）
（二）保荐期间
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（三）承销期
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象的认购情况另行约定。
（四）股款支付
本次非公开发行股票的股款支付，依如下步骤进行：
1、在本次发行获得中国证监会核准文件后的承销期内，发行对象向乙方指
定的账户全额支付认购款项；
2、乙方于募集资金到达乙方账户后三个工作日内，向甲方指定的账户支付
扣除保荐及承销费用后的全部发行对象认购款项。
（五）违约责任与免责担保
1、本协议生效后，甲乙双方均不得无故违反。否则，违约方应赔偿对方的
经济损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责情节严重的，乙方不予推荐，
已推荐的撤销推荐。甲方应赔偿乙方的经济损失，赔偿金额以给乙方造成的实际
损失为限。
3、证券发行前，如果发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面
不能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故，或因为不可抗拒与预测
的原因，甲方财务状况严重恶化等，使乙方认为甲方的经营或财务状况或发展前
景已发生实质性不利变化，导致本协议无条件或没有必要履行，则协议各方在本
协议项下的权利和义务自行解除，相关事宜由协议各方友好协商解决，协议各方
各自承担其实际发生的费用。
4、由于甲方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
或由于甲方不履行任何性质的强制性义务，或由于甲方在本次发行文件中作了虚
假陈述，由此而导致他人对乙方提出权利要求或索赔，甲方同意并承诺对因此产
生的责任、损失、费用（包括乙方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而
发生的合理费用）向乙方提供完全有效的免责担保。
5、由于乙方违反其在本协议下任何义务，或由于乙方不履行其保荐责任造
成甲方无法发行股票，或由此产生其他损失，乙方同意并承诺对因此产生的责任、
损失、费用（包括甲方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理
费用）向甲方提供完全有效的免责担保。
6、募集资金到达乙方账户之日起三个工作日内，如乙方无法将扣除保荐与
承销费用后的余额划入甲方指定的银行账户，则从第二日起每逾期一日乙方应向
甲方另行支付逾期未划转部分款项的万分之五的违约金，并承担由此对甲方造成
的损失。
（六）争议解决
因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙
双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应
提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均有法律约束力。
（七）协议效力
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生
效。本协议至本次保荐工作相关各方义务履行完毕之日终止。
2、在甲方未完成本次非公开发行前，甲乙双方不得终止本协议，但甲方因
再次申请发行股票或可转换公司债券另行聘请保荐机构、乙方被中国证监会从保
荐机构名单中去除的除外。
3、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议约定。
三、上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：中恒电气申请本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐中恒电气本次非
公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对杭州中恒电气股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
赵小敏 栾晓洁
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读杭州中恒电气股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发
行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
章晓洪 梁 瑾
律师事务所负责人（签名）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读杭州中恒电气股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市
公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告
及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
徐殷鹏 江志强
会计师事务所负责人（签名）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》
和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
杭州中恒电气股份有限公司
地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号
电话：0571-86699838
传真：0571-86699755
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话：021-68801548
传真：021-68801551
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《杭州中恒电气股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
之盖章页）
发行人：杭州中恒电气股份有限公司
年 月 日
）
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