湖北国创高新材料股份有限公司
Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
（武汉市东湖开发区华光大道 18 号）
2012 年 公 司 债 券
上市公告书
证券简称： 12 国创债
证券代码： 112096
发行总额： 人民币 2.7 亿元
上市时间： 2012 年 8 月 2 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐机构：新时代证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人
北京市西城区金融街1号A座8楼
签署日期：2012 年 7 月 31 日
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
常用词语释义
发行人、公司、本公司、
指 湖北国创高新材料股份有限公司
国创高新
控股股东、国创集团 指 国创高科实业集团有限公司
武麻高速 指 湖北武麻高速公路有限公司
湖北长兴 指 本公司股东湖北长兴物资有限公司
广西国创 指 公司全资子公司广西国创道路材料有限公司
陕西国创 指 公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司
国创材料 指 公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司
四川国创 指 公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司
实际控制人 指 高庆寿先生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
试点办法 指 《公司债券发行试点办法》
公司章程 指 湖北国创高新材料股份有限公司公司章程
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内
公司债券 指
还本付息的有价证券
总额为 2.7 亿元的湖北国创高新股份有限公司公
本次债券、本次公司债券 指
司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
发行人为发行本次公司债券而制作的《湖北国创
本募集说明书 指 高新材料股份有限公司公开发行公司债券募集说
明书》
国创集团以书面形式为本次债券出具的无条件不
担保函 指 可撤销连带责任偿付保函；武麻高速以书面形式
为本次债券出具的提供质押担保偿付保函
本 次 债 券 符 合 质 押 式 回 购 交 易 相 关 规 定 ，上
质押式回购安排 指 市 后 可 进 行 质 押 式 回 购 交 易 ，具 体 事 宜 按 登
记公司的相关规定执行
《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券持有
债券持有人会议规则 指
人会议规则》
《湖北国创高新材料股份有限公司公司债券受托
债券受托管理协议 指
管理协议》
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销
承销团 指
商组成的承销团
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、保荐人、主承
销商、受托管理人、新时 指 新时代证券有限责任公司
代证券
发行人律师、公司律师 指 北京市德润律师事务所
众环海华会计师事务所有限公司，原武汉众环会
会计师、众环海华、武汉 计师事务所有限公司，2011 年末与广东中诚海华
指
众环 税务师事务所有限公司实施合并，同时更名为众
环海华会计师事务所有限公司
鹏元资信、评级机构 指 鹏元资信评级有限公司
亚洲评估、评估机构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、三年 指 2009 年、2010 年及 2011 年
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
重要提示
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北国创高新材料股份有限公司 2012
年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA+级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
70,770.53 万元（2012 年 3 月 31 日公司合并财务报表中的所有者权益），合并报表
口径资产负债率为 50.90%，母公司口径资产负债率为 42.31%；债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3,689.53 万元（2009 年、2010 年及
2011 年公司实现的归属于母公司净利润平均数），不少于本次债券一年利息的 1.5
倍。
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
第一节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司
英文名称：Hubei Guochuang Hi-tech Material Co., Ltd
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道 18 号
办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 21,400.00 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：高庆寿
五、发行人基本情况
（一）公司的主营业务
1、公司主营业务及主要产品
公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售，主要产品包
括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。
公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的
生产技术与产品质量处于国内领先水平。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基
质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改
善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有 SBS、SBR、
PE、EVA 等。SBS 是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优
异的低温性能，在-75 ℃仍保持柔软性，脆点-100 ℃，常温下呈橡胶态，将 SBS
加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混
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合体即 SBS 改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善
了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性
等橡胶特征。SBS 改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。
乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳
化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将
乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。
将 SBS 改性沥青通过同样方式乳化，则产成 SBS 改性乳化沥青，广泛应用于路面
粘结层和防水层。
（1）改性沥青主要应用于以下场合：
★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；
★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；
★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；
★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；
（2）乳化沥青主要应用于以下场合：
★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。
★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；
公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：
产品类别 特性
SBS 改性沥青 高温不软化、低温不开裂、耐老化、抗油污、抗车辙、地域覆盖广。
橡胶粉改性沥青 环保、降低造价、抗高低温、延长公路使用寿命。
普通乳化沥青 常温下粘度低、易流动，可以冷施工。
SBS 改性乳化沥青 常温下易流动，可冷施工，但破乳后粘结力大，很好的粘结作用
2、未来业务目标
公司的战略使命是“用国创改性沥青，建国际水准路面”，围绕专业化、技术
化、特色化和敏捷化的经营思路，从战略布点、市场开拓、产品研发等方面持续推
进公司发展；以市场需求为导向，以科技创新为核心，以企业制度为保障，充分利
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用公司品牌优势和技术优势，继续专注于道路沥青的研发和生产，使公司朝着科技
化、专业化的方向迈进，积极为客户创造价值。
公司未来主要发展目标是：公司在继续发挥现有品牌、技术优势的情况下，通
过整合华中、西北、西南三个地区的市场资源，实现采购销售的规模效应，提升公
司运营效率和盈利能力，进一步巩固和提升公司的行业地位。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、公司设立
湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号文
《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主
发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股
份有限公司。公司于 2002 年 3 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注
册资本 8,000 万元。公司企业法人营业执照注册号为：420000000002401，住所为武
汉市东湖开发区华光大道 18 号，法定代表人为高庆寿。
2、2010 年 3 月首次公开发行股票并上市导致股本变化
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]254 号”文《关于核准湖北国
创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 3 月 12 日成
功发行 2,700 万股社会公众股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下
简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相
结合的方式，其中网下配售 540 万股，网上定价发行 2,160 万股，发行价格为 19.80
元/股。
经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2010]94 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“002377”。本次公开发行中网上
定价发行的 2,160 万股股票于 2010 年 3 月 23 日起上市交易。
3、2011 年 6 月公司因资本公积转增股本导致公司股本变化
公司于 2011 年 5 月 23 日召开了 2010 年度股东大会，会议审议通过了《2010
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年度利润分配方案》。公司以 2010 年末公司总股本 107,000,000 股为基数，以资本
公积转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 107,000,000 股；
上述资本公积金转赠股本方案已于 2011 年 6 月 28 日实施完毕，公司总股本增至
214,000,000 股。公司已于 2011 年 7 月 15 日完成了工商变更登记手续，并取得了湖
北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均由
10,700 万元人民币变更为 21,400 万元人民币。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 21,400.00 万股，公司股本结构如
下表所示：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 12,800.00 59.81
-境内法人持股 12,800.00 59.81
-境内自然人持股 — —
无限售条件股份 8,600.00 40.19
-人民币普通股 8,600.00 40.19
合计 21,400.00 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,870 位，公司前十名股东持股情
况如下表所示：
质押或冻
持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质 结的股份
（%） （股） 股份数量（股）
数量
国创高科实业集团有限公司 境内非国有法人 47.48 101,600,000 101,600,000 —
湖北长兴物资有限公司 境内非国有法人 12.34 26,400,000 26,400,000 —
深圳市前景科技投资有限公司 境内非国有法人 10.00 21,400,000 — —
周红梅 境内自然人 0.75 1,600,000 800,000 —
中信证券股份有限公司客户信
境内非国有法人 0.33 708,793 — —
用交易担保证券账户
朱国秋 境内自然人 0.17 362,131 — —
刘俊力 境内自然人 0.16 345,700 — —
卢日铭 境内自然人 0.16 334,000 — —
余刚 境内自然人 0.15 313,033 — —
赵克珍 境内自然人 0.14 310,080 — —
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质押或冻
持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质 结的股份
（%） （股） 股份数量（股）
数量
前十名股东中，国创高科实业集团有限公司与湖北长兴物资有限公
司存在关联关系，其控股股东均为高庆寿；深圳市前景科技投资有
上述股东关联关系或一致行动
限公司和周红梅存在关联关系；前十名无限售条件的股东中，深圳
的说明
市前景科技投资有限公司和周红梅存在关联关系，周红梅为前景科
技的股东；未知其它股东之间是否存在关联关系。
六、发行人面临的风险
（一）与本次公司债券相关的风险
1、利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策等因素的
影响，市场利率存在一定的波动性，特别是 2010 年以来，为应对我国流动性过剩
的局面及通货膨胀的压力，人民银行已经多次上调存款准备金率和金融机构人民币
存贷款基准利率。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债
券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生
不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本次公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发
行结束后，发行人将积极申请本次公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行
人无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，
本次债券评级为 AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券
期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以
及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
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源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本次债券偿债安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还
本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法
规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券
持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能
够按时偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状态，未发生严重违约行为。在
未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议
或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、改性沥青行业自身的运行特点、
宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本次债券存续期内，市场环境发生不可控
的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造
成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的
资信风险。
6、信用评级变化的风险
本次债券期限较长，在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司
主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司是我国改性沥青行业中三家
上市公司之一，规模较大，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、
产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用
级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给
本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。
7、担保风险
本次债券由国创高科实业集团有限责任公司提供了全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保及湖北武麻高速公路有限以其拥有合法处分权的武汉至麻城高速
公路武汉段项目公路收费权公司本次债券提供质押担保。担保人目前资信状况良
好，财务状况正常，鹏元资信从运营环境、经营和竞争地位、发展前景以及财务状
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况等方面对国创集团的主体长期信用等级评定为 AA 级，能为债务偿付提供有效的
保障。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支
付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保
能力。
（二）与公司相关的风险
1、经营风险
（1）生产的季节性风险
公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路
工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路
面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气
温较低土地结冻时，属于淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定
产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施
工周期是同步的，有一定季节性。而且，产品存储时间过长，将影响产品品质，反
复加热不仅能耗较大，也会导致产品老化，使产品成本上升。为保证产品品质及生
产的经济性，改性沥青应当即产即用。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生
产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又
可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，
公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。
（2）原材料价格波动的风险
近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得
改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模
式，建有自己的原料储备库，并且与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，
但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈
利水平。
（3）主要原材料供应商相对集中的风险
公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，
为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK 能源株式会社集中采购基质沥青，
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2008 年 1 月公司取得了韩国 SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5 年总代理
权。2009 年、2010 年及 2011 年，公司向韩国 SK 能源株式会社采购基质沥青的金
额分别为 30,571.04 万元、36,871.87 万元及 19,333.87 万元，占当期基质沥青采购总
额的比例分别为 55.87%、53.21%和 43.56%。主要原材料供应商相对集中，若其无
法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。
2、财务风险
（1）流动资金不足的风险
按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，销
售完成 2 个月后结算货款，完成 6 个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工
程完成 1-2 年后，收回余款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为
应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥
青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依
赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动
资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。随着公司市场规
模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。
（2）流动负债占比较高导致的风险
公司当前的债务结构中流动负债的比例较高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比例为 100.00%。尽管公司资产负
债率水平合理，而且具有较强的债务偿还能力，但考虑到公司所处行业的经营特点，
公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。
（3）不再享受所得税优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》、《高新技术企业认定管理办法》，公司于 2008 年被重新认定为高新技术企业，
发证时间为 2008 年 12 月 30 日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。2008
年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。2009 年度至 2011 年度，公司因享受所
得税优惠政策而净利润分别增加 500.71 万元、533.53 万元和 404.86 万元，分别占
当期净利润（归属母公司股东）的 14.27%、14.24%、10.62%。根据《关于公示湖
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北省 2011 年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办[2011]18 号），包
括公司在内的 76 家企业通过了企业申报、财务专项审计和专家评审等程序，正式
列为湖北省 2011 年第二批拟通过复审的高新技术企业并进入公示程序，目前已公
示完毕。近日，公司已收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、
湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为：GF201142000381。
根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司将连续三年（即 2011 年、2012
年和 2013 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴
纳企业所得税。
根据企业所得税法及实施条例的规定，如果未来公司不再满足上述有关法律法
规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
3、管理风险
（1）实际控制人控制的风险
公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司 12,800
万股，国创集团和湖北长兴共计持有本公司 59.82%的股份，公司实际控制人在股权
方面对公司有较强控制，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、
人事等方面的风险。
（2）管理水平无法适应规模扩张的风险
随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是 2010 年公
司首次公开发行股票并上市成功，募集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力
将快速扩张，公司规模将提升到一个新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，
公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新
的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的
经营效率，带来管理风险。
4、市场风险
（1）市场区域相对集中的风险
公司产品主要用于公路路面施工，客户集中于公路建设行业，单个项目标的金
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额较大。公司总部位于武汉，经过多年的努力，公司在华中地区已树立良好市场形
象，与主要客户已建立起良好合作关系，尽管公司已开始拓展全国市场，但主要客
户仍然集中于华中地区特别是湖北地区。报告期内，公司在华中市场销售额分别为
50,116.88 万元、44,666.56 万元和 53,166.38 万元，占当期产品销售总额的比例分别
为 81.94%、56.90%和 58.37%。若未来主要市场区域产品需求出现较大下降，将对
公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争不规范的风险
随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，我国公路工程包括改性沥青
等公路材料供应的招投标工作逐步制度化，但实际执行中难免存在不规范之处，低
价竞标、恶意杀价等情况时有发生，以致有时出现劣货驱逐良货的非正常现象，一
定程度上加大了公司拓展业务的难度。
5、主要技术失密的风险
改性沥青生产技术中，基于不同成份的基质沥青来确定沥青改性配方非常重
要，配方是否科学是决定产品质量的关键因素。由于基质沥青来源不同，各批次原
料成份通常存在一定差异，因而针对不同基质沥青，需要科学确定具体改性配方。
经过多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的改性沥青化工技
术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技
术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影
响。
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第二节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 2.7 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]299 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，机构投资
者通过向保荐人（主承销商）提交《湖北国创高新材料股份有限公司 2012 年公司
债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，发行人与保荐人（主承销
商）向投资者发送配售缴款通知书的形式进行。本次债券一次发行、不分期发行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记机构开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券由主承销商新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）组
织承销团，分销商为财通证券有限责任公司。认购不足 2.7 亿元部分全部由新时代
证券余额包销。
五、债券面额
本次债券面值 100 元，平价发行。
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六、债券存续期限
本次债券的期限为 5 年。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为 6.20%，在债券存续期限固定不变。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的起息日为发行首日，即 2012 年 7 月 10 日。
本次债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7
月 10 日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
本次债券的兑付日为 2017 年 7 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。
十、债券信用等级
经鹏元资信评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券
的信用等级为 AA+。
十一、担保人及担保方式
国创高科实业集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连
带责任保证担保；湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路
武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保。
十二、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 2.70 亿元，网上公开发行 0.10 亿元，网下发行 2.60
亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 7 月 13 日汇入发行人
指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环
海华”）对本期网上、网下发行及募集资金划至发行人账户后均进行了验资，并出
具了编号为众环验字（2012）049 号和众环验字（2012）050 号的验资报告，本期
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发行的资金准时全额到账。
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第三节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]256 号文同意，本次债券将于 2012 年 8 月 2 日
起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“12 国创债”，上市代码为“112096”。本次
债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托
管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
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第四节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告已经众环海华会计师事务所
有限公司（更名前为武汉众环会计师事务所有限公司）审计，并出具了众环审字
（2010）039 号标准无保留意见的《审计报告》、众环审字（2011）719 号标准无保
留意见的《审计报告》以及众环审字（2012）808 号标准无保留意见的《审计报告》。
二、发行人最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 263,372,636.46 428,134,398.97 108,148,291.78
交易性金融产 - - -
应收票据 43,700,000.00 10,000,000.00 0.00
应收账款 436,283,495.58 349,752,880.69 205,476,386.43
预付款项 96,004,069.19 41,759,223.00 32,307,938.54
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 54,608,070.30 47,385,428.43 23,147,145.13
存货 233,751,327.13 288,489,497.29 99,177,022.54
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,127,719,598.66 1,165,521,428.38 468,256,784.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
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项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 71,951,858.91 77,745,329.64 88,599,825.31
在建工程 81,330,958.98 17,552,426.67 0.00
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 15,849,383.14 16,204,327.38 16,559,271.62
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 30,438.00 0.00
递延所得税资产 7,726,837.30 5,333,484.30 2,238,143.87
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 176,859,038.41 116,866,005.99 107,397,240.80
资产总计 1,304,578,637.07 1,282,387,434.37 575,654,025.22
流动负债:
短期借款 219,513,500.00 20,000,000.00 147,900,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 247,954,317.89 393,166,998.46 147,428,294.33
预收款项 49,844,483.56 39,994,517.50 18,231,750.17
应付职工薪酬 1,073,126.34 964,942.53 3,696,076.76
应交税费 31,644,443.95 9,447,720.36 49,853,212.74
应付利息 - - -
应付股利 486,265.00 24,000,000.00 -
其他应付款 9,877,213.35 87,757,822.87 10,237,605.52
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 590,393,350.09 575,332,001.72 377,346,939.52
非流动负债：
长期借款 - 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
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项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 30,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 590,393,350.09 605,332,001.72 407,346,939.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 214,000,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 368,221,415.00 475,221,415.00 -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 12,593,959.42 10,728,786.82 8,289,578.06
一般风险准备 - - -
未分配利润 113,686,974.73 77,426,738.20 74,503,614.20
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益
708,502,349.15 670,376,940.02 162,793,192.26
合计
少数股东权益 5,682,937.83 6,678,492.63 5,513,893.44
所有者权益合计 714,185,286.98 677,055,432.65 168,307,085.70
负债和所有者权益总计 1,304,578,637.07 1,282,387,434.37 575,654,025.22
2、合并利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 917,284,650.36 784,990,166.39 613,879,378.16
其中：营业收入 917,284,650.36 784,990,166.39 613,879,378.16
二、营业总成本 869,367,480.12 747,772,682.79 576,710,945.63
其中：营业成本 783,050,580.44 696,089,458.53 526,885,829.80
营业税金及附加 3,237,246.56 2,463,261.25 5,167,118.19
销售费用 8,566,795.09 7,766,999.27 9,445,543.40
管理费用 42,545,552.87 24,539,720.39 19,408,998.99
财务费用 14,521,000.15 6,449,660.34 11,862,469.54
资产减值损失 17,446,305.01 10,463,583.01 3,940,985.71
加：公允价值变动净收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 47,917,170.24 37,217,483.60 37,168,432.53
加：营业外收入 2,054,169.91 4,500,000.00 1,565,272.53
减：营业外支出 560,110.36 622,940.93 38,744.89
其中：非流动资产处置损失 - - 1,132.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
49,411,229.79 41,094,542.67 38,694,960.17
列）
减：所得税费用 10,822,610.46 2,467,610.72 4,558,388.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,588,619.33 38,626,931.95 34,136,571.36
其中：合并方被合并前实现的净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 38,125,409.13 37,462,332.76 35,098,107.60
少数股东损益 463,210.20 1,164,599.19 -961,536.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益 (元/股） 0.18 0.19 0.16
（二）稀释每股收益 (元/股） 0.18 0.19 0.16
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 38,588,619.33 38,626,931.95 34,136,571.36
其中:归属于母公司所有者的综合收益
38,125,409.13 37,462,332.76 35,098,107.60
总额
其中:归属于少数股东的综合收益总额 463,210.20 1,164,599.19 -961,536.24
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 833,280,290.61 811,307,421.20 665,388,042.05
收到的税费返还 - - 801,710.03
收到其他与经营活动有关的现金 25,179,998.33 41,051,074.73 30,695,152.60
经营活动现金流入小计 858,460,288.94 852,358,495.93 696,884,904.68
购买商品、接受劳务支付的现金 918,716,882.24 816,364,755.35 574,017,307.19
支付给职工以及为职工支付的现金 17,162,329.66 15,052,246.09 13,016,585.50
支付的各项税费 24,176,113.13 44,999,961.59 27,415,253.45
支付其他与经营活动有关的现金 68,412,835.86 77,347,349.58 35,987,468.22
经营活动现金流出小计 1,028,468,160.89 953,764,312.61 650,436,614.36
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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -170,007,871.95 -101,405,816.68 46,448,290.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 1,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - 1,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
71,532,360.92 20,903,290.04 3,658,917.45
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 71,532,360.92 20,903,290.04 3,658,917.45
投资活动产生的现金流量净额 -71,532,360.92 -20,903,290.04 -3,657,917.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 534,600,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 319,513,500.00 204,220,000.00 257,900,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 319,513,500.00 738,820,000.00 257,900,000.00
偿还债务支付的现金 199,220,000.00 252,900,000.00 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
43,515,029.64 16,367,595.09 31,255,131.94
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 27,257,191.00 0.00
筹资活动现金流出小计 242,735,029.64 296,524,786.09 281,255,131.94
筹资活动产生的现金流量净额 76,778,470.36 442,295,213.91 -23,355,131.94
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -164,761,762.51 319,986,107.19 19,435,240.93
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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加：期初现金及现金等价物余额 428,134,398.97 108,148,291.78 88,713,050.85
六、期末现金及现金等价物余额 263,372,636.46 428,134,398.97 108,148,291.78
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 187,336,860.11 292,336,205.77 98,667,065.35
交易性金融产 - - -
应收票据 43,500,000.00 - -
应收账款 322,548,946.59 244,958,928.88 173,575,431.86
预付款项 14,430,040.49 20,398,549.90 27,964,709.23
应收利息 - - -
应收股利 1,782,935.00 - -
其他应收款 160,859,401.63 87,726,615.57 36,050,195.93
存货 145,176,287.73 207,326,817.91 81,023,393.78
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 875,634,471.55 852,747,118.03 417,280,796.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 130,837,805.00 130,837,805.00 50,837,805.00
投资性房地产 - - -
固定资产 30,880,898.51 39,101,032.60 46,421,612.19
在建工程 17,007,026.10 6,749,417.67 0.00
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 12,580,000.00 12,852,000.00 13,124,000.00
开发支出 - - -
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项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 6,633,838.55 3,764,041.77 1,366,033.69
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 197,939,568.16 193,304,297.04 111,749,450.88
资产总计 1,073,574,039.71 1,046,051,415.07 529,030,247.03
流动负债:
短期借款 189,513,500.00 0.00 137,900,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 153,048,058.22 228,550,502.53 140,536,566.02
预收款项 9,955,969.04 29,741,913.71 14,359,006.81
应付职工薪酬 177,296.79 190,812.79 3,138,552.18
应交税费 17,559,655.95 7,625,597.53 44,809,752.86
应付利息 - - -
应付股利 - 24,000,000.00 -
其他应付款 9,579,355.39 80,854,110.16 7,711,393.44
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 0.00 0.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 409,833,835.39 370,962,936.72 348,455,271.31
非流动负债：
长期借款 - 30,000,000.00 30,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 30,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 409,833,835.39 400,962,936.72 378,455,271.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 214,000,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 368,221,415.00 475,221,415.00 0.00
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项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 12,593,959.42 10,728,786.82 8,289,578.06
一般风险准备 - - -
未分配利润 68,924,829.90 52,138,276.53 62,285,397.66
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益
663,740,204.32 645,088,478.35 150,574,975.72
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 663,740,204.32 645,088,478.35 150,574,975.72
负债和所有者权益总计 1,073,574,039.71 1,046,051,415.07 529,030,247.03
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 803,120,081.06 618,765,380.37 503,078,300.34
其中：营业收入 803,120,081.06 618,765,380.37 503,078,300.34
二、营业总成本 785.747,749.72 595,366,583.17 467,616,122.94
其中：营业成本 708,685,055.79 557,923,679.93 428,800,888.17
营业税金及附加 2,152,607.94 602,619.52 4,312,908.76
销售费用 4,411,201.73 4,997,218.09 5,183,853.97
管理费用 36,448,777.24 18,886,156.03 14,535,252.87
财务费用 13,135,193.51 5,159,908.47 9,692,690.19
资产减值损失 19,131,978.51 7,797,001.13 5,090,528.98
加：公允价值变动净收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,782,935.00 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,938,201.34 23,398,797.20 35,462,177.40
加：营业外收入 2,052,138.00 4,500,000.00 563,562.50
减：营业外支出 550,098.26 622,940.93 0.00
其中：非流动资产处置损失 - - -
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
22,440,241.08 27,275,856.27 36,025,739.90
列）
减：所得税费用 3,788,515.11 2,883,768.64 5,484,418.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,651,725.97 24,392,087.63 30,541,321.39
其中：合并方被合并前实现的净利润 - - -
归属于母公司所有者的净利润 18,651,725.97 24,392,087.63 30,541,321.39
少数股东损益 - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 18,651,725.97 24,392,087.63 30,541,321.39
其中:归属于母公司所有者的综合收
18,651,725.97 24,392,087.63 30,541,321.39
益总额
其中:归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 619,962,252.44 664,054,542.67 543,203,038.64
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,494,528.67 186,945,280.89 21,230,587.72
经营活动现金流入小计 626,456,781.11 850,999,823.56 564,433,626.36
购买商品、接受劳务支付的现金 672,504,765.08 692,825,066.75 472,894,643.98
支付给职工以及为职工支付的现金 11,996,332.92 11,511,060.68 9,588,694.58
支付的各项税费 15,001,731.05 40,787,196.61 25,451,329.49
支付其他与经营活动有关的现金 88,622,830.93 256,731,906.22 36,351,827.72
经营活动现金流出小计 788,125,659.98 1,001,855,230.26 544,286,495.77
经营活动产生的现金流量净额 -161,668,878.87 -150,855,406.70 20,147,130.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,397,052.01 8,670,200.79 2,343,257.19
资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 80,000,000.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 11,397,052.01 88,670,200.79 2,343,257.19
投资活动产生的现金流量净额 -11,397,052.01 -88,670,200.79 -2,343,257.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 534,600,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 289,513,500.00 194,220,000.00 247,900,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 289,513,500.00 728,820,000.00 247,900,000.00
偿还债务支付的现金 179,220,000.00 252,900,000.00 209,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
42,226,914.78 15,468,061.09 29,279,444.94
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 27,257,191.00 0.00
筹资活动现金流出小计 221,446,914.78 295,625,252.09 238,279,444.94
筹资活动产生的现金流量净额 68,066,585.22 433,194,747.91 9620555.06
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -104,999,345.66 193,669,140.42 27,424,428.46
加：期初现金及现金等价物余额 292,336,205.77 98,667,065.35 71,242,636.89
六、期末现金及现金等价物余额 187,336,860.11 292,336,205.77 98,667,065.35
（三）所有者权益变动表
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
1、最近一年合并所有者权益变动表
2011 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东
减：库 专项 一般风险 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益
存股 储备 准备
一、上年年末
107,000,000.00 475,221,415.00 10,728,786.82 77,426,738.20 6,678,492.63 677,055,432.65
余额
加 :会计 政策
变更
前期差错
更正
其他
二、本年年初
107,000,000.00 475,221,415.00 10,728,786.82 77,426,738.20 6,678,492.63 677,055,432.65
余额
三、本年增减
变动金额（减
107,000,000.00 -107,000,000.00 1,865,172.60 36,260,236.53 -995,554.80 37,129,854.33
少以“-”号填
列）
（一）净利润 38,125,409.13 -995,554.80 37,129,854.33
（二）其他综
合收益
上述(一)和
38,125,409.13 -995,554.80 37,129,854.33
(二)小计
（三）所有者
投入和减少资
本
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1、所有者
投入资本
2、股份支
付计入股东权
益金额
3、其他
（四）利润分
1,865,172.60 -1,865,172.60
配
1. 提 取 盈
1,865,172.60 -1,865,172.60
余公积
2. 提 取 一
般风险准备
3. 对 所 有
者(或股东)的
分配
4.其他
（五）股东权
107,000,000.00 -107,000,000.00
益内部结转
1. 资 本 公
积转增资本 107,000,000.00 -107,000,000.00
(或股本)
2. 盈 余 公
积转增资本
(或股本)
3. 盈 余 公
积弥补亏损
4.其他
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(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末
214,000,000.00 368,221,415.00 12,593,959.42 113,686,974.73 5,682,937.83 714,185,286.98
余额
2、最近一年母公司权益变动表
2011 年度
项目 归属于母公司所有者权益
所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余
107,000,000.00 475,221,415.00 10,728,786.82 52,138,276.53 645,088,478.35
额
加:会计政策变
更
前期差错更正
其他
二、本年年初余
107,000,000.00 475,221,415.00 10,728,786.82 52,138,276.53 645,088,478.35
额
三、本年增减变
动金额（减少以 107,000,000.00 -107,000,000.00 1,865,172.60 16,786,553.37 18,651,725.97
“-”号填列）
（一）净利润 18,651,725.97 18,651,725.97
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（二）其他综
合收益
上述(一)和(二)
18,651,725.97 18,651,725.97
小计
（三）所有者
投入和减少资本
1. 所有者投
入资本
2. 股份支付
计入股东权益的
金额
3.其他
（四）利润分
1,865,172.60 -1,865,172.60
配
1. 提 取 盈 余
1,865,172.60 -1,865,172.60
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3. 对 所 有 者
(或股东)的分配
4.其他
（五）股东权益
107,000,000.00 -107,000,000.00
内部结转
1.资本公积转
107,000,000.00 -107,000,000.00
增资本(或股本)
2.盈余公积转
增资本(或股本)
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3. 盈 余 公 积
弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余
214,000,000.00 368,221,415.00 12,593,959.42 68,924,829.90 663,740,204.32
额
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.91 2.03 1.24
速动比率（倍） 1.51 1.52 0.98
资产负债率（%） 45.26% 47.20% 70.76%
归属于母公司股东的每股净资产 3.31 6.27 2.03
主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率 2.86 2.78 3.40
存货周转率 3.00 3.59 6.67
利息保障倍数1（倍） 2.20
利息保障倍数2（倍） -4.48
每股经营活动现金流量净额 -0.79 -0.95 0.58
每股净现金流量 -0.77 2.99 0.24
2、母公司主要财务指标
主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.94 2.30 1.20
速动比率（倍） 1.47 1.74 0.96
资产负债率（%） 45.71 38.33 71.54
每股净资产 3.04 6.03 1.88
主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率 2.83 2.96 3.30
存货周转率 4.02 3.87 7.55
利息保障倍数 1（倍） 1.47
利息保障倍数 2（倍） -5.82
每股经营活动现金流量净额 -0.72 -1.41 0.25
每股净现金流量 -0.49 1.81 0.34
注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
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（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润/债券一年利息
（8）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（9）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年的净资产收益率
及每股收益情况如下：
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
基本每股收益 0.18 0.19 0.16
稀释每股收益 0.18 0.19 0.16
加权平均净资产收益率 5.53% 6.81% 18.51%
扣除非经常性损益后 2011年度 2010年度 2009年度
基本每股收益 0.17 0.16 0.16
稀释每股收益 0.17 0.16 0.16
加权平均净资产收益率 5.35% 6.22% 17.30%
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
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股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
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第五节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，
本次债券评级为 AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券
期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以
及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 7 月 10 日。
2、本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑
付一起支付。本次债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 10 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2017 年 7 月 10 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑
付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发
布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司自身主营业务收入的发展及良好的盈利能力为本次债券偿债资金来源提
供了良好的基础。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司营业收入分别为 61,387.94
万元、78,499.02 万元和 91,728.47 万元，成逐年递增趋势；2009 年度、2010 年度和
2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,509.81 万元、3,746.23
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万元和 3,812.54 万元，成逐年上升趋势，呈现较好的盈利前景。同时公司拥有较高
的利息保障倍数，2009 年、2010 年及 2011 年，公司合并口径利息保障倍数分别为
4.44 倍、5.97 倍和 3.53 倍。公司利息保障倍数较大，可以足够、及时偿还到期银行
贷款。
（三）偿债应急保障措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情
况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司
还安排了如下偿债应急保障措施：
1、出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司母公
司财务报表口径下流动资产合计 87,563.45 万元，不含存货的流动资产为 73,045.82
万元。长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外,
公司流动资产主要由应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成。在公司现金
流量不足的情况下，可以通过加大应收账款的催收力度、减少预付款项和变现产成
品存货来获得必要的偿债资金支持。
2、保证担保及质押担保确保公司债券持有人的合法权益
国创集团为本次公司债券的本息兑付额提供连带责任保证担保，担保范围包括
本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费
用；同时湖北武麻高速公路有限公司以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项
目公路收费权为本次债券的还本付息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发
行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。
这可以充分保证债券持有人的合法权益。
3、使用银行贷款偿付债券本息
公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至 2011 年 12 月 31 日，公司获得
了中国银行、华夏银行、交通银行、广发银行、农业银行、中国工商银行、广西北
部湾银行等多家银行共计 12.68 亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为 5.38 亿元。
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银行授信额度加强了本次公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良好
的长期合作关系并保持了良好的信用记录，自公司成立以来未发生逾期未偿还贷
款、资金偿还纠纷等问题。因此，预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信额度。
三、偿债保障制度安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列偿债保障制度安排，主要包括：
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每
年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债
券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司
将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投
向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部
门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运
用、稽核等方面顺畅运作。公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应
付情况制定有关资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，充分保障债券投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《试点办法》的规定，聘请保荐人新时代证券担任本次公司债券的
债券受托管理人，并与新时代证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本
次债券本金和利息的按时、足额偿付。
在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行
监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措
施，保护债券持有人的正当利益。
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其
他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》第二十六条之规定制定了《湖北国创高新材料股份有
限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则）”。《债券持有
人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
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（六）发行人承诺
公司分别于 2011 年 8 月 26 日、2011 年 9 月 14 日通过第三届董事会第十三次
会议及 2011 年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公
司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本次债券的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本次债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第 5 条规定的内容，出售
其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项
违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面
通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停
业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保；
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（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次
债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第 1 条项下的违约事件
发生且自该违约事件发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，按照债券持有
人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人
会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券
本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行
人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和
（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有
到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个连
续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本
次债券本金和/或利息。
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第六节 债券担保人基本情况及资信情况
本次公司债券由国创高科实业集团有限公司为其本息兑付额提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用；同时湖北武麻高速公路有限公司
以其合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券的还本付
息提供质押担保，质押担保的范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、提供连带保证责任担保的国创集团基本情况简介
公司名称：国创高科实业集团有限公司
注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集
注册日期：1996 年 12 月 2 日
法定代表人：高庆寿
注册资本：12,500.00 万元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工
程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器
仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、
参股的企业股权管理。
截至 2011 年 12 月 31 日，国创集团持有本公司 47.48%的股权，是本公司的控
股股东。
2、提供质押担保的武麻高速基本情况简介
公司名称：湖北武麻高速公路有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦
湖北国创高新材料股份有限公司 上市公告书
注册日期：2005 年 3 月 3 日
法定代表人：高庆寿
注册资本：15,000.00 万元
经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑
材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售。
湖北武麻高速公路有限公司系发行人的控股股东国创集团的控股子公司，为发
行人的关联方。
（二）担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数）
1、国创集团最近一年的主要数据及指标
项目 2011年12月31日/2011年度
总资产（万元） 330,630.70
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 82,895.97
净资产收益率（%） 3.47%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,873.97
资产负债率（%） 63.04
流动比率（倍） 1.63
速动比率（倍） 1.35
2、武麻高速最近一年的主要数据及指标
项目 2011年12月31日/2011年度
总资产（万元） 151,903.25
所有者权益（万元） 52,044.00
净资产收益率（%） —
净利润（万元） —
资产负债率（%） 65.74%
流动比率（倍） 0.95
速动比率（倍） 0.95
注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
（2）资产负债率=总负债/总资产×100%
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（3）流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
国创集团的资信状况优良，鹏元资信评估有限公司给予国创集团主体长期信用
等级为 AA 级，评级展望为稳定。该级别反映了国创高科实业集团偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
国创集团近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至目前，国创集团累计对外担保金额为 3 亿元，国创集团累计对外担保余额
占国创集团 2011 年末的净资产（不含少数股东权益）的比重为 36.19%；若公司本
次 2.70 亿元公司债券全额发行（国创集团无其他对外担保事项发生），国创集团对
外担保占 2011 年末的净资产（不含少数股东权益）的比重为 68.76%。
（五）偿债能力分析
近年来，国创集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至 2011 年 12 月
31 日，国创集团总资产为 330,630.70 万元，资产负债率为 63.04%，净资产收益率
为 3.47%，未来随着集团下属控股子公司武麻高速正式投入运营，国创集团的偿债
能力将进一步增强。
二、担保函的主要内容
（一）国创集团出具的担保函的主要内容
国创集团于 2011 年 12 月 5 日召开公司 2011 年第二次临时股东会，会议审议
通过了为发行人提供全额无条件不可撤销担保责任的决议。2011 年 12 月 30 日，
国创集团向发行人出具修订后的《担保函》，承诺为公司本次发行公司债券提供全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保，《担保函》的主要内容如下：
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1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额
不超过 2.70 亿元，期限为 5 年。
2、担保方式
国创集团承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的费用。
4、担保期间
国创集团承担连带保证责任的期间为自《担保协议》生效之日起至本次债券到
期后六个月止。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，
以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债
券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登
记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高
新于担保人的担保责任承担完毕之日起 3 个月内，偿还担保人代为支付的本次公司
债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前 6 个月，国创高新应当根据担保人的要求
通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔
偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的
要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
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7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的
范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本
付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》
项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停
产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应
在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保
人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定
的保证期间内持续有效。
（二）武麻高速出具的担保函的主要内容
武麻高速于 2011 年 12 月 5 日召开公司 2011 年临时股东会，会议审议通过了
为发行人提供质押担保的决议。2011 年 12 月 30 日，武麻高速向发行人出具修订
后的《担保函》，承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路
收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券的名称、数额及期限
被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额
不超过 2.70 亿元，期限为 5 年。
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2、担保方式
武麻高速承担担保的方式为以公司拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高
速公路收费权为国创公司债提供质押担保。
3、担保范围
被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的费用。
4、担保期间
武麻高速承担担保责任的期间为质押权生效之日起至本次债券存续期及期满
后三个月。
5、担保责任的承担
在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，
以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债
券持有人或债券受托管理人的要求承担质押担保责任，将兑付资金划入证券登记托
管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担质押担保责任。
担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高
新于担保人的担保责任承担完毕之日起 3 个月内，偿还担保人代为支付的本次公司
债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。
6、财务信息披露
（1）本次公司债券偿还期限届满前 6 个月，国创高新应当根据担保人的要求
通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔
偿担保人因此而遭受的损失。
（2）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的
要求，根据相关规定对财务状况进行披露。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的
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范围内继续无条件承担质押担保责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本
付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》
项下的担保责任。
9、加速到期
本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停
产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应
在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保
人提前兑付本次债券的本息及其他费用。
10、违约责任
担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
11、担保函的效力
《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定
的质押担保期间内持续有效。
三、武麻高速提供质押担保的主要内容
（一）质押物基本情况
武汉至麻城高速公路武汉段项目（以下简称“该项目”）起点位于武汉市黄陂
区三里乡长堤附近，终点位于夏家岗，向北与规划的六安至武汉高速公路金塞至长
岭岗段对接，初步设计批复公路全长 27.938 公里，实际建成收费里程 27.891 公里。
该项目于 2005 年 8 月全线开始施工，已于 2008 年 6 月提前全线贯通。2008 年 7 月，
湖北省人民政府批复同意了武麻高速公路武汉段设立车辆通行费收费站（鄂政函
[2008]171 号），收费标准参照《省人民政府办公厅关于印发湖北省高速公路车辆通
行费收费标准的通知》（鄂政办发[2007]111 号）规定执行。同时明确武麻高速公路
武汉段属经营性公路，自 2008 年 7 月 31 日投入试运营，经营收费期为 30 年。根
据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权
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评估项目评估咨询报告》（京亚评报字[2011]第 008 号），该项目采用收益法评估，
出质权利评估价值为人民币 212,559.61 万元整（评估基准日为 2011 年 10 月 31 日）。
武麻高速公路车辆通行费原先的《收费许可证》已于 2011 年 12 月末到期，2012 年
3 月 14 日，武麻高速取得湖北省物价局下发的新的《收费许可证》，有效期至 2014
年 12 月。
该项目收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共 9.5 亿元贷款，已
在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，该项目收费权质押给上
述银行时由上述各银行根据自身的内部标准予以评估，未聘请具有证券期货资格的
评估机构对收费权进行评估。扣除该项目收费权已质押的 9.5 亿元贷款后，该出质
权利价值为本次公司债券面值总额 2.70 亿元的 4.36 倍。在本次债券本息全部清偿
完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于 1.8 倍。计算公式为：
（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次债券未偿还本息。当低于
1.8 倍时，债券受托管理人有权要求发行人提供补充担保。
（二）质押物办理质押登记及后续监督、行使质权的相关事项
1、质押物办理质押登记的说明
发行人、债券受托管理人与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业
银行武汉分行”）签署了修订后的《资产质押及监管协议》，约定自发行人获得中国
证券监督管理委员会核准国创高新本次公司债券公开发行批复文件之日起 15 个工
作日内，由发行人、债券受托管理人、兴业银行武汉分行以及武麻高速向中国人民
银行征信中心办理完毕质押资产的质押登记手续。武麻高速于 2012 年 3 月 27 日在
中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。
2、质押物后续监管事项
武麻高速应当在发行人本次公开发行不超过 2.70 亿元公司债券本息全部清偿
完毕之日前聘请债券受托管理人认可的资产评估机构按年对质押资产的价值进行
跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息
首日，年度评估报告的出具时间应不迟于本次债券当年付息日后的十个工作日。在
本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低
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于 1.8 倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）/本次
债券未偿还本息。当低于 1.8 倍时，乙方有权要求发行人提供补充担保。
兴业银行武汉分行作为本次债券发行质押资产的监管人，承担质押资产的监管
义务。武麻高速应妥善使用质押资产，不得采用非合理方式使用质押资产而使其价
值产生减损，质押资产的监管人有权随时检查质押资产的使用及管理情况。担保财
产发生或可能发生减损、灭失的，质押资产的监管人应及时告知债券受托管理人，
并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向债券受托管理人提交有关主管机关出
具的减损、灭失证明。
监管人就本次债券发行的质押资产进行监管的期限为 5 年，自质押资产完成登
记之日起至发行人还清债务全部本息之日止；如存在需质权人申请质权展期之情形
时，则除质押担保人、债券受托管理人、监管人另有书面约定，监管人对质押资产
进行监管的期限自动拓展至质权展期的期间。
发生下列情形之一的，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》之规
定，自知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时
间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议
并形成决议，提前行使质权，并有权选择根据《资产质押及监管协议》第十二条第
三款之具体规定以实现债权：
（1）出质人违反本合同的约定，足以危及质权人的质权；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；
（3）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（4）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。
3、质权人行使质权的方式
在发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以
及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，债券受托管理人
应根据《公司债券受托管理协议》、《公司债券持有人会议规则》之规定，自知悉发
行人出现上述违约情形之日起 10 个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议
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的通知，召开债券持有人会议并形成决议，确定具体行使质权的方式。质押担保人
承诺，如果出现发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及
利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时情况时，
质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）出质人应无条件按照质权人的要求设立资金监管账户，监管公路收费资
金专项用于主债权的偿还；
（2）经主管部门批准，依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）经主管部门批准，依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）法律法规允许的其他方式。
质押担保人承诺，质押权利处分后取得的收入用于清偿主债权。同时质押担保
人同意：
（1）如果《资产质押及监管协议》项下质权人享有两种或两种以上担保权的，
质权人有权选择其中任何一种或几种担保方式以实现担保权益，且质权人选择某一
种或几种担保方式并不影响和排除根据法律和其它担保合同项下质权人所享有的
任何权利。不论发行人及/或其他担保人是否向质权人提供其他担保，也不论质权人
是否放弃债务人及其他担保人提供的任何其他担保，质权人均有权直接要求出质人
履行担保责任。
（2）除非质权人书面表示，质权人对其任何担保权的不行使、部分行使和/或
延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍质权人对
该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职
权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债
券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审
议并作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履
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行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债
券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管
理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及
其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督
促债券持有人会议决议的具体落实。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏
元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评
级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相
关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度
决定是否调整本次债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据
公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司
提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司
进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪
评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送
公司及相关监管部门。
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第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：新时代证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融街 1 号 A 座 8 层
法定代表人：马金声
联系人：王玮、吴江
电话：010-83561000
传真：010-83561001
邮政编码：100033
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年 1 月 6 日，公司与新时代证券签订了修订后的《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承
销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职
责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、法规、规章、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》
的约定以及债券持有人大会的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人
的代理人行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债
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券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与
债券持有人存在实质性利益冲突。
（二）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本次债券条
款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次
债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行人应确
保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理
人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后
三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人
提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，
则其必须以协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程
序，包括但不限于：
（1） 依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会
和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立
意见；
（2） 就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交
易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非
（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 50%的对价系由现金支付，或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分
责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第 1 条所述
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的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理
或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情
形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受托
管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说
明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第 1 条所述的
违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之
日起 15 个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人：
（1）预计到期难以偿付本次债券利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；
（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利
影响；
（7）担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；
（8）本次债券被证券交易所暂停转让交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券
发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行
信息披露的义务。
10、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本次债券
上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未
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注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经
理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定
及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关
信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本次债券的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本次债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第 5 条规定的内容，出售
其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）项
违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有 25%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面
通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停
业且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次
债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
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2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果“（三）违约和救济”部分第 1 条项下的违约事件
发生且自该违约事件发生之日起持续 30 个连续工作日仍未消除的，按照债券持有
人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人
会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券
本金和相应利息立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行
人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和
（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有
到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30 个连
续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本
次债券本金和/或利息。
（四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文
件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债
券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5
年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为
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或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管
理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意
地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个工
作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非
违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该
违约事件有利于保护债券持有人的利益。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指
派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发
行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供抵押和
/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申
请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中
国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范
围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履
行本次债券《担保协议》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重
组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债
券利息和／或本金划入本次债券兑付代理人指定的银行账户时，受托管理人应在发
行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保协议》的相关规定，向保
证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本
金划入兑付代理人指定的银行账户。
发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金
划入本次债券兑付代理人指定的银行账户时，受托管理人应在发行人发生上述违约
行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规定，向质押担保人发出索赔通
知，要求质押担保人履行担保义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入兑付
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代理人指定的银行账户。
发生下列情形之一的，受托管理人应自知悉该等情形之日起或收到发行人的书
面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，提前行使质权：①质押担保人违
反本合同的约定，足以危及公司债券持有人的利益；②质押担保人有诉讼、仲裁或
重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；③质押担保人破产、歇业、被停业整
顿、被撤销、被吊销营业执照；④质押担保人有不履行本合同的意思表示或以行为
表明不履行合同的情形。
（5）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知
悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者
为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：
①拟变更本次债券募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本次债券的本金和/或利息；
③发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本次债券
的担保人或者担保方式；
⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人书面提议召开债券
持有人会议；
⑦拟变更本次债券的债券持有人会议规则；
⑧发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他
市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议
并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则
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的规定召开和主持债券持有人大会，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理
人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及
时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督
促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人
与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的
情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券
持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持
有人大会决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关
规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他
义务。
债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管
理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机
构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起 30 个工作
日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括
如下内容：
①发行人的基本情况；
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②担保人的情况；
③上年度债券持有人会议召开的情况；
④上年度本次债券本息偿付情况；
⑤本次债券跟踪评级情况；
⑥发行人的募集资金使用情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；作
为本次债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本次债券募集资金的使用情况
负责及发行人按照本协议及本次债券募集说明书的履行/承担本次债券相关义务和
责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声
明不影响债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券
受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通
知或要求转发给发行人。
3、债券受托管理人的变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持
有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情
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形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他
市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人
的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果
债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人
在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即
债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管
理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决
议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理
人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理指责的
利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书面
通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更
换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债
券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、
资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉
讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费
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用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止
后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及
其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利
要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债
券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本
协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券
受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成
经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而
造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法
规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
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第九节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持
有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本次债券的本金和/或利息时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对本次债券持有人依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规享有的权利
的行使作出决议；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意债券持有人依
法行使权利的方案（包括但不限于变更本次债券的担保人或者担保方式）；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议；
7、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规则；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券持有人依法享
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有的权利的方案；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本
规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券
持有人会议：
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券的本金和/或利息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产的；
（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（8）拟变更或修改本规则；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
（10）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的其
他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。
2、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发行人应在知悉
该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 15 个工作日内书面通知债券受托
管理人、担保人并公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之
日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在先者为准）以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。
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发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。
当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表 10%以上有表
决权的债券持有人提出之日起 15 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债
券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更或者解聘债券受托管理人的，
可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代
表 10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及
时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”2 之规定发出召开债券持有
人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通
知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有
人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名
债券持有人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
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5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前 10 个工作日在证券监管
部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或出席、列席人
员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人
会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会
议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公
告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权
登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持
有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
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无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决
权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租
费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本次债券的持有人有权提出临时提案，并应于会议召开日的至少 8
个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据
“（三）债券持有人会议的召集”部分 5 之要求发出债券持有人会议补充通知，披
露提出临时提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则
应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、持有债券的比
例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在
授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理人的
要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、
债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见“（五）债券持有人会议的召开”
部分之 2）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明：
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（1）本次债券担保人；
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的
议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明
的议案，或不符合“（四）议案、委托及授权事项”部分第 1 条要求的议案，在本
次债券持有人会议上不得进行表决或作出决议。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还
债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份
证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户
卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债
券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席
债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次
债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券
持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下
列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对列入债券持有
人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；
（3）授权委托书签署日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
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6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络表
决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的
代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人召开的，由该债券
持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟内未
能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本
次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理
人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议
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主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持
有人（或债券持有人代理人）担任。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有
人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负
责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事项应当为一个
议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该
次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本次债券本金总额过半数表
决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债
券本金总额；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的
本次未偿还债券本金总额及占有表决权的本次未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
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（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人、见证律师的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
10、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真
实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持人、召集人（或其委托的
代表）、债券受托管理人的代表、监票人、记录人签名，债券持有人会议会议记录、
表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法
律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限
届满之日起满 5 年时止。
11、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保
证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止
该次会议，并及时公告。
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第十节 募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需
求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2011 年度第二次临时
股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2.70 亿元（含 2.70 亿元）
的公司债券。
本次公司债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动
资金充裕度，满足公司因生产规模扩大，加大采购原材料所产生的对流动资金的需
求。
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第十一节 其他重要事项
一、公司最近三年对外担保情况
报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控
股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决
策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
名称:湖北国创高新材料股份有限公司
住所：武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
法定代表人：高庆寿
联系人：彭雅超、邹汉琴
电话：027-87617347
传真：027-87617346
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人
名称：新时代证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街一号 A 座 8 层
法定代表人：马金声
项目主办人：王玮、吴江
电话：010-83561000
传真：010-83561001
三、分销商
名称：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
联系人：吴雪梅
联系电话：010-68530328
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传真：010-68537868
四、发行人律师：
名称：北京市德润律师事务所
住所：北京市海淀区海淀南路丹棱街 16 号海兴大厦 C 座 519
负责人：栾建平
经办律师：童朋方、张祥元
电话：010-51668278
传真：010-62112050
五、会计师事务所
名称：众环海华会计师事务所有限责任公司
住所：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 层
负责人：黄光松
联系人：吴杰、郭幼英
电话：027-85826771
传真：027-85424329
六、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王洋、易美连
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
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七、资产评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区知春路 108 号 1 号楼 13 层
法定代表人：张志华
联系人：郑明姑、崔贤亮
联系电话：010-62104306
传真：010-62106843
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第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）湖北国创高新材料股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书
（二）国创高新 2009 年、2010 年及 2011 年经审计的财务报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
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