棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券
上市公告书
证券简称：11 棕榈债
证券代码：112068
发行总额：7 亿元
上市时间：2012 年 4 月 26 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言
重要提示：棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“发行人”或“公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对棕榈园林股份有限公司 2011 年公
司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期（2011 年 12 月 31
日）合并报表中归属于母公司所有者权益为 191,959.97 万元，合并口径资产负债
率为 41.38%，母公司口径资产负债率为 41.27%，最近三个年度实现的年均可分
配利润为 17,419.74 万元（2009 年、2010 年及 2011 年公司实现的归属于母公司
平均净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2012 年一季度报预约
披露时间为 2012 年 4 月 27 日，发行人承诺，根据目前情况所做的合理预计，本
公司 2012 年一季度报披露后仍然符合公司债券在深圳证券交易所集中竞价系统
和综合协议交易平台挂牌交易的条件。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：棕榈园林股份有限公司
英文名称：Palm Landscape Architecture Co., Ltd.
二、 发行人注册地址及办公地址
注册地址：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C
办公地址：广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 楼
三、 发行人注册资本
注册资本：38,400.00 万元
四、 发行人法人代表
法定代表人：吴桂昌
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划
设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料
及园艺用品等。其中，园林景观规划设计业务和园林工程施工业务在发行人主营
业务中占主导地位，园林工程施工业务是发行人营业收入和利润的主要来源；绿
化苗木的种植以发行人承接的工程自用为主，主要用于发行人的园林绿化工程施
工项目，少量苗木对外出售。2011 年公司主营业务收入 24.91 亿元，其中工程施
工业务收入 21.98 亿元，占比 88.22%，园林设计业务收入 2.07 亿元，占比 8.29%，
苗木销售业务收入 8,681.10 万元，占比 3.48%。
发行人主营业务为园林工程施工业务、园林景观规划设计业务及苗木产销业
务，其中苗木产销业务虽然是公司传统业务，但是根据公司业务发展规划，在未
来三年苗木经营以生产和经营公司工程绿化自用苗木为主，对外销售苗木业务为
辅。发行人上述三类业务之间相互依存，相辅相成。
（二）经营模式
发行人主要从事园林景观设计和园林工程施工，业务的经营模式基本上可以
分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几
方面内容。
（三）主要产品收入情况分析（合并报表口径）
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司合并报表主营业务收入分别为
249,141.88 万元、129,145.14 万元和 65,838.93 万元。
1、主营业务分产品销售情况
主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）
产品名称 2011 年 2010 年 2009 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程收入 219,799.60 88.22% 115,494.55 89.43% 58,565.69 88.95%
设计收入 20,661.18 8.29% 10,175.76 7.88% 5,891.90 8.95%
苗木收入 8,681.10 3.48% 3,474.82 2.69% 1,381.34 2.10%
合计 249,141.88 100.00% 129,145.14 100.00% 65,838.93 100.00%
公司的主营业务收入由工程收入、设计收入与苗木销售收入三部分组成。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的工程收入与设计收入合计分别为
240,460.78 万元、125,670.31 万元和 64,457.59 万元，占主营业务收入的比例分别
为 96.52%、97.31%和 97.90%，维持在较高水平。工程收入与设计收入是主营业
务收入的主要组成部分，由公司为房地产园林项目及各类政府公共园林项目提供
园林景观设计和园林施工服务取得。由于国内居民越来越重视居住环境的绿化程
度，国内政府部门也越来越重视城市绿化建设，风景园林市场将得以迅速发展。
随着园林行业的不断发展，公司工程及设计业务规模得以逐年扩大，工程及设计
业务收入随之稳步增长。
2、主营业务分地区销售情况
主营业务分地区销售情况表 （单位：万元）
2011年 2010年 2009年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区域 65,048.39 26.11% 36,857.58 28.54% 19,131.60 29.06%
华中区域 13,969.18 5.61% 7,209.30 5.58% 5,007.20 7.61%
华东区域 110,352.56 44.29% 67,041.40 51.91% 33,061.64 50.22%
西南区域 19,676.83 7.90% 11,909.29 9.22% 5,680.73 8.63%
华北区域 40,094.92 16.09% 6,127.57 4.74% 2,957.76 4.49%
合计 249,141.88 100.00% 129,145.14 100.00% 65,838.93 100.00%
公司目前的销售区域主要集中在华南与华东地区。公司跨区域经营能力逐渐
加强，在华南、华东、华北等区域的业务开展顺利，经营业绩取得快速增长。
（四）主营业务利润情况分析（合并报表口径）
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司主营业务利润分别为 69,759.09 万
元、35,938.21 万元和 17,528.65 万元。
主营业务利润分产品情况表 （单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程收入 51,491.02 73.81% 26,909.07 74.88% 12,866.14 73.40%
设计收入 13,251.91 19.00% 7,067.47 19.67% 4,068.30 23.21%
苗木收入 5,016.17 7.19% 1,961.67 5.46% 594.21 3.39%
合计 69,759.09 100.00% 35,938.21 100.00% 17,528.65 100.00%
从分产品销售情况来看，工程收入及设计收入是公司主营业务利润的主要来
源，近三年，工程收入与设计收入的利润占主营业务利润的比例均在 90%以上。
（五）隶属关系演变
1、发行人控股股东和实际控制人情况介绍
公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟，
截至 2011 年 12 月 31 日，合计持有公司 86,460,128 股股份，占公司总股本的
22.51%。其中吴桂昌持有公司 58,419,552 股，占公司总股本的比例为 15.21%；
吴建昌与吴汉昌分别持有公司 14,020,288 股，分别占公司总股本的比例为 3.65%。
吴桂昌、吴建昌和吴汉昌均为公司创始人。自 1984 年公司前身棕榈苗圃场设立
以来，吴桂昌一直为发行人的实际负责人。在长达 20 多年经营过程中，吴桂昌
一直为公司第一大股东，吴氏三兄弟始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事
长，吴建昌担任公司副总经理。
2、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人、控股股东及实际控制人之间的产权和控
制关系如下图所示：
15.21%
吴桂昌
3.65%
吴建昌 棕榈园林股份有限公司
3.65%
吴汉昌
3、发行人实际控制人对其他企业投资情况
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌除直
接持有公司 22.51%的股份外，无对其他企业投资的情况。
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、存货余额快速增长的风险
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，存货
余额分别为 121,727.65 万元、56,380.94 万元、和 16,839.04 万元，占资产总额的
比例分别为 36.21%、25.72%和 33.86%。2010 年末及 2011 年末存货余额快速增
长，主要是因为公司加大了工程用苗的储备，使得期末消耗性生物资产增加，同
时，公司工程施工业务规模的扩大，导致工程施工余额大幅增加。关于存货余额
变动的详细分析参见本期债券募集说明书“第八节 财务会计信息”的“管理层
讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不
确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对公司资金使用
效率及正常周转造成一定影响。
2、经营活动现金净流量波动较大的风险
2011 年、2010 年和 2009 年，公司合并财务报表中经营活动产生的现金流量
净额分别为-40,850.89 万元、-8,772.32 万元和 3,474.38 万元，经营活动现金净流
量规模较小且波动较大，2011 年和 2010 年经营活动现金净流量持续为负，且流
出净额明显增加。2010 年公司首次公开发行 A 股并上市后，资金实力壮大并且
市场声誉得到很大提高，公司承接的合同金额超过 1,000 万的较大规模的地产园
林施工项目和市政园林工程业务增加，业务规模快速扩大，新开工项目占用流动
资金较多，导致 2010 年及 2011 年经营活动现金流出净额增加。另外，公司 2010
年下半年以来加强市政园林工程业务拓展，该类项目存在盈利能力较强、但资金
回收期较长的特征，对公司的经营性现金流量会形成一定影响。
3、应收账款收款风险
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 76,245.94 万元，其中大部分
为对房地产开发商的应收款。2009 年以来国家加大了对房地产行业的调控力度，
随后针对楼市的调控措施密集出台，对于房地产企业的经营造成了较大影响。房
地产企业资金状况对发行人应收账款的回收有一定影响。但是由于公司目前承接
地产园林项目主要来自各区域资质较优的房地产开发商，所以，并未出现应收账
款回款风险明显加大的情况。
（二）经营风险
1、资金运营风险
工程施工业务的结算模式导致发行人在工程项目实施过程中需要较多铺底
流动资金，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大
部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在
业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行
人将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响
发行人的资金周转及使用效率。
2、原材料价格及劳动力成本波动风险
苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其
中材料费和人工费占总成本的比例超过 60%。近年来石材、木材等原材料价格和
劳动力成本上涨幅度较大，另外，一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价
格上涨，可能增加公司经营成本，从而影响公司业绩。
3、行业竞争风险
园林行业门槛相对较低，企业数量众多，我国园林企业数量总计已达 1.6 万
家左右。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人
相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园
林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。另外，国内园林行业第一批上市
公司包括发行人、东方园林及铁汉生态等企业在首次公开发行股票并上市后，资
金实力和市场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立起先行优势，
随着行业内上市公司数量进一步增加，公司在市场份额方面的竞争优势可能会受
到新的挑战。
（三）管理风险
公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断
调整，这些因素对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能有效改
善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。另外，发行人开展业务亦需
要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理等专业人员，目前公司业务规
模迅速扩张，对具备相关行业经验及专业素质的员工需求增加，而国内相关专业
经验丰富的技术人才相对短缺，对公司业务迅速扩张造成了一定影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
发行人主要从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，对宏
观经济波动、宏观政策变化敏感度较高。公司主要经营细分市场为房地产园林市
场与市政园林市场。近年来，由于住宅房地产市场价格不断攀升，我国政府采用
了土地、税收、金融等多种手段对房地产市场进行调控。政府的一系列调控措施，
在稳定房价的同时，也对开发商的拿地速度与项目开发周期产生了一定的影响。
房地产行业的健康发展直接关系到房地产园林市场的市场容量与产品策略。政府
经济政策与市政园林市场的联系更为紧密，受到刺激性经济政策影响时，市政园
林市场将呈现爆发性增长，反之政府则缩减市政园林市场的投入。公司将针对政
策性风险影响的实际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风
险。
2、产业政策风险
1992年6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接对
城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计
划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并实
施了一系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化覆
盖率和城市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和党的“十七大”明确提出
了建设“生态文明”，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发
展的能力，加快建设资源节约型、环境友好型社会。《国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》再次强调坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快
转变经济发展方式的重要着力点。此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实
施措施，如《中华人民共和国城市绿化条例》等，这些政策法规的出台和实施有
力地推动了我国景观园林行业的发展。
但是，目前我国尚未制定完善的标准和规范来支持园林行业发展，客观上对
园林行业的健康、有序发展造成了一定影响。随着园林行业的进一步发展，国家
有关部门或者行业协会可能对园林行业出台具体的标准或规范以指导园林行业
的健康发展。未来可能出现的新政策、标准或规范以及已出台政策的实施和执行
力度具有不确定性，对园林行业发展以及发行人经营情况会有一定影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券（简称为“11 棕榈债”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为 7 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2011] 1789 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为华泰联合证券有
限责任公司，分销商为华融证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 7.30%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2012 年 3 月 21 日。
十一、起息日
2012 年 3 月 21 日。
十二、付息日
2013 年至 2017 年每年的 3 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则自 2013 年至 2015 年每年 3 月 21 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日
2017 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的
兑付日为 2015 年 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保人及担保方式
无担保。
十五、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 7 亿元，其中网上发行 0.5 亿元，网下发行 6.5 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 3 月 26 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资
金到位情况出具了编号为深鹏所验字[2012]0065 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上〔2012〕92 号文同意，本期债券将于 2012 年 4 月 26 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112068”，
证券简称为“11 棕榈债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2010]005 号、深鹏
所股审字[2011]0033 号），2011 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第 410159 号）。
投资者可查阅发行人披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于发行人 2009
年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告相关内容，详细了解发行人的财
务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
二、公司最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 698,276,115.75 1,091,531,666.71 87,861,160.07
应收票据 18,950,000.00 3,300,000.00 -
应收账款 762,459,350.11 322,472,645.30 170,323,300.93
预付款项 359,270,082.95 23,907,463.96 12,557,827.21
应收利息 5,417,682.36 7,307,000.00 -
其他应收款 41,429,847.65 23,235,283.88 9,947,295.36
存货 1,217,276,479.53 563,809,406.43 168,390,364.93
流动资产合计 3,103,079,558.35 2,035,563,466.28 449,079,948.50
非流动资产：
投资性房地产 2,588,353.31 - -
固定资产 186,678,196.01 130,356,520.57 39,694,025.71
在建工程 6,033,614.09 4,168,497.02 567,178.60
无形资产 8,319,463.02 2,005,280.47 1,229,153.64
商誉 106,160.39 106,160.39 106,160.39
长期待摊费用 45,273,573.67 16,092,321.91 4,167,785.13
递延所得税资产 9,864,817.53 3,725,688.90 2,398,177.03
非流动资产合计 258,864,178.02 156,454,469.26 48,162,480.50
资产总计 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 497,242,429.00
流动负债：
短期借款 461,000,000.00 - 22,000,000.00
应付账款 811,438,821.42 462,353,821.35 177,044,795.80
预收款项 21,744,282.12 13,481,729.28 14,075,547.00
应付职工薪酬 316,206.60 - -
应交税费 83,401,545.12 40,167,752.92 14,974,331.26
应付利息 776,015.90 - -
其他应付款 1,607,070.73 2,099,181.71 4,057,824.77
流动负债合计 1,380,283,941.89 518,102,485.26 232,152,498.83
非流动负债：
长期借款 8,013,632.84 10,234,213.54 -
其他非流动负债 2,888,251.64 - -
非流动负债合计 10,901,884.48 10,234,213.54 -
负债合计 1,391,185,826.37 528,336,698.80 232,152,498.83
所有者权益:
股本 384,000,000.00 192,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 1,031,702,260.38 1,223,702,260.38 47,617,860.38
盈余公积 56,740,233.81 30,280,316.49 14,035,066.12
未分配利润 447,973,521.24 217,177,757.10 112,986,408.80
外币报表折算差额 -816,347.49 - -
归 属 于 母 公 司所 有 者
1,919,599,667.94 1,663,160,333.97 264,639,335.30
权益合计
少数股东权益 51,158,242.06 520,902.77 450,594.87
所有者权益合计 1,970,757,910.00 1,663,681,236.74 265,089,930.17
负债和所有者权益总 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 497,242,429.00
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,493,495,674.68 1,293,383,907.16 659,788,390.19
其中：营业收入 2,493,495,674.68 1,290,428,674.96 659,493,299.31
二、营业总成本 2,153,641,208.06 1,102,833,337.58 572,180,832.07
其中：营业成本 1,795,472,393.63 933,407,638.31 483,994,070.68
营业税金及附加 95,638,989.19 50,449,586.86 26,005,953.75
销售费用 32,299,283.55 14,298,892.06 6,918,998.27
管理费用 204,332,094.27 102,832,987.32 49,991,460.26
财务费用 -5,191,389.52 -10,894,650.68 1,061,190.43
资产减值损失 31,089,836.94 12,738,883.71 4,209,158.68
三、营业利润 339,854,466.62 190,550,569.58 87,607,558.12
加：营业外收入 8,394,043.02 8,494,577.08 6,000,831.50
减：营业外支出 2,805,771.94 1,030,904.41 1,959,278.54
四、利润总额 345,442,737.70 198,014,242.25 91,649,111.08
减：所得税费用 55,999,650.80 29,537,335.68 14,028,957.04
五、净利润 289,443,086.90 168,476,906.57 77,620,154.04
归属于母公司所有者的净利润 276,455,681.46 168,436,598.67 77,699,911.16
少数股东损益 12,987,405.44 40,307.90 -79,757.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.7199 0.4386 0.2698
（二）稀释每股收益 0.7199 0.4386 0.2698
七、其他综合收益 -816,347.49 - -
八、综合收益总额 288,626,739.41 168,476,906.57 77,620,154.04
归属于母公司所有者的综合收
275,639,333.97 168,436,598.67 77,699,911.16
益总额
归属于少数股东的综合收益总
12,987,405.44 40,307.90 -79,757.12
额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,531,773,387.63 890,202,806.21 590,863,324.01
收到其他与经营活动有关的现金 38,761,778.65 11,885,313.67 6,930,898.83
经营活动现金流入小计 1,570,535,166.28 902,088,119.88 597,794,222.84
购买商品、接受劳务支付的现金 1,348,813,536.32 701,682,838.08 423,036,515.39
支付给职工以及为职工支付的现
360,331,562.75 160,803,237.32 68,078,439.68
金
支付的各项税费 129,230,259.91 64,998,376.15 35,401,355.27
支付其他与经营活动有关的现金 140,668,731.50 62,326,852.51 36,534,077.39
经营活动现金流出小计 1,979,044,090.48 989,811,304.06 563,050,387.73
经营活动产生的现金流量净额 -408,508,924.20 -87,723,184.18 34,743,835.11
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
359,394.47 166,010.00 2,268,679.68
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
3,143,941.13 - -
金
投资活动现金流入小计 3,503,335.60 166,010.00 2,268,679.68
购建固定资产、无形资产和其他长
276,415,015.18 124,335,159.11 13,881,835.73
期资产支付的现金
投资支付的现金 137,819,000.00 - -
投资活动现金流出小计 414,234,015.18 124,335,159.11 13,881,835.73
投资活动产生的现金流量净额 -410,730,679.58 -124,169,149.11 -11,613,156.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,278,114,400.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 30,000.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 541,000,000.00 31,830,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,981,583.95 -
筹资活动现金流入小计 541,000,000.00 1,320,925,983.95 22,000,000.00
偿还债务支付的现金 82,220,580.70 43,595,786.46 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
30,115,653.50 49,330,951.96 5,617,525.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,305,227.00 -
筹资活动现金流出小计 112,336,234.20 105,231,965.42 25,617,525.00
筹资活动产生的现金流量净额 428,663,765.80 1,215,694,018.53 -3,617,525.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
-816,347.49 - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -391,392,185.47 1,003,801,685.24 19,513,154.06
加：期初现金及现金等价物余额 1,088,582,496.04 84,780,810.80 65,267,656.74
六、期末现金及现金等价物余额 697,190,310.57 1,088,582,496.04 84,780,810.80
4、2011 年度合并股东权益变动表
本期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
项 目 实收资本(或股 减：库存 专项 一般风 少数股东权
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
本) 股 储备 险准备 益
项 目
一、上年年末余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74
三、本期增减变动金额（减少以“-”
192,000,000.00 -192,000,000.00 26,459,917.32 230,795,764.14 -816,347.49 50,637,339.29 307,076,673.26
号填列）
（一）净利润 276,455,681.46 12,987,405.44 289,443,086.90
（二）其他综合收益 -816,347.49 -816,347.49
上述（一）和（二）小计 276,455,681.46 -816,347.49 12,987,405.44 288,626,739.41
（三）所有者投入和减少资本 37,649,933.85 37,649,933.85
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 37,649,933.85 37,649,933.85
（四）利润分配 26,459,917.32 -45,659,917.32 -19,200,000.00
1．提取盈余公积 26,459,917.32 -26,459,917.32
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 56,740,233.81 447,973,521.24 -816,347.49 51,158,242.06 1,970,757,910.00
2011 年度合并股东权益变动表（续）
上期金额
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权
实收资本(或股 减:库 专项 一般风 其 所有者权益合计
项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 益
项 目 本) 存股 储备 险准备 他
一、上年年末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 14,035,066.12 112,986,408.80 450,594.87 265,089,930.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 90,000,000.00 47,617,860.38 14,035,066.12 112,986,408.80 450,594.87 265,089,930.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”
102,000,000.00 1,176,084,400.00 16,245,250.37 104,191,348.30 70,307.90 1,398,591,306.57
号填列）
（一）净利润 168,436,598.67 40,307.90 168,476,906.57
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 168,436,598.67 40,307.90 168,476,906.57
（三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 30,000.00 1,278,114,400.00
1．所有者投入资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 30,000.00 1,278,114,400.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 16,245,250.37 -64,245,250.37 -48,000,000.00
1．提取盈余公积 16,245,250.37 -16,245,250.37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 72,000,000.00 -72,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 648,134,975.78 1,052,859,314.40 79,730,671.70
应收票据 18,950,000.00 3,300,000.00 -
应收账款 716,421,091.51 314,602,471.24 162,539,784.80
预付款项 207,340,813.44 23,823,873.51 11,894,757.19
应收利息 5,117,057.36 7,307,000.00 -
其他应收款 39,784,644.31 34,169,655.39 30,636,492.84
存货 1,104,197,133.47 541,078,317.34 154,138,572.09
流动资产合计 2,739,945,715.87 1,977,140,631.88 438,940,278.62
非流动资产：
长期股权投资 266,111,149.97 55,073,484.15 16,213,484.15
固定资产 172,857,712.27 128,574,512.06 38,345,102.48
在建工程 6,033,614.09 4,034,417.78 567,178.60
无形资产 2,410,065.89 1,989,392.47 1,205,321.64
长期待摊费用 44,060,972.92 16,092,321.91 4,167,785.13
递延所得税资产 8,247,703.52 4,627,801.69 2,286,002.56
非流动资产合计 499,721,218.66 210,391,930.06 62,784,874.56
资产总计 3,239,666,934.53 2,187,532,561.94 501,725,153.18
流动负债：
短期借款 431,000,000.00 - 22,000,000.00
应付账款 787,658,518.31 451,981,983.41 161,669,595.02
预收款项 21,744,282.12 13,481,729.28 14,075,547.00
应交税费 75,274,154.76 40,338,409.40 14,654,289.50
应付利息 776,015.90
其他应付款 12,470,256.21 14,165,325.16 24,010,067.72
流动负债合计 1,328,923,227.30 519,967,447.25 236,409,499.24
非流动负债：
长期借款 8,013,632.84 10,234,213.54 -
非流动负债合计 8,013,632.84 10,234,213.54 -
负债合计 1,336,936,860.14 530,201,660.79 236,409,499.24
所有者权益:
股本 384,000,000.00 192,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 1,032,874,148.54 1,224,874,148.54 48,789,748.54
盈余公积 55,755,592.58 29,295,675.26 13,102,590.54
未分配利润 430,100,333.27 211,161,077.35 113,423,314.86
所有者权益合计 1,902,730,074.39 1,657,330,901.15 265,315,653.94
负债和所有者权益总计 3,239,666,934.53 2,187,532,561.94 501,725,153.18
2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,364,856,630.51 1,289,386,693.82 621,502,924.54
减：营业成本 1,714,978,967.68 934,109,136.27 453,660,876.12
营业税金及附加 91,288,033.53 50,328,990.01 24,766,073.70
销售费用 30,127,896.97 12,925,623.03 5,498,461.98
管理费用 197,547,374.01 99,019,410.93 44,592,634.84
财务费用 -5,690,739.86 -10,847,169.09 1,074,869.81
资产减值损失 31,015,178.84 19,478,798.07 4,540,088.30
投资收益 - 1,077,388.42
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 305,589,919.34 184,371,904.60 88,447,308.21
加：营业外收入 7,839,591.20 6,994,577.08 4,597,261.50
减：营业外支出 2,055,779.74 938,002.17 212,485.60
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 311,373,730.80 190,428,479.51 92,832,084.11
减：所得税费用 46,774,557.56 28,497,632.30 13,302,233.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 264,599,173.24 161,930,847.21 79,529,851.03
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 264,599,173.24 161,930,847.21 79,529,851.03
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,515,261,851.82 881,889,437.61 546,365,797.34
收到其他与经营活动有关的现金 34,439,834.90 10,766,223.34 10,728,288.47
经营活动现金流入小计 1,549,701,686.72 892,655,660.95 557,094,085.81
购买商品、接受劳务支付的现金 1,292,445,625.53 685,308,482.48 392,594,024.12
支付给职工以及为职工支付的现金 358,547,268.48 156,825,729.86 63,596,750.34
支付的各项税费 109,443,408.25 64,043,468.79 31,338,250.90
支付其他与经营活动有关的现金 108,014,284.19 62,848,609.18 35,294,341.56
经营活动现金流出小计 1,868,450,586.45 969,026,290.31 522,823,366.92
经营活动产生的现金流量净额 -318,748,899.73 -76,370,629.36 34,270,718.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 400,001.00
处置固定资产、无形资产和其他长
318,110.00 166,010.00 197,724.40
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 885,561.49
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 318,110.00 166,010.00 1,483,286.89
购建固定资产、无形资产和其他长
273,149,971.18 123,399,577.87 11,806,782.58
期资产支付的现金
投资支付的现金 211,037,665.82 42,800,000.00 -
投资活动现金流出小计 484,187,637.00 166,199,577.87 11,806,782.58
投资活动产生的现金流量净额 -483,869,527.00 -166,033,567.87 -10,323,495.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,278,084,400.00 -
取得借款收到的现金 511,000,000.00 31,830,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,981,583.95 -
筹资活动现金流入小计 511,000,000.00 1,320,895,983.95 22,000,000.00
偿还债务支付的现金 82,220,580.70 43,595,786.46 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
29,021,965.70 49,330,951.96 5,617,525.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 12,305,227.00 -
筹资活动现金流出小计 111,242,546.40 105,231,965.42 25,617,525.00
筹资活动产生的现金流量净额 399,757,453.60 1,215,664,018.53 -3,617,525.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -402,860,973.13 973,259,821.30 20,329,698.20
加：期初现金及现金等价物余额 1,049,910,143.73 76,650,322.43 56,320,624.23
六、期末现金及现金等价物余额 647,049,170.60 1,049,910,143.73 76,650,322.43
4、2011 年度母公司股东权益变动表
本期金额
项 目 实收资本 一般风险准
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
(或股本) 备
一、上年年末余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 计
211,161,077.35 1,657,330,901.15
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 211,161,077.35 1,657,330,901.15
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 192,000,000.00 -192,000,000.00 26,459,917.32 218,939,255.92 245,399,173.24
（一）净利润 264,599,173.24 264,599,173.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 264,599,173.24 264,599,173.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 26,459,917.32 -45,659,917.32 -19,200,000.00
1．提取盈余公积 26,459,917.32 -26,459,917.32
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 55,755,592.58 430,100,333.27 1,902,730,074.39
上期金额
项 目 实收资本 减：库 专项储 一般风险
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 备 准备
一、上年年末余额 90,000,000.00 48,789,748.54 13,102,590.54 113,423,314.86 265,315,653.94
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 90,000,000.00 48,789,748.54 13,102,590.54 113,423,314.86 265,315,653.94
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 102,000,000.00 1,176,084,400.00 16,193,084.72 97,737,762.49 1,392,015,247.21
（一）净利润 161,930,847.21 161,930,847.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 161,930,847.21 161,930,847.21
（三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 1,278,084,400.00
1．所有者投入资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 1,278,084,400.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 16,193,084.72 -64,193,084.72 -48,000,000.00
1．提取盈余公积 16,193,084.72 -16,193,084.72
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 72,000,000.00 -72,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 211,161,077.35 1,657,330,901.15
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.25 3.93 1.93
速动比率 1.37 2.84 1.21
资产负债率 41.38% 24.10% 46.69%
利息保障倍数 1 3.41 1.97 1.10
利息保障倍数 2 4.12 6.86 0.36
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 4.60 5.24 4.33
存货周转率 2.02 2.55 3.13
母公司报表口径主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.06 3.80 1.86
速动比率 1.23 2.76 1.20
资产负债率 41.27% 24.24% 47.12%
利息保障倍数 1 3.30 1.91 1.10
利息保障倍数 2 3.85 6.65 0.39
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 4.59 5.39 4.35
存货周转率 2.08 2.69 3.32
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的
每股收益和净资产收益率如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.7199 0.4386 0.2698
稀释每股收益（元） 0.7199 0.4386 0.2698
全面摊薄的净资产收益率 14.40% 10.13% 29.33%
加权平均净资产收益率 15.46% 17.19% 33.96%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.7076 0.4227 0.2574
稀释每股收益（元） 0.7076 0.4227 0.2574
全面摊薄的净资产收益率 14.15% 9.76% 28.13%
加权平均净资产收益率 15.21% 16.26% 32.40%
注：
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；E 为期末归属于公司普通股股东的净资产。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本期债券募集说明
书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定
维护本期债券持有人的利益。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的
规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本
期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他
重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、
合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的
重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；中国证监会规定的其他情
形。
（六）发行人承诺
根据发行人 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据发行人之信用状况的变化决定是否调整本期债券
信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大
事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时
及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信
用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对发
行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评
级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。发行人亦将通过深
交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
一、 债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于 2011 年 9
月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
平安证券成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综
合类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。
截至 2011 年 12 月 31 日，平安证券经审计的资产总额为 283.55 亿元，净资
产人民币 74.41 亿元；2011 年平安证券实现营业收入 30.56 亿元，净利润 9.63 亿
元。
二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净
资产的 30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券
交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议
通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%，以致对发行
人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书
面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 10 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支
付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会
议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债
券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托
书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合
理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明
或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管
理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协
议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指
示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提
供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议
的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而
发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说
明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生
减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人
会议；⑤单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本
期债券的债券持有人会议规则；⑧债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过
上年度经审计净资产的 30%；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根
据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，
以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
决定的事项。
（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发
行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托事务管理报告
（1）出具债券受托事务管理报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个
月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具
并提供债券受托事务管理报告。
（2）债券受托事务管理报告的内容。债券受托事务管理报告应主要包括如
下内容：
①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托事务管理报告的查阅。债券受托事务管理报告置备于债券受
托管理人处，并在深交所网站（www.szse.cn）和按中国证监会或交易所要求的
其他方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书
面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人
的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终
止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决
议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《棕榈园林股份有限公司公开发
行公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 7 亿元的公司债券，本期
债券发行人为棕榈园林，受托管理人为平安证券，债券持有人为通过认购或购买
或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的
30%；
9、修改本会议规则；
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日
内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在
知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项之情形时，发行人
应在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有
人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会
议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根
据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的
名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人
姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
第十节 募集资金的运用
经公司 2011 年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿
还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。
公司拟将本期债券募集资金全部用于补充园林工程施工业务流动资金。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人无对外担保（不包括对子公司的担保）。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：棕榈园林股份有限公司
住所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C
法定代表人：吴桂昌
联系人：冯玉兰
联系电话：020-37882986
传真：020-37882988
二、承销团
（一）保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
法定代表人：杨宇翔
联系人：陈腾宇、周顺强
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
（二）副主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联系人：张蓓灵、刘力
联系电话：021-68498602、 021-68498632
传真：021-68498603
（三）分销商：
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁之锁
联系人：陈玫颖
电话：010-58568004
传真：010-58568140
三、发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
联系人：王萌
联系电话：010-85262828
传真：010-85262826
四、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701-712
联系人：李瑶
联系电话：0755-82237554
传真：0755-82237546
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
联系人：贺亮明
联系电话：0755-82872242
传真：0755-82872338
六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：刘文天、韩宏权、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
七、收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行营业部
账号：0012500801686
八、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
(此页无正文，为《棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之盖章
页)
棕榈园林股份有限公司
年 月 日
(此页无正文，为《棕榈园林股份有限公司 2011 年公司债券上市公告书》之盖章
页)
平安证券有限责任公司
年 月 日
）
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