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浙江金洲管道科技股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一三年四月
声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全体董事签名：


沈淦荣 徐水荣 俞锦方



周新华 顾苏民 俞敏鸿



王天飞 何建祥 吴俊英




浙江金洲管道科技股份有限公司

2013 年 4 月 19 日




I
特别提示


一、发行数量及价格

1、发行数量：6,644.80 万股

2、发行价格：7.52 元/股

3、募集资金总额：499,688,960 元

4、募集资金净额：480,997,512 元
二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 6,644.80 万股，将于 2013 年 4 月 23 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行的 6,644.80 万股股份中，控股股东金
洲集团有限公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2016 年 4 月
23 日（如遇非交易日顺延）。其它 7 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，
可上市流通时间为 2014 年 4 月 23 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因
本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式
增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。




II
目 录

释 义 ..................................................................................................................... 1

第一节 本次发行基本情况 .................................................................................... 3

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 3
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 4
三、本次发行的发行对象概况 ................................................................................... 6
四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................. 10

第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................... 12

一、本次发行前后股东情况 ..................................................................................... 12
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................. 13
三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 13

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................ 16

一、会计信息财务 ..................................................................................................... 16
二、管理层讨论和分析 ............................................................................................. 18

第四节 本次募集资金运用 .................................................................................. 28

一、本次募集资金运用情况 ..................................................................................... 28
二、募集资金的专户管理 ......................................................................................... 32

第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................... 33

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 33
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................. 33

第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................ 35

第七节 中介机构声明 ......................................................................................... 36

第八节 备查文件 ................................................................................................. 39

一、备查文件 ............................................................................................................. 39
二、查阅时间 ............................................................................................................. 39
三、文件查阅地点 ..................................................................................................... 39




III
释 义

在本报告中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
普通术语：

发行人、公司、金洲管道 指 浙江金洲管道科技股份有限公司
发行人控股股东金洲集团有限公司及其前身浙江金洲集团有
金洲集团、控股股东 指 限公司、浙江金洲集团股份有限公司、金洲集团股份有限公
司
金洲投资 指 金洲集团第一大股东湖州金洲投资股份有限公司

管道工业 指 发行人全资子公司浙江金洲管道工业有限公司

沙钢金洲 指 发行人全资子公司张家港沙钢金洲管道有限公司

中海金洲 指 发行人参股子公司中海石油金洲管道有限公司

中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其下属分子公司

中石化 指 中国石油化工股份有限公司及其下属分子公司

中海油 指 中国海洋石油总公司及其下属分子公司

股东大会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

监事会 指 浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

公司章程 指 《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》

证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、主承
指 安信证券股份有限公司
销商
发行人律师、国浩律师事
指 国浩律师（杭州）事务所
务所
发行人会计师、天健会计 浙江天健会计师事务所有限公司，2011 年 10 月 21 日更名为
指
师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所

股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股

元、万元 指 人民币元、万元

本次发行 指 发行人本次非公开发行不超过 6,649 万股 A 股的行为

报告期、三年 指 2010 年度、2011 年度和 2012 年度


专业术语：



用于输送水、煤气、空气、油及取暖蒸汽、暖水等一般较低压力流
镀锌钢管 指
体、气体或其他用途的内外表面热浸镀锌焊接钢管。
螺旋焊管、螺旋埋 以热轧钢带卷作管坯，经常温螺旋成型，采用双面埋弧自动焊接的
指
弧焊管、SAWH 用于石油天然气和承压流体输送用的螺旋缝钢管，英文简称 SAWH。
以钢管或钢骨架作基体，加热后将塑料粉末喷涂熔融在内、外壁或
其中的一个表面、或者内衬塑料管而后加热固化的管材，由于集合
钢塑复合管 指
了钢及塑料的优异特性，广泛用于油气、饮用水及其它耐腐蚀性物
质输送。
直缝埋弧焊管、 钢板经冷弯成管状，在对头缝隙处内外表面通过自动埋弧焊接而形
指
SAWL 成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，其产品英文简称为 SAWL。
高频直缝焊管、高 钢卷经连续冷弯成型并通过高频（频率高于 70KHz）加热，在待焊
频直缝电阻焊管、 指 边缘施加机械加压方法自动焊接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的
HFW 钢管，英文简称 HFW。
美国石油学会标准中对于石油天然气输送管用微合金控轧用钢的钢
级牌号。X70 是指材料屈服强度为 70,000psi（磅/平方英寸），等于
X70/X80/X100 指
482.76MPa（兆帕）。X70、X80 分别等同于 GB/T9711.1-1997 标准
中的 L485、L555，X100 等同于 GB/T9711-2011 标准中的 L690。
从新疆至上海的一条天然气管道，于 2004 年建成投产，年供气能力
西气东输一线 指 迄今已逾 120 亿立方米，将新疆塔里木盆地的天然气送往豫皖江浙
沪地区。
从新疆霍尔果斯口岸到广州的一条天然气管道，包含 1 条干线，8
西气东输二线 指 条支线，管线全长 8,794 公里，设计年输气量为 300 亿立方米，将
从中亚引进的天然气输送到东部沿海地区。
从里海的阿特劳至中国境内的新疆阿拉山口的一条原油管线，全长
中哈原油长输管
指 2,798 公里，设计年输油能力为 2,000 万吨，是我国第一条国际原油
线工程
长输管线。
从土库曼斯坦和乌兹别克斯坦边境，贯穿乌兹别克斯坦和哈萨克斯
中亚天然气长输 坦全境，最后进入中国新疆境内的霍尔果斯的一条天然气管道，管
指
管线工程 线全长 1,818 公里（双线设计），是目前我国唯一跨多国国境的国际
管道工程，主要是为西气东输二线提供主供气源。
国家或地方设计或建成的某条主要能源管道的从起点到终点的主干
干线 指
部分，一般管径较大、承压较高。
从管道干线某处引出的分支管道，一般其管径、设计及实际使用压
支线 指
力要低于干线。
从天然气干线或支线经城市门站降压后分输至城市各个区域、街道、
城市天然气管网 指
工厂、居民小区等用户的管网。

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。





第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于 2012 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于 2012 年 9
月 19 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决
议，公司拟向包括控股股东金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）在内的
不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 6,649 万股，其中，金
洲集团承诺按照与其他认购对象相同的价格，以现金认购公司本次非公开发行
股票总数的 10%。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于 2013 年 2 月 25 日获得中国证监会发行审
核委员会审核无条件通过。2013 年 3 月 20 日，公司收到中国证监会核发的《关
于核准浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]241 号），核准公司非公开发行不超过 6,649 万股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

2013 年 4 月 3 日，公司和主承销商向金洲集团、中信证券股份有限公司、
中国长城资产管理公司、李志华、国华人寿保险股份有限公司、上海云峰（集
团）有限公司、申银万国证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司等 8 名特
定投资者分别发送了《浙江金洲管道科技股份有限公司 2012 年度非公开发行股
票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2013 年 4 月 11 日 12:00 前，将认购资
金划至主承销商指定账户。

经天健会计师事务所出具的《验证报告》（天健验〔2013〕3-8 号）验证，
截至 2013 年 4 月 11 日 11:42:58 时，主承销商已收到参与本次非公开发行股票
申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 499,688,960 元。2013 年 4 月 11 日，
保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项


账户）划转了认股款。经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2013〕
81 号）验证，截至 2013 年 4 月 11 日，公司实际已非公开发行人民币普通股
6,644.80 万股，募集资金总额为人民币 499,688,960 元，扣除各项发行费用人民
币 18,691,448 元，实际募集资金净额为人民币 480,997,512 元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本公司已于 2013 年 4 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 4 月 23 日。根据深
交所相关业务规则的规定，2013 年 4 月 23 日，公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）6,644.80 万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告
日（2012 年 8 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于人民币 7.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 7.52

元/股。该发行价格相当于发行申购日（2013 年 4 月 2 日）前 20 个交易日均价
9.43 元/股的 79.75%。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 499,688,960 元，扣除各项发行费用（包括
承销保荐费、审计及验资费、律师费、股权登记费等）合计人民币 18,691,448
元，实际募集资金净额为人民币 480,997,512 元。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、金洲集团关于本次非公开发行的认购承诺及履行情况

2012 年 8 月 28 日，金洲集团与公司签署了《关于浙江金洲管道科技股份
有限公司 2012 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《认购协议》”），承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认
购本次发行的股份，认购的股票数量为公司本次发行股票总数的 10%，认购的
本次发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

公司本次非公开发行 A 股股票 6,644.80 万股。其中，金洲集团实际认购的
数量为 664.80 万股，占本次发行股票总数的 10%，金洲集团已经履行了《认购
协议》中关于股份认购数量的承诺。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法规的规定，金洲集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让。

2、其它发行对象的申购报价及获配情况

根据《浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.52 元∕股，申购价格在发
行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象。除金洲集团外，其余投资者
申购报价及获配具体情况如下表：
序 申报价格 申报数量 发行价格 获配数量
名称
号 （元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 中信证券股份有限公司 7.53 1,400 7.52 1,400
2 中国长城资产管理公司 8.30 1,200 7.52 1,200
3 李志华 7.52 820 7.52 820


4 国华人寿保险股份有限公司 7.92 700 7.52
5 上海云峰（集团）有限公司 7.52 660 7.52
8.50 600
6 申银万国证券股份有限公司 8.01 600 7.52
7.61 600
7 东吴证券股份有限公司 7.52 600 7.52
合 计 - - - 5,980


（七）发行对象限售期限

本次发行对象为 8 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
获配数量
序号 名称 限售期
（万股）
2013年4月23日~
1 中信证券股份有限公司 1,400
2014年4月22日
2013年4月23日~
2 中国长城资产管理公司 1,200
2014年4月22日
2013年4月23日~
3 李志华
2014年4月22日
2013年4月23日~
4 国华人寿保险股份有限公司
2014年4月22日
2013年4月23日~
5 金洲集团有限公司 664.80
2016年4月22日
2013年4月23日~
6 上海云峰（集团）有限公司
2014年4月22日
2013年4月23日~
7 申银万国证券股份有限公司
2014年4月22日
2013年4月23日~
8 东吴证券股份有限公司
2014年4月22日
合 计 6,644.80 -


三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象情况

1、中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：人民币 11,016,908,400 元

法定代表人：王东明

经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建
省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12
月 17 日）。

2、中国长城资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月坛北街 2 号

注册资本：人民币 100 亿元

法定代表人：郑万春

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商
业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及
企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推
荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向
中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易
和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清
算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 4 日）；经金融监管部门批准的其他
业务：除新闻、出版、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至
2014 年 4 月 25 日）。一般经营业务：无。

3、李志华

性别：男

民族：汉

出生日期：1970 年 2 月 8 日

住址：上海市长宁区金浜路 100 号 17 幢 05 室



身份证号码：36210119700208****。

4、国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元

注册资本：人民币 20 亿元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

5、金洲集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：浙江省湖州市二里桥路 57 号

注册资本：人民币 122,983,101 元

法定代表人：俞锦方

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：钢材压延、轧制，金属制
品及金属加工机械的制造销售，黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除
蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

6、上海云峰（集团）有限公司

企业性质：有限公司（国内合资）

住所：上海市闵行区虹桥镇宜山路 1618 号

注册资本：人民币 823,262,300 元

法定代表人：李权



经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，汽车（含小轿车），二手车经营
（分支机构经营），汽配，建材，五金交电，机电设备，仪器仪表，燃料油，
成品油，化工原料（除危险品），工艺美术品，办公用品，日用百货，针织品，
服装，仓储，煤炭（原煤），钢材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工
和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，汽车修理，普通货物运输，
室内装潢服务，食品销售管理（非实物方式）。（以上涉及许可经营的凭许可
证经营）。

7、申银万国证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：上海市常熟路 171 号

注册资本：人民币 671,576 万元

法定代表人：储晓明

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；国家有关
管理机关批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

8、东吴证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

住所：苏州工业园区翠园路 181 号

注册资本：人民币 200,000 万元

法定代表人：吴永敏

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：



无。

（二）发行对象与公司的关联关系

金洲集团为公司控股股东，其它发行对象与公司无关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明

本次发行的 8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

保荐代表人：郭明新、王志超

项目协办人：湛瑞锋

其他项目成员：王凯、袁弢、陈立

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层

联系电话：021-68762595

传真：021-68762027

（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：徐旭青、何晶晶

办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院
内）

联系电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（三）审计机构：天健会计师事事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：吕苏阳

签字会计师：翁伟、胡燕华、潘晶晶

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

联系电话：0571-89882298

传真：0571-88216889





第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至 2013 年 3 月 20 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
1 金洲集团有限公司 120,480,360 40.84 境内非国有法人 120,480,360
2 新湖中宝股份有限公司 24,458,531 8.29 境内非国有法人 -
3 俞锦方 8,840,000 3.00 境内自然人 8,840,000
4 浙江金洲集团上海有限公司 6,188,000 2.10 境内非国有法人 6,188,000
5 徐水荣 4,199,000 1.42 境内自然人 4,199,000
6 沈淦荣 3,315,000 1.12 境内自然人 3,315,000
7 周新华 2,210,000 0.75 境内自然人 2,210,000
8 邹锦良 1,768,000 0.60 境内自然人 -
9 顾苏民 1,618,000 0.55 境内自然人 1,213,500
10 沈荣华 1,435,000 0.49 境内自然人 -
合 计 174,511,891 59.15 - 146,445,860


（二）新增股份登记到帐后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%） 数量（股）
1 金洲集团有限公司 127,128,360 35.17 境内非国有法人 127,128,360
2 新湖中宝股份有限公司 18,444,804 5.10 境内非国有法人 -
3 中信证券股份有限公司 14,000,091 3.87 境内非国有法人 14,000,000
4 中国长城资产管理公司 12,000,000 3.32 国有法人 12,000,000
5 俞锦方 8,840,000 2.45 境内自然人 8,840,000
6 李志华 8,200,000 2.27 境内自然人 8,200,000
7 国华人寿保险股份有限公司 7,000,000 1.94 基金、产品及其他 7,000,000
8 上海云峰（集团）有限公司 6,600,000 1.83 国有法人 6,600,000
9 浙江金洲集团上海有限公司 6,188,000 1.71 境内非国有法人 6,188,000
10 申银万国证券股份有限公司 6,000,000 1.66 国有法人 6,000,000
10 东吴证券股份有限公司 6,000,000 1.66 国有法人 6,000,000
合 计 220,401,255 60.97 - 201,956,360




二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发
生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 126,668,360 42.93% 58,248,000 184,916,360 51.15
境内自然人持股 18,564,000 6.29% 8,200,000 26,764,000 7.40
高管股份 4,141,266 1.40% - 4,141,266 1.15
二、无限售条件股份
其中：A 股 145,661,374 49.37% - 145,661,374 40.30
三、股份总数 295,035,000 100.00% 66,448,000 361,483,000 100.00


（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司 2012 年年度报告，发行后财务数据假设在 2012 年 12 月 31 日的基础上只受
本次发行的影响而变动）：
发行前（2012 年 12 月 31 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
总资产（合并） 232,588.86 100.00 280,688.61 100.00
负债合计（合并） 84,320.12 36.25 84,320.12 30.04
股东权益合计（合并） 148,268.74 63.75 196,368.49 69.96


（三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 6,644.80 万股计算，发行前后对公司最近一年每股净
资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目 2012 年度 2012 年度
/2012 年 12 月 31 日 /2012 年 12 月 31 日


基本 0.34 0.28
每股收益（元/股）
稀释 0.34 0.28
扣除非经常性损益后的 基本 0.34 0.28
每股收益（元/股） 稀释 0.34 0.28
每股净资产（元/股） 4.55 5.04
注：发行后每股收益按照 2012 年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计
算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2012 年度归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2012 年 12 月
31 日的归属上市公司股东的所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以
本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对业务结构的影响
目前，发行人主营业务为能源与资源输送用焊接钢管的研发、生产和销售，
主要产品包括螺旋埋弧焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管、镀锌钢管和钢塑
复合管，2012 年度以上各类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为
19.68%、6.43%、8.71%、52.65%和 10.32%。

本次发行完成后，发行人将利用募集资金投资于高等级石油天然气输送用
预精焊螺旋焊管项目和新型钢塑复合管项目；项目建成投产后，公司主营业务
将不会发生重大变化，但螺旋焊管和钢塑复合管产品销售收入占公司主营业务
收入的比例将大幅提升。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，


不会产生新的关联交易。根据控股股东金洲集团、金洲集团第一大股东金洲投
资、实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、主要股东新湖中宝出具的
《避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与金洲管道形成同业竞争，因此本次
发行不会产生新的同业竞争。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所对发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告进
行了审计，并分别出具了天健审〔2011〕2508 号、天健审〔2012〕2918 号和天
健审〔2013〕1298 号《审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。公司主要
财务数据和财务指标如下：

一、会计信息财务

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,325,888,590.46 2,065,993,157.43 1,875,120,469.67
负债合计 843,201,242.61 799,312,896.44 652,134,593.89
归属于母公司股东权益合计 1,341,987,604.94 1,266,680,260.99 1,217,101,362.47
股东权益合计 1,482,687,347.85 1,266,680,260.99 1,222,985,875.78


2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,407,543,320.74 3,162,372,088.83 2,555,494,507.47
营业成本 3,124,928,735.30 2,950,892,193.41 2,341,945,540.15
营业利润 121,025,438.04 71,364,155.41 87,963,615.12
利润总额 118,009,450.34 77,312,640.86 88,947,978.73
净利润 100,309,336.14 62,290,940.45 74,202,695.28
归属于母公司股东的净利润 101,339,843.95 62,020,889.69 73,061,798.27


3、合并现金流量表主要数据
单位：元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,976,573.87 -14,735,923.08 -29,747,529.02
投资活动产生的现金流量净额 -132,360,510.04 -72,938,966.01 -25,452,061.99
筹资活动产生的现金流量净额 -19,864,455.74 6,910,239.84 590,039,888.05
现金及现金等价物的净增加额 -162,201,539.65 -80,764,649.25 534,840,297.04




（二）公司最近三年主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.12 2.30 2.51
速动比率 1.37 1.62 1.94
资产负债率（母公司报表，%） 27.14 31.88 27.58
资产负债率（合并报表，%） 36.25 38.69 34.78
每股净资产（元） 4.55 7.30 9.12
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 12.36 14.89 14.01
存货周转率（次） 5.58 6.77 7.55
每股经营活动现金流量（元） -0.03 -0.08 -0.22
每股净现金流量（元） -0.55 -0.47 4.01
扣除非经常性损益前每股收益 基本 0.34 0.21 0.29
（元） 稀释 0.34 0.21 0.29
扣除非经常性损益 全面摊薄 7.55 4.90 6.00
前净资产收益率（%） 加权平均 7.78 5.00 8.86
扣除非经常性损益 基本 0.34 0.18 0.27
后每股收益（元） 稀释 0.34 0.18 0.27
扣除非经常性损益 全面摊薄 7.53 4.25 5.74
后净资产收益率（%） 加权平均 7.78 4.35 8.47


（三）最近三年的非经常性损益明细

发行人最近三年的非经常性损益明细如下：
单位：万元
2012 2011
非经常性损益项目
年度 年度 年度
非流动资产处置损益 -383.21 3.47 3.22
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
244.20 135.64 130.87
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
328.20 821.21 250.63
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -148.42 -2.42 0.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 40.77 957.90 384.98
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 13.13 144.54 59.57
少数股东损益影响额（税后） 2.35 - -0.03
归属于母公司所有者的非经常性损益 25.30 813.36 325.44





二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产构成情况
2012 年 2011 年 2010 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
比例(%) 比例(%) 比例(%)
（万元） （万元） （万元）
流动资产 170,829.35 73.45 174,830.38 84.62 154,326.96 82.30
非流动资产 61,759.51 26.55 31,768.93 15.38 33,185.09 17.70
资产总计 232,588.86 100.00 206,599.32 100.00 187,512.05 100.00


截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总计 232,588.86 万元。其中，流动资产
为 170,829.35 万元，占总资产的 73.45%；非流动资产 61,759.51 万元，占总资
产的 26.55%。

报告期内公司资产总额呈现逐年增加的趋势，主要是因为随着经营规模增
大、营业收入增加导致应收账款和存货增加所致，具体情况如下：

（1）应收款项

报告期各期末，应收账款账龄划分情况如下：
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
1 年以内（含
33,966.16 95.28 20,960.35 89.77 19,911.73 89.72
1 年，下同）
1-2 年 770.20 2.16 1,416.40 6.07 1,741.37 7.85
2-3 年 516.56 1.45 526.59 2.26 314.71 1.42
3 年以上 395.04 1.11 446.33 1.91 224.95 1.01
合 计 35,647.95 100.00 23,349.67 100.00 22,192.76 100.00

随着发行人油气输送管线客户的增加，由于该类工程建设周期较长，发货
速度较慢，使得公司应收账款规模增加；但该类应收账款客户一般为公用事业
企业及大型国有企业，信用状况良好，应收账款回收较为稳定，公司应收账款
周转率保持增长。
报告期内，发行人严格控制对应收账款的管理，加大逾期应收账款的催收
力度。2010 年末至 2012 年末，账龄 1 年以上的应收账款占应收账款余额的比

例分别为 10.28%、10.22%和 4.72%，应收账款账龄较短，发行人已对账龄较长
的应收账款计提了足额的坏账准备。

（2）存货

公司为满足正常生产，需要采购热轧钢带、锌锭等大量原材料，导致存货
占总资产的比例较高。由于工艺流程较短的原因，发行人存货主要为原材料和
库存商品，在产品在存货中占比不足 1%。报告期内各期末，公司存货的基本
情况如下：
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
原材料 28,713.95 47.55 22,075.84 42.72 15,102.19 42.56
在产品 186.69 0.31 212.71 0.41 71.64 0.20
库存商品 31,489.87 52.14 29,389.23 56.87 20,314.16 57.24
合计 60,390.50 100.00 51,677.79 100.00 35,487.98 100.00

2010 年末至 2012 年末，存货持续增加的主要原因是随着销售收入和订单
量的增加，公司加大了原材料采购和库存商品备货。报告期内，发行人存货周
转率分别为 7.55、6.77 和 5.58，明显高于同行业上市公司平均水平，体现了较
好的存货管理能力。

报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
本期减少
期间 期初余额 本期计提额 期末余额
转回 转销
2010 年度 192.37 - - 43.24 149.13
2011 年度 149.13 - - 10.91 138.22
2012 年度 138.22 - - 10.08 128.14


公司根据存货账面价值与可变现净值的比较情况，对可变现净值低于账面
价值的存货足额计提存货跌价准备。报告期内，公司仅对部分有减值迹象的库
存商品计提了存货跌价准备，未发现其他类别的存货存在减值迹象。

2、负债构成情况分析

发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：
项目 2012 年 2011 年 2010 年



12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动负债 80,520.12 95.49 76,131.29 95.25 61,413.46 94.17
非流动负债 3,800.00 4.51 3,800.00 4.75 3,800.00 5.83
负债合计 84,320.12 100.00 79,931.29 100.00 65,213.46 100.00


报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 94.17%、95.25%、
95.49%，负债结构较为合理。

公司流动负债的主要组成部分为短期借款、应付票据、应付账款和预收账
款，其中短期借款主要是流动资金借款，应付票据主要为应付原材料供应商的
采购款，应付账款主要是向上游企业采购原辅料货款和工程款等未结款项，预
收账款主要是产品销售过程中向客户预收的货款。公司非流动负债主要是长期
借款。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，
无账龄超过 1 年的大额应付账款。

（二）盈利能力分析

1、利润结构、利润来源和经营成果分析
发行人最近三年合并报表的利润构成如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额（万元） 增长（%） 金额（万元） 增长（%） 金额（万元）
营业收入 340,754.33 7.75 316,237.21 23.75 255,549.45
营业成本 312,492.87 5.90 295,089.22 26.00 234,194.55
营业毛利 28,261.46 33.64 21,147.99 -0.97 21,354.90
营业利润 12,102.54 69.59 7,136.42 -18.87 8,796.36
利润总额 11,800.95 52.64 7,731.26 -13.08 8,894.80
净利润 10,030.93 61.03 6,229.09 -16.05 7,420.27
归属于母公司
10,133.98 63.40 6,202.09 -15.11 7,306.18
股东的净利润

报告期内，发行人经营较为稳健，2011 年度和 2012 年度，营业收入分别
增长 23.75%和 7.75%；2010 年度至 2012 年度，发行人营业利润占利润总额的
比例分别为 98.89%、92.31%和 102.56%，公司的利润主要来源于主营业务。

2011 年度，发行人营业利润为 7,136.42 万元，同比下降 18.87%，公司经

营业绩出现下滑的主要原因如下：（1）2011 年度，发行人参股子公司中海金洲
继续大幅亏损，使得公司投资收益同比减少 747.3 万元。（2）2011 年度，公司
营业收入继续增长，增长金额为 60,687.76 万元，增幅为 23.75%，而营业毛利
却略有下降，减少金额为 206.91 万元，降幅为 0.97%。营业毛利下降一方面是
由于 2011 年度原材料热扎钢带价格持续上涨，平均采购价格较 2010 年度上涨
568 元/吨，涨幅为 15.45%，另一方面，行业内生产企业之间的价格竞争未能得
到有效缓解，使得公司产品售价的调整幅度低于原材料价格涨幅，导致产品毛
利率进一步下降，其中，镀锌钢管毛利率下降 0.82%至 4.25%，钢塑复合管毛
利率下降 2.54%至 12.33%；同时，受到“十一五”末期至“十二五”初期国内
重大油气管道工程建设放缓等因素影响，螺旋焊管毛利率下降 4.36%至 10.08%。
总体来看，公司产品综合毛利率从 2010 年度的 8.69%进一步下降到 6.89%，导
致 2011 年度经营业绩持续下滑。

2012 年度，发行人营业利润为 12,102.54 万元，同比增长 69.59%，主要原
因为：（1）随着大口径 HFW 管出口市场和中海油需求的复苏，参股子公司中
海金洲扭亏为盈，使得公司投资收益同比增加 1,980.88 万元；（2）2012 年度以
来，公司产品持续保持旺销态势，终端燃气专用管销售占比上升，在原材料价
格同比下跌的状态下，产品销售价格的下跌幅度小于原材料价格的下跌幅度，
从而扩大了公司产品的利润空间，综合毛利率从 2011 年度的 6.89%回升至
8.61%；（3）2012 年，因承接“淮南-上海特高压交流电输电塔项目”建筑钢管
订单，公司前次募集资金投资项目中的“年产 8 万吨高频直缝电阻焊管项目”
实现全面投产，用于生产较高附加值的特高压输电铁塔建筑钢管，全年累计实
现利润总额 1,451.48 万元。
从公司的收入结构来看，镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管仍是公司最主
要的收入和利润来源。2010 年度至 2012 年度，上述主要产品贡献的毛利占主
营业务毛利的比例分别为 93.03%、93.64%和 80.62%。随着公司前次募集资金
投资项目“年产 8 万吨高频直缝电阻焊管项目”效益的逐步显现，高频直缝焊
管贡献的毛利逐步增加；此外，发行人因收购张家港沙钢金洲管道有限公司，
新增产品直缝埋弧焊管也贡献了部分毛利。
本次非公开发行的募投项目将进一步扩充高端输送管产能，主要用于扩大


油气输送用螺旋管和钢塑管的生产规模，将解决公司产品等级低、生产装备落
后的发展瓶颈，进一步健全公司产品线配套，显著提升公司的产品品质和盈利
能力。其中，“年产 20 万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”将
受益于油气输送管行业的复苏和多条主线管网的同时建设（西气东输三线、中
石化出疆管线、中亚 C 线、西气东输四线等），该项目将使得发行人螺旋焊管
的产能由目前的年产 20 万吨提升至年产 40 万吨，同时产品钢级由目前的 X70
提升到最高为 X100；“年产 10 万吨新型钢塑复合管项目”则将进一步发挥公司
在钢塑复合管方面的技术和品质等竞争优势，同时将产品应用扩展至前端的油
气开采和油气集输领域。募投项目是公司未来重要的利润增长来源。

2、毛利率分析
2010 年度至 2012 年度，发行人综合毛利率分别为 8.69%、6.89%和 8.61%，
各主要产品毛利率及综合毛利率变动情况如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
毛利率 增幅 毛利率 增幅 毛利率
镀锌钢管 6.11% 1.86% 4.25% -0.82% 5.07%
螺旋焊管 9.88% -0.20% 10.08% -4.36% 14.44%
高频直缝焊管 13.27% 10.38% 2.89% -1.07% 3.96%
钢塑复合管 17.28% 4.95% 12.33% -2.54% 14.87%
直缝埋弧焊管 4.43% - - - -
综合毛利率 8.61% 1.72% 6.89% -1.80% 8.69%

报告期内，发行人主要产品毛利率的具体变动原因如下：
（1）镀锌钢管
2010 年度至 2012 年度，发行人镀锌钢管的毛利率分别为 5.07%、4.25%和
6.11%。公司镀锌管工艺较为稳定成熟，产能利用率和产销率均维持在较高水
平，但由于市场竞争激烈，毛利率水平较低。发行人镀锌管产品主要实行经销
商销售模式，根据原材料价格加合理的利润水平确定产品销售价格，单位产品
毛利基本维持稳定，随着报告期内产品售价上涨导致销售收入增加，产品毛利
率出现一定程度下降。
2011 年度，镀锌钢管毛利率下降，主要是由于行业内新的竞争对手加入，
导致行业内生产企业之间的低价竞争情况较为严重，公司为保持市场占用率，
在原材料热轧钢带价格持续大幅上涨的情况下，产品销售价格未能保持同步上


调，从而压缩了产品利润空间。2012 年以来，钢铁行业景气度下行，原材料热
轧钢带价格出现大幅下跌，而行业内产品低价竞争现象也有所缓解；同时，随
着我国城市燃气管网建设加快，公司开发的燃气专用镀锌管产品需求旺盛，促
进了镀锌钢管毛利率的整体回升。
（2）螺旋焊管
2010 年度至 2012 年度，螺旋焊管的毛利率分别为 14.44%、10.08%和 9.88%。
螺旋焊管产品主要采用直销模式，实施“以销定产，成本加成”的经营方式，产
品销售价格通过招投标予以锁定。在招投标报价环节，公司一般根据原材料价
格加成方式报价，同时考虑竞争对手的可能报价情况，市场的竞争程度直接影
响到公司产品销售价格及毛利率水平。此外，若原材料钢材价格在招投标后出
现波动，也对产品毛利率产生一定影响。
2011 年度，螺旋焊管毛利率较 2010 年下降 4.36 个百分点，主要原因是螺
旋埋弧焊接钢管的市场竞争激烈，销售价格未能与原材料采购价格保持同步上
涨，单位毛利水平有一定程度的下降，单位毛利的下降和销售价格的提高使得
毛利率有所下滑。2012 年度，热轧钢带等原材料价格出现下跌，螺旋焊管的平
均销售价格和平均单位成本较 2010 年度均有较大幅度的下降，毛利率水平与
2010 年度基本持平。随着“十二五”期间油气管道建设规划的逐步实施，螺旋焊
管市场需求和订单量将恢复增长，公司本次发行募集资金投资项目“年产 20 万
吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”预计于 2013 年投产，投产后
将提升公司螺旋焊管生产装备水平，实现产品升级，能够更好地满足市场需求，
有利于提升螺旋焊管的毛利率。
（3）钢塑复合管
2010 年度至 2012 年度，钢塑复合管的毛利率分别为 14.87%、12.33%和
17.28%。钢塑复合管毛利率维持在较高水平，主要是由于发行人具有技术和品
质优势，且产品定位于高端细分领域，公司主持起草的《钢塑复合管》国家标
准目前已完成标准文本的起草和审定并上报国家标准化管理委员会。
2011 年度，原材料热轧钢带价格持续上涨，但由于国内钢塑复合管产能迅
速扩张，市场竞争趋于激烈，行业内生产企业存在低价竞争，为保持市场占有
率，发行人未随原材料价格上涨而对钢塑复合管的销售价格进行同步上调，导



2011 年度毛利率较 2010 年度有所下降。 2012 年，热轧钢带价格大幅走低，同
时市场低价竞争现象逐渐缓解，发行人钢塑复合管市场需求旺盛，销售价格下
降幅度低于原材料价格降幅，产品毛利率回升至 17.28%。
（4）高频直缝焊管
发行人前次募集资金投资项目中的“年产 8 万吨高频直缝电阻焊管项目”于
2010 年 8 月投产，2010 年度至 2012 年度，高频直缝焊管的毛利率分别为 3.96%、
2.89%和 13.27%。
2010 年度至 2011 年度，公司新投产的高频直缝焊管生产线处于磨合期，
主要用于为发行人子公司管道工业配套生产普通高频直缝焊管，只生产了少量
高端的 HFW219 型高频直缝电阻焊管，导致毛利率水平较低。2012 年，公司承
接“淮南-上海特高压交流电输电塔项目”建筑钢管订单，高频直缝焊管生产线全
面投入高附加值的特高压输电铁塔建筑用管的生产，大幅提高了公司高频直缝
焊管的毛利率水平。
（5）直缝埋弧焊管
发行人及其子公司管道工业于 2012 年 2 月收购张家港沙钢金洲管道有限公
司合计 51%股权，该项收购业务不仅提高了公司油气输送管产量的占比，同时
弥补了公司在直缝埋弧焊管产品领域的空白，完善了产品结构。沙钢金洲现拥
有一条年产 12 万吨石油天然气输送用直缝埋弧焊管生产线，该条生产线在收购
后进行了整修，目前尚处于磨合阶段。2012 年度，其产品直缝埋弧焊管贡献销
售收入 20,869.96 万元，毛利率为 4.43%。

3、每股收益和净资产收益率

发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本 0.34 0.21 0.29
每股收益（元/股）
稀释 0.34 0.21 0.29
扣除非经常性损益后的基本每 基本 0.34 0.18 0.27
股收益（元/股） 稀释 0.34 0.18 0.27
加权平均净资产收益率（%） 7.78 5.00 8.86
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 7.78 4.35 8.47


2011 年，公司经营业绩有一定下滑，发行人每股收益和净资产收益率有所


下降；2012 年，随着公司经营业绩的回升，上述指标有所改善。

（三）偿债能力分析

1、资产负债率
报告期内，发行人和同行业上市公司的资产负债率（母公司）比较情况如
下：
同行业公司名称 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
玉龙股份 31.42% 32.87% 51.95%
久立特材 41.04% 38.47% 24.10%
行业平均 36.23% 35.67% 38.03%
金洲管道 27.14% 31.88% 27.58%

数据来源：相关公司定期报告，wind 资讯，下同。

发行人的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，发行人的银行借款占
总负债的比例较低，2010 年末至 2012 年末分别为 45.50%、42.99%和 44.35%。
发行人的资产负债率保持在较低水平，资本结构合理，不存在重大偿债风险。

2、流动比率和速动比率
报告期内，发行人和同行业上市公司的流动比率比较情况如下：
同行业公司名称 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31
玉龙股份 2.12 2.22 1.31
久立特材 1.54 1.58 2.48
行业平均 1.83 1.90 1.90
金洲管道 2.12 2.30 2.51

报告期内，发行人和同行业上市公司的速动比率比较情况如下：
同行业公司名称 2012.12.31 2012.12.31 2012.12.31
玉龙股份 1.62 1.71 0.84
久立特材 0.80 0.79 1.59
行业平均 1.21 1.25 1.22
金洲管道 1.37 1.62 1.94


报告期内，发行人流动比率及速动比率有所下降，原因是公司主要通过短
期借款方式筹措银行借款，导致短期负债金额较大。报告期内，公司的流动比
率和速动比率均高于行业平均水平，具有较强的短期偿债能力，流动性风险较
低。



（四）营运能力/资产周转能力分析
1、应收账款周转率
报告期内，发行人和同行业上市公司的应收账款周转率比较情况如下：
同行业公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
玉龙股份 6.82 9.16 11.04
久立特材 12.20 14.37 14.67
行业平均 9.51 11.77 12.86
金洲管道 12.36 14.89 14.01

报告期内，发行人应收账款周转率维持在较高水平，与公司的应收账款信
用期相匹配。2012年度，随着发行人油气输送管线客户的增加，由于该类工程
建设周期较长，回款较慢，应收账款周转率有所降低。公司应收账款周转率明
显高于行业平均水平，体现了公司较好的信用管理水平和回款质量。
2、存货周转率
报告期内，发行人和同行业上市公司的存货周转率比较情况如下：
同行业公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
玉龙股份 4.48 4.80 4.15
久立特材 2.88 3.21 4.20
行业平均 3.68 4.01 4.18
金洲管道 5.58 6.77 7.55

与同行业上市公司相比，发行人存货周转率明显高于行业平均水平，主要
原因是各公司的产品结构不同所致。油、气输送管线项目的建设工期相对较长，
钢管生产厂家的发货速度受限于配套项目建设工期而相对较慢，使其存货周转
速度变小；由于油、气输送管线主要使用强度较大的螺旋焊管和直缝埋弧焊管，
螺旋焊管和直缝埋弧焊管订单占比越高的公司，其存货周转率相对较慢。目前，
发行人主导产品之一为镀锌钢管，主要应用于低压燃气输送和建设消防领域，
建设工期较短，发货速度快，因此存货周转速度相对同行业公司较快。2011 年
度，由于发行人油气管道订单增多，导致存货周转率出现了一定的下降。2012
年度，部分油气管道客户因工程进度原因要求延迟交货，导致存货周转率较低。

（五）现金流量情况分析

1、经营活动现金流量
报告期发行人经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 377,708.87 342,669.37 291,141.74
购买商品、接受劳务支付的现金 351,248.47 320,052.18 275,003.80
经营活动产生的现金流量净额 -997.66 -1,473.59 -2,974.75
主营业务收入 324,575.94 299,563.05 240,162.34
主营业务成本 296,619.03 278,924.33 219,296.76
净利润 10,030.93 6,229.09 7,420.27

发行人致力于发展主业，经营活动产生的现金流入一直是公司资金的主要
来源。报告期内，发行人主营业务收入、主营业务成本与经营活动现金流量流
入和流出相比，变动趋势基本一致。
2010 年度至 2012 年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为
291,141.74 万元、342,669.37 万元和 377,708.87 万元，均高于同期主营业务收入，
表明公司产品销售收入能及时转化为现金流入公司，主营业务获取现金能力及
应收账款变现能力较强。

2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公司
实施募集资金投资项目增加了固定资产投资，为公司未来业绩的增长奠定了良
好的基础。

3、筹资活动现金流量
2010 年度至 2012 年度，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为 59,003.99
万元、691.02 万元和-1,986.45 万元。
2010 年度筹资活动现金流量净额为正，是由于公司首次公开发行募集资金
所致。2011 年度，筹资活动现金流为正，是由于公司借入了较多的短期借款来
解决临时性资金需求。2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额开始转为
负数，主要是由于公司偿还短期借款所致。





第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目综述
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2013〕81 号），本
次发行募集资金总额为 499,688,960 元，减除发行费用人民币 18,691,448 元，募
集资金净额为人民币 480,997,512 元。
本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：
投资总额 拟用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资数额（万元）
年产 20 万吨高等级石油天然气输
1 59,252.00 26,556.45
送用预精焊螺旋焊管项目
2 年产 10 万吨新型钢塑复合管项目 27,406.00 23,443.55
合计 86,658.00 50,000.00

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，发行人拟根据项目实际建设需
要，以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次发行募集资金到位
后，公司将以募集资金置换前期已投入项目建设的自筹资金。

（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、年产 20 万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目
（1）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资为 59,252 万元，其中固定资产建设投资为 54,850 万元，铺底
流动资金为 4,402 万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为发行人全资子公司管道工业。
③项目的选址、占用土地情况
本项目选址为浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧二环南路北侧，发
行人已在湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地 161.4 亩，拟新建 119,111m2
厂房用于项目生产。
④项目生产核心技术

公司是国内焊接钢管生产的开拓者，处于国内领先水平，已拥有多项自主
知识产权的发明专利和实用新型专利，公司现已通过 ISO9001:2008（质量）、
ISO14001:2004（环境）、GB/T28001-2001（职业健康安全）三合一体系认证和
美 国 石油学会 API 5L、 API 5CT 以及欧 盟 PED97/23/EC 、 CPD/DIN EN
10219-1:2006 认证。本项目采用两步法预精焊生产工艺，引进国际先进的预精
焊生产线关键设备和技术，生产的自动化和信息化水平高，达到了高质量、高
效率、低能耗、绿色环保等目的，具有国内领先水平。
第一步：热轧钢带经成型机制成管型后，在钢管内壁进行连续的预焊，并
在预焊过程中，随时对钢管的几何形状进行调整。由于成型不受焊接过程的牵
制，可以对成型工艺参数进行优化，使得钢管的几何形状十分精确，钢管的直
线度、圆度和直径准确度都达到了很高的精度，解决了螺旋焊管传统工艺的一
大缺陷。
第二步：在 3 台数控焊接站上进行内外埋弧焊，采用多丝焊方法进行精焊，
内焊 3 丝，外焊双丝，钢管相对焊头作精确的螺旋运动，先内焊，后外焊。已
完成的预焊缝在此过程中可再次充分熔融，同时用激光控制焊缝跟踪系统保证
了焊接过程的定位准确，且精焊时避免了因成型引起的振动，焊头的位置可保
持稳定，提高了焊缝质量。
两步法工艺是螺旋焊管技术的重大突破，其实质是使成型过程与焊接过程
相分离。传统的螺旋焊管制造工艺的生产率取决于埋弧焊接的速度，由于预精
焊两步法工艺的成型过程与焊接过程分离，就可以大大提高成型速度，不受焊
接速度的限制。一台成型机可为 3 台数控式内、外埋弧焊接站提供待焊钢管，
成型速度是埋弧焊接速度的 4～5 倍，可达 8～12m/min，生产效率高。
⑤项目生产工艺流程
本项目采用两步法预精焊制造工艺，将钢管成型和内外埋弧焊过程分离，
在钢管成型的同时采用气保焊对管坯进行定位预焊，螺旋成型和气体保护焊连
续进行，在钢管达到一定长度后切断，然后在多个精焊机组上进行内外埋弧精
焊，突破了传统一步法制造工艺中成型、焊接必须一步完成而导致的产品质量
及生产效率无法得到提高的局限性。
⑥项目建设进度



根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目建
设期预计为 15 个月。
（2）项目经济效益
根据目前发行人生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到
设计产能的 70%，第二年可达到设计产能的 85%，从第三年起可达到设计产能
的 100%。
本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
指标名称 数值
销售收入（万元/年） 140,900.00
利润总额（万元/年） 11,462.80
税后利润（万元/年） 9,743.38
投资回收期（所得税后，含建设期） 6.50
盈亏平衡点（%） 44.20
财务内部收益率（所得税后，%） 17.60
投资利润率（%） 15.10

2、年产 10 万吨新型钢塑复合管项目
（2）项目建设内容
①项目概算
本项目总投资 27,406 万元，其中固定资产建设投资 25,200 万元，流动资金
2,206 万元。
②项目实施主体
本项目的实施主体为发行人。
③项目的选址、占用土地情况
本项目选址为湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地 99.6 亩，位于浙江
省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧、二环南路北侧。新建 75,378m2 厂房用于
项目生产。公司已成功竞得湖州市国土资源局（八里店镇 NB-02-01-08B-4 号地
块）国有土地使用权，并与 2013 年 2 月 22 日与湖州市国土资源局签署了《国
有建设用地使用权出让合同》。
④项目生产核心技术
钢塑复合管的研发生产处于国内领先水平，已拥有自主知识产权的 3 项发
明专利：“中频加热钢管衬塑装置”、“一种钢塑复合管材加工用中频加热装
置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送机构”和 7 项实

用新型专利：“钢塑复合管管道连接结构及连接件”、“一种钢塑复合管材加
工用中频加热装置的行走机构”、“一种中频加热生产内衬塑钢管的物料输送
机构”、“一种钢塑复合管”、“一种钢管内衬塑加工用中频加热装置的封头
结构”、“一种用于管道内外壁涂装的设备”、“一种法兰式钢塑复合管连接
结构”。
2010 年 10 月 23 日，公司投入大笔研发资金与中国石油集团石油管工程技
术研究院签订了“高性能钢塑复合管的开发与应用技术研究”专项产学研合同，
研发合同分“衬塑复合管内衬结合强度与接头性能的检测与评价方法研究”、
“钢塑复合管的服役寿命研究”、“大口径衬塑复合管（219mm-450mm）的开
发与应用”、“钢塑复合管在油气田应用调研与可行性分析”等四项子课题，
并取得了优异成果，为本项目的实施提供技术保障。
⑤项目生产工艺流程
本项目在高频电阻焊管的基础上，采取共挤复合工艺、滚塑和喷塑等工艺
生产衬塑管、滚塑管、双面涂塑管和管件。
⑥项目建设进度
根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目进
度预计为 18 个月。
（2）项目经济效益
根据目前生产经验和新增设备性能特点，预计投产后第一年可达到设计产
能的 70%，第二年可达到设计产能的 85%，从第三年起可达到设计产能的 100%。
发行人本项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
指标名称 数值
销售收入（万元/年） 73,000.00
利润总额（万元/年） 6,451.00
税后利润（万元/年） 5,484.00
投资回收期（所得税后，含建设期） 6.40
盈亏平衡点（%） 51.60
财务内部收益率（所得税后，%） 18.10
投资利润率（%） 17.90





二、募集资金的专户管理

发行人于 2011 年 1 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进
行了明确的规范。
该办法第三条、第五条、第六条、第七条分别规定“公司董事会应当负责
建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。公司募集资金
应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的
子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目
的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。”





第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第
三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临
时股东大会的规定；
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次
非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果
公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相
关规定。发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申
购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容
签署时间：2012年8月


保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。

（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增 6,644.80 万股股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告
暨上市公告书》的下一交易日（2013 年 4 月 23 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2013 年 4 月 23 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，金洲集团认购的股票限售期为 36 个月，其他发行对象认购的
股票限售期为 12 个月，可上市流通时间分别为 2016 年 4 月 23 日和 2014 年 4
月 23 日。





第七节 中介机构声明




（一）保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




项目协办人(签字)：
湛瑞锋




保荐代表人(签字)：
郭明新 王志超




法定代表人(签字)：
牛冠兴




安信证券股份有限公司(公章)



2013 年 4 月 19 日





（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办律师：
徐旭青 何晶晶




律师事务所负责人：
吕秉虹




国浩律师（杭州）事务所(公章)


2013 年 4 月 19 日





（三）审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师(签字)：
翁伟 胡燕华 潘晶晶




负责人(签字)：
胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)



2013 年 4 月 19 日





第八节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于浙江金洲
管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于浙江金洲
管道科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《安信证券股份有限公
司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之保荐人尽职
调查报告》。
（二）国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江金洲管道科技股份有限公司 2012 年非公开发行人民币普通股股票的法律意
见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司 2012
年非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：浙江金洲管道科技股份有限公司
办公地址：浙江省湖州市二里桥路 57 号
电 话：0572-2061996
传 真：0572-2065280
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 9 层

电 话：021-68762595
传 真：021-68762027





此页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之签章页




浙江金洲管道科技股份有限公司


2013 年 4 月 19 日